INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONCLUSÃO DA CONSULTA FORMAL DO BRADESCO FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CRÉDITO PRIVADO UNIPRIME, CNPJ/ME Nº 08.756.273/0001-
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONCLUSÃO DA CONSULTA FORMAL DO BRADESCO FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CRÉDITO PRIVADO UNIPRIME, CNPJ/ME Nº 08.756.273/0001-
72 (Fundo).
Aos 07 dias do mês julho do ano 2020, o Banco Bradesco S.A., inscrito no CNPJ/ME sob o nº 60.746.948/0001-12, com sede no Núcleo Cidade de Deus, s/nº, Osasco/SP, na qualidade de administradora fiduciária do Fundo, vem, por intermédio de seus representantes, tomar as deliberações da ordem do dia da Assembleia realizada de forma não presencial, por intermédio do processo de Consulta formal, conforme adiante descrito.
Convocação: Convite encaminhado ao cotista do Fundo, para manifestação das respostas, até 06.07.2020, acerca do voto das matérias submetidas paradeliberação, utilizando-se da prerrogativa do Ofício CVM nº 6/2020 como medida de isolamento social em função do COVID-19.
Deliberações:
1) Aprovada a transferência da administração do Fundo do Banco Bradesco S.A. (BRADESCO) para o BANCO BNP PARIBAS BRASIL S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 1909, Xxxxx Xxx - 0x xx 00x xxxxxxx, inscrito no CNPJ/ME sob no 01.522.368/0001-82, doravante denominado (NOVO ADMINISTRADOR).
O NOVO ADMINISTRADOR, por este ato, aceita a indicação e declara que assume, a partir da abertura do dia 16.07.2020 (Data da Transferência), total responsabilidade por todos os atos por eles praticados, relativamente à administração do Fundo.
O BRADESCO transferirá no fechamento das operações do dia 15.07.2020 (Data- Base), a totalidade dos valores e ativos integrantes da carteira do Fundo para o NOVO ADMINISTRADOR, considerando o valor da cota da Data-Base, deduzidas todas as taxas e despesas devidas pelo Fundo, calculadas “pro rata temporis”, considerando o número de dias úteis até a Data-Base, inclusive, que serão pagas ao BRADESCO ou a quem for devido tal pagamento até a Data da Transferência.
Na hipótese do BRADESCO receber cobrança de despesas a posteriori, o NOVO ADMINISTRADOR efetuará o pagamento pelo Fundo, mediante prévia solicitação, por escrito, e devida comprovação pelo BRADESCO das despesas a serem pagas.
O BRADESCO assume a responsabilidade por todos os atos relativos ao Fundo que tenham sido realizados ou originados até a da Data da Transferência, bem como a obrigação de comunicar a CVM - Comissão de Valores Mobiliários sobre a transferência ora deliberada, ficando o NOVO ADMINISTRADOR responsável por efetuar a devida comunicação sobre a transferência em questão à ANBIMA –
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONCLUSÃO DA CONSULTA FORMAL DO BRADESCO FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CRÉDITO PRIVADO UNIPRIME, CNPJ/ME Nº 08.756.273/0001-
72 (Fundo).
Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, bem como pelo encaminhamento e pela alteração do Fundo perante a Secretaria da Receita Federal.
O BRADESCO e a Gestora se responsabilizam pelo atendimento à fiscalização do Banco Central do Brasil, Comissão de Valores Mobiliários e das demais entidades reguladoras e fiscalizadoras, sempre que por elas exigido qualquer esclarecimento acerca dos atos por ele praticados na administração e gestão do Fundo até a Data- Base.
Após a comunicação feita pelo BRADESCO, compete ao NOVO ADMINISTRADOR confirmar no sistema de recebimento de informações da CVM, que passará a exercer as atividades de administração do Fundo.
Decidiram os presentes que todas as despesas legalmente atribuídas ao Fundo, inclusive as despesas e honorários relativos à auditoria da transferência, e às demonstrações contábeis e contas do Fundo, incorridas até a Data da Transferência, deverão ser provisionadas e debitadas ao Fundo até a Data-Base e, se ainda não tiverem sido pagas, correrão por conta do Fundo e serão pagas mediante comprovação do BRADESCO perante ao NOVO ADMINISTRADOR, o qual providenciará os pagamentos com base na documentação apresentada.
O BRADESCO conservará, às suas expensas, a posse de toda a documentação contábil e fiscal, durante o prazo legal exigido, relativa às operações ocorridas até a Data-Base, obrigando-se a fornecê-las sempre que solicitadas pelo NOVO ADMINISTRADOR, pelos Cotistas ou por qualquer autoridade fiscalizadora, comprometendo-se a deixar à disposição do NOVO ADMINISTRADOR as demonstrações financeiras do FUNDO até a Data-Base, com os respectivos pareceres dos auditores independentes. As obrigações fiscais decorrentes dos fatos geradores ocorridos a partir da Data da Transferência, inclusive, caberão ao NOVO ADMINISTRADOR.
O BRADESCO obriga-se a entregar ao NOVO ADMINISTRADOR:
a) Até o 3º (terceiro) dia útil antes da Data da Transferência, 1 (uma) via original do presente documento.
b) no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da Data da Transferência, cópias simples de todo o acervo societário do Fundo, inerente ao período em que o
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONCLUSÃO DA CONSULTA FORMAL DO BRADESCO FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CRÉDITO PRIVADO UNIPRIME, CNPJ/ME Nº 08.756.273/0001-
72 (Fundo).
mesmo esteve sob sua administração, mantendo sob sua guarda as vias originais dos documentos societários.
c) no prazo máximo de 90 (noventa) dias, a contar da Data da Transferência, parecer dos auditores independentes relativo às demonstrações contábeis e contas do Fundo, com base no encerramento do último exercício social, bem como a auditoria de transferência, que será elaborada com base no Patrimônio Líquido do Fundo apurado na Data-Base, considerando o período compreendido entre o encerramento do último exercício social do Fundo e a Data-Base. As despesas relativas aos trabalhos dos auditores independentes correrão por conta do FUNDO, devendo o BRADESCO provisioná-las até a Data-Base, e realizar o respectivo pagamento em nome do FUNDO.
d) O BRADESCO encaminhará ao NOVO ADMINISTRADOR, por meio eletrônico, no prazo máximo de 05 (cinco) dias úteis antes da Data da Transferência, todos os registros que permitam a identificação exata em relação a cada cotista ativo do Fundo, relativamente às perdas sujeitas a compensação futura, caso existam, bem como quaisquer alterações ocorridas nessas informações até a Data-Basepara que a NOVO ADMINISTRADOR possa tomar as providências necessárias a compensá-los, seja por ocasião dos rendimentos apurados em cada período de incidência do Imposto de Renda ou em resgates futuros.
e) Por este ato, o BRADESCO declara que, até a presente data, não existem demandas judiciais, administrativas ou arbitrais em que o Fundo figure como parte, razão pela qual, compromete-se a informar ao NOVO ADMINISTRADOR acerca de eventuais demandas judiciais, administrativas ou arbitrais que venham a ser conhecidas posteriormente a realização desta Assembleia até a Data da Transferência.
f) A Gestora e o BRADESCO, neste ato, em observância ao art. 29 do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros, atestam que, na presente data, não há qualquer desenquadramento na carteira do Fundo com relação às restrições previstas na legislação em vigor e/ou no Regulamento do mesmo que afete a condição tributária do Fundo ou que seja determinante para a decisão de investimento dos atuais cotistas e/ou potenciais cotistas do Fundo.
O BRADESCO e os cotistas do Fundo por este ato tomam ciência que a partir a Data da Transferência:
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONCLUSÃO DA CONSULTA FORMAL DO BRADESCO FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CRÉDITO PRIVADO UNIPRIME, CNPJ/ME Nº 08.756.273/0001-
72 (Fundo).
i) caso existam perdas a compensar, o NOVO ADMINISTRADOR estará isento de qualquer responsabilidade relacionada à compensação de perdas, que deveriam ter sido realizadas pelo BRADESCO, durante o período em que o Fundo esteve sob sua administração, bem como sobre eventuais inconsistências na compensação de perdas ocorridas em decorrência das informações transmitidas pelo BRADESCO; e
ii) na hipótese prevista no item “i” acima, a realização do evento de compensação de perdas será atribuição exclusiva da NOVO ADMINISTRADOR, a qual somente poderá ser realizada em Fundos de Investimento sob sua administração.
Aprovada a nomeação do(a) KPMG Auditores Independentes para realizar os trabalhos de Auditoria Independente das Demonstrações Contábeis do Fundo e responsável pela emissão do respectivo relatório, com base nas informações levantadas no fechamento do movimento de 15.07.2020.
Aprovada também a administração do Fundo realizada pelo Banco Bradesco S.A. até a data da efetivação da transferência.
A operacionalização da transferência de administração fica condicionada ao envio pelo BRADESCO, da integralidade das seguintes informações, nos formatos estipulados a critério exclusivo do NOVO ADMINISTRADOR, dentro dos seguintes prazos:
(i) no 5o (quinto) dia útil imediatamente anterior à Data da Transferência, as informações de passivo do Fundo, inclusive os arquivos contendo os relatórios de perdas a compensar, na hipótese de existirem perdas a compensar, e de classificação tributária individualizados por Cotistas, bem como a informação sobre a classificação tributária do Fundo e, se for o caso, o histórico de desenquadramentos a que o mesmo se sujeitou, este último no 1o (primeiro) dia útil imediatamente anterior à Data da Transferência;
(ii) disponibilizar o acesso ao Fundo ao NOVO ADMINISTRADOR no Sistema CVMWeb na Data da Transferência, devendo disponibilizar ainda ao NOVO ADMINISTRADOR, em até 03 (três) dias úteis antes da Data da Transferência, os códigos do FUNDO na ANBIMA, na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, CETIP S.A. – Mercados Organizados, no Sistema Especial
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONCLUSÃO DA CONSULTA FORMAL DO BRADESCO FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CRÉDITO PRIVADO UNIPRIME, CNPJ/ME Nº 08.756.273/0001-
72 (Fundo).
de Liquidação e Custódia – SELIC e nos demais ambientes de negociação, se aplicáveis;
(iii) desde o 5o (quinto) dia útil até a Data-Base, as informações do ativo do Fundo, inclusive os relatórios de carteira, extratos das “clearings” (CBLC; CETIP; SELIC; SOMA, Bolsas de Valores e de Mercadorias) e relatórios de posições dos depósitos em margem;
(iv) envio ao NOVO ADMINISTRADOR de todos os contratos celebrados através do mecanismo de distribuição por conta e ordem conforme previsto na legislação em vigor. Caso existam aplicações de clientes nesta modalidade sem o devido contrato, esta pendência deve ser sanada imediatamente.
(v) envio ao NOVO ADMINISTRADOR da relação dos cotistas do Fundo que possuem cotas bloqueadas por questões judiciais e respectiva documentação comprobatória, caso seja necessário.
(vi) O BRADESCO se compromete a cancelar o Global Intermediary Identification Number (“GIIN”) do Fundo, até a Data da Transferência, devendo ao NOVO ADMINISTRADOR cadastrar um novo GIIN para o Fundo a partir da Data da Transferência, em atendimento à Foreign Account Tax Compliance Act (“FATCA”).
(vii) O não recebimento ou recebimento parcial das informações e/ou documentos indicados na presente ata por parte do BRADESCO dentro dos prazos estipulados são hipóteses de causa justificada para recusa de implantação do Fundo pelo NOVO ADMINISTRADOR, sob pena de solução de continuidade da transferência do Fundo.
2) Aprovada: O Cotista declara: (i) conhecer a composição da carteira do FUNDO na presente data; (ii) ter ciência de que os ativos dos emissores listados abaixo foram adquiridos pelo FUNDO durante a gestão da Gestora e não foram aprovados pela NOVA GESTORA; (iii) ter ciência que a NOVA GESTORA não aumentará posição nos ativos dos emissores abaixo identificados; e (iv) concordar que a NOVA GESTORA atuará nos melhores esforços para vender as posições nos referidos ativos não aprovados a partir da Data da Transferência, estando
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONCLUSÃO DA CONSULTA FORMAL DO BRADESCO FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CRÉDITO PRIVADO UNIPRIME, CNPJ/ME Nº 08.756.273/0001-
72 (Fundo).
sujeito às condições de mercado, podendo acarretar em perda, parcial ou total, do capital investido.
Emissor | Vencimento | Ticket |
Ipiranga Petroleo | 28/07/2022 | IPPT16 |
Claro | 16/10/2020 | BCPS15 |
Ultrapar | 05/03/2023 | UGPA16 |
NTS - Nova Transportadora do Sudeste | 25/04/2023 | NTSD12 |
Boticario | 21/11/2021 | CLMO24 |
Tecnologia Bancária (TecBan) | 03/09/2021 | TCBC21 |
Pão de Açúcar | 10/09/2021 | CBRDA6 |
Eletrobras | 25/04/2022 | ELET12 |
BRK Ambiental | 24/10/2023 | ODBH14 |
Hapvida | 10/07/2024 | HAPV11 |
3) Aprovada a substituição do prestador de serviços de custódia, escrituração da emissão e resgate de cotas, tesouraria e de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários realizadas pelo Banco Bradesco S.A. para o NOVO ADMINISTRADOR.
4) Aprovada a substituição das pessoas físicas responsáveis pelo Fundo perante a Secretaria da Receita Federal do Ministério da Fazenda e a Comissão de Valores Mobiliários - CVM:
A partir da Data da Transferência, o NOVO ADMINISTRADOR designará representantes do Fundo, tecnicamente qualificados para responder pela administração perante a Receita Federal do Brasil, bem como pela prestação de informações a ele relativas perante a CVM. Caberá ao NOVO ADMINISTRADOR providenciar a atualização do Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica - CNPJ do Fundo perante à Secretaria da Receita Federal.
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONCLUSÃO DA CONSULTA FORMAL DO BRADESCO FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CRÉDITO PRIVADO UNIPRIME, CNPJ/ME Nº 08.756.273/0001-
72 (Fundo).
5) Aprovada a manutenção, a partir da Data da Transferência dos recursos ao NOVO ADMINISTRADOR, da atual empresa contratada para prestação dos serviços de auditoria independente do Fundo, qual seja a KPMG Auditores Independentes.
6) Aprovada a substituição do prestador da atividade de gestão da carteira do FUNDO realizada pela BRAM – BRADESCO ASSET MANAGEMENT S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, inscrita no CNPJ/ME sob o no 62.375.134/0001-44 (Gestora), para a BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT BRASIL LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 1909, Xxxxx Xxx - 00x andar, inscrita no CNPJ/ME sob n° 02.562.663/0001-25, devidamente autorizada a prestar os serviços de administração de carteiras de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº 5.032, datado de 03.08.1998 (NOVA GESTORA).
7) Aprovada a destituição, a partir da Data da Transferência dos recursos ao NOVO ADMINISTRADOR, do prestador do serviço de controladoria de distribuição, agenciamento e colocação de cotas do Fundo, cabendo ao NOVO ADMINISTRADOR a contratação, em nome do FUNDO, de um prestador de serviço devidamente habilitado para o exercício da atividade de distribuição de cotas.
8) Aprovada a alteração do endereço do Fundo para a sede social do NOVO ADMINISTRADOR.
9) Aprovada a alteração do Foro do Fundo para a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
10) Aprovada a adequação integral do Regulamento do Fundo aos padrões do NOVO ADMINISTRADOR, incluindo os seguintes itens:.
(i) alterar a sede do Fundo para o endereço do NOVO ADMINISTRADOR;
(ii) adaptar os capítulos que tratam do objetivo e política de investimento do FUNDO;
(iii) alterar a taxa máxima de custódia, a qual passará a ser 0,025% do PL do FUNDO, com minimo de R$500,00 (quinhentos reais) e máximo de R$4.000,00 (quatro mil reais), conforme regulamento anexo à presente ata;
(iv) alterar o canal de atendimento aos cotistas do FUNDO;
(v) adaptar os dispositivos que tratam da Assembleia Geral de Cotistas aos padrões do Novo Administrador;
(vi) adaptar a descrição dos fatores de risco aos quais o FUNDO está sujeito aos padrões do Novo Administrador;
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONCLUSÃO DA CONSULTA FORMAL DO BRADESCO FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CRÉDITO PRIVADO UNIPRIME, CNPJ/ME Nº 08.756.273/0001-
72 (Fundo).
(vii) alterar a denominação do FUNDO para “BNP PARIBAS FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CRÉDITO PRIVADO UNIPRIME”;
(viii) consolidar todos os capítulos do novo regulamento do FUNDO de modo a contemplar as alterações acima aprovadas, bem como as demais adequações necessárias e requeridas para adaptação do novo regulamento do FUNDO ao padrão utilizado pelo NOVO ADMINISTRADOR, o qual passará, devidamente consolidado, a vigorar de acordo com a redação anexa à presente Ata a partir da Data da Transferência, inclusive, sendo certo que o novo regulamento do FUNDO, consolidado nesta ata, é de inteira responsabilidade do NOVO ADMINISTRADOR, inclusive, perante todos os Cotistas do FUNDO e órgãos fiscalizadores e regulamentadores, destacando ainda que todos os signatários da presente ata reconhecem e concordam que o BRADESCO está eximido de qualquer responsabilidade quanto ao conteúdo do referido regulamento.
Resultado: Em razão do recebimento do voto formalizados pelo único cotista que representam a totalidade das cotas emitidas pelo Fundo, a presente consulta foi concluída, conforme previsto na convocação e, após apuração das respostas recebidas, as matérias deliberadas restaram APROVADAS pelo cotista exclusivo do Fundo.
Diante das deliberações acima, o regulamento alterado do Fundo entrará em vigor a partir da Data da Transferência, conforme anexo, e estará disponível no site do Administrador.
REGULAMENTO DO
BNP PARIBAS FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CRÉDITO PRIVADO UNIPRIME CNPJ/ME nº 08.756.273/0001-72
(“FUNDO”)
I - CONDIÇÕES ESPECÍFICAS
OBJETIVO DO FUNDO
O objetivo do FUNDO é proporcionar a seus cotistas valorizações de suas cotas mediante aplicações de recursos financeiros em ativos financeiros e/ou modalidades operacionais de renda fixa disponíveis nos mercados financeiro e de capitais em geral.
*Mais informações no Capítulo III do Regulamento.
CARACTERÍSTICAS DO FUNDO
Condomínio: Aberto
Prazo de Duração: Indeterminado Classificação ANBIMA: Renda Fixa Duração Livre Grau de Investimento
Classe CVM: Renda Fixa
*Mais informações no Capítulo III do
PÚBLICO ALVO
Investidor: o FUNDO é destinado, exclusivamente, a Central Interestadual de
Cooperativas
investidores
de Crédito
Ltda. ou
por
esta
indicados,
considerados investidores qualificados.
*Mais informações no Capítulo II do Regulamento.
FATORES DE RISCO
Variação de Taxa de Juros e Índice de Preços, Mercado, Crédito, Liquidez, Concentração, Decorrente da Restrição de Negociação dos Ativos, Decorrente da Precificação dos Ativos, Cambial, Regulatório, Enquadramento Fiscal
*Mais informações no Capítulo IV do Regulamento.
PRESTADORES DE SERVIÇOS
Administrador: BANCO BNP PARIBAS BRASIL S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0000, 0x xx 00x xxxxxxx, Xxxxx Xxx, inscrito no CNPJ/ME sob nº 01.522.368/0001-82, devidamente autorizado a funcionar no país através da Autorização de Funcionamento nº 96.00639119, datada de 16 de outubro de 1996, e autorizado a prestar os serviços de administração de carteiras de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº 4.448, de 21 de agosto de 1997 (“ADMINISTRADOR”).
Gestora: BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT BRASIL LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxx, inscrita no CNPJ/ME sob n° 02.562.663/0001-25, devidamente autorizada a prestar os serviços de administração de carteiras de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº 5.032, datado de 03 de setembro de 1998 (”GESTORA”).
Custodiante: ADMINISTRADOR, devidamente autorizado a prestar os serviços de custódia de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM n° 6.628 de 13 de dezembro 2001 (“CUSTODIANTE”).
Escrituração, Controladoria e Tesouraria: ADMINISTRADOR.
Distribuidor: A lista com os nomes dos distribuidores contratados pelo ADMINISTRADOR, encontra-se disponível na sede do mesmo.
1 Ouvidoria BNP Paribas: 0000-000-0000 – xxxxxxxxx@xx.xxxxxxxxxx.xxx
INFORMAÇÕES ADICIONAIS
As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR e/ou da GESTORA, ou de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.
Admissão de cotistas classificados como Entidades Fechadas de Previdência Complementar: Não.
EXERCÍCIO SOCIAL
Início do período: 01 de dezembro Término do período: 30 de novembro
* Mais informações no Capítulo IX do Regulamento.
DOCUMENTOS OBRIGATÓRIOS
Termo de Adesão e Ciência de Riscos: Sim Regulamento: Sim
Formulário de Informações Complementares: Não
Demonstração de Desempenho: Sim Lâmina de Informações Essenciais: Não
APLICAÇÃO E RESGATE
Tipo de Cota do Fundo: Abertura
Aplicação
Conversão/Emissão de cotas: No dia da disponibilização dos recursos (D+0)
Resgate
Conversão: No dia útil da solicitação (D+0) Pagamento: No dia útil da solicitação (D+0)
*Mais informações no Capítulo VIII do Regulamento.
MOVIMENTAÇÃO Não há valores mínimos ou máximos aplicação inicial, movimentação adicional saldo de manutenção no FUNDO. Horários: Aplicação: 16h 00min Resgate: 16h 00min * Mais informações no Capítulo VIII Regulamento. | de ou do | |
INTEGRALIZAÇÃO E RESGATE EM ATIVOS FINANCEIROS Possibilidade: Sim *Mais informações no Capítulo VIII do Regulamento. | ||
TRIBUTAÇÃO | ||
Tipo: Busca Longo Prazo | ||
*Mais informações no Capítulo | X | do |
Regulamento. | ||
REMUNERAÇÃO Taxa de Administração: o FUNDO pagará o percentual anual fixo estabelecido na tabela abaixo sobre o valor de seu Patrimônio Líquido: | ||
Patrimônio Líquido | Remuneração (% a.a. método escalonado) | |
De R$ 0,01 à R$ 200.000.000,00 | 0,10% | |
De R$ 200.000.000,01 à R$ 400.000.000,00 | 0,09% | |
Acima de R$ 400.000.000,01 | 0,08% | |
Taxa de Performance: N. A. Taxa de Ingresso: N.A. Taxa de Saída: N.A. Taxa Máxima de Custódia: 0,025% com minimo de R$500,00 e maximo de R$4.000,00 * Mais informações no Capítulo VI do Regulamento. | ||
2 Ouvidoria BNP Paribas: 0000-000-0000 – xxxxxxxxx@xx.xxxxxxxxxx.xxx
SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA
Endereço: Sede do Administrador, Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0000, 0x xx 00x xxxxxxx, Xxxxx Xxx Telefone: (00) 0000-0000 / E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx-xx.xxx
Forma de comunicação para a divulgação das informações: Preferencialmente Eletrônica
LIMITES DE CONCENTRAÇÃO POR EMISSOR | ||
Emissor | Limites (sobre o Patrimônio Líquido) | |
Xxxxxx | Xxxxxx | |
Instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil | 0% | 20% |
Companhia aberta | 0% | 10% |
Fundo de investimento | 0% | 10% |
Pessoa natural(1) ou pessoa jurídica de direito privado que não seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil | 0% | 5% |
União Federal | 0% | Sem limite |
ATIVOS FINANCEIROS RELACIONADOS
AO ADMINISTRADOR E À GESTORA
Investimento em ativos financeiros de emissão do ADMINISTRADOR e/ou do GESTORA, ou de empresas a eles ligadas: Possibilidade: Sim
% máxima do PL: 20%
Cotas de
fundos de
e/ou
investimentos
administrados
geridos
pelo
ADMINISTRADOR e/ou pela GESTORA, ou
de empresas a eles ligadas: Possibilidade: Sim
% máxima do PL: 100%
*Mais informações no Capítulo III do
CONSELHO CONSULTIVO DE INVESTIMENTOS
Conselho Consultivo: Não
POLÍTICA DE INVESTIMENTO
Composição da carteira: Mínimo de 80% do PL deve ser investido em ativos financeiros e/ou modalidades operacionais de renda fixa, relacionados diretamente, ou sintetizados via derivativos, à variação de taxa de juros, de índice de preço, ou ambos (pós ou pré-fixados).
Instrumentos Derivativos Possibilidade: Sim
Proteção da carteira (hedge): Sim Posicionamento: Sim Alavancagem: Não
Investimento em Crédito Privado: Máximo de 100% do PL Investimento no Exterior: Vedado
* Mais informações no Capítulo III do Regulamento.
3 Ouvidoria BNP Paribas: 0000-000-0000 – xxxxxxxxx@xx.xxxxxxxxxx.xxx
LIMITES DE CONCENTRAÇÃO POR MODALIDADE DE ATIVO FINANCEIRO (observados os limites descritos acima) | ||||
Grupo | Ativo | Limite Máximo por Ativo | Limite Máximo por Grupo | |
A | Cotas de fundos de investimento e cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento registrados com base na Instrução CVM 555/14 | Permitido | Sem limite | |
Cotas de fundos de índice de renda fixa | Permitido | |||
B | Cotas de fundos de investimento imobiliário (FII) | Permitido | 20% | |
Cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) | Permitido | |||
Cotas de fundo de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FICFIDC) | Permitido | |||
Certificados de recebíveis imobiliários (CRI) | Permitido | |||
Outros ativos financeiros: cédulas de crédito bancário (CCB), notas de crédito à exportação (NCE), certificados de direitos creditórios do agronegócio (CDCA), cédula do produtor rural (CPR), certificados de recebíveis do agronegócio (CRA), certificado de depósito agropecuário, nota de crédito do agronegócio (NCA), cédula de crédito rural (CCR), nota de crédito rural (NCR), warrants, cédula de crédito imobiliário (CCI), cédula de crédito comercial (CCC), cédula de crédito à exportação (CCE), nota de crédito à exportação (NCE), export note, contratos mercantis de compra e venda de mercadoria, produtos e serviços, duplicatas; notas comerciais, cédulas e notas de crédito comercial e industrial, recibo de depósito corporativo, para entrega ou prestação futura, bem como certificados dos ativos acima relacionados, créditos securitizados, contratos derivativos referenciados em ativos do Grupo B | Permitido | |||
Cotas de fundos de investimento em direitos creditórios não-padronizados (FIDC-NP) | Vedado | 10% para o conjunto desses ativos | ||
Cotas de fundos de investimento em fundos de investimento em direitos creditórios não padronizados (FIC-FIDC-NP) | Vedado | |||
Cotas de fundos de investimento e cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento destinados exclusivamente a investidores profissionais registrados com base na Instrução CVM 555/14 | Permitido | |||
C | Títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas nestes títulos | Permitido | Sem limite | |
Ouro adquirido ou alienado em mercado organizado | Vedado | |||
Títulos, contratos e modalidades operacionais de obrigação ou coobrigação de instituição financeira autorizada pelo Banco Central do Brasil | Permitido | |||
Valores mobiliários diversos dos listados nos grupos A e B acima, desde que objeto de oferta pública registrada na CVM, incluindo títulos ou contratos de investimento coletivo, certificados de depósito de valores mobiliários e cédulas de debêntures | Permitido | |||
Notas promissórias e debêntures, desde que tenham sido emitidas por companhias abertas e objeto de oferta pública | Permitido | |||
Contratos derivativos, exceto se referenciados nos ativos listados nos grupos A e B acima | Permitido | |||
➢ O FUNDO obedecerá, ainda, às disposições a seguir:
I - As operações do FUNDO nos mercados de derivativos devem integrar o cálculo dos limites em relação ao emissor do ativo subjacente e à contraparte, no caso de derivativos sem garantia de liquidação por câmaras ou prestadores de serviços de compensação e de liquidação autorizados a funcionar pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM;
4 Ouvidoria BNP Paribas: 0000-000-0000 – xxxxxxxxx@xx.xxxxxxxxxx.xxx
II - As operações compromissadas devem integrar o cálculo dos limites estabelecidos em relação aos ativos e por emissor, exceto quando lastreadas em títulos públicos federais, ou quando de compra, pelo FUNDO, com compromisso de revenda com garantia de liquidação por câmaras ou prestadores de serviços de compensação e de liquidação autorizados a funcionar pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, ou cuja aquisição tenha sido contratada com base em operações a termo, tendo o vendedor, quando da contratação da operação, a propriedade ou a certeza da mesma até a data de liquidação do termo;
III - Os percentuais referidos acima deverão ser cumpridos diariamente, com base no Patrimônio Líquido do FUNDO do dia imediatamente anterior, observada a consolidação das aplicações do FUNDO com as dos fundos investidos, se houver;
IV - O FUNDO poderá adquirir ativos atrelados a moeda estrangeira, commodities, desde que haja operações de derivativos correspondentes que resultem em rendimentos pré-determinados equivalentes às operações de renda fixa; e
V - Como política de distribuição de resultados, o FUNDO incorporará todos os rendimentos, amortizações e resgates dos ativos financeiros integrantes de sua carteira ao seu Patrimônio Líquido.
5 Ouvidoria BNP Paribas: 0000-000-0000 – xxxxxxxxx@xx.xxxxxxxxxx.xxx
II- CONDIÇÕES GERAIS
CAPÍTULO I DO FUNDO
Artigo 1º - O FUNDO será regido pelo presente regulamento (“Regulamento”), bem como pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
CAPÍTULO II DO PÚBLICO ALVO
Artigo 2º– O FUNDO é destinado aos cotistas definidos no Quadro “Público Alvo”, conforme consta das “Condições Específicas” deste Regulamento.
Parágrafo Único - Ao ingressar no FUNDO, os cotistas devem assinar o Termo de Adesão e Ciência de Riscos, por meio do qual atestam que: (a) tiveram acesso aos documentos indicados no Quadro “Documentos Obrigatórios”, conforme consta das “Condições Específicas” deste Regulamento; (b) conhecem, entendem e aceitam os riscos relativos ao FUNDO em razão dos mercados de sua atuação; (c) não há qualquer garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO; (d) a concessão de registro para a venda de cotas do FUNDO não implica, por parte da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), garantia de veracidade das informações prestadas; e (e) caso tenha sido indicado no Quadro “Política de Investimento”, nas “Condições Específicas” deste Regulamento, a possibilidade de investimentos em “Instrumentos Derivativos”, as estratégias de investimento do FUNDO podem resultar em perdas patrimoniais significativas para seus cotistas e, ainda, caso tenha sido indicado a possibilidade de “Posicionamento” e “Alavancagem”, as estratégias de investimento do FUNDO podem resultar em perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO.
CAPÍTULO III
DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA
Artigo 3° – A política de investimento e o objetivo do FUNDO estão descritos, respectivamente, nos Quadros “Política de Investimento” e “Objetivo do FUNDO”, nas “Condições Específicas” deste Regulamento. A alocação do FUNDO deverá obedecer as limitações descritas nas “Condições Específicas” deste Regulamento e na regulamentação em vigor, principalmente em relação à classe a que o FUNDO pertence.
Parágrafo Primeiro - O FUNDO fica obrigado a consolidar as aplicações com as carteiras dos fundos de investimento em que aplique seus recursos.
Parágrafo Segundo - O FUNDO fica dispensado da obrigação de consolidação descrita no Parágrafo Primeiro acima quando se tratar de: (a) fundos geridos por terceiros não ligados ao ADMINISTRADOR ou à GESTORA; e (b) fundos de índice negociados em mercados organizados.
Parágrafo Terceiro – Os ativos financeiros cuja liquidação possa se dar por meio da entrega de produtos, mercadorias ou serviços deverão:
I – ser negociados em mercado organizado que garanta sua liquidação;
6 Ouvidoria BNP Paribas: 0000-000-0000 – xxxxxxxxx@xx.xxxxxxxxxx.xxx
II – ser objeto de contrato que assegure ao FUNDO o direito de sua alienação antes do vencimento, com garantia de instituição financeira ou de sociedade seguradora, observada, neste último caso, a regulamentação da Superintendência de Seguros Privados – SUSEP.
Parágrafo Quarto – Somente poderão compor a carteira do FUNDO ativos financeiros que sejam registrados em sistema de registro, objeto de custódia ou objeto de depósito central, em todos os casos junto a instituições devidamente autorizadas pelo Banco Central do Brasil (“Bacen”) ou pela CVM para desempenhar referidas atividades, nas suas respectivas áreas de competência, salvo cotas de fundos de investimento abertos registrados na CVM.
Parágrafo Xxxxxx – O registro a que se refere o Parágrafo Quarto deste Artigo deverá ser realizado em contas de depósito específicas, abertas diretamente em nome do FUNDO.
Parágrafo Sexto - É vedado ao FUNDO aplicar em cotas de fundos de investimento que invistam diretamente no FUNDO.
Parágrafo Sétimo - Para fins do presente Regulamento, consideram-se como ativos financeiros: I - títulos da dívida pública;
II - contratos derivativos;
III - desde que a emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM, ações, debêntures, bônus de subscrição, cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, que não os referidos no inciso IV;
IV - títulos ou contratos de investimento coletivo, registrados na CVM e ofertados publicamente, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros;
V - certificados ou recibos de depósitos emitidos no exterior com lastro em valores mobiliários de emissão de companhia aberta brasileira;
VI - o ouro, ativo financeiro, desde que negociado em padrão internacionalmente aceito;
VII - quaisquer títulos, contratos e modalidades operacionais de obrigação ou coobrigação de instituição financeira; e
VIII - warrants, contratos mercantis de compra e venda de produtos, mercadorias ou serviços para entrega ou prestação futura, títulos ou certificados representativos desses contratos e quaisquer outros créditos, títulos, contratos e modalidades operacionais, desde que expressamente descritos neste Regulamento.
Artigo 4° - Caso o FUNDO tenha sido indicado nas “Condições Específicas” deste Regulamento, no Quadro “Política de Investimento” a possibilidade de investimento no exterior, é permitido ao FUNDO o investimento em ativos financeiros no exterior, desde que tais ativos obervem ao menos uma das seguintes condições:
I – sejam registrados em sistema de registro, objeto de escrituração de ativos, objeto de custódia ou objeto de depósito central, em todos os casos, por instituições devidamente autorizados em seus países de origem e supervisionados por autoridade local reconhecida; ou
II – tenham sua existência diligentemente verificada pelo ADMINISTRADOR ou pelo CUSTODIANTE do FUNDO e desde que tais ativos sejam escriturados ou custodiados, em ambos os casos, por entidade devidamente autorizada para o exercício da atividade por autoridade de países signatários do Tratado de Assunção ou em outras jurisdições, desde que, neste último caso, seja supervisionada por autoridade local reconhecida.
7 Ouvidoria BNP Paribas: 0000-000-0000 – xxxxxxxxx@xx.xxxxxxxxxx.xxx
Parágrafo Primeiro - São considerados ativos financeiros no exterior os ativos financeiros negociados no exterior que tenham a mesma natureza econômica dos ativos financeiros no Brasil.
Parágrafo Segundo – Ao aplicar em fundos de investimento ou outros veículos de investimento no exterior, o FUNDO deve observar as seguintes condições:
I - O ADMINISTRADOR, diretamente ou por meio do CUSTODIANTE, deve certificar-se de que o custodiante ou escriturador do fundo ou veículo de investimento no exterior possui estrutura, processos e controles internos adequados para desempenhar as seguintes atividades: (a) prestar serviço de custódia ou escrituração de ativos, conforme aplicável; (b) executar sua atividade com boa fé, diligência e lealdade, mantendo práticas e procedimentos para assegurar que o interesse dos investidores prevaleça sobre seus próprios interesses ou de pessoas a ele vinculadas; (c) realizar a boa guarda e regular movimentação dos ativos mantidos em custódia ou, no caso de escrituradores, atestar a legitimidade e veracidade dos registros e titularidade dos ativos; e (d) verificar a existência, a boa guarda e a regular movimentação dos ativos integrantes da carteira do fundo ou veículo de investimento no exterior.
II – A GESTORA deve assegurar que o fundo ou veículo de investimento no exterior atenda, no mínimo, às seguintes condições: (a) seja constituído, regulado e supervisionado por autoridade local reconhecida; (b) possua o valor da cota calculado a cada resgate ou investimento e, no mínimo, a cada 30 (trinta) dias; (c) possua administrador, gestor, custodiante ou prestadores de serviços que desempenhem funções equivalentes capacitados, experientes, de boa reputação e devidamente autorizados a exercer suas funções pela CVM ou por autoridade local reconhecida; (d) possua custodiante supervisionado por autoridade local reconhecida; (e) tenha suas demonstrações financeiras auditadas por empresa de auditoria independente; e (f) possua política de controle de riscos e limites de alavancagem compatíveis com a política do fundo investidor.
Artigo 5° - O FUNDO deverá observar os limites de concentração por emissor, conforme definidos na regulamentação em vigor e no Quadro “Limites de Concentração por Emissor”, nas “Condições Específicas” deste Regulamento.
Parágrafo Único - O valor das posições do FUNDO em contratos derivativos é considerado no cálculo dos limites, cumulativamente, em relação:
I – ao emissor do ativo subjacente; e
II – à contraparte, quando se tratar de derivativos sem garantia de liquidação por câmaras ou prestadores de serviços de compensação e de liquidação autorizados a funcionar pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.
Artigo 6°- Cumulativamente aos limites por emissor, o FUNDO observará os limites de concentração por modalidade de ativo financeiro, conforme definidos na regulamentação em vigor e no Quadro “Limites de Concentração por Modalidade de Ativo”, nas “Condições Específicas” deste Regulamento.
Parágrafo Primeiro - O FUNDO poderá deter parte de seu patrimônio líquido em títulos ou valores mobiliários de emissão do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou de empresas a eles ligadas, no limite estabelecido no Quadro “Ativos Financeiros Relacionados ao ADMINISTRADOR e à GESTORA”, nas “Condições Específicas” deste Regulamento, sendo vedada a aquisição de ações de emissão do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou de empresas a eles ligadas.
Parágrafo Xxxxxxx - Xxxx tenha sido indicado, nas “Condições Específicas” deste Regulamento, no Quadro “Política de Investimento” a possibilidade de “Investimento em Crédito Privado” em percentual acima de 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do FUNDO, os cotistas devem estar cientes de
8 Ouvidoria BNP Paribas: 0000-000-0000 – xxxxxxxxx@xx.xxxxxxxxxx.xxx
que o FUNDO poderá realizar aplicações em quaisquer ativos ou modalidades operacionais de responsabilidade de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado ou de emissores públicos outros que não a União Federal que, em seu conjunto, excedam o percentual de 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido.
Parágrafo Terceiro – Para efeitos deste Regulamento:
I – os ativos financeiros negociados em países signatários do Tratado de Assunção equiparam-se aos ativos financeiros negociados no mercado nacional;
II – os BDR classificados como nível I equiparam-se aos ativos financeiros no exterior, exceto quando o
FUNDO atender aos requisitos do Parágrafo 3º do artigo 115 da Instrução CVM n° 555/14; e
III – as cotas dos fundos da classe “Ações – BDR Nível I” equiparam-se aos ativos financeiros no exterior, exceto quando o fundo investidor atender aos requisitos do Parágrafo 3º do artigo 115 da Instrução CVM n° 555/14.
Artigo 7º – O ADMINISTRADOR e a GESTORA estão autorizados a atuar, direta ou indiretamente, como contraparte em operações da carteira do FUNDO.
Artigo 8° - Caso tenha sido indicado no Quadro “Informações Adicionais”, nas “Condições Específicas” deste Regulamento, que o FUNDO recebe recursos de Entidades Fechadas de Previdência Complementar (“EFPC”), o FUNDO deverá obedecer, no que lhe for aplicável, as vedações estabelecidas na regulamentação em vigor aplicável às EFPC, qual seja, a Resolução do Conselho Monetário Nacional n.º 4.661, de 25 de maio de 2018, e alterações posteriores (“Resolução CMN 4.661”).
Parágrafo Único - As EFPC são responsáveis pelo enquadramento de seus investimentos aos limites estabelecidos pela mencionada Resolução CMN 4661 e demais normas específicas, aplicáveis a elas e às suas aplicações, sendo que o controle dos referidos limites não é de responsabilidade do ADMINISTRADOR e/ou da GESTORA deste FUNDO.
Artigo 9° - Os limites referidos neste Capítulo, descritos nas “Condições Específicas” deste Regulamento, serão cumpridos diariamente, com base no patrimônio líquido do FUNDO com no máximo 1 (um) dia útil de defasagem.
CAPÍTULO IV
DOS FATORES DE RISCO
Artigo 11 – Antes de tomar uma decisão de investimento no FUNDO, o potencial investidor deve considerar cuidadosamente, tendo em vista sua própria situação financeira e seus objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste Regulamento e, em particular, avaliar os principais fatores de risco descritos abaixo, aos quais os investimentos do FUNDO estão sujeitos:
I - Risco de Variação de Taxa de Juros e Índice de Preços: Tendo em vista que o FUNDO aplica seus recursos preponderantemente em ativos de renda fixa, o principal fator de risco do FUNDO é a variação de taxas de juros e/ou a variação de índice de preços, embora também esteja exposto a outros riscos.
II - Risco de Mercado: Consiste na variação dos preços dos ativos decorrentes das condições de mercado quando de sua negociação. Como o FUNDO contabiliza seus ativos pelo ”valor de mercado”, poderá haver variação expressiva no preço dos títulos entre a data de sua emissão ou aquisição e a de resgate ou vencimento. As oscilações poderão ocorrer em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos emissores dos ativos da carteira do FUNDO, incluindo a União Federal. Nessas circunstâncias,
9 Ouvidoria BNP Paribas: 0000-000-0000 – xxxxxxxxx@xx.xxxxxxxxxx.xxx
o patrimônio líquido do FUNDO pode ser afetado negativamente. A queda dos preços dos ativos integrantes da carteira pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados. Em determinados momentos de mercado, a volatilidade dos preços dos ativos, passivos e dos derivativos pode ser elevada, podendo acarretar oscilações bruscas no resultado do FUNDO. Em relação às ações que eventualmente venham a compor a parcela da carteira que não esteja investida em ativos de renda fixa, o seu preço depende de fatores específicos das companhias emissoras bem como de fatores globais da economia brasileira e internacional. As ações brasileiras tem um histórico de volatilidade elevada e períodos longos de rentabilidade reduzida ou negativa, o que pode afetar a rentabilidade do FUNDO.
III - Risco de Crédito: Consiste no risco de inadimplência por parte das contrapartes e dos emissores dos títulos componentes da carteira do FUNDO, incluindo a União Federal, não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas, podendo resultar em perda dos rendimentos e do capital investido pelo FUNDO. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos títulos e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez. O FUNDO poderá ainda incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários. Caso tenha sido indicado, nas “Condições Específicas” deste Regulamento, no Quadro “Política de Investimento” a possibilidade de “Investimento em Crédito Privado” em percentual superior a 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do FUNDO, este estará sujeito a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos integrante de sua carteira, inclusive por força de intervenção, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos emissores responsáveis pelos ativos do FUNDO.
IV - Risco de Liquidez: É caracterizado pela redução acentuada ou mesmo pela falta de demanda pelos ativos componentes da carteira do FUNDO, dificultando ou impedindo a venda de posições pela GESTORA no preço e no momento desejado. A ausência e/ou diminuição da “liquidez” pode produzir perdas para o FUNDO e/ou a incapacidade, pelo FUNDO, de liquidar e/ou precificar adequadamente determinados ativos.
V - Risco de Concentração: O FUNDO pode estar exposto à significativa concentração em ativos de um mesmo ou de poucos emissores ou em uma única ou determinadas modalidades de ativos, observadas as disposições constantes da regulamentação em vigor. A concentração da carteira do FUNDO potencializa, desta forma, o risco de inadimplemento dos emissores dos ativos integrantes da carteira do FUNDO e/ou intermediários das operações realizadas na carteira do FUNDO ou de desvalorização dos referidos ativos.
VI - Risco Decorrente da Restrição de Negociação dos Ativos: Alguns dos ativos componentes da carteira do FUNDO podem estar sujeitos a restrições de negociação por parte das bolsas de valores e de mercadorias e futuros ou de órgãos reguladores. Essas restrições podem ser relativas ao volume das operações, à participação no volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em situações em que tais restrições estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos ativos da carteira e precificação dos ativos poderá ser prejudicada.
VII- Risco Decorrente da Precificação dos Ativos: A precificação dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, de instrumentos financeiros derivativos e demais operações estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos financeiros, tais
10 Ouvidoria BNP Paribas: 0000-000-0000 – xxxxxxxxx@xx.xxxxxxxxxx.xxx
como os de marcação a mercado (“mark-to-market”) poderão ocasionar variações nos valores dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, resultando em aumento ou redução no valor das cotas.
VIII – Risco Cambial: As condições econômicas nacionais e internacionais podem afetar o mercado resultando em alterações nas taxas de juros e câmbio, nos preços dos papéis e nos ativos financeiros em geral, sendo que tais variações podem afetar o desempenho do FUNDO.
IX - Risco Regulatório: As eventuais alterações e/ou interpretações das normas ou leis aplicáveis ao FUNDO e/ou aos cotistas, tanto pela CVM quanto por reguladores específicos a cada segmento de investidores (Previc, Susep, Ministério da Seguridade Social, dentre outros), incluindo, mas não se limitando, àquelas referentes a tributos e às regras e condições de investimento, podem causar um efeito adverso relevante ao FUNDO, como, por exemplo, eventual impacto no preço dos ativos financeiros e/ou na performance das posições financeiras adquiridas pelo FUNDO, bem como a necessidade do FUNDO se desfazer de ativos que de outra forma permaneceriam em sua carteira.
X - Risco de Mercado Externo: Caso tenha sido indicado, nas “Condições Específicas” deste Regulamento, no Quadro “Política de Investimento” a possibilidade de “Investimento no Exterior”, o FUNDO poderá manter em sua carteira ativos financeiros negociados no exterior e, consequentemente, sua performance pode ser afetada por requisitos legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativas a todos os países nos quais o FUNDO invista ou, ainda, pela variação do Real em relação a outras moedas. Os investimentos do FUNDO estarão expostos a alterações nas condições políticas, econômicas e sociais nos países onde investe, o que pode afetar negativamente o valor de seus ativos. Podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, entre países onde o FUNDO invista e o Brasil, o que pode interferir na liquidez e no desempenho do FUNDO. As operações do FUNDO poderão ser executadas em bolsa de valores, de mercadoria e futuros ou registradas em sistemas de registro, de custódia ou de liquidação de diferentes países que podem estar sujeitos a distintos níveis de regulamentação e supervisionados por autoridades locais reconhecidas, entretanto, não existe maneira de garantir o mesmo padrão de conduta em diferentes mercados, tampouco a igualdade de condições de acesso aos mercados locais.
XI - Risco Decorrente do Investimento no Mercado Externo – FATCA: Caso tenha sido indicado, nas “Condições Específicas” deste Regulamento, no Quadro “Política de Investimento”, a possibilidade de investimento no exterior, de acordo com as previsões do “Foreign Account Tax Compliance Act” (“FATCA”), constantes do ato “US Hiring Incentives to Restore Employment” (“HIRE”), os investimentos diretos ou indiretos do FUNDO em ativos americanos, os pagamentos recebidos pelo FUNDO advindos de fonte de renda americana após 31 de dezembro de 2013, os rendimentos brutos decorrentes de venda de propriedade americana recebidos pelo FUNDO após 31 de dezembro de 2016 e outros pagamentos recebidos pelo FUNDO após 31 de dezembro de 2016 aos quais possa se atribuir fonte de renda americana, poderão se sujeitar à tributação pelo imposto de renda americano na fonte, à alíquota de 30% (trinta por cento), exceto se o FUNDO cumprir com o FATCA. A observância ao FATCA será atendida por meio e em decorrência do acordo firmado com o Secretário do Tesouro Nacional dos Estados Unidos, segundo o qual o FUNDO, representado pelo ADMINISTRADOR, concorda em entregar determinados relatórios e atender a determinados requisitos no que dizem respeito à retenção de pagamentos feitos em favor de certos investidores do FUNDO ou, se o FUNDO for elegível, por ser presumido como um fundo que atendeos requerimentos constantes do FATCA. O acordo entre o governo brasileiro e o governo americano (Intergovernmental Agreement – IGA, Modelo 1) foi firmado em 23 de setembro de 2014. Qualquer montante de tributos americanos retidos não deverá ser restituído pela autoridade fiscal americana (“Internal Revenue Service” – “IRS”). Ao aplicar no FUNDO, os cotistas reconhecem que o FUNDO pretende cumprir com qualquer e toda obrigação prevista na regulamentação do FATCA e qualquer outra a ela relacionada ou com o intergovernamental relacionado ao FATCA, a fim de evitar a retenção prevista nessas regulamentações (“FATCA Withholding”), ou tomar quaisquer outras medidas
11 Ouvidoria BNP Paribas: 0000-000-0000 – xxxxxxxxx@xx.xxxxxxxxxx.xxx
que forem razoavelmente necessárias para evitar tal retenção sobre os pagamentos recebidos pelo FUNDO. Ao aplicar no FUNDO, os cotistas reconhecem que o FUNDO poderá, quando solicitado pela regulamentação do FATCA: (i) requerer informações adicionais referentes aos cotistas e seus beneficiários finais, bem como formulários necessários para cumprir com as obrigações previstas no FATCA; e (ii) ser solicitado a apresentar relatórios referentes a informações relacionadas aos cotistas e seus beneficiários finais ao IRS e ao Tesouro Nacional americano, juntamente com as informações relacionadas aos pagamentos feitos pelo FUNDO a tais cotistas. Esta é uma área complexa, razão pela qual é recomendável que os potenciais investidores consultem seus assessores em relação às informações que possam ser requeridas para apresentação e divulgação ao agente pagador e distribuidor do FUNDO, e em certas circunstâncias para o IRS e ou para o Tesouro Nacional americano, como disposto no Regulamento do FATCA ou no IGA – Modelo 1. Os investidores também são aconselhados a verificar com os seus distribuidores e custodiantes as suas intenções de cumprimento e atendimento aos requerimentos do FATCA. Não obstante esse produto ser exclusivamente oferecido no território nacional e ter como público alvo residentes no Brasil, caso um investidor seja identificado como americano nos termos do FATCA, retenções americanas poderão ser aplicadas aos investimentos estrangeiros do FUNDO e, portanto, os resultados decorrentes do FUNDO poderão ser impactados.
XII - Risco de Derivativos: Os derivativos são contratos de liquidação futura que podem apresentar, durante períodos de tempo indeterminado, comportamento diversos dos ativos nos quais são referenciados, visto que seu preço é decorrente de diversos fatores baseados em expectativas futuras. Caso tenha sido indicado, nas “Condições Específicas” deste Regulamento, no Quadro “Política de Investimento” a possibilidade de investimento em “Instrumentos Derivativos” e, ainda, a possibilidade de “Posicionamento” e “Alavancagem”, o FUNDO poderá utilizar derivativos para alavancar sua carteira, o que pode causar variação significativa na rentabilidade do FUNDO. A utilização de estratégias com derivativos como parte integrante da política de investimento do FUNDO pode resultar em perdas patrimoniais para seus cotistas, sendo que em havendo a possibilidade de alavancagem, se assim estiver definido nas “Condições Específicas” deste Regulamento, as operações com derivativos poderão inclusive acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO. Adicionalmente, os derivativos são negociados em bolsas ou em mercado de balcão, que significa para o FUNDO (i) a necessidade de manter parte de sua carteira de títulos depositada em margens de garantia, inclusive sujeito a chamadas adicionais de margens; e (ii) a vinculação dos eventuais valores a receber destes contratos aos sistemas de garantias das bolsas ou dos contratos de balcão em que o FUNDO for contraparte.
XIII - Risco de Enquadramento Fiscal: Poderá haver alteração da regra tributária, criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou, ainda, da revogação de isenções vigentes, sujeitando o FUNDO ou seus cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Além disso, o FUNDO poderá sofrer de modo mais acentuado o impacto de uma eventual depreciação no valor de mercado dos títulos de maior prazo de resgate, até que a GESTORA decida por reduzir o prazo médio do FUNDO. Tal redução, no entanto, poderá implicar em aumento de tributação para os cotistas, independente do prazo de permanência no FUNDO.
Parágrafo Único – Além dos riscos acima, o FUNDO poderá estar sujeito a outros riscos inerentes à aplicação em ativos financeiros em geral que podem afetar adversamente o desempenho do FUNDO e suas características operacionais.
Artigo 12 - Não obstante a diligência do ADMINISTRADOR e da GESTORA em colocar em prática a política de investimento delineada neste Capítulo, os investimentos do FUNDO, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos a flutuações do mercado e a riscos de crédito, não podendo o ADMINISTRADOR e a GESTORA, em hipótese alguma, ser responsabilizado por eventual depreciação dos ativos da carteira ou prejuízo em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de cotas.
12 Ouvidoria BNP Paribas: 0000-000-0000 – xxxxxxxxx@xx.xxxxxxxxxx.xxx
CAPÍTULO V
DO CONSELHO CONSULTIVO DE INVESTIMENTOS
Artigo 13 – Caso tenha sido indicado no Quadro “Conselho Consultivo de Investimentos”, nas “Condições Específicas” deste Regulamento, a existência de um Conselho Consultivo de Investimentos para o FUNDO, o referido Conselho se regerá pelas disposições abaixo.
Parágrafo Único- O Conselho Consultivo de Investimentos terá as seguintes funções e atribuições:
I – opinar sobre questões relativas à gestão da carteira do FUNDO, recomendando a compra e venda de ativos pelo FUNDO permitidos neste Regulamento;
II - recomendar pelo investimento ou amortização de recursos recebidos pelo FUNDO a título de alienação ou liquidação dos investimentos do FUNDO.
Artigo 14 – O Conselho Consultivo de Investimentos será composto pela quantidade de membros indicados no Quadro “Conselho Consultivo de Investimentos”, item “Quantidade de Membros”, nas “Condições Específicas” deste Regulamento, sendo que suas nomeações deverão ser aprovadas por Assembleia Geral ou realizadas pela GESTORA ou pelo ADMINISTRADOR, conforme o caso.
Parágrafo Primeiro – Todos os membros deverão ter reputação ilibada, a ser declarada no momento da posse no cargo de membro do Conselho Consultivo de Investimentos, podendo ser indicados funcionários, diretores e representantes do ADMINISTRADOR, da GESTORA e/ou dos cotistas, conforme o caso.
Parágrafo Segundo – Os membros do Conselho Consultivo de Investimentos poderão renunciar ao seu cargo mediante comunicação por escrito encaminhada com 05 (cinco) dias de antecedência ao ADMINISTRADOR, que deverá informar a todos os demais membros do Conselho Consultivo de Investimentos, bem como aos cotistas do FUNDO ou à GESTORA, conforme o caso, sobre tal renúncia.
Parágrafo Xxxxxxxx – O responsável que tenha indicado o membro renunciante deverá nomear novo membro, sendo que a nomeação pelos cotistas dependerá de aprovação em Assembleia Geral, a ser convocada especialmente para esse fim.
Parágrafo Quarto – Os membros do Conselho Consultivo de Investimentos e seus respectivos suplentes não receberão qualquer remuneração do FUNDO pelo exercício de suas funções, salvo quando constituídos por iniciativa do ADMINISTRADOR e/ou da GESTORA, que, neste caso, os membros do Conselho Consultivo de Investimentos podem ser remunerados com parcela da Taxa de Administração.
Artigo 15 – O quórum para instalação e deliberação das reuniões do Conselho Consultivo de Investimentos será sempre o de maioria simples. As recomendações do Conselho Consultivo de Investimentos serão aprovadas por maioria simples, sendo que os membros indicados pela GESTORA terão poder de veto sobre quaisquer recomendações.
Parágrafo Primeiro – As reuniões do Conselho Consultivo de Investimentos poderão ser realizadas por videoconferência ou teleconferência, casos em que as respectivas atas serão preparadas pelo secretário da reunião e encaminhadas para assinatura dos membros que participaram da reunião. A concordância por e- mail dos termos da ata supre a assinatura formal do membro do Conselho.
Parágrafo Segundo – Os membros do Conselho Consultivo de Investimentos poderão ser representados por procuradores com poderes gerais para representá-los em quaisquer reuniões ou específicos para representá-los em determinada reunião, com validade igual ou inferior a 1 (um) ano, desde que uma cópia
13 Ouvidoria BNP Paribas: 0000-000-0000 – xxxxxxxxx@xx.xxxxxxxxxx.xxx
autenticada da referida procuração seja entregue na sede do ADMINISTRADOR antes da ocorrência da próxima reunião convocada.
Parágrafo Xxxxxxxx – O ADMINISTRADOR considerará válidas todas as procurações recebidas que atendam as condições descritas no parágrafo anterior, e que não tenham sido expressamente revogadas pelo respectivo membro do Conselho Consultivo de Investimentos.
Parágrafo Quarto - A GESTORA poderá, independentemente de recomendação do Conselho Consultivo de Investimentos, aplicar ou resgatar recursos do FUNDO. A implantação pela GESTORA das recomendações do Conselho Consultivo de Investimento também estará sujeita às condições de mercado.
Artigo 16 – Os membros do Conselho Consultivo de Investimentos devem informar ao ADMINISTRADOR, e este aos cotistas ou à GESTORA, conforme o caso, qualquer situação que os coloque, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses com o FUNDO.
CAPÍTULO VI
DA REMUNERAÇÃO AOS PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO
Artigo 17 - O ADMINISTRADOR receberá do FUNDO, pela prestação de serviços de administração, a remuneração descrita no Quadro “Remuneração”, item “Taxa de Administração”, nas “Condições Específicas” deste Regulamento, que não incluí a remuneração do CUSTODIANTE e do auditor independente.
Parágrafo Único - A Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente, tendo como base o patrimônio líquido do FUNDO no 1° (primeiro) dia útil imediatamente anterior, com a aplicação da fração de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), por dias úteis, e apropriada até o 5° (quinto) dia útil do mês subsequente.
Artigo 18 - O CUSTODIANTE receberá do FUNDO, pela prestação de serviços de custódia, no máximo, a remuneração descrita no Quadro “Remuneração”, item “Taxa Máxima de Custódia”, nas “Condições Específicas” deste Regulamento.
Parágrafo Único - A Taxa Máxima de Custódia será calculada e provisionada diariamente, sendo paga mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao vencido.
Artigo 19- A cobrança de Taxa de Performance, Taxa de Ingresso e Taxa de Saída serão indicadas, se existentes, no Quadro “Remuneração”, nas “Condições Específicas” deste Regulamento.
Parágrafo Primeiro- O valor da Taxa de Performance, se houver, será cobrado conforme consta do Quadro “Remuneração”, item “Período de Cobrança”, nas “Condições Específicas” deste Regulamento, e será pago à GESTORA no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao vencimento de cada “Período de Cobrança” ou na ocorrência de resgates, após a dedução de todas as despesas do FUNDO, inclusive da Taxa de Administração.
Parágrafo Xxxxxxx - Xxxxx em vista seu público alvo, o FUNDO fica dispensado de observar o disposto nos artigos 86 e 87 da Instrução CVM 555/14.
Artigo 20 - A Taxa de Performance, se houver, será cobrada de acordo com o Quadro “Remuneração”, item “Método”, constante das “Condições Específicas” deste Regulamento e conforme abaixo:
14 Ouvidoria BNP Paribas: 0000-000-0000 – xxxxxxxxx@xx.xxxxxxxxxx.xxx
I- Se o “Método” indicado no Quadro “Remuneração” for “Ativo”, a Taxa de Performance será cobrada com base no resultado do FUNDO; ou
II- Se o “Método” indicado no Quadro “Remuneração” for “Passivo”, a Taxa de Performance será cobrada com base no resultado de cada aplicação efetuada por cada cotista.
Parágrafo Único - Caso tenha sido indicado, nas “Condições Específicas” deste Regulamento, no Quadro “Informações Adicionais” que a carteira do FUNDO recebe recursos de EFPC, a cobrança de Taxa de Performance, se houver, deve atender às seguintes condições:
I – a rentabilidade da cota deve ser superior à valorização de, no mínimo, cem por cento do Benchmark;
II – o valor da cota deve ser superior ao valor da cota quando da aplicação inicial ou ao valor da cota na data do último pagamento da Taxa de Performance;
III – a periodicidade de cobrança deve ser, no mínimo, semestral;
IV – a Taxa de Performance deve ser cobrada exclusivamente em espécie; e
V – deve estar em conformidade com as demais regras aplicáveis a investidores que não sejam
considerados qualificados e profissionais, nos termos da regulamentação da CVM.
CAPÍTULO VII
DOS ENCARGOS DO FUNDO
Artigo 21 - Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:
I – taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
II – despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Instrução CVM n° 555/14;
III – despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas; IV – honorários e despesas do auditor independente;
V – emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;
VI – honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;
VII – parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
VIII – despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO;
IX – despesas com liquidação, registro, e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;
X – despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;
XI – as taxas de administração e de performance;
XII – os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração e/ou performance; e
XIII – honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado.
Parágrafo Único - Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta do ADMINISTRADOR, devendo ser por ele incorridas, inclusive as despesas relacionadas à constituição de Conselho Consultivo de Investimentos por iniciativa do ADMINISTRADOR ou da GESTORA, se for o caso, podendo os membros indicados ser remunerados com parcela da Taxa de Administração.
15 Ouvidoria BNP Paribas: 0000-000-0000 – xxxxxxxxx@xx.xxxxxxxxxx.xxx
CAPÍTULO VIII
DA APLICAÇÃO E RESGATE DE COTAS
Artigo 22 - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais, nominativas, e conferem iguais direitos e obrigações aos cotistas.
Artigo 23 – O valor da cota do FUNDO deve ser calculado a cada dia útil, conforme indicado nas “Condições Específicas” deste Regulamento, no Quadro “Aplicação e Resgate”, no item “Tipo de Cota do Fundo”.
Parágrafo Primeiro – Caso tenha sido indicado que o FUNDO adota a cota de “Fechamento”, o valor da cota será o resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do mesmo dia, assim entendido, o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue, incluindo os mercados internacionais, caso seja permitido ao FUNDO investir no exterior.
Parágrafo Segundo - Caso tenha sido indicado que o FUNDO adota a cota de “Abertura”, o valor da cota do dia será calculado a partir do patrimônio líquido do dia anterior, devidamente atualizado por 1 (um) dia, sendo que eventuais ajustes decorrentes de aplicações e resgates ocorridos durante o dia serão lançados contra o patrimônio líquido do FUNDO incluindo os mercados internacionais, caso seja permitido ao FUNDO investir no exterior.
Parágrafo Terceiro - Quando a data de conversão de cotas para fins de emissão ou resgate e/ou a data de pagamento do resgate das cotas não for um dia útil, as referidas conversões de cotas e/ou o referido pagamento serão efetuados no dia útil imediatamente posterior
Parágrafo Quarto - Na emissão das cotas do FUNDO deve ser utilizado o valor da cota do dia indicado nas “Condições Específicas” deste Regulamento, no Quadro “Aplicação e Resgate”.
Parágrafo Quinto – Para fins deste Capítulo, solicitações de aplicações e resgates de cotas efetuados aos sábados, domingos e em feriados nacionais serão processados no primeiro dia útil subsequente.
Parágrafo Sexto – Em feriados de âmbito estadual ou municipal na sede do ADMINISTRADOR, o FUNDO funcionará normalmente, ficando o cotista sujeito apenas às restrições provenientes da falta de expediente bancário em sua respectiva praça quando a forma de liquidação financeira for TED, para movimentações realizadas via Clearing (B3 S.A. – Brasil Bolsa Balcão) a operação não sofre alterações, excetuando-se aquelas realizadas em fundos classificados como Renda Variável. Para estes, não serão acatadas solicitações de aplicação e/ou resgate, bem como a data não será considerada na contagem do prazo de cotização e não haverá liquidação financeira.
Artigo 24 - É facultado ao ADMINISTRADOR suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e cotistas atuais. A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para aplicações.
Artigo 25 – As condições de aplicação e o resgate de cotas do FUNDO serão definidas conforme descrito no Quadro “Aplicação e Resgate” constante das “Condições Específicas” deste Regulamento.
Parágrafo Primeiro – Para transmissão de ordens de aplicação e resgate de cotas do FUNDO, os cotistas utilizarão os meios colocados à disposição pelo ADMINISTRADOR para tal finalidade e de acordo com o Quadro “Movimentação” constante das “Condições Específicas” deste Regulamento.
16 Ouvidoria BNP Paribas: 0000-000-0000 – xxxxxxxxx@xx.xxxxxxxxxx.xxx
Parágrafo Segundo – A solicitação de aplicações e resgates de recursos no FUNDO somente será considerada realizada na data da efetiva solicitação, se efetuada até o horário definido no Formulário de Informações Complementares do FUNDO. A solicitação de aplicações e resgates feitas após referido horário limite será considerada, automaticamente, como solicitada no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao do pedido.
Artigo 26- O FUNDO poderá realizar o resgate compulsório de cotas, nos casos em que:
(i) a GESTORA, quando da alocação do patrimônio líquido, não identifique ativos financeiros oportunos para investimento pelo FUNDO, em razão de condições adversas de mercado, e que potencialmente possam comprometer o cumprimento do objetivo do FUNDO, com a consequente entrega aos cotistas dos valores excedentes e não investidos, ou
(ii) o FUNDO não alcance um Patrimônio Líquido mínimo de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) dentro de 90 (noventa) dias a contar do início de suas atividades, com a consequente entrega aos cotistas dos valores investidos.
Parágrafo Único – O resgate compulsório de cotas deverá ser realizado de forma equânime, simultânea e proporcional entre todos os cotistas e só poderá ser realizado quando não ensejar a cobrança de taxa de saída.
Artigo 27 - A aplicação e o resgate de cotas do FUNDO poderão ser efetuados em moeda corrente nacional, por meio de documento de ordem de crédito (DOC) ou transferência eletrônica disponível (TED) ou, ainda, por meio da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
Parágrafo Primeiro - Caso tenha sido indicado nas “Condições Específicas” deste Regulamento, a possibilidade de integralização e resgate de cotas em ativos financeiros, a precificação destes ativos deverá estar em conformidade com a política de Marcação à Mercado estabelecida pelo ADMINISTRADOR, na qualidade de controlador dos ativos do FUNDO, devendo ser observados os seguintes procedimentos:
I - o resgate de cotas por ocasião do término do prazo de duração ou liquidação do FUNDO será realizado mediante transferência do ativo para a conta de custódia do cotista;
II - o ADMINISTRADOR, assim que comunicado da intenção do cotista de resgatar cotas em ativos, analisará a possibilidade da operação, podendo recusá-la, total ou parcialmente, desde que justifique sua decisão; e
III - por ocasião do resgate em ativos, o cotista e o ADMINISTRADOR, verificada a possibilidade da operação, firmarão termo específico ou ata para formalizá-la.
Parágrafo Segundo - Quando o resgate de cotas por ocasião do término do prazo de duração ou liquidação do FUNDO for efetuado por meio da entrega de ativos, a tributação incidente sobre o rendimento auferido se dará em conformidade com as especificações do Capítulo X deste Regulamento.
Artigo 28 - A cota do FUNDO não poderá ser objeto de cessão ou transferência, exceto nos casos de decisão judicial ou arbitral, operações de cessão fiduciária, execução de garantia, sucessão universal, dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens e transferência de administração ou portabilidade de planos de previdência.
Artigo 29 – O ADMINISTRADOR e a GESTORA poderão gravar toda e qualquer ligação telefônica com os cotistas, bem como utilizar referidas gravações para efeito de prova, em juízo ou fora dele, das ordens transmitidas e das demais informações nelas contidas.
17 Ouvidoria BNP Paribas: 0000-000-0000 – xxxxxxxxx@xx.xxxxxxxxxx.xxx
CAPÍTULO IX
DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Artigo 30 - O FUNDO terá escrituração contábil destacada da relativa ao ADMINISTRADOR.
Artigo 31 - O exercício social do FUNDO tem duração de 12 (doze) meses, de acordo com o Quadro “Exercício Social” constante das “Condições Específicas” deste Regulamento.
Artigo 32 – As demonstrações contábeis devem ser colocadas à disposição de qualquer interessado que as solicitar ao ADMINISTRADOR, no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do período.
Parágrafo Primeiro - As demonstrações financeiras anuais do FUNDO serão auditadas por auditor independente registrado na CVM.
Parágrafo Segundo- As deliberações relativas às demonstrações financeiras do FUNDO que não contiverem ressalvas podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia geral de cotistas correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas ou caso a eventual consulta formal quanto ao assunto não tenha sido respondida conforme procedimento indicado da convocação.
CAPÍTULO X DA TRIBUTAÇÃO
Artigo 33 – A tributação aplicável aos cotistas e ao FUNDO será aquela definida pela legislação tributária brasileira. Poderá haver tratamento tributário diferente do disposto neste Capítulo. O cotista que de acordo com a legislação vigente não estiver sujeito à tributação do Imposto de Renda (“IR”) e do Imposto sobre Operações Financeiras (“IOF”) por motivo de isenção, tributação pela alíquota zero, imunidade e outros, deverá apresentar ao ADMINISTRADOR documentação comprobatória da sua situação tributária conforme as determinações da legislação.
Artigo 34 - A situação tributária descrita neste Capítulo pode ser alterada a qualquer tempo, seja através da instituição de novos tributos, seja através de alteração das alíquotas vigentes.
Artigo 35 – Caso tenha sido indicado no Quadro “Tributação”, nas “Condições Específicas” deste Regulamento, que o “Tipo” do FUNDO é “Longo Prazo”, o FUNDO deverá manter em sua carteira títulos com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias. NO CASO DE O FUNDO SER CLASSIFICADO COMO “BUSCA LONGO PRAZO”, NÃO HAVERÁ GARANTIA DE QUE O FUNDO TERÁ O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO PARA FUNDOS LONGO PRAZO.
Parágrafo Único – Caso FUNDO tenha tratamento tributário de longo prazo, os rendimentos obtidos pelos cotistas estarão sujeitos à seguinte tributação:
I - Come Cotas: Os rendimentos apropriados semestralmente ("come-cotas semestral"), no último dia útil dos meses de maio e novembro de cada ano, serão tributados à alíquota de 15% (quinze por cento) e, por ocasião do resgate das cotas, será aplicada alíquota complementar de acordo com o item (II) abaixo.
II - Imposto de Renda no Resgate: No resgate, todo o rendimento produzido sofrerá a incidência do IR na Fonte às alíquotas de: (a) 22,5% (vinte dois e meio por cento), nos resgates efetuados até 180 (cento e oitenta) dias da data da aplicação; (b) 20% (vinte por cento), nos resgates efetuados após 180 (cento e oitenta) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias da data da aplicação; (c) 17,5% (dezessete e meio por
18 Ouvidoria BNP Paribas: 0000-000-0000 – xxxxxxxxx@xx.xxxxxxxxxx.xxx
cento), nos resgates efetuados após 360 (trezentos e sessenta) dias até 720 (setecentos e vinte) dias da data da aplicação; e (d) 15% (quinze por cento), nos resgates efetuados após 720 (setecentos e vinte) dias da data da aplicação. Nesse momento, os valores adiantados quando da ocorrência dos come-cotas semestrais serão descontados para fins de determinação do montante a ser efetivamente recolhido aos cofres públicos.
III - IOF: Os resgates efetuados antes de 30 (trinta) dias da data da aplicação estão sujeitos à tributação à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor de resgate, limitado ao rendimento da operação, em função do prazo.
Artigo 36 – Caso, ao longo do período de funcionamento do FUNDO, o prazo médio de vencimento dos ativos financeiros integrantes de sua carteira seja igual ou inferior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, o FUNDO será enquadrado como “Curto Prazo” para fins da regulamentação fiscal aplicável.
Parágrafo Único – Nesse caso, os rendimentos obtidos pelos cotistas estarão sujeitos à seguinte tributação:
I - Come Cotas: Os rendimentos apropriados semestralmente ("come-cotas semestral"), no último dia útil dos meses de maio e novembro de cada ano, serão tributados à alíquota de 20% (vinte por cento) e, por ocasião do resgate das cotas, será aplicada alíquota complementar de acordo com o item (a) abaixo.
II- Imposto de Renda no Resgate: No resgate, todo o rendimento produzido sofrerá a incidência do IR na Fonte às alíquotas de: (a) 22,5% (vinte dois e meio por cento), nos resgates efetuados até 180 (cento e oitenta) dias da data da aplicação; (b) 20% (vinte por cento), nos resgates efetuados após 180 (cento e oitenta) da data da aplicação. Nessa ocasião, os valores adiantados quando da ocorrência dos come-cotas semestrais serão descontados para fins de determinação do montante a ser efetivamente recolhido aos cofres públicos.
III- IOF: Os resgates efetuados antes de 30 (trinta) dias da data da aplicação estão sujeitos à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor de resgate, limitado ao rendimento da operação, em função do prazo.
Artigo 37 – A tributação aplicável ao FUNDO será a seguinte:
I. Imposto de Renda: A atual legislação fiscal estabelece que a carteira do FUNDO não está sujeita à incidência de IR.
II. IOF/Títulos: A atual legislação fiscal estabelece que os recursos do FUNDO não estão sujeitos à incidência do IOF/Títulos.
Artigo 38 – Na hipótese do FUNDO realizar aplicações em ativos financeiros no exterior, serão observadas ainda as normas tributárias daquele País.
CAPÍTULO XI
DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
Artigo 39 – Os rendimentos auferidos pelo FUNDO, incluindo lucros obtidos com negociações dos ativos, valores mobiliários e modalidades operacionais integrantes da carteira serão incorporados ao patrimônio líquido do FUNDO.
19 Ouvidoria BNP Paribas: 0000-000-0000 – xxxxxxxxx@xx.xxxxxxxxxx.xxx
CAPÍTULO XII
DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
Artigo 40 – Compete privativamente à assembleia geral de Cotistas deliberar sobre:
(i) as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;
(ii) a substituição do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou do CUSTODIANTE;
(iii) a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;
(iv) o aumento da Taxa de Administração e da Taxa de Performance, ou das taxas máximas de custódia;
(v) a alteração da política de investimento do FUNDO;
(vi) a amortização e o resgate compulsório de cotas, caso não estejam previstos no Regulamento;
(vii) a alteração do Regulamento, ressalvado o disposto no Parágrafo Único abaixo.
(viii) a emissão de novas cotas; e
(ix) a prorrogação do Prazo de Duração.
Parágrafo Único – Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente da assembleia geral, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e (iii) envolver redução da Taxa de Administração ou da Taxa de Performance.
Artigo 41 – Anualmente, a assembleia geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.
Parágrafo Único – As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas serão consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas.
Artigo 42 – Além da assembleia geral prevista no item Artigo 36 acima, o ADMINISTRADOR, a GESTORA, o CUSTODIANTE, ou o Cotista ou grupo de Cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas pelo FUNDO, podem convocar a qualquer tempo assembleia geral de Cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos seus Cotistas.
Parágrafo Único – A convocação por iniciativa do CUSTODIANTE, da GESTORA ou de Cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário.
Artigo 43 – A convocação da assembleia geral deve ser encaminhada a cada Cotista e disponibilizada nas páginas do ADMINISTRADOR e dos distribuidores na rede mundial de computadores.
Parágrafo Primeiro – A convocação de assembleia geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data da sua realização.
Parágrafo Segundo – A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.
Artigo 44 – A assembleia geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas. As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, cabendo a cada cota 1 (um) voto.
20 Ouvidoria BNP Paribas: 0000-000-0000 – xxxxxxxxx@xx.xxxxxxxxxx.xxx
Artigo 45 – Somente podem votar na assembleia geral os Cotistas do FUNDO que estejam inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembleia geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
Artigo 46 – Os Cotistas terão a faculdade de votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que comprovadamente recebida a manifestação do Cotista, pelo ADMINISTRADOR, em seu endereço físico ou em endereço eletrônico indicados no Serviço de Atendimento ao Cotista, até 1 (um) dia antes do início da assembleia geral. Nesses casos, os Cotistas deverão manifestar sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia.
CAPÍTULO XIII
DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO
Artigo 47 - A GESTORA poderá exercer todo e qualquer direito inerente aos ativos que compõem a carteira do FUNDO, especialmente, mas não se limitando, ao comparecimento e exercício do direito de voto, a seu próprio critério, nas reuniões ou assembleias gerais dos fundos de investimento ou companhias em que o fundo invista.
Artigo 48 – A GESTORA adota Política de Exercício de Direito de Voto em Assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Referida Política orienta as decisões da GESTORA em Assembleias de detentores de ativos financeiros que confiram ao FUNDO o direito de voto. Sua versão integral pode ser acessada por meio do site xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx em “Asset Management”.
Parágrafo Único - A Política de Exercício do Direito de Voto adotada pela GESTORA visa atender exclusivamente os interesses dos cotistas dos fundos, levando em conta as melhores práticas de governança. A GESTORA pode abster-se do exercício de voto obedecendo às exceções previstas no Código Anbima de Administração de Recursos de Terceiros e na sua Política de Exercício de Voto.
CAPÍTULO XIV
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 49 - A forma de comunicação que será utilizada pelo ADMINISTRADOR com os cotistas para a divulgação das informações será aquela definida no Quadro “Serviço de Atendimento ao Cotista”, constante das “Condições Específicas” deste Regulamento.
Artigo 50 - Admite-se, nas hipóteses em que este Regulamento exija a “ciência”, “atesto”, “manifestação de voto” ou “concordância” dos cotistas, que estes se deem por meio eletrônico.
Artigo 51 - O ADMINISTRADOR e a GESTORA e qualquer empresa pertencente ao mesmo grupo econômico, bem como seus diretores, gerentes e funcionários, poderão ter posições em, ou subscrever, ou operar com um ou mais ativos financeiros com os quais o FUNDO ou os Fundos Investidos operem ou venham a operar.
Artigo 52 - O FUNDO realizará as operações através de instituições autorizadas a operar no mercado de ativos financeiros, ligadas ou não a empresas que pertencem ao mesmo grupo econômico do ADMINISTRADOR ou da GESTORA, ou empresas ligadas, podendo adquirir, inclusive, títulos em novos lançamentos registrados para oferta pública ou privada que sejam coordenados, liberados ou de que participem as referidas empresas.
21 Ouvidoria BNP Paribas: 0000-000-0000 – xxxxxxxxx@xx.xxxxxxxxxx.xxx
Artigo 53 – Em caso de morte, incapacidade ou extinção de cotista do FUNDO, o representante do espólio, do incapaz ou do sucessor exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o ADMINISTRADOR, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.
Artigo 54 - Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias relativas ao FUNDO, bem como questões decorrentes deste Regulamento.
22 Ouvidoria BNP Paribas: 0000-000-0000 – xxxxxxxxx@xx.xxxxxxxxxx.xxx