SUMÁRIO
POLÍTICA PARA CONTRATAÇÃO DE SERVIÇOS DE TERCEIROS
Data: 31 de julho de 2020
SUMÁRIO
3. Classificação dos Serviços Prestados 3
3.3. Serviços de Locação de mão-de-obra 4
3.4. Prestadores de Serviços Específicos 4
3.5. Contratação de Corretoras em Nome dos Fundos Geridos 5
4. Contratação de Plataformas 7
5. Competências e Atribuições 7
5.1. Atribuições da Equipe Administrativa 7
5.2. Atribuições do Diretor Administrativo 8
5.3. Atribuições da área de Riscos e Compliance 9
Esta política (“Política”) tem por objetivo estabelecer os critérios e orientar quanto aos procedimentos, rotinas e condutas a serem observados nos processos de contratação e gestão de empresas prestadoras de serviços, levando em consideração a segurança operacional e jurídica da Infinity.
A Política define, ainda, as competências, responsabilidades e atribuições dos envolvidos nos processos de contratação e gestão dos terceiros prestadores de serviço.
Esta Política está sujeita a revisões anuais, podendo ser revisada em periodicidade menor, caso necessário, em decorrência de alterações na regulamentação e/ou legislação aplicável ou, ainda, para refletir alterações nos procedimentos internos da Infinity.
A presente Política é aplicável a toda e qualquer empresa contratada que coloca mão de obra à disposição da Infinity, cuja atividade não esteja regulada pelas Leis 6.019/74 e 7.102/83.
Deverão observar os procedimentos aqui descritos todos sócios, diretores, empregados (permanentes ou temporários) e estagiários (em conjunto, “Colaboradores”) da Infinity que contratarem ou se utilizarem de serviços prestados por terceiros, sejam em caráter eventual ou permanente (“Tomador”).
3. Classificação dos Serviços Prestados
Os serviços contratados nos termos dessa Política são classificados em quatro categorias específicas, a partir do tipo e natureza do serviço a ser prestado, conforme descrito nos itens a seguir.
Trata-se da contratação de empresa especializada para exercer atividades de curta duração - assim considerados os períodos inferiores a 5 (cinco) dias. Exemplo: manutenção de ar condicionado, cópias, pintura, etc.
Por tratar-se de uma contratação eventual e de baixa materialidade, a contratação destes serviços independe da elaboração de Contrato de Prestação de Serviços, sendo o mesmo substituído pela emissão e aprovação de um Pedido de Compra por Suprimentos, elaborado pelo respectivo Tomador.
Trata-se da contratação de empresa prestadora de serviço para exercer atividade de forma permanente. Exemplo: serviços de conservação patrimonial e limpeza, fornecedores de sistemas, assistência médica, fornecimento de material de escritório, etc.
Toda contratação de serviço permanente deverá obrigatoriamente ser formalizada através de Contrato de Prestação de Serviço por meio do qual o Tomador submete à apreciação da equipe de administração a referida contratação.
3.3. Serviços de Locação de mão-de-obra
A contratação desses serviços deverá ser feita na forma de contrato de trabalho, através de empresa formalmente constituída, ou na forma de trabalho avulso sindicalizado.
Nestes tipos de contratos coloca-se mão-de-obra à disposição do Tomador, objetivando atender demandas transitórias de trabalho, como férias de funcionários, licença maternidade, licença médica, etc.
As contratações dos profissionais nesta modalidade são reguladas pela Lei 6.019/74 e devem ser conduzidos de acordo com procedimentos definidos pela equipe da diretoria administrativa.
3.4. Prestadores de Serviços Específicos
A prestação de serviços específicos trata da prestação de serviços por empresas especializadas, que se destinam a desenvolver determinado serviço, que foge do escopo das atividades desenvolvidas normalmente pela Infinity, tais como assessoria e consultoria de investimentos.
Os contratos de prestação destes serviços pressupõem a contratação de empresas legalmente qualificadas, competentes, eficientes e eficazes, entregando os resultados propostos.
Para tais serviços contratados será obrigatória, também, uma cláusula de sigilo de informações, preservando informações de clientes e fornecedores. A prestação dos mesmos poderá se desenvolver nas instalações físicas da Infinity ou em outro local determinado por esta.
Neste tipo de contrato não deve existir a pessoalidade e a subordinação direta entre a Infinity e os prestadores dos serviços, os quais deverão atuar com autonomia e independência nas suas atividades.
Os serviços deverão ser supervisionados e fiscalizados pela própria empresa prestadora do serviço, através de um representante (chefe, supervisor ou gerente) especializado e capaz, com postura gerencial, que orientará seus subordinados na correção de falhas, evitando a interferência de prepostos da Infinity no seu processo de produção.
Na hipótese de prestação de serviços nos termos deste item, será alocado um responsável técnico específico para aquele prestador de serviços.
Nos contratos de prestação de serviços deverão constar especificamente quais são os serviços a serem desempenhados, sem tratar, contudo, da forma como eles devem ser prestados. Adicionalmente, eventuais reajustes de preços no contrato não poderão se basear em índices salariais ou outros índices utilizados pela Infinity para administrar o seu próprio negócio.
3.5. Contratação de Corretoras em Nome dos Fundos Geridos
Para a contratação de prestação de serviços de corretagem (corretoras) em nome dos fundos que são geridos pela Infinity Asset Management serão levados em consideração, a liquidez que oferecem no mercado de balcão, a agilidade na execução de ordens e o modo de abordagem junto a empresa. O acompanhamento dos serviços prestados poderá ser feito com base no histórico de ocorrências passadas, tais como falhas na execução de ordens e qualidade na comunicação, históricos de problemas de infraestrutura, eventuais alterações da equipe, entre outros. Para obter tais resultados, o chefe de controle de operações enviará, mensalmente, ao Diretor de gestão, ao gestor, aos traders e gerente de riscos uma tabela contendo o percentual de negociação realizado com as corretoras contratadas e semestralmente, o gestor da mesa deverá responder ao questionário de avaliação de corretoras enviado pelo gerente de riscos no sentido de classificar os serviços prestados como: Inaceitável, Insatisfatório, Médio, Bom ou Excelente, no que se refere a:
(i) Qualidade do atendimento prestado pela corretora.
(ii) Eficácia do serviço prestado pela corretora.
(iii) Rapidez na execução das ordens.
(iv) Qualidade do Research.
A Infinity Asset Management manterá relacionamento com as Corretoras que obtiverem os resultados “Bom” ou “Excelente” aos questionamentos. As demais corretoras deverão ser notificadas quanto aos apontamentos e descadastradas caso persista o risco classificado como “alto”. Ressaltando que o distrato deverá obedecer ao prazo
estabelecido em contrato.
Na hipótese de contratação de quaisquer terceiros que sejam partes relacionadas à Infinity deverão ser observados adicionalmente os dispositivos que tratam de conflito de interesse previstos no Código de Ética e Conduta e no Manual de Compliance.
Antes do relacionamento de negócios com as corretoras, a Infinity realiza as pesquisas abaixo:
(v) Consultas nos sites da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, Associação Nacional das Corretoras e Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários, Câmbio e Mercadorias e Associação Brasileira das Entidades do Mercado Financeiro e de Capitais - ANBIMA;
(vi) Pesquisa por informações no AML Risk Money (sistema com fontes de notícias desabonadoras visando identificar a existência de ilicitudes relacionadas aos nomes pesquisados). Este procedimento também é realizado no decorrer do relacionamento com as corretoras.
Caso não seja detectada nenhuma irregularidade, a Infinity confere todos os documentos recebidos e solicita à corretora, um questionário preenchido, padrão ANBIMA de Due Diligence, específico para a atividade contratada.
O procedimento de due diligence para a contratação ou manutenção de Corretoras consiste em conhecer as informações relevantes acerca destes para que quaisquer riscos em relação à contratação dos mesmos sejam avaliados pela Infinity.
Ainda, o processo acima busca verificar o cumprimento pelo prestador de serviço das normas legais e regulamentares aplicáveis e a adoção das melhores práticas de atuação, dentre outros procedimentos que a diretoria administrativa julgar necessário. Adicionalmente, equipe de Riscos e Compliance verificarão se o prestador de serviços possui políticas e manuais exigidos nos termos da regulamentação aplicável, incluindo política de prevenção à lavagem de dinheiro e combate ao financiamento ao terrorismo, procedimento de Suitability, política de rateio, política de controles internos, compliance, política de riscos e política de segurança de dados e informações.
Caso seja verificado qualquer ponto de atenção no processo de due diligence acima descrito, o Diretor de Compliance e Xxxxxx poderá vedar a contratação do referido prestador ou impor restrições na sua contratação. Para maiores informações sobre as atribuições da equipe de compliance, veja o Manual de Compliance da Infinity, disponível em seu website.
A Infinity Asset adota procedimentos de identificação no que se refere aos controles, equipe e sistemas suficientes, bem como as averiguações quanto à reputação das Corretoras que são contratadas para a distribuição dos fundos por conta e ordem, via Plataformas Eletrônicas.
A relação das distribuidoras contratadas pela Infinity deverá ser enviada, anualmente, pela área de cadastro, com base em 31 de dezembro do ano calendário anterior, em formato disponibilizado pela ANBIMA, contendo:
✓ Nome e CNPJ/CPF do terceiro contratado;
✓ Tipo de terceiro contratado (plataformas, entre outros);
✓ Data de sua contratação; e
✓ Relação dos Produtos de Investimento distribuídos pelo terceiro contratado, sendo necessário, para este item, separar por Produto de Investimento e por valor total aplicado.
5.1. Atribuições da Equipe Administrativa
(i) Efetuar, conforme o Procedimento de Compras, o processo de concorrência junto às empresas do segmento desejado, que possuam o mesmo nível de qualificação;
(ii) De acordo com o tipo de serviço (conforme descrito acima), elaborar o Pedido de Compra e/ou o Contrato de Prestação de Serviços;
(iii) Solicitar ao Prestador de Serviços a seguinte documentação, para elaboração do contrato:
✓ Cópia do Contrato Social;
✓ Ficha de CNPJ no site da Receita Federal, confirmando se o mesmo está ativo e regular (CND);
✓ Documentos Pessoais (RG / CPF) dos sócios proprietários.
(iv) Pesquisar na internet (Google) e/ou demais fontes disponíveis sobre informações a respeito do prestador de serviços;
(v) Manter a guarda de toda a documentação original referente ao contrato celebrado, apresentado pelo prestador de serviços, por um período mínimo de 5 (cinco) anos; e
(vi) Fornecer uma cópia deste procedimento aos prestadores de serviço, sempre que solicitado, e efetuar as devidas orientações aos mesmos.
Nenhum tipo de pagamento pelos serviços prestados poderá ser efetuado antes da celebração do contrato,
ficando a equipe administrativa responsável pela liberação do sistema para pagamento somente após tal formalização.
Cabe ainda providenciar o cancelamento do pagamento das faturas às empresas que deixarem de apresentar a documentação solicitada pela equipe administrativa e, permanecendo a irregularidade por um período superior a 3 (três) meses, decidir sobre a sua exclusão do cadastro com a anuência da diretoria.
No caso de contratação de serviços nos termos do item 3.4 acima, deverá ser alocado responsável técnico para supervisão do serviço. Esse responsável será escolhido dentre os Colaboradores da Infinity que terá como atribuição efetuar a qualificação, acompanhar a performance técnica e de comportamento do prestador de serviço, e avaliar a conduta do prestador de serviços no desempenho das suas atividades
5.2. Atribuições do Diretor Administrativo
(i) Consultar o banco de dados com cadastro de profissionais, verificando a existência ou não de colaboradores do prestador de serviços com restrição de acesso devido a uma das seguintes situações:
✓ Ocorrência de problema quanto à segurança do trabalho ou segurança patrimonial nas dependências da Infinity;
✓ Desligamento por motivos disciplinares;
✓ Tratando-se de ex-colaborador da Infinity, com tempo de desligamento inferior a 3 (três) meses, sua contratação deverá ser acompanhada de uma solicitação formal pelo respectivo Tomador, por meio da qual será avaliada sua contratação na qualidade de prestador de serviços e o seu ingresso nas instalações da Infinity.
(ii) Informar o prestador de serviços sobre a ocorrência de restrições do ingresso do profissional e o respectivo motivo do veto;
(iii) Comunicar aos Tomadores de serviços imediatamente, sobre qualquer irregularidade existente e solicitar à equipe administrativa o bloqueio da liberação do pagamento, até que a mesma seja regularizada;
(iv) Dependendo das circunstâncias, da gravidade e dos fatos, solicitar o rompimento do contrato de fornecimento de serviços; e
(v) Assegurar que não ocorra o ingresso na Infinity, de ex-colaboradores com o intervalo menor que 3 (três) meses entre a demissão de uma empresa de prestação de serviços e a admissão por outra que venha a substituir ou suceder a primeira na consecução dos mesmos serviços.
5.3. Atribuições da área de Riscos e Compliance
No mínimo anualmente, o gerente de riscos colherá os documentos citados abaixo e no decorrer desta política visando supervisionar, classificar ou reclassificar os riscos dos prestadores contratados considerando os aspectos abaixo:
Para Corretoras
a) A avaliação dos questionários de due diligence recebidos das corretoras, conferindo se as respostas são satisfatórias quanto a existência de Políticas, regras e procedimentos internos registrados;
• Risco Baixo: Envio do questionário de DD contendo respostas e procedimentos adequados no que se refere a Compliance e riscos.
• Risco Médio: resistência quanto ao fornecimento do questionário ou respostas insuficientes nas questões constantes no due diligence.
• Risco Alto: resistência quanto ao fornecimento do questionário respondido ou a ausência de respostas nas questões constantes no due diligence;
b) Confirmação, no site das Corretoras, sobre a publicação, no mínimo, das Políticas de riscos e de Compliance;
• Risco Baixo: Políticas e site e conformidade à legislação vigente.
• Xxxxx Xxxxx: não existência das políticas no site de acordo com a legislação vigente.
• Risco Alto: não existência de site ou das políticas de acordo com a legislação vigente.
c) Avaliação da decisão do comitê de Compliance, caso existam notícias desabonadoras em nome dos terceiros contratados;
• Risco Baixo: os nomes não constam em listas desabonadoras/restritivas.
• Xxxxx Xxxxx: o nome do terceiro contratado consta nas listas restritivas, porém não está diretamente envolvido nas notícias desabonadoras, além do mesmo ter sido aprovado conforme ata do comitê de Compliance.
• Risco Alto: o nome do terceiro contratado consta nas listas restritivas sendo que os mesmos estão diretamente citados em notícias desabonadoras e sem a devida aprovação do comitê de Compliance registrada na ata.
d) Avaliação da tabela com percentual de negociação das corretoras contratadas, conforme item 3.5 desta política;
• Risco Baixo: quando o percentual de negociações está dentro da média de negociações no período e com justificativas coerentes.
• Risco Médio: quando ocorreram poucas negociações no período, considerando a média de negociações entre as demais corretoras e não houver justificativa coerente por parte do gestor.
• Risco Alto: quando não ocorreram negociações com a corretora no período e não houver justificativa coerente por parte do gestor.
e) Avaliação do questionário respondido pelo gestor da mesa de negociações no que tange a classificação dos serviços prestados como: Inaceitável, Insatisfatório, Médio, Bom ou Excelente.
• Risco Baixo: resultado dado como bom ou excelente;
• Risco Médio: resultado dado como médio;
• Risco Alto: resultado dado como; Inaceitável, Insatisfatório. Para plataformas de Distribuição:
A metodologia para supervisão baseada em risco respeitará os critérios abaixo:
Formalização anual, pelo Comitê de Compliance quanto a permanência da Distribuidora contratada, considerando se os serviços prestados como:
• Risco Baixo: Atende;
• Risco Médio: Atende parcialmente;
• Risco Alto: Não atende.
a) Avaliação e decisão do comitê de Compliance, caso existam notícias desabonadoras em nome das distribuidoras contratados;
• Risco Baixo: os nomes não constam em listas desabonadoras/restritivas.
• Risco Médio: o nome da Distribuidora contratada, ou de seus sócios, constam nas listas restritivas, porém, além de não estarem diretamente envolvidos nas notícias desabonadoras, a parceria de negócios já havia sido, formalmente aprovada pelo Comitê de Compliance.
• Risco Alto: o nome do terceiro contratado consta nas listas restritivas sendo que os mesmos estão diretamente citados em notícias desabonadoras e sem a devida aprovação e formalização pelo comitê de Compliance.
A tabela abaixo com os resultados, serão submetidos ao Diretor de Gestão, Diretor de Distribuição, Presidente e ao Diretor de Compliance e Riscos, sendo este último, responsável pela possível rescisão contratual com os prestadores que estiverem sido classificados como “Risco Alto” e que, no prazo máximo de três meses, não acatarem as orientações recebidas da Infinity quanto aos apontamentos relacionados no item “e” ou mesmo, se a somatória das de suas notas for maior que 12.
• Risco Baixo = Nota 1
• Risco Médio = Nota 2
• Risco Alto = Nota 3
Nota Final: até 5 Risco Baixo, de 6 até 11 Risco Médio, acima de 12 Risco Alto.
Exemplo:
Terceiro Contratado: XYZ:
Baixo | |||
A | X | ||
B | X | ||
C | X | ||
D | X | ||
E | X | ||
Somatório | 2 | 4 | 3 |
Total 9 = Risco Médio.
Obs.: Risco Alto para questão E = Risco Alto mesmo com somatória menor que 12.
A ocorrência de informações relevantes no que tange aos contratados acima deverão ser submetidos ao Comitê de Compliance para decisão e posteriormente, enviada ao Comitê de Riscos para reavaliação.
As decisões, bem como as classificações dos riscos de cada prestador deverão ser registrados na ata do comitê de riscos. Os dossiês deverão ser salvos em diretório específico, por tempo indeterminado.
Os demais terceiros contratados não Associados ou não aderentes ao código ANBIMA de Administração de Recursos de Terceiros serão classificados como “alto risco”. Para esses, a equipe de Compliance poderá realizar visita in loco no intuito de confirmar se os prestadores de serviços contam com recursos humanos e computacionais adequados, além de realizar pesquisas se o nome/CNPJ do prestador de serviços está registrado no sistema Risk Money - AML Consulting que contém registros de nomes de pessoas e empresas envolvidas em indícios de lavagem de dinheiro, fraudes ou qualquer outra infração penal relacionada ao prestador ou aquele (s) que, de alguma forma, está direta ou indiretamente vinculado à infratores. Caso seja detectada alguma suspeita ou não conformidade quanto aos critérios registrados nesta Política, o fato é relatado ao Comitê de Compliance que decidirá quais as medidas a serem adotadas com relação a manutenção da parceria com o referido prestador de serviços, com posterior registro em ata.
Os contratos de prestação de serviços estabelecidos neste item terão validade de 1 (um) ano e, após este período, deverão ser automaticamente renovados, por prazo indeterminado, exceto se o nome, CPF ou CNPJ do prestador for identificado no sistema AML Risk Money, nos termos abaixo e sem a aprovação de pelo menos 2 (dois) membros do Comitê de Compliance.
Semestralmente, o Compliance realizará a sanitização no sistema Risk Money - AML Consulting. Tal sistema conta com mais de seiscentos mil nomes de pessoas/empresas envolvidas em notícias e listas restritivas, permitindo verificação da existência de indícios de lavagem de dinheiro, fraude e qualquer outra infração penal relacionada ao prestador ou aquele (s) que, de alguma forma, está direta ou indiretamente vinculado à infratores. Caso seja detectada alguma suspeita, o fato será relatado ao Comitê de Compliance que decidirá quais as medidas a serem adotadas com relação a manutenção da parceria com o referido prestador de serviços.
Quaisquer situações não previstas nesta Política e que fujam da alçada das equipes envolvidas devem ser submetidas à apreciação do Diretor de Compliance.
Revisão da Política | Data | Motivo |
Administrativo | Novembro/2016 | Revisão |
Diretor Administrativo | Outubro/2017 | Revisão Geral |
Risco e Compliance | Dezembro/2018 | Revisão geral e inclusão do: 3.5. Contratação de Corretoras em Nome dos Fundos Geridos |
Compliance | Janeiro/2019 | Inclusão de procedimento (tabela percentuais de utilização de corretora) e classificação de riscos conforme Cód. ANBIMA 2019. |
Compliance | Fevereiro/2019 | Inclusão metodologia de riscos para AAI |
Compliance | Agosto/2020 | Exclusão de AAI – Distribuição via Plataforma |
Compliance | Setembro/2020 | Alteração logotipo e tipografia |