TERMOS E CONDIÇÕES DE AQUISIÇÃO
TERMOS E CONDIÇÕES DE AQUISIÇÃO
Bilfinger Water Technologies Ltda., Brazil (2015)
Todos os bens e serviços adquiridos por Bilfinger Water Technologies (o “Comprador”) serão de acordo com os seguintes termos e condições, a menos que indicado de outra maneira, por escrito:
1. ACEITAÇÃO - Esta Ordem de Compra é oferta do Comprador ao Vendedor e deverá se tornar um contrato obrigatório nos termos e condições determinados mediante o que ocorrer primeiro entre (i) a ratificação do Vendedor ou (ii) a execução total ou parcial do Vendedor, nos termos deste acordo.
2. ACORDO COMPLETO - Esta Ordem de Compra e os termos e condições nesta constituirão o acordo completo entre as partes e não podem ser alterados ou modificados, exceto de forma escrita devidamente executada por cada parte. Nenhum termo e condição estabelecidos ou anexos às comunicações do Vendedor ao Comprador, incluindo, mas sem se limitar, os recibos ou as faturas, são aplicáveis a esta Ordem de Compra, de qualquer maneira, e não devem ser considerados como exceções do Vendedor às provisões desta Ordem de Compra. O costume comercial, o uso comercial e o desempenho passado são substituídos por esta Ordem de Compra e não serão usados para interpretar esta Ordem de Compra.
3. MUDANÇAS - O Comprador, a qualquer momento, terá o direito de fazer mudanças à sua ordem, incluindo, sem limitação, nas quantidades, especificações ou programação de entrega. Qualquer tal mudança, que tenha um impacto significativo no tempo ou no custo do Vendedor, dará direito, ao Vendedor ou ao Comprador, a um ajuste equitativo. Entretanto, nenhuma cobrança adicional será permitida, a menos que autorizada por consentimento escrito do Comprador. As informações, tal qual o sentido ou orientação técnica, fornecidas ao Vendedor por representantes do Comprador, em relação com o desempenho do Vendedor deste acordo, não serão interpretadas como uma mudança do sentido desta provisão ou como um direcionamento para proceder fora do escopo deste Acordo.
4. CANCELAMENTO - O Comprador se reserva o direito de cancelar esta Ordem de Compra no todo ou em parte mediante notificação escrita ao Vendedor, sem responsabilidade para o Comprador por quaisquer reivindicações do Vendedor. O cancelamento não terá o efeito de renúncia aos danos os quais o Comprador possa de outra maneira ter direito.
5. AUSÊNCIA DE PUBLICIDADE - O Vendedor não deve, sem primeiramente obter o consentimento escrito do Comprador, de nenhuma maneira anunciar, publicar, ou divulgar o fato de que o Vendedor contratou com o Comprador para fornecer os bens pedidos neste, nem quaisquer detalhes conectados com esta Ordem de Compra a qualquer terceiro, exceto como neste especificado e exceto conforme possa ser requerido para a execução desta Ordem de Compra.
6. ENTREGA – O TEMPO É DA ESSÊNCIA para a entrega ao Comprador abaixo. O Vendedor fornecerá, prontamente, notificação escrita ao Comprador sobre qualquer atraso possível ou real na execução deste e fornecerá toda a informação relevante a respeito da causa para tal atraso. O Comprador se reserva o direito de cobrar uma penalidade de 0.5% do preço de compra da ordem para cada semana de calendário até a qual o período de entrega esteja atrasado, até um máximo de 5% do preço de compra da ordem, e deduzir esta quantia do preço de compra acordado. Em nenhuma circunstância, entretanto, tal notificação mitigará as obrigações do Vendedor nos termos desta Ordem de Compra. As entregas serão estritamente de acordo com a programação ajustada ou referida na Ordem de Compra e nas exatas quantidades pedidas. Em nenhuma circunstância o Comprador será responsável por quaisquer mercadorias em excesso enviadas pelo Vendedor. O Comprador se reserva o direito de, à custa do Vendedor, devolver os bens enviados em desacordo com a ordem do Comprador determinada em face do presente documento.
7. GARANTIA – O Vendedor garante que seus bens e serviços (a) cumprirão com todas as especificações relevantes e serão de qualidade comparável com todas as amostras entregues ao Comprador, se existirem, e (b) farão alusão a pesos, medidas, tamanhos, legendas ou descrições verdadeiros, impressos, carimbados, anexados ou de outra maneira indicados e cumprirão com todas as leis aplicáveis, regras, regulamentos, portarias, códigos e ou padrões de acordo com as leis aplicáveis e regulamentos por um período de sessenta e dois (62) meses da aceitação.
8. NÃO CONFORMIDADE - Os bens em não conformidade com as exigências desta Ordem de Compra podem ser rejeitados, a critério exclusivo do Comprador. Todos os custos relacionados ao trabalho refeito, ao reparo, à reposição ou ao reembolso dos bens desconformes, incluindo cobranças de embalagem, acondicionamento e de frete, serão à custa do Vendedor, como considerado justo sob as circunstâncias.
9. DIREITOS DE TITULARIDAE - O Vendedor concorda que os designs, as especificações, as fórmulas, e as informações de manufatura do Comprador são dados de propriedade do Comprador e não deverão ser divulgados a outros, nem utilizados para finalidades outras que não aquelas pretendidas neste. O Vendedor devolverá todos os mencionados dados e cópias proprietários ao Comprador mediante a conclusão das obrigações do Vendedor ou mediante pedido do Comprador em qualquer momento anterior. Todos os desenhos de fabricação, modelos, ferramentas (se tais ferramentas são úteis somente para produzir os bens pedidos), ou outros itens preparatórios para a produção de quaisquer bens comprados neste, são propriedade do Comprador e, mediante exigência, serão entregues ao Comprador.
10. DIREITO DE ACESSO - O comprador se reserva o direito de verificar os bens comprados nas premissas do Vendedor. Além disso, o Comprador terá o direito de inspecionar o trabalho do Vendedor durante horas úteis normais, para assegurar-se de que todos os padrões e especificações relevantes sejam cumpridos. A inspeção do Comprador não absolve o Vendedor da responsabilidade pela qualidade dos bens, e não impossibilitará a rejeição subsequente pelo Comprador.
11. EMBALAGEM & TRANSPORTE - Nenhuma mudança será permitida quanto à manipulação, a embalagem, o encaixotamento, o frete ou o armazenamento sem a permissão escrita do Comprador. Os bens serão empacotados em um método que os preserve e proteja de danos e/ou degradação. Todos os bens devem ser preparados apropriadamente para o transporte pelo Vendedor, de acordo com as práticas comerciais aceitáveis. O Vendedor fará com que os bens sejam etiquetados para cumprirem com todas as exigências das leis aplicáveis. O Vendedor identificará o número da ordem de compra do Comprador na fatura do Vendedor, lista de empacotamento, conhecimento de embarque ou em quaisquer pacotes. O Vendedor anexará uma fatura a todos os envios, além de reencaminhar uma cópia de tal fatura ao Comprador. A menos que estabelecido de outra maneira em face deste acordo, todos os bens serão entregues DDP na localização do Comprador (Incoterms® 2010).
12. FIXAÇÃO DO PREÇO - Esta Ordem de Compra não deve ser preenchida com preços maiores do que o último preço cotado pelo Vendedor sem o consentimento escrito do Comprador. O Vendedor declara que os preços a serem pagos ou de outra maneira cobrados do Comprador não são mais elevados do que o preço mais baixo para tais bens ou serviços, oferecidos pelo Vendedor a qualquer outro de seus clientes. O Vendedor será responsável por, e pagará todos os impostos federais, estaduais e locais sobre a venda, o uso, a renda, o consumo, a propriedade, laborais, e outros similares ou diferentes de qualquer dos acima referidos, incorridos ou impostos pela, ou em relação à manufatura dos bens, à
provisão dos serviços, ou relacionados com a propriedade do Vendedor. O Comprador será responsável somente pelos impostos decorrentes de sua titularidade dos bens. O Xxxxxxxx concorda em indenizar o Comprador por qualquer perda, responsabilidade ou despesa resultante da falha do Vendedor em pagar tais impostos, taxas, deveres, multas, cobranças ou estipulações.
13. MATERIAS PERIGOSOS – O Vendedor deverá notificar o Comprador por escrito, mediante a aceitação desta Ordem de Compra, se os bens fornecidos forem sujeitos a leis ou regulamentos relacionados com substâncias perigosas ou tóxicas, ou quando descartados, a regulamentos sobre resíduos perigosos, ou quaisquer outras leis ou regulamentos ambientais, de saúde ou segurança aplicáveis. As fichas técnicas de instruções para manipulação, avisos e de segurança de material serão fornecidas com cada envio. O Vendedor submeterá ao Comprador, com cada envio, uma cópia de todas as fichas MSDS (do inglês Material Safety Data Sheet - Ficha de Dados de Segurança de Material) relevantes.
14. PAGAMENTO – O pagamento deve estar de acordo com o especificado no pedido de compra não sendo permitido nenhuma mudança sem o prévio aviso ao comprador.
15. TÍTULO – O Vendedor garante completa e irrestrita titularidade sobre todos os bens e/ou serviços relacionados fornecidos pelo Vendedor com base neste documento, livre e desembaraçada de quaisquer e todos os gravames, limitações, reservas, garantias e hipotecas. O cuidado, a custódia e o controle de tais bens remanescem com o Vendedor até o momento em que o comprador tenha a posse física ou concorde de outra maneira por escrito. O Vendedor continuará com seu trabalho e manufatura dos bens sob seu próprio risco até que os bens estejam inteiramente terminados e sejam aceitos pelo Comprador. No caso de qualquer acidente, destruição ou dano aos bens antes da conclusão e da aceitação finais, o Vendedor reparará ou substituirá tais bens à sua custa e à satisfação do Comprador.
16. PATENTES – O Vendedor garante que a manufatura, o uso e/ou a venda dos bens fornecidos não infringem nenhuma reivindicação de qualquer patente, marca registrada, nome de comércio, copyright ou outra direita de propriedade de qualquer terceiro. O Vendedor concorda em defender, indenizar e isentar de responsabilidade o Comprador (e seus agentes, representantes, empregados, oficiais, diretores, filiais, sucessores e contratados, e clientes) contra quaisquer e todas as reivindicações, demandas, ações, danos e responsabilidades (incluindo honorários advocatícios) envolvendo a infração de qualquer patente, marca registrada, copyright ou outro direito de propriedade intelectual, ou a apropriação indevida de qualquer segredo de comércio de qualquer terceiro, em razão da manufatura, do uso, ou da venda de bens ou dos serviços mencionados, pelo Comprador.
17. INDENIZAÇÃO & SEGURO - O Vendedor concorda em defender, indenizar e isentar de responsabilidade o Comprador (e seus agentes, os representantes, empregados, oficiais, diretores, filiais, sucessores e atribuem, e clientes) contra todas as reivindicações, demandas, ações, danos, e responsabilidades (incluindo honorários advocatícios) decorrentes de qualquer ferimento (inclusive morte) de qualquer pessoa ou danos a qualquer propriedade, de qualquer maneira conectados com os bens ou os serviços fornecidos ao Comprador neste, ou qualquer ato ou omissão do Vendedor, dos seus agentes, dos empregados, ou dos subcontratados. O Vendedor concorda em manter seguro de Responsabilidade Geral Ampla e de Responsabilidade por Produtos, incluindo a cobertura por danos à propriedade, em quantidade e na forma satisfatórias para o Comprador. Mediante pedido, o Xxxxxxxx concorda em fornecer ao Comprador certificados que evidenciem que tal seguro está sendo mantido.
18. LIMITAÇÃO DA RESPONSABILIDADE – Em nenhuma circunstância o Comprador será responsável ou se sujeitará a responsabilidade perante o Vendedor por danos punitivos, indiretos, incidentais ou consequenciais, incluindo, sem limitação, responsabilidade pela perda de uso, perda de lucros, perda dos bens ou interrupção do negócio, ainda que os mesmos possam ser causados incluindo a falha ou a negligência do Comprador. A responsabilidade do Comprador por quaisquer tipos de reivindicações, por quaisquer perdas ou danos decorrentes ou relacionados com esta Ordem de Compra, ou ao desempenho ou violação deste, em nenhum caso excederá o preço alocado aos bens ou serviço requisitados neste. Qualquer ação resultante de qualquer violação alegada pelo Comprador deve ser começada dentro um ano depois que a causa da ação ocorreu, ou se considerará que o Vendedor renunciou a tais reivindicações.
19. CONFORMIDADE COM LEIS E COM O CÓDIGO DE CONDUTA – O Vendedor, em seu desempenho neste, cumprirá com todas as leis, regulamentos, códigos, padrões, portarias e ordens aplicáveis. O Código de Conduta para Subfornecedores do Bilfinger Group aplicar-se-á a estes Termos e Condições.
20. CESSÃO - O Vendedor reconhece que os bens e/ou os serviços a serem fornecidos ao Comprador neste são originais e pessoais. Em conformidade, o Xxxxxxxx não cederá este Acordo ou nenhum direito abaixo sem o consentimento prévio escrito do Comprador. Qualquer tentativa de cessão sem tal consentimento escrito tornará este Acordo nulo e sem efeito.
21. XXXXXXXX - Xxxxxxx falha para exercer, e nenhum atraso em exercer, por parte do Comprador, qualquer direito, poder ou privilégio neste, operar-se-á como uma renúncia, nem qualquer exercício único ou parcial de qualquer direito, poder ou privilégio impossibilitará o exercício adicional do mesmo direito, poder ou privilégio.
22. VALIDADE DAS PROVISÕES – No caso de qualquer provisão ou qualquer parte ou parcela de qualquer provisão desta Ordem de Compra ser considerada inválida, nula ou de outra maneira inexequível, tal consideração não afetará a parte ou as parcelas remanescentes dessa provisão, ou nenhuma outra provisão deste.
23. JURISDIÇÃO E DISPUTAS – Quaisquer e todas as disputas decorrentes ou em conexão com este Acordo, que não possam ser resolvidas amigavelmente, as partes elegem o Foro Central da Comarca de São Bernardo do Campo para toda e qualquer ação ou execução decorrentes deste CONTRATO, renunciando a qualquer outro por mais privilegiado que o seja.
Rev. 2015