PROCURAÇÃO
BRINDISI FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, fundo de
investimento constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ sob o nº 49.225.908/0001-92 (“FIP Brindisi” ou “Outorgante”) devidamente registrado na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nos termos da Instrução CVM n.º 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada, e regido pelo regulamento datado de 17 de janeiro de 2023, conforme alterado (“Regulamento”), neste ato devidamente representado por seu administrador TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA., instituição com sede na
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0. 477, Conjunto 111, 112, 113 e 114, 11º andar, Torre Norte, Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 67.030.395/0001-46, a qual é autorizada pela CVM para exercer a atividade de administração de fundos de investimento e gestão de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 12.691, de 16 de novembro de 2012, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Administrador”), e FLA III PARTICIPACOES SOCIETARIAS S.A., sociedade por ações, inscrita no CNPJ sob o nº 48.806.253/0001-83, (“FLA III” e, em conjunto com Gafisa, as “Outorgantes”), por este ato, de forma irrevogável e irretratável, nos termos do artigo 653 e seguintes do Código Civil, e observado o disposto em seu estatuto social, nomeiam e constituem como seu bastante procurador, VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO (atual denominação da ISEC SECURITIZADORA S.A.), sociedade por ações, com sede na Xxx Xxxxxxx, xx 0.000, xxxxxxxx 000, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 08.769.451/0001- 08 (“Outorgada”), de acordo com o “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações, Cessão Fiduciária de Recebíveis em Garantia e Outras Avenças”, conforme aditado pelo “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações, Cessão Fiduciária de Recebíveis em Garantia e Outras Avenças” celebrado entre as Outorgantes e a Outorgada em 28 de junho de 2023 (“Contrato”), tendo por objeto a alienação ou cessão fiduciária, conforme o caso, sobre os Bens e Direitos dados em Garantia, nos termos do Contrato, podendo, praticar toda e qualquer medida necessária para exercer todos os direitos constantes no Contrato, inclusive (i) a venda dos Bens e Direitos dados em Garantia; (ii) praticar todos os demais atos necessários para tanto, receber recursos oriundos da venda dos Bens e Direitos dados em Garantia, representando o Outorgante junto a instituições financeiras, nacionais ou estrangeiras, e demais entidades ou autoridades nacionais ou estrangeiras, para o pagamento das Obrigações Garantidas; e (iii) comparecer em escrituras públicas e instrumentos particulares de retificação e ratificação deste Contrato, porventura necessários, decorrentes de exigências eventualmente formuladas pelo Cartório de Títulos e Documentos competente, de forma a possibilitar o registro do Contrato no Cartório de Títulos e Documentos, podendo inclusive descrever o Bens e Direitos dados em Garantia, fornecer informações cadastrais e outras, praticando, enfim, todo e qualquer ato que for preciso para o bom cumprimento deste mandato, inclusive mesmo após a ocorrência da declaração de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas, ou no vencimento final sem que as Obrigações Garantidas tenham sido quitadas.
Esta procuração será válida pelo prazo de 1 (um) ano. A Outorgante se obriga a renovar a presente pelo maior prazo permitido pelos seus respectivos documentos societários, e assim sucessivamente, durante o prazo de vigência das Obrigações Garantidas e apresentá-lo à Outorgada com antecedência de, no mínimo, 30 (trinta) dias do término do prazo da procuração em vigor.
Esta procuração é outorgada como condição do Contrato, a fim de assegurar o cumprimento das obrigações estabelecidas no Contrato e é irrevogável e irretratável de acordo com o artigo 684 do Código Civil.
Esta procuração poderá ser substabelecida a qualquer tempo pelo Outorgado, no todo ou em parte, com reserva de iguais poderes, exceto para nova companhia securitizadora que venha a substituir a Outorgada, cujo substabelecimento poderá ser realizado com ou sem reserva de iguais poderes.
O presente instrumento deverá ser regido e interpretado de acordo com e regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.
Os poderes ora outorgados são complementares e não cancelam, revogam ou afetam os poderes conferidos pela Outorgante ao Outorgado sob o Contrato.
Os termos iniciados em letra maiúscula e não de outra forma definidos terão, quando aqui utilizados, os respectivos significados a eles atribuídos no Contrato.
A presente procuração é outorgada, em 1 (uma) via, aos 28 de junho de 2023, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil.
(RESTANTE DA PÁGINA DEIXADO INTENCIONALMENTE EM BRANCO.)
(As assinaturas seguem nas páginas seguintes)
(Página de assinaturas da Procuração outorgada pelo BRINDISI Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e pela FLA III Participações Societárias S.A. em 28 de junho de 2023)
BRINDISI FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA
por seu administrador,
TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA.
Outorgante
Nome: Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx Cargo: Procurador
CPF: 000.000.000-00
Nome: Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Cargo: Procurador
CPF: 000.000.000-00
FLA III PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS S.A.
Outorgante
Nome: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Cargo: Diretor
CPF: 000.000.000-00
Nome: Xxxxxxx Xxxxxxx Passos Cargo: Diretor
CPF: 000.000.000-00