CONTRATO DE PENHOR DE MÁQUINAS E EQUIPAMENTOS E OUTRAS AVENÇAS Nº 17.2.0274.4, QUE ENTRE SI FAZEM O BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL – BNDES, SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., A CENTRAL EÓLICA...

CONTRATO DE PENHOR DE MÁQUINAS E EQUIPAMENTOS E OUTRAS AVENÇAS Nº 17.2.0274.4, QUE ENTRE SI FAZEM O BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL – BNDES, SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., A CENTRAL EÓLICA SANTO INÁCIO III S.A., A CENTRAL EÓLICA SANTO INÁCIO IV S.A., A CENTRAL EÓLICA GARROTE S.A. E A CENTRAL EÓLICA SÃO RAIMUNDO S.A., COM A INTERVENIÊNCIA DE TERCEIRO, NA FORMA ABAIXO:

O BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL - BNDES, neste ato denominado simplesmente “BNDES”, empresa pública federal, com sede em Brasília, Distrito Federal, e serviços nesta cidade, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx xx 000, inscrito no CNPJ sob o nº 33.657.248/0001-89, por seus representantes abaixo assinados;

a SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., doravante denominada simplesmente “AGENTE FIDUCIÁRIO”, sociedade empresária limitada, atuando através de sua sede localizada no Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 00, Xxxx 0000, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob nº 15.227.994/0001-50, na qualidade de representante da comunhão de titulares das debêntures da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Aliança Geração de Energia S.A. (“DEBENTURISTAS”), nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, por seu representante abaixo assinado;

sendo o AGENTE FIDUCIÁRIO e o BNDES denominados, em conjunto, como “PARTES GARANTIDAS”;

a CENTRAL EÓLICA SANTO XXXXXX XXX S.A., doravante denominada “SANTO INÁCIO III”, sociedade anônima, com sede em Icapuí, Estado do Ceará, na Rua 19, s/n, Parte B, Praia do Ceará, CEP 62.810-000, inscrita no CNPJ sob o nº 12.009.141/0001-54, por seus representantes abaixo assinados;

a CENTRAL EÓLICA SANTO INÁCIO IV S.A., doravante denominada “SANTO INÁCIO IV”, sociedade anônima, com sede em Icapuí, Estado do Ceará, na Rua 19, s/n, Parte C, Praia do Ceará, CEP 62.810-000, inscrita no CNPJ sob o nº 11.738.349/0001-41, por seus representantes abaixo assinados;

a CENTRAL EÓLICA GARROTE S.A., doravante denominada “GARROTE”, sociedade anônima, com sede em Icapuí, Estado do Ceará, na Rua 19, s/n, Parte D, Praia do Ceará, CEP 62.810-000, inscrita no CNPJ sob o nº 10.272.489/0001-04, por seus representantes abaixo assinados;

a CENTRAL EÓLICA SÃO RAIMUNDO S.A., doravante denominada “SÃO RAIMUNDO”, sociedade anônima, com sede em Icapuí, Estado do Ceará, na Rua 19, s/n, Parte A, Praia do Ceará, CEP 62.810-000, inscrita no CNPJ sob o nº 10.408.112/0001-30, por seus representantes abaixo assinados;

sendo SANTO XXXXXX XXX, SANTO INÁCIO IV, GARROTE e SÃO RAIMUNDO denominadas, em conjunto, “SPEs”;

e, na condição de INTERVENIENTE-ANUENTE,

a ALIANÇA GERAÇÃO DE ENERGIA S.A., doravante denominada “ALIANÇA GERAÇÃO”, sociedade anônima, com sede em Belo Horizonte, Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 12.009.135/0001-05, por seus representantes abaixo assinados;

sendo o BNDES, o AGENTE FIDUCIÁRIO, as SPEs e a ALIANÇA GERAÇÃO doravante denominados, quando referidos em conjunto, como “PARTES”, e individualmente, como “PARTE”;

CONSIDERANDO QUE:

(I) as SPEs são sociedades de propósito específico e devidamente autorizadas por Resoluções Autorizativas emitidas pela Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”) para a geração e a comercialização de energia elétrica proveniente de fonte eólica, por meio da implantação e da exploração das Centrais Geradoras Eólicas EOL SANTO INÁCIO III, EOL SANTO INÁCIO IV, EOL GARROTE e EOL SÃO RAIMUNDO, as quais, em conjunto, formam um complexo de parques eólicos, denominado COMPLEXO EÓLICO SANTO INÁCIO, doravante denominado “PROJETO”, com capacidade instalada total de 98,7 MW, localizado no município de Icapuí, no Estado do Ceará;

(II) para a implantação do PROJETO, as SPEs celebraram com o BNDES o Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 17.2.0274.1, em 08 de dezembro de 2017, com a interveniência de terceiros, no valor total de R$ 243.500.000,00 (duzentos e quarenta e três milhões e quinhentos mil reais) (“CONTRATO BNDES”);

(III) por meio do CONTRATO BNDES, para garantir o pagamento de quaisquer obrigações dele decorrentes, tais como principal da dívida, juros, comissões, pena convencional, multas e despesas, dentre outras garantias, as SPEs deram, em favor do BNDES, em penhor as máquinas e equipamentos relativos ao PROJETO, descritos e caracterizados no Anexo I ao CONTRATO BNDES;

(IV) a ALIANÇA GERAÇÃO emitiu debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, e posteriores alterações (“DEBÊNTURES”), mediante a celebração do “Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Aliança Geração de Energia S.A.” (“ESCRITURA DE EMISSÃO”, e, em conjunto com o CONTRATO BNDES, denominados “INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO”);

(V) as SPEs desejam estender aos DEBENTURISTAS, e o BNDES concorda em compartilhar com estes, a garantia de penhor de máquinas e equipamentos mencionada no item III destes Considerandos, por meio deste instrumento;

resolvem as PARTES acima qualificadas celebrar o presente CONTRATO DE PENHOR DE MÁQUINAS E EQUIPAMENTOS E OUTRAS AVENÇAS Nº 17.2.0274.4, doravante denominado “CONTRATO”, que passa a fazer parte integrante e inseparável dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, e que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:

PRIMEIRA
DEFINIÇÕES

As expressões utilizadas neste CONTRATO, a seguir enumeradas, têm o seguinte significado:

1. ANEEL: Agência Nacional de Energia Elétrica;

2. BENS: os BENS EMPENHADOS e os BENS FUTUROS considerados em conjunto;

3. BENS EMPENHADOS: os aerogeradores do PROJETO, identificados no Anexo I deste CONTRATO;

4. BENS FUTUROS: todos os aerogeradores do PROJETO que vierem a ser adquiridos, montados ou construídos pelas SPEs após a celebração deste CONTRATO;

5. DIAS ÚTEIS: qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional;

6. DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES: “DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES” que integram o CONTRATO BNDES, vigentes na data de sua celebração;

7. OBRIGAÇÕES GARANTIDAS: todas as obrigações principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas pelas SPEs e pela ALIANÇA GERAÇÃO e pelas SPES decorrentes dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO conforme neles respectivamente descritas, tais como, incluindo o pagamento do principal da dívida, atualização monetária, juros, comissões, pena convencional, multas e, tributos, despesas, honorários do AGENTE FIDUCIÁRIO e demais encargos legais, judiciais e contratuais, bem como o ressarcimento de toda e qualquer importância comprovadamente desembolsadaque as PARTES GARANTIDAS venham a desembolsar em virtude da constituição, do aperfeiçoamento e , do exercício de direitos, da execução manutenção e/ou excussão da garantia objeto do presente CONTRATO eora constituída, inclusive despesas judiciais ou extrajudiciais incorridas por elas na execução das garantias constituídas no âmbito dos instrumentos acessórios aos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO...

PARÁGRAFO ÚNICO

Todos os termos no singular definidos neste CONTRATO deverão ter os mesmos significados quando empregados no plural e vice-versa. Termos iniciados ou grafados com letra maiúscula cuja definição não conste deste CONTRATO terão os significados dados a eles nos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO.

SEGUNDA

PENHOR

Para assegurar o pagamento integral das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, as SPEs, neste ato, dão, em caráter irrevogável e irretratável, em penhor de primeiro grau para as PARTES GARANTIDAS, em conformidade com os artigos 1.431 a 1.437 e 1.447 a 1.450 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“CÓDIGO CIVIL”), e observado o disposto nos artigos 25 e 26 das DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES, os BENS.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

Para atender ao disposto no artigo 1.424 do CÓDIGO CIVIL, as cópias dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTOa cópia do CONTRATO BNDES e a descrição das principais condições da ESCRITURA DE EMISSÃO encontram-se anexadas ao presente CONTRATO, constituindo parte integrante do mesmo, para todos os efeitos legais (Anexo III).

PARÁGRAFO SEGUNDO

As SPEs e a ALIANÇA GERAÇÃO se obrigam a averbar qualquer aditivo aos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO que tenha por objeto a alteração das condições previstas no artigo 1.424 do CÓDIGO CIVIL, à margem dos registros deste no prazo de 60 (sessenta) dias a contar de sua celebração.

PARÁGRAFO TERCEIRO

As SPEs obrigam-se a comunicar às PARTES GARANTIDAS o recebimento de BENS FUTUROS, no prazo de até 60 (sessenta) dias contados do recebimento dos citados bens, mediante carta, conforme modelo constante no Anexo II, acompanhada de todas as cópias das notas fiscais, registrada no Ofício do Registro Geral de Imóveis da Comarca de localização dos BENS, descrevendo-os e mencionando os valores, o endereço e a matrícula do imóvel onde se encontram, a qual, após apreciação pelas PARTES GARANTIDAS, passará a fazer parte integrante deste CONTRATO, para todos os fins e efeitos de Direito, sendo que as SPEs se obrigam a aditar este CONTRATO para atualizar seu ANEXO I, no prazo de até 15 (quinze) dias. [NOTA: PARA QUE OS NOVOS BENS SEJAM INCORPORADOS À GARANTIA É NECESSÁRIO O ADITAMENTO DO CONTRATO. HÁ DIFERENÇA NO CONCEITO DE BENS FUTUROS E BENS.].

PARÁGRAFO QUARTO

As SPEs se obrigam a cumprir quaisquer outros requerimentos legais, que venham a ser aplicáveis e necessários à constituição do penhor sobre os BENS e à integral preservação dos direitos constituídos neste CONTRATO em favor das PARTES GARANTIDAS, fornecendo a estas a comprovação de tal cumprimento.

PARÁGRAFO QUINTO

Reservam-se as PARTES GARANTIDAS o direito de requerer a reavaliação dos BENS gravados, havendo ocorrido, a seu critério, depreciação da garantia.

TERCEIRA
POSSE DOS BENS

Em conformidade com o disposto no parágrafo único do artigo 1.431 do CÓDIGO CIVIL, as SPEs serão mantidas na posse direta dos BENS, devendo utilizá-los segundo sua finalidade, mantê-los e conservá-los, às suas expensas, sob sua guarda e proteção, com a devida diligência, assim como mantê-los segurados, nos termos e condições previstos neste CONTRATO e nos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

As SPEs obrigam-se a manter os BENS, até a final liquidação das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, em sua posse mansa e pacífica, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, inclusive fiscais, salvo com relação aos ônus previstos neste CONTRATO.

PARÁGRAFO SEGUNDO

As SPEs são responsáveis, na forma do parágrafo único do artigo 1.431 do CÓDIGO CIVIL, pela guarda e conservação dos BENS, e reconhecem, neste ato, serem as únicas e exclusivas responsáveis pelo uso, conservação, posse, propriedade, guarda, instalação, manutenção, reparo, venda e transferência dos BENS, bem como por todos os valores, de qualquer natureza, devidos ou necessários para tanto.

PARÁGRAFO TERCEIRO

Até a final liquidação das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, as SPEs se obrigam a manter os BENS devidamente identificados como empenhados às PARTES GARANTIDAS, e a não removê-los das cidades onde foram montados e se encontram instalados, devidamente indicadas no Anexo I deste CONTRATO, bem como nas Cartas de que trata o Parágrafo Terceiro da Cláusula Segunda, sob qualquer pretexto e para onde quer que seja, sem prévio consentimento por escrito das PARTES GARANTIDAS.

QUARTA
SEGUROS

As SPEs se obrigam a manter os BENS devidamente segurados mediante a celebração das respectivas apólices de Seguro Patrimonial (Property All Risks), nos termos e condições previstas nas DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

As PARTES GARANTIDAS serão, em caráter irrevogável e irretratável, beneficiárias dos direitos decorrentes de todos os seguros relativos aos BENS, até que seja dada a quitação de todas as obrigações dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO.

PARÁGRAFO SEGUNDO

As SPEs obrigam-se a apresentar às PARTES GARANTIDAS as apólices do seguro a que se refere o caput da presente Cláusula em até 90 (noventa) dias contados da assinatura deste CONTRATO, observando as DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES, emitidas em valor mínimo equivalente a 100% (cem por cento) do valor dos BENS, com a respectiva quitação anual do prêmio. [NOTA: A IDEIA É QUE A OBRIGAÇÃO CONTEMPLE NÃO SÓ O BNDES, MAS, TAMBÉM, OS DEBENTURISTAS]

PARÁGRAFO TERCEIRO

Na hipótese de sinistro parcial, limitado a 10% (dez por cento) do valor total dos bens segurados e desde que as SPEs estejam adimplentes com todas as obrigações deste CONTRATO, dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO e seus instrumentos acessórios, ficam as SPEs autorizadas a receber a correspondente indenização, a fim de aplicá-la, unicamente, na reparação, reconstrução ou reposição dos bens sinistrados.

PARÁGRAFO QUARTO

Nas apólices mencionadas no caput da presente Cláusula, deverá constar cláusula especial em favor das PARTES GARANTIDAS, com o seguinte teor:

“Fica entendido e acordado que quaisquer indenizações devidas por sinistros ocorridos envolvendo locais e bens segurados sob a presente apólice que constituem garantia em contrato de financiamento do BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL – BNDES, CNPJ: 33.657.248/0001-89, com sede em Brasília, Distrito Federal, e serviços na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, Xxx xx Xxxxxxx – XX, XXX 00.000-917, e no Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Aliança Geração de Energia S.A., celebrado em [___/___/___], serão pagas ao BNDES e à Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de representante da comunhão de titulares da referida emissão de debêntures, como beneficiários do seguro desses bens, até o limite de seus interesses financeiros, ou seja, até o valor correspondente aos saldos devedores do referido contrato de financiamento e da mencionada escritura de emissão de debêntures, a serem apurados e divulgados pelos referidos beneficiários à época do pagamento de eventual indenização, ressalvada a hipótese de sinistro parcial limitado a 10% (dez por cento) do valor total da presente apólice e desde que haja a comunicação prévia e expressa ao BNDES e à Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Fica entendido e acordado, ainda, que os beneficiários acima qualificados serão expressamente notificados por ocasião de eventual cancelamento da presente apólice ou de alteração na presente cláusula de beneficiário e poderão autorizar, em cada ocorrência de sinistro envolvendo os locais e bens constituídos em garantia, o pagamento de indenização diretamente ao(s) segurado(s), com vistas à reparação, reconstrução ou reposição do bem sinistrado, na hipótese de sinistro parcial acima de 10% (dez por cento) do valor total da presente apólice e desde que haja a comunicação prévia e expressa ao BNDES e à Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda..”

QUINTA
DECLARAÇÕES DAS SPEs

As SPEs declaram e garantem que:

1. possuem pleno poder, autoridade e capacidade para celebrar este CONTRATO e cumprir as obrigações por elas assumidas neste instrumento, tendo obtido as autorizações necessárias dos órgãos governamentais, bem como que tomaram todas as medidas societárias necessárias para autorizar a respectiva celebração;

2. o presente CONTRATO constitui obrigação legal, válida e vinculativa de sua parte, podendo ser executada contra si de acordo com seus termos, sem onerar sua viabilidade econômica;

3. este CONTRATO e as obrigações dele decorrentes não implicam: (i) o inadimplemento pelas SPEs de qualquer obrigação assumida em qualquer contrato de que seja parte; (ii) o descumprimento de qualquer lei, decreto ou regulamento, estatuto ou contrato social; ou (iii) o descumprimento de qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, arbitral ou judicial de que as SPEs tenham conhecimento;

4. são as legítimas e únicas titulares e possuidoras dos BENS EMPENHADOS, que se encontram livres e desembaraçados de todo e quaisquer ônus ou gravames, dívidas, opções, restrições, encargos ou pendências judiciais ou extrajudiciais de qualquer natureza, exceto pelo penhor objeto deste CONTRATO;

5. não há, nesta data, no melhor conhecimento das SPEs nenhuma ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental tramitando em face das SPEs que impeça ou possa impedir o cumprimento de suas obrigações assumidas neste CONTRATO e a constituição da garantia e/ou que possa vir a causar Efeito Adverso Relevante (conforme definido na ESCRITURA DE EMISSÃO) na nas SPEs, bem como descumprimento de qualquer disposição contratual, legal ou de ordem judicial, administrativa ou arbitral, por parte das SPEs que impeça ou possa impedir o cumprimento de suas obrigações assumidas neste CONTRATO e a constituição da garantia e/ou que possa vir a causar Efeito Adverso Relevante nas SPEs;

6. a procuração outorgada nos termos da Cláusula Oitava confere, validamente, os poderes ali indicados às PARTES GARANTIDAS, bem como que não outorgaram qualquer outra procuração ou instrumento com efeito similar a quaisquer terceiros com relação aos BENS que esteja em vigor.

7. não assinou ou assinará qualquer outro instrumento ou contrato com relação aos BENS, exceto conforme exigido ou contemplado nos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO; e

8. não se encontra em procedimento falimentar, de insolvência, de liquidação, recuperação judicial ou extrajudicial ou similar e que nenhuma decisão, ordem ou petição foi feita em relação a qualquer desses procedimentos, de que tenha conhecimento.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

As declarações prestadas neste CONTRATO serão consideradas válidas, verdadeiras e corretas até a final liquidação de todas as OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, exceto se as SPEs notificarem as PARTES GARANTIDAS do contrário.

PARÁGRAFO SEGUNDO

As SPEs declaram estar cientes de que as PARTES GARANTIDAS celebraram este CONTRATO confiando nas declarações referidas acima, e se responsabilizam por todos e quaisquer prejuízos causados às PARTES GARANTIDAS que decorram da falta de veracidade ou inexatidão das declarações e garantias prestadas neste CONTRATO.

SEXTA
OBRIGAÇÕES DAS SPEs

Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste CONTRATO e nos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, as SPEs obrigam-se a:

1. manter o penhor ora constituído, bem como todas as autorizações, procuração e obrigações aqui previstas, sempre em pleno vigor, válidas e eficazes;

2. não: (i) negociar ou assinar qualquer outro instrumento, contrato ou acordo relacionado aos BENS, exceto conforme exigido neste CONTRATO ou nos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO; ou (ii) ceder, vincular, alienar, transferir, vender, permutar, empenhar, gravar ou, por qualquer forma, negociar ou onerar, integral ou parcialmente, em favor de qualquer terceiro, nem, de qualquer forma, atribuir a terceiros qualquer prerrogativa sobre os BENS, sem a prévia e expressa autorização das PARTES GARANTIDAS;

3. não praticar, exceto mediante prévia e expressa anuência das PARTES GARANTIDAS, qualquer ato que resulte em renúncia ou renunciar, expressamente, a qualquer prerrogativa legal ou dispositivo contratual com terceiros contrário à instituição do penhor ora constituído, ou que possa prejudicar o exercício de quaisquer direitos das PARTES GARANTIDAS previstos neste CONTRATO ou impedir as SPEs de cumprir as obrigações contraídas no presente CONTRATO;

4. notificar em até 5 (cinco) dias corridos as PARTES GARANTIDAS de qualquer acontecimento que: (i) resulte ou possa resultar em redução, depreciação, deterioração, desvalorização, modificação ou ameaça aos BENS e à garantia constituída por este CONTRATO; ou (ii) torne inválida, incorreta ou incompleta qualquer das declarações prestadas neste CONTRATO;

5. reforçar, substituir, repor ou complementar a garantia ora constituída com outra(s) garantia(s) aceitável(is) pelas PARTES GARANTIDAS, no prazo de até 60 (sessenta) dias a contar do recebimento da notificação das PARTES GARANTIDAS neste sentido, se os BENS: (i) forem objeto de penhora, arresto ou qualquer outra medida judicial ou administrativa constritiva; ou (ii) sofrerem redução, depreciação, deterioração, desvalorização, desapropriação, expropriação, turbação ou esbulho; ou (iii) se tornem inábeis, impróprios, imprestáveis ou insuficientes para assegurar o cumprimento das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS e desde que não tenham sido adotadas medidas e ações reparatórias no período que assegurem o restabelecimento da condição original dos BENS EMPENHADOS;

6. defender os BENS e os direitos das PARTES GARANTIDAS constituídos por este CONTRATO, de forma tempestiva e eficaz, às suas custas e expensas, de qualquer ato, ação, procedimento ou processo que possa, de qualquer forma, afetar este CONTRATO (e os direitos aqui constituídos em favor das PARTES GARANTIDAS), o cumprimento das obrigações ora assumidas, bem como a garantia de penhor ora constituída, sendo as únicas responsáveis por quaisquer reclamações ou ações que possam invalidar ou prejudicar a garantia constituída em favor das PARTES GARANTIDAS;

7. manter as PARTES GARANTIDAS indenes de todas e quaisquer responsabilidades, multas e despesas, bem como o ressarcimento de toda e qualquer importância comprovadamente desembolsada em virtude da constituição, do aperfeiçoamento e da execução da garantia objeto do presente CONTRATO e dos instrumentos acessórios aos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO custos e despesas (incluindo, mas sem limitação, honorários e despesas advocatícias) decorrentes deste CONTRATO;

8. permitir às PARTES GARANTIDAS inspecionar todos os seus livros e registros contábeis, notas fiscais e contratos com relação aos BENS, bem como os próprios BENS, sempre mediante comunicação prévia a ser enviada pelas PARTES GARANTIDAS com pelo menos 2 (dois) DIAS ÚTEIS de antecedência;

9. fornecer, em até 2 (dois)DIAS ÚTEIS, quando assim solicitado, qualquer informação ou documento adicional que as PARTES GARANTIDAS possam vir a solicitar relativamente à garantia a que se refere este CONTRATO;

10. mediante solicitação por escrito das PARTES GARANTIDAS, praticar, exclusivamente às suas custas, todos os atos, bem como assinar todo e qualquer documento necessário à manutenção dos direitos previstos neste CONTRATO; e

11. tomar todas e quaisquer medidas e produzir todos e quaisquer documentos necessários para a formalização e, se for o caso, excussão ou execução do penhor dos BENS.

PARÁGRAFO ÚNICO

No caso previsto no inciso V do caput desta Cláusula, as SPEs se obrigam a formalizar, por aditivo ao presente CONTRATO, o reforço, substituição, reposição ou complementação da garantia.

SÉTIMA
EXECUÇÃO DO PENHOR

Na hipótese de declaração de vencimento antecipado dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO ou no seu vencimento final, sem que as OBRIGAÇÕES GARANTIDAS tenham sido integralmente quitadas, as PARTES GARANTIDAS poderão, nos termos do inciso IV do artigo 1.433 do CÓDIGO CIVIL, sem prejuízo do exercício de qualquer medida judicial cabível, alienar ou excutir os BENS, no todo ou em parte, por meio de venda amigável ou pública, pelo critério de melhor preço, obedecida a legislação aplicável, e aplicar os respectivos recursos para satisfação das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, de forma proporcional aos respectivos saldos devedores dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO e conforme Contrato de Compartilhamento e Outras Avenças nº 17.2.0274.5, ficando as PARTES GARANTIDAS devidamente autorizadas e investidas de plenos poderes pelas SPEs para tomar todas e quaisquer medidas necessárias para a consecução do acima previsto, conforme poderes concedidos na Cláusula Oitava.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

As PARTES GARANTIDAS aplicarão o produto da excussão ou da execução do penhor dos BENS nos termos deste CONTRATO de acordo com a seguinte ordem:

1. no ressarcimento das despesas comprovadas de excussão ou execução do penhor dos BENS; e

2. no pagamento das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, na seguinte ordem de prioridade: (i) encargos moratórios; (ii) juros remuneratórios; e (iii) principal, comissões e pena convencional.

PARÁGRAFO SEGUNDO

Havendo, após a execução da garantia nos termos desta Cláusula, saldo em aberto das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, as SPEs e/ou a ALIANÇA GERAÇÃO, conforme o caso, permanecerão responsáveis pelo referido saldo, até o integral pagamento das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS.

PARÁGRAFO TERCEIRO

Após o pagamento integral das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, o produto excedente, se houver, deverá ser entregue pelas PARTES GARANTIDAS às SPEs. Fica desde já acordado que as PARTES GARANTIDAS só serão responsáveis por devolver o excedente que efetivamente tenham recebido.

PARÁGRAFO QUARTO

A execução referida nesta Cláusula não é impeditiva da execução pelas PARTES GARANTIDAS de outras garantias prestadas no âmbito dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, sendo certo que as PARTES GARANTIDAS poderão executar quaisquer garantias, simultaneamente ou em qualquer ordem, sem que isso prejudique qualquer direito ou possibilidade de exercê-lo no futuro, até a quitação integral das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS. O direito aqui previsto não impede as PARTES GARANTIDAS de cobrarem das SPEs e/ou de quaisquer garantidores, qualquer eventual diferença remanescente da dívida decorrente dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO.

PARÁGRAFO QUINTO

O início de qualquer ação ou procedimento para excutir ou executar a garantia objeto deste CONTRATO não prejudicará, de maneira alguma, nem diminuirá os direitos das PARTES GARANTIDAS de propor qualquer ação ou procedimento contra as SPEs para garantir a cobrança de quaisquer importâncias devidas nos termos dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, tampouco a propositura de qualquer outra ação ou procedimento prejudicará, de maneira alguma, ou diminuirá os direitos das PARTES GARANTIDA de propor ação ou procedimento para a excussão ou execução da garantia constituída nos termos deste CONTRATO.

PARÁGRAFO SEXTO

As SPEs comprometem-se a cooperar com as PARTES GARANTIDAS na obtenção de autorizações da ANEEL ou de quaisquer outras autorizações que se façam necessárias para a alienação a terceiros dos BENS.

PARÁGRAFO SÉTIMO

As SPEs concordam, integralmente, com a alienação amigável e com a venda antecipada dos BENS EMPENHADOS, mediante prévia autorização judicial, pelas PARTES GARANTIDAS, observada a legislação aplicável. [NOTA: HÁ DIFERENÇA NOS CONCEITOS.]

OITAVA
PROCURAÇÃO

As SPEs nomeiam e constituem, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do artigo 684 do CÓDIGO CIVIL, as PARTES GARANTIDAS como seus procuradores, até o pagamento integral das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, com plenos poderes especiais para, nos termos dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, em nome das SPEs e nos termos deste CONTRATO, tomar qualquer medida com relação às matérias tratadas neste CONTRATO, mediante o exercício dos seguintes poderes:

1. durante todo o prazo de vigência deste CONTRATO e independentemente da declaração de vencimento antecipado dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO:

1. praticar todos os atos e firmar quaisquer instrumentos, necessários ou recomendáveis para constituir, aperfeiçoar, conservar, formalizar ou validar a garantia de penhor sobre os BENS, bem como os necessários, úteis ou convenientes ao cabal desempenho do presente mandato;

2. representar as SPEs judicial ou extrajudicialmente, na República Federativa do Brasil ou fora dela, perante quaisquer terceiros, inclusive para a prática de todos os atos que possam ser necessários para constituir, aperfeiçoar, conservar, formalizar ou validar a presente garantia de penhor;

2. mediante a declaração de vencimento antecipado dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, ou no vencimento final, sem que as OBRIGAÇÕES GARANTIDAS tenham sido quitadas:

1. praticar todos os atos e firmar qualquer instrumento perante qualquer autoridade governamental e quaisquer documentos necessários ou recomendáveis para executar o penhor constituído no âmbito do CONTRATO, incluindo os previstos em lei, outorgando e recebendo as respectivas quitações e firmando recibos;

2. alienar, dispor e transferir, por venda amigável ou pública, judicial ou extrajudicial, todos e quaisquer BENS, e receber os recursos provenientes da venda, aplicando-os no pagamento das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, devolvendo às SPEs o que eventualmente sobejar;

3. requerer todas e quaisquer aprovações prévias ou consentimentos que possam ser necessários para a execução do penhor e a transferência dos BENS a terceiros, inclusive, ainda que de forma não exaustiva, aprovações prévias ou consentimentos do Banco Central do Brasil, da Secretaria da Receita Federal do Brasil, do MME, da ANEEL, e de quaisquer outras agências ou autoridades federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, ou ainda quaisquer outros terceiros;

4. obter quaisquer autorizações necessárias para a execução do penhor sobre os BENS, podendo para tanto tomar todas e quaisquer medidas, inclusive judicialmente através de procuradores nomeados com os poderes da cláusula “ad judicia”, cobrar, receber e reter valores, firmar documentos, notificações e instrumentos, transferir posse e domínio, dar e receber quitação, aditar, novar, modificar, rescindir, prorrogar, renovar, renunciar, transigir, conceder, admitir, efetuar registros, constituir em mora, endossar, entregar, protestar e, por qualquer forma, formalizar quaisquer direitos, cobrando documentos ou instrumentos, e nomear procuradores para a tomada de quaisquer medidas judiciais ou administrativas, perante qualquer autoridade ou instância, nos termos em que as PARTES GARANTIDAS venham a julgar apropriados para a consecução do objeto deste CONTRATO;

5. exercer todos os atos e assinar quaisquer documentos necessários ou recomendáveis à defesa, conservação e reivindicação dos BENS dados em penhor.

PARÁGRAFO ÚNICO

O mandato outorgado na forma desta Cláusula poderá ser substabelecido, no todo ou em parte, com ou sem reserva de iguais poderes, pelas PARTES GARANTIDAS, conforme julgarem apropriado, bem como ser revogado o substabelecimento.

NONA
EXECUÇÃO ESPECÍFICA

As obrigações assumidas neste CONTRATO poderão ser objeto de execução específica, por iniciativa das PARTES GARANTIDAS, nos termos do disposto nos artigos 497, 498, 499, 500, 536, 537, 538, 806, 815 e seguintes da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (“CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL”), sem que isso signifique renúncia a qualquer outra ação ou providência, judicial ou não, que objetive resguardar direitos decorrentes do presente CONTRATO e dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO.

DÉCIMA
VIGÊNCIA

Este CONTRATO entrará em vigor nesta data e permanecerá válido e eficaz até a final liquidação de todas as OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, ou até que a garantia tenha sido totalmente executada e as PARTES GARANTIDAS tenham recebido o produto total da execução, independentemente de qualquer alteração ou novação pactuadas entre as PARTES GARANTIDAS e as SPEs, referentes aos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO.

PARÁGRAFO ÚNICO

A liberação do ônus constituído sobre os BENS EMPENHADOS somente ocorrerá após o integral cumprimento das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, mediante a expedição de termo de quitação dado por escrito pelas PARTES GARANTIDAS, que servirá como prova de pagamento para efeitos do artigo 1.437 do CÓDIGO CIVIL.

DÉCIMA PRIMEIRA
DESPESAS

Fica expressamente acordado entre as PARTES que todos e quaisquer custos, despesas, encargos, emolumentos e tributos relacionados à celebração, registro, aperfeiçoamento e execução deste CONTRATO serão de responsabilidade exclusiva das SPEs.

PARÁGRAFO ÚNICO

Quaisquer despesas que venham ou tenham que ser realizadas pelas PARTES GARANTIDAS serão reembolsadas pelas SPEs, dentro de 10 (dez) DIAS ÚTEIS contados do recebimento de notificação neste sentido, desde que sejam comprovadas, razoáveis e pertinentes ao objeto deste CONTRATO.

DÉCIMA SEGUNDA
REGISTRO

As SPEs deverão fornecer às PARTES GARANTIDAS uma via original deste CONTRATO devidamente registrada, e de seus aditivos, devidamente averbados, no Cartório de Registro de Imóveis onde estiverem localizados os BENS, no prazo de até 60 (sessenta) dias corridos contados da assinatura do presente CONTRATO e/ou do aditivo.

PARÁGRAFO ÚNICO

Caso os registros/averbações a que se referem o caput desta Cláusula não sejam encaminhados às PARTES GARANTIDAS no prazo devido, fica facultado a estas realizar os referidos registros/averbações, correndo todas e quaisquer despesas decorrentes por conta das SPEs.

DÉCIMA TERCEIRA

INADIMPLEMENTO

O inadimplemento pela ALIANÇA GERAÇÃO e/ou pelas SPEs de qualquer obrigação prevista neste CONTRATO poderá ensejar o vencimento antecipado das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS nos estritos termos previstos nos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO e no artigo 1.425 do CÓDIGO CIVIL, observando-se, ainda, no que se refere ao CONTRATO BNDES, o disposto nos arts. 40 a 47-A das DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

Na hipótese de inadimplemento ou de decretação do vencimento antecipado deste CONTRATO em razão do descumprimento de obrigação assumida neste instrumento pela ALIANÇA GERAÇÃO e/ou pelas SPEs não será decretado o vencimento antecipado de outros contratos firmados entre o BNDES ou qualquer de suas subsidiárias e: (i) a Vale S.A. ou pessoa jurídica integrante do seu grupo econômico, desde que esta(s) esteja(m) adimplente(s) com suas obrigações perante o Sistema BNDES nos contratos firmados entre o BNDES ou qualquer de suas subsidiárias; ou (ii) a CEMIG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A ou pessoa jurídica integrante do seu grupo econômico, desde que esta(s) esteja(m) adimplente(s) com suas obrigações perante o Sistema BNDES nos contratos firmados entre o BNDES ou qualquer de suas subsidiárias.

PARÁGRAFO SEGUNDO

O inadimplemento da Vale S.A. ou empresa integrante do seu Grupo Econômico ou o inadimplemento da CEMIG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A ou empresa integrante do seu Grupo Econômico perante o BNDES ou suas subsidiárias, em relação às obrigações diversas das assumidas neste CONTRATO e/ou nos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO não constitui hipótese de vencimento antecipado deste CONTRATO.

DÉCIMA QUARTA
DISPOSIÇÕES GERAIS

O presente CONTRATO será regido, ainda, pelas seguintes disposições gerais, que deverão ser fielmente observadas e cumpridas pelas PARTES:

1. Aplicam-se a este CONTRATO, fazendo parte integrante do mesmo, as DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES, no que couber;

2. Qualquer aditamento, alteração ou retificação deste CONTRATO somente será válido e produzirá efeitos se feito por escrito e assinado por todas as PARTES signatárias do presente CONTRATO, por meio do correspondente termo aditivo;

3. Este CONTRATO vincula e obriga tanto as PARTES quanto seus sucessores e cessionários, a qualquer título;

4. As SPEs não poderão ceder ou transferir, no todo ou em parte, quaisquer de seus direitos e obrigações previstos neste CONTRATO sem o prévio e expresso consentimento das PARTES GARANTIDAS. As PARTES GARANTIDAS, observadas as disposições regulamentares vigentes e, em especial, as DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES, poderão ceder ou, de outra forma, transferir seus direitos e obrigações, ou qualquer parte dos mesmos, para outras instituições financeiras, as quais as sucederão em todos os seus direitos e obrigações. As SPEs obrigam-se a celebrar todo e qualquer instrumento que venha a ser solicitado pelas PARTES GARANTIDAS para formalizar o ingresso de um cessionário. As SPEs obrigam-se ainda a registrá-lo, às suas expensas, nos termos deste CONTRATO;

5. A renúncia por qualquer das PARTES, relativamente ao exercício de qualquer direito decorrente deste CONTRATO, somente produzirá efeitos quando manifestada por escrito. Nenhuma tolerância, ação ou omissão de qualquer das PARTES restringirá, prejudicará ou importará em renúncia de seus direitos, que poderão ser exercidos a qualquer tempo, nem significará novação de quaisquer das obrigações decorrentes do presente CONTRATO. Os direitos e recursos previstos neste CONTRATO são cumulativos, podendo ser exercidos individual ou simultaneamente, e não excluem quaisquer outros direitos ou recursos previstos em lei;

6. Se qualquer item ou cláusula deste CONTRATO vier a ser considerado ilegal, inexequível ou, por qualquer motivo, ineficaz, todos os demais itens e cláusulas permanecerão plenamente válidos e eficazes. As PARTES, desde já, se comprometem a negociar, no menor prazo possível, item ou cláusula que, conforme o caso, venha a substituir o item ou cláusula ilegal, inexequível ou ineficaz. Nessa negociação, deverá ser considerado o objetivo das PARTES na data de assinatura deste CONTRATO, bem como o contexto no qual o item ou cláusula ilegal, inexequível ou ineficaz foi inserido;

7. Qualquer comunicação e notificação relacionada a este CONTRATO, desde que não disposto de forma contrária neste instrumento, deverá ser feita por carta ou meio eletrônico (e-mail), e direcionada aos seguintes endereços e pessoas. Caso haja alteração das pessoas ou endereços indicados a seguir, a respectiva PARTE deverá comunicar às demais tal fato e o novo responsável ou endereço, no prazo de 10 (dez) dias, sendo desnecessário aditar o CONTRATO exclusivamente para este fim:

a) Se para o BNDES:

BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL - BNDES

Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxxx

CEP 20031-917, Rio de Janeiro – RJ

Em atenção à Chefia do Departamento de Energia Elétrica 2 da Área de Energia

Tel: (00) 0000-0000

E-mail: xx_xxxxx0@xxxxx.xxx.xx

b) Se para o AGENTE FIDUCIÁRIO:

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000, Xxxxx X, Xxxx 0.000 – Xxxxx Bibi

CEP 04534-002– São Paulo - SP

At.: Srs. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx / Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

Tel: (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

c) Se para a ALIANÇA GERAÇÃO e/ou as SPEs:

Xxx Xxxxxx Xxxxxxx, xx 000 – 0x xxxxx

Belo Horizonte – BH

At.: Srs. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx /Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx

Telefone: (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx / xx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

DÉCIMA QUINTA
FORO

Ficam eleitos como Foros para dirimir litígios oriundos deste CONTRATO, que não puderem ser solucionados extrajudicialmente, os do Rio de Janeiro e da sede do BNDES.

DÉCIMA SEXTA
LEI APLICÁVEL

Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil e constitui título executivo extrajudicial, de acordo com os termos do artigo 784, inciso III, do CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL.

As folhas do presente Instrumento são rubricadas por __________, advogado(a) do BNDES, por autorização dos representantes legais que o assinam.

E, por estarem justos e contratados, firmam o presente em ___ (___) vias, de igual teor e para um só efeito, na presença das testemunhas abaixo assinadas.

Rio de Janeiro, ______ de ___________________ de ______.

[As assinaturas do presente instrumento estão apostas nas páginas seguintes.]

[Página de assinaturas 1/2 do Contrato de Penhor de Máquinas e Equipamentos e Outras Avenças nº 17.2.0274.4]

Pelo BNDES:

________________________________ ________________________________

BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL - BNDES

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

Pelo AGENTE FIDUCIÁRIO:

________________________________

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Nome:

Cargo:

Pelas SPEs:

________________________________ ________________________________

CENTRAL EÓLICA SANTO INÁCIO III S.A.

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

________________________________ ________________________________

CENTRAL EÓLICA SANTO INÁCIO IV S.A.

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

[Página de assinaturas 2/2 do Contrato de Penhor de Máquinas e Equipamentos e Outras Avenças nº 17.2.0274.4]

________________________________ ________________________________

CENTRAL EÓLICA SÃO RAIMUNDO S.A.

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

________________________________ ________________________________

CENTRAL EÓLICA GARROTE S.A.

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

Pela ALIANÇA GERAÇÃO:

________________________________ ________________________________

ALIANÇA GERAÇÃO DE ENERGIA S.A.

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

TESTEMUNHAS:

________________________________ _______________________________

Nome: Nome:

Identidade: Identidade:

CPF: CPF:

ANEXO I

MÁQUINAS E EQUIPAMENTOS EMPENHADOS

DESCRIÇÃO DOS EQUIPAMENTOSQuantidade	Item	PREÇO TOTAL/MOEDA R$Valor (R$) por unidade	FABRICANTEFornecedor	CLASSIFICAÇÃO FINAMELOCALIZAÇÃO
AEROGERADOR AGW 110/2.1	R$425.151.224,14	WEG EQUIPAMENTOS ELÉTRICOS S.A.	3143645	‍

ANEXO II

PENHOR DE MÁQUINAS E EQUIPAMENTOS A SEREM ADQUIRIDOS

COM RECURSOS DA OPERAÇÃO
(Minuta de correspondência a ser enviada pelas empresas às PARTES GARANTIDAS)

.....(Local)....., .... de .................... de .......

Ao

Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES

Av. República do Chile, nº 100

Rio de Janeiro - RJ

À

[Agente Fiduciário]

_______________

_______________

Ref.: Contrato de Penhor de Máquinas e Equipamentos e Outras Avenças nº 17.2.0274.4, celebrado em ..... de ............. de ......

Sr. Presidente,

De conformidade com a Cláusula Segunda do Contrato de Penhor de Máquinas e Equipamentos e Outras Avenças nº 17.2.0274.4, celebrado em ..... de ............... de ....., entre o BNDES, a [Agente Fiduciário] e esta empresa, com a interveniência de terceiro, e tendo em vista o disposto nos artigos 1.431 a 1.437 e 1.447 e seguintes do Código Civil, comunicamos a X.X^xx que os bens a seguir descritos e caracterizados, objeto do penhor constituído no referido Contrato, adquiridos da ..................., se encontram em nossa posse:

Quantidade	Fabricante (e, se for o caso, representante no Brasil)	Descrição (*)	Localização	Valor
TOTAL

* No item Descrição devem estar contidos, no mínimo, os seguintes elementos:

• modelo;

• número de série de fabricação;

• número patrimonial (se houver);

• número da Nota Fiscal de Entrada (ou outro documento que comprove a compra e venda).

Atenciosamente,

_____________________________

Representante Legal

OBS.:

1) A carta deverá ser assinada pelos representantes legais da empresa e averbada no Ofício do Registro Geral de Imóveis da comarca de localização dos bens, previamente ao seu envio às PARTES GARANTIDAS.

2) Na hipótese de os INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO não estarem registrados no Registro Geral de Imóveis da comarca de localização dos bens, deverão ser anexados à carta cópia dos mesmos, para fins de cumprimento do art. 1.424 do Código Civil.

3) A carta a ser enviada às PARTES GARANTIDAS deverá ser acompanhada de cópia de todos os documentos necessários à comprovação da titularidade das SPEs sobre os referidos BENS.

ANEXO III

CÓPIA do CONTRATO BNDES

(CÓDIGO CIVIL, ART. 1424)

QUADRO RESUMO DAS PRINCIPAIS CONDIÇÕES DAS DEBÊNTURES

Característica	Descrição
Valor Total	O valor total das Debêntures emitidas é de R$ 77.000.000,00 (setenta e sete milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definida na Escritura de Emissão) (“Valor Total da Emissão”).
Amortização	O Valor Nominal Unitário Atualizado (conforme definido na Escritura de Emissão) das Debêntures será amortizado em 20 (vinte) parcelas, sendo a primeira parcela devida em 15 de junho de 2020 e as demais parcelas serão devidas de forma semestral e consecutiva, sempre no dia 15 (quinze) dos meses de junho e dezembro de cada ano, nas respectivas datas de amortização até a última parcela, na Data de Vencimento das Debêntures, conforme cronograma descrito na 1ª (primeira) coluna da tabela a seguir (“Datas de Amortização das Debêntures”) e percentuais dispostos na 3ª (terceira) coluna da tabela constante da Cláusula 4.3.1 da Escritura de Emissão (“Percentual do Valor Nominal Atualizado a ser Amortizado”), sendo os percentuais descritos na 2ª (segunda) coluna da tabela constante da Cláusula 4.3.1 da Escritura de Emissão (“Proporção do Valor Nominal Unitário a ser Amortizado”) meramente referenciais, calculados de acordo com a proporção do Valor Nominal Unitário (conforme definido na Escritura de Emissão), na Data de Emissão (conforme definida na Escritura de Emissão), a ser amortizado na respectiva data de amortização conforme tabela constante da Cláusula 4.3.1 da Escritura de Emissão.
Atualização Monetária	O Valor Nominal Unitário (conforme definido na Escritura de Emissão) ou o saldo do Valor Nominal Unitário (conforme definido na Escritura de Emissão), conforme aplicável, das Debêntures será atualizado monetariamente pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), apurado e divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), desde a Data de Subscrição (conforme definido na Escritura de Emissão) até a Data de Vencimento (conforme definido na Escritura de Emissão) (“Atualização Monetária”), sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário (conforme definido na Escritura de Emissão) das Debêntures ou, se for o caso, ao saldo do Valor Nominal Unitário (conforme definido na Escritura de Emissão) das Debêntures, conforme aplicável (“Valor Nominal Unitário Atualizado”), calculado de forma pro rata temporis por Xxxx Xxxxx (conforme definido na Escritura de Emissão) conforme a fórmula prevista na Escritura de Emissão.
Encargos Moratórios	Sem prejuízo da Atualização Monetária e dos Juros Remuneratórios, ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida e não paga aos Debenturistas, os débitos em atraso ficarão sujeitos, desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, independentemente de aviso ou notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, a: (a) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido calculados pro rata temporis; e (b) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago (“Encargos Moratórios”).
Juros Remuneratórios	Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado (conforme definido na Escritura de Emissão) das Debêntures incidirão juros remuneratórios prefixados, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding (conforme definido na Escritura de Emissão), limitados à maior taxa, a ser verificada no Dia Útil imediatamente anterior à data do Procedimento de Bookbuilding, entre: (i) o percentual correspondente à taxa interna de retorno do Título Público Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento em 15 de agosto de 2026, conforme as taxas indicativas divulgadas pela ANBIMA em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), acrescida exponencialmente de um spread, no máximo, de até 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; e (ii) 4,45% (quatro inteiros e quarenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Juros Remuneratórios”).
Bens empenhados	Vide Anexo I