CNPJ/ME Nº 33.240.156/0001-07

REGULAMENTO DO EB FIBRA II FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA –

CNPJ/ME Nº 33.240.156/0001-07

Capítulo I. O Fundo

Artigo 1º. O EB FIBRA II FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA (“FUNDO”),

constituído sob a forma de condomínio fechado, é uma comunhão de recursos destinados à aquisição de ações, bônus de subscrição, debêntures conversíveis ou não em ações, ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias abertas ou fechadas, títulos e valores mobiliários representativos de participação em sociedades limitadas e que participem do processo decisório da companhia investida, atuantes no setor de telecomunicações, preferencialmente, mas não limitadamente no provimento de serviços como internet banda larga, telefonia fixa e TV por assinatura, entre outros, por meio do uso da fibra ótica, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão (“Ativos Alvo”), bem como cotas de fundos de investimento em participações geridos pela GESTORA que tenham por objetivo investir nos Ativos Alvo (“Fundos Alvo” ou individualmente, “Fundo Alvo”) que invistam em Ativos Alvo, regido pelo presente regulamento (“Regulamento”) e pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, em especial a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 578, de 30 de agosto de 2016, e alterações posteriores (“Instrução CVM nº 578/16”) e o Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEE (“Código ABVCAP/ANBIMA”).

Parágrafo Único. Em razão de seu público alvo, o Fundo é considerado diversificado e adota o Tipo 3 nos termos do Código ABVCAP/ANBIMA.

Capítulo II. Prazo de Duração

Artigo 2º. Observado o disposto no Capítulo XV, o prazo de duração do FUNDO perdurará até 22 de novembro de 2028, data na qual se encerrará o prazo de duração do EB Fibra FIP (conforme definido abaixo) (“Prazo de Duração”), fundo com o qual o FUNDO investirá paralelamente seus recursos. O Prazo de Duração poderá ser prorrogado por 2 (dois) períodos consecutivos de 1 (um) ano cada, após deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, que deverá ser convocada, por orientação da GESTORA, especialmente para esse fim.

Capítulo III. Administração e Prestação de Serviços

Artigo 3º. O FUNDO é administrado pela BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA., sociedade limitada, com sede social na cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 23.025.053/0001-62, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 14.796, de 30 de dezembro de 2015 (“ADMINISTRADOR”).

Artigo 4º. A atividade de gestão da carteira do FUNDO será exercida pela EB CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, 000, xxxxxxxx xx 0.000, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 28.620.199/0001-70 (“GESTORA”).

Parágrafo 1º. A competência para gerir a carteira do FUNDO, que engloba as atribuições de seleção, avaliação, aquisição, alienação, subscrição, conversão, permuta e exercício dos demais direitos inerentes aos ativos e às modalidades operacionais que integrem a carteira do FUNDO (incluindo o exercício do direito de voto nas assembleias dos Ativos Alvo e dos Fundos Alvo), cabe com exclusividade à GESTORA, com poderes para negociar, em nome do FUNDO, os referidos ativos e modalidades operacionais, sem prejuízo do dever da GESTORA de comunicar, imediatamente, toda e qualquer operação ao ADMINISTRADOR, com o envio da documentação pertinente.

Parágrafo 2º. A GESTORA poderá contratar instituições ou profissionais para assessorá-la na análise de potenciais investimentos, realizados ou não, permanecendo, no entanto, responsável pelas análises perante o FUNDO, sendo que os custos para tais contratações estarão limitados ao disposto no Artigo 41, item XI, ou correrão por conta da própria GESTORA.

Parágrafo 3º. A GESTORA manterá uma equipe dedicada à gestão do FUNDO (sem qualquer obrigação de exclusividade ou necessidade de alocação de tempo mínimo), integrada pelos profissionais abaixo indicados (“Equipe Chave”):

i. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade nº 0000000000, expedida pela SSP/RS, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço profissional na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, xxxxxxxx xx 0.000, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000;

ii. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 5.217.649-6, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço profissional na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, xxxxxxxx xx 0.000, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000;

iii. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, brasileira, casada, advogada, portadora da Cédula de Identidade RG nº 5067876986, expedida pela SSP/RS, inscrita no CPF sob o n° 000.000.000-00, residente e

domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço profissional na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, xxxxxxxx xx 0.000, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000; x

iv. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, brasileiro, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 193.545, expedida pela SSP/DF, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço profissional na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, xxxxxxxx xx 0.000, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000.

Parágrafo 4º. Caso pelo menos 2 (dois) membros da Equipe Chave se desliguem da GESTORA ou deixem de exercer as funções e a Assembleia Geral de Cotistas não aprove a indicação, dentro do prazo de 90 (noventa) dias contados do último desligamento, de pelo menos 1 (um) novo indivíduo para integrar a Equipe Chave (conforme recomendação da GESTORA), o Período de Investimento será suspenso até a indicação do novo indivíduo.

Artigo 5º. Os serviços de custódia, escrituração de cotas e tesouraria dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO serão prestados pelo BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxx, XXX 01451-011, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001.42, credenciada e autorizada pela CVM à prestação de serviços de custódia de valores mobiliários e escrituração de cotas de fundos de investimento, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 13.244 de 21 de agosto de 2013 (“CUSTODIANTE”).

Artigo 6º. A atividade de auditoria independente do FUNDO será exercida por auditor independente devidamente registrado perante a CVM.

Artigo 7º. O ADMINISTRADOR e a GESTORA deverão empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda pessoa ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao FUNDO.

Artigo 8º. A perda da condição de ADMINISTRADOR e/ou GESTORA do FUNDO se dará em qualquer das seguintes hipóteses:

I. descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira, por decisão da CVM;

II. renúncia; ou

III. destituição com ou sem Justa Causa (conforme abaixo definido) por deliberação da assembleia geral de cotistas do FUNDO, regularmente convocada e instalada nos termos deste Regulamento (“Assembleia Geral de Cotistas”), na qual deverá ser eleito o substituto.

Parágrafo 1º. Nas hipóteses de renúncia, descredenciamento ou destituição com ou sem Xxxxx Xxxxx, ficará o ADMINISTRADOR ou a GESTORA, conforme o caso, obrigado a convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleger o substituto, a se realizar no prazo máximo de até 15 (quinze) dias, sendo também facultado aos cotistas titulares de ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, em qualquer caso, ou à CVM, na hipótese de descredenciamento, ou a qualquer cotista, nos termos previstos na regulamentação em vigor, a convocação da respectiva Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 2º. Para fins deste Regulamento, “Justa Causa” significa a prática dos seguintes atos ou situações, ressalvados os casos em que tais atos ou situações decorram de caso fortuito ou força maior: (i) comprovada negligência grave, má-fé ou desvio de conduta e/ou função no desempenho de suas respectivas funções, deveres e no cumprimento de suas obrigações, nos termos deste Regulamento; (ii) comprovada violação material de suas obrigações, nos termos da legislação e da regulamentação aplicável, editada pela CVM; (iii) comprovada fraude no cumprimento de suas obrigações, nos termos deste Regulamento e (iv) descredenciamento efetuado pela CVM.

Parágrafo 3º. O cotista que solicitar a convocação de Assembleia Geral de Cotistas para deliberar pela destituição da GESTORA com Xxxxx Xxxxx deverá enviar ao ADMINISTRADOR e à GESTORA até a data de envio da convocação para referida Assembleia Geral, os documentos e informações que comprovem sua alegação sobre a existência da Xxxxx Xxxxx para servirem como material suporte para a apreciação dos demais cotistas na realização da Assembleia Geral, não cabendo ao ADMINISTRADOR a avaliação do mérito desse material suporte.

Parágrafo 4°. A GESTORA poderá participar da Assembleia Geral de Cotistas que irá votar pela sua destituição, podendo apresentar esclarecimentos e razões pelas quais, em seu entendimento, não há Justa Causa para sua destituição e, ainda, exigir que referida manifestação seja refletida na ata da Assembleia Geral.

Parágrafo 5º. Na hipótese de a Assembleia Geral de Cotistas deliberar pela destituição da GESTORA por Xxxxx Xxxxx, sem prejuízo da efetiva substituição da GESTORA, nos termos aprovados pela Assembleia Geral de Cotistas, a GESTORA poderá instaurar procedimento arbitral em face exclusivamente do FUNDO e/ou dos cotistas, observados os termos do Artigo 57 e 58 deste Regulamento, para apurar se efetivamente se configurou Justa Causa para sua destituição. A responsabilidade pelo pagamento de todos os encargos, despesas e honorários relativos ao procedimento arbitral referente a este tema específico caberá à parte vencida.

Parágrafo 6º. Na hipótese de destituição da GESTORA, seja nos Fundos Alvo ou em fundos de investimentos que invistam nos Fundos Alvo em que seja gestora, respeitados os procedimentos descritos nos respectivos regulamentos, a GESTORA compromete-se a comunicar imediatamente os cotistas do Fundo, caso a destituição tenha ocorrido em um dos Fundos Alvo ou em um dos fundos de investimentos que invistam nos Fundos Alvo em que seja gestora.

Parágrafo 7°. Caso seja instaurado procedimento arbitral para apurar a Xxxxx Xxxxx na destituição da GESTORA, nos termos do parágrafo 5º acima, todos os valores que seriam devidos a título de Taxa de Performance após a destituição da GESTORA deverão ser retidos pelo CUSTODIANTE e pelo ADMINISTRADOR, em nome do FUNDO, e investidos em ativos financeiros nos termos do parágrafo 10 do artigo 14, até que seja proferida decisão arbitral nos termos acima. Na hipótese de o tribunal arbitral determinar que não houve Justa Causa para destituição da GESTORA, os valores devidos a título de Taxa de Performance acima referidos serão pagos à GESTORA, sem qualquer retenção e/ou desconto e acrescidos da correspondente valorização resultante da aplicação mencionada acima.

Parágrafo 8º. Fica estabelecido que a Justa Causa relativa à GESTORA ou ao Administrador, individualmente, não deve ser fundamento para destituição dos demais prestadores de serviços do Fundo, tampouco impactará a remuneração devida aos demais prestadores de serviços.

Parágrafo 9º. No caso de renúncia ou destituição, o ADMINISTRADOR ou a GESTORA, conforme o caso, deverá permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição, cujo prazo máximo não ultrapassará 180 (cento e oitenta) dias, sendo que, no caso de renúncia, os cotistas e a CVM deverão ser comunicados da decisão com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias.

Parágrafo 10º. No caso de descredenciamento, a CVM poderá indicar administrador ou gestor temporário até a eleição da nova administração pelos cotistas.

Parágrafo 11º. Nos casos de renúncia ou destituição do ADMINISTRADOR ou da GESTORA, continuará o mesmo recebendo, até a sua efetiva substituição, a Taxa de Administração estipulada no Artigo 37 deste Regulamento, calculada pro rata temporis até a data em que exercer suas funções.

Parágrafo 12º. Além da Taxa de Administração descrita acima, em caso de destituição da GESTORA, os seguintes procedimentos de pagamento de Taxa de Performance (conforme definida no Artigo 38 deste Regulamento) deverão ser observados:

(i) em caso de destituição sem Justa Causa da GESTORA, a GESTORA fará jus à Taxa de Performance na sua integralidade;

(ii) a GESTORA não fará jus à Taxa de Performance a ser distribuída após sua destituição com Xxxxx Xxxxx, observado o disposto no parágrafo 7° acima, descredenciamento ou renúncia; e

(iii) Para fins de esclarecimento, valores pagos a título de Taxa de Performance anteriormente à renúncia, destituição (com ou sem Justa Causa)

ou descredenciamento não serão retornados ao FUNDO.

Parágrafo 13º. Em quaisquer das hipóteses de substituição da GESTORA, o Período de Investimento será automaticamente encerrado, observado o disposto no artigo 24 deste Regulamento. Como condição à assunção da gestão da carteira do FUNDO, o novo gestor deverá se comprometer, por escrito, a observar os termos e condições de acordo de voto do qual o FUNDO seja signatário na data da destituição da GESTORA.

Artigo 9º. Além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação aplicável ao FUNDO e deste Regulamento, são obrigações do ADMINISTRADOR:

I. manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento do FUNDO:

a. os registros de cotistas e de transferências de cotas;

b. o livro de atas das Assembleias Gerais de Cotistas;

c. o livro de presença de cotistas;

d. o arquivo de pareceres dos auditores independentes;

e. os registros e demonstrações contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e

f. a documentação relativa às operações do FUNDO;

II. observado o disposto na Instrução CVM nº 558/15, contratar, se for o caso, instituições legalmente habilitadas para execução dos serviços de distribuição das cotas do FUNDO e, ainda, para prestação de serviços de tesouraria, tais como:

a. abertura e movimentação de contas bancárias, em nome do FUNDO;

b. recebimento de recursos quando da emissão ou integralização de cotas, e pagamento quando da amortização ou do resgate, pelo FUNDO, de cotas ou quando da liquidação do FUNDO;

c. recebimento de dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao FUNDO; e

d. liquidação de todas as operações do FUNDO;

III. pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na legislação aplicável e neste Regulamento;

IV. elaborar, em conjunto com a GESTORA, junto com as demonstrações contábeis semestrais e anuais, parecer a respeito das operações e resultados do FUNDO, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da legislação aplicável e deste Regulamento;

V. no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no item I deste Artigo até o término do mesmo;

VI. exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do FUNDO;

VII. transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de administrador do FUNDO;

VIII. manter os títulos e valores mobiliários fungíveis integrantes da carteira do FUNDO custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM, observado o disposto na Instrução CVM nº 578/16;

IX. elaborar e divulgar as demonstrações contábeis e demais informações do FUNDO, na forma prevista no Capítulo XIII deste Regulamento e na Instrução CVM nº 578/16;

X. cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas;

XI. cumprir e fazer cumprir todas as disposições constantes deste Regulamento;

XII. manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO, bem como as demais informações cadastrais;

XIII. fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo FUNDO;

XIV. representar o FUNDO em juízo e fora dele, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor, bem como o disposto neste Regulamento;

XV. disponibilizar aos cotistas e à CVM os seguintes documentos:

a. edital de convocação e outros documentos relativos a Assembleias Gerais de Cotistas, no mesmo dia de sua convocação;

b. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas nas Assembleias Gerais de Cotistas, ordinárias ou extraordinárias;

c. até 8 (oito) dias após sua ocorrência, as atas das Assembleias Gerais de Cotistas;

d. prospecto, material publicitário e anúncios de início e de encerramento de oferta pública de distribuição de cotas, conforme aplicável, nos prazos estabelecidos em regulamentação específica.

XVI. proteger e promover os interesses do FUNDO junto aos Fundos Alvo e aos Ativos Alvo;

XVII. empregar, na defesa dos direitos dos cotistas e do FUNDO, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todo e qualquer ato necessário para assegurá-los, tomando inclusive as medidas judiciais cabíveis;

XVIII. divulgar a todos os cotistas e à CVM qualquer ato ou fato relevante atinente ao FUNDO,

conforme especificado no Capítulo XIII deste Regulamento;

XIX. efetuar o registro de funcionamento do FUNDO perante a CVM e perante a ANBIMA; e

XX. comunicar imediatamente à CVM, observadas as disposições pertinentes deste Regulamento e da Instrução CVM nº 578/16, a ocorrência de desenquadramento da carteira do FUNDO, com as devidas justificativas, informando ainda o seu reenquadramento, no momento em que ocorrer.

Artigo 10. São obrigações da GESTORA, além da gestão da carteira de recursos do FUNDO, utilizando- se das boas práticas de mercado, em obediência estrita aos termos deste Regulamento e as deliberações dos cotistas do FUNDO:

I. prospectar, selecionar, negociar e firmar, em nome do FUNDO quaisquer documentos, acordos ou contratos necessários ao cumprimento dos objetivos do FUNDO, incluindo mas não se limitando a acordos de confidencialidade, memorandos de entendimentos, propostas vinculantes e não vinculantes, compromissos de investimento, acordos de investimento, contratos de compra e venda e de usufruto, boletins de subscrição, acordos de acionistas e de cotistas, livros societários, atos e documentos necessários à representação do FUNDO em assembleias gerais dos Fundos Alvo e/ou das sociedades emissoras dos Ativos Alvo, conforme o caso, inclusive assembleias gerais extraordinárias e ordinárias, além de quaisquer outros atos e documentos relacionados de qualquer forma aos investimentos e desinvestimentos do FUNDO;

II. apoiar os Fundos Alvo e/ou as sociedades emissoras dos Ativos Alvo, em defesa dos interesses do FUNDO e sempre que julgar conveniente, por meio do fornecimento de orientação estratégica, incluindo estratégias alternativas de distribuição, identificação de potenciais mercados e parceiros estratégicos, bem como de reestruturação financeira;

III. prestar ao ADMINISTRADOR as informações necessárias para a administração do FUNDO, bem como todas as informações relativas a negócios realizados pelo FUNDO;

IV. custear, às suas expensas, as despesas de propaganda do FUNDO;

V. elaborar, em conjunto com o ADMINISTRADOR, junto com as demonstrações contábeis semestrais e anuais, parecer a respeito das operações e resultados do FUNDO, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da legislação aplicável e deste Regulamento;

VI. fornecer ao ADMINISTRADOR, sempre que necessário para atender às solicitações da CVM e dos demais órgãos competentes, os dados, posições de carteira, informações, análises e estudos que fundamentaram a compra e/ou venda de qualquer ativo que tenha integrado, ou ainda integre, a carteira do FUNDO, sem qualquer limitação, colaborando no esclarecimento de qualquer dúvida que tais órgãos regulamentadores possam ter com relação a tais operações;

VII. fornecer aos cotistas do FUNDO, que assim requererem, estudos e análises de investimento para fundamentar as decisões a serem tomadas em Assembleias Gerais de Cotistas, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;

VIII. fornecer aos cotistas do FUNDO, anualmente, atualizações periódicas dos estudos e análises que permitam o acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;

IX. exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do FUNDO;

X. transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de GESTORA do FUNDO;

XI. cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas;

XII. cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento;

XIII. executar as transações de investimento e desinvestimento do FUNDO, nos termos da Política de Investimentos do FUNDO;

XIV. se for o caso, contratar, em nome do FUNDO, bem como coordenar, os serviços de assessoria e consultoria correlatos aos investimentos ou desinvestimento do FUNDO; e

XV. representar o FUNDO, na forma da legislação aplicável, perante os Fundos Alvo e os Ativos Alvo e monitorar os investimentos do FUNDO.

Parágrafo Único. O FUNDO constitui a GESTORA sua representante perante terceiros para o cumprimento das atribuições previstas nos itens I, XIV e XV do caput deste Artigo, outorgando- lhe todos os poderes necessários para tanto.

Artigo 11. O ADMINISTRADOR e a GESTORA responderão pelos prejuízos que causarem aos cotistas, no âmbito de suas respectivas competências, quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM, e deste Regulamento.

Artigo 12. O ADMINISTRADOR e a GESTORA obrigam-se a, na medida das suas respectivas atribuições, observar o disposto na Lei n.º 9.613/1998 com a finalidade de prevenir e combater as atividades relacionadas com os crimes de “lavagem de dinheiro”, ou ocultação de bens, direitos e valores identificados pela referida norma, bem como obrigam-se a, na medida das suas respectivas atribuições, não realizar, oferecer, prometer, autorizar, dar, aceitar ou receber subornos, ou quaisquer outros pagamentos assemelhados, direta ou indiretamente, que possam violar qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento aplicável no Brasil ou outra jurisdição relativa a pagamentos de subornos,

em especial a Lei Brasileira Anticorrupção (Lei Federal nº 12.846/2013), a lei Norte-Americana contraprática de corrupção no exterior (“Foreign Corrupt Practices Act”) e a lei do Reino Unido relacionada a suborno e corrupção (“UK Bribery Act”). Para efeito deste Regulamento, suborno ou corrupção são definidos como qualquer vantagem, financeira ou não, oferecida, prometida, autorizada, realizada, recebida ou dada a outra pessoa, diretamente ou indiretamente por meio de intermediários, independentemente do exercício de função pública, com a finalidade de obter qualquer tipo de vantagem ilícita ou não condizente com a atividade desenvolvida.

Capítulo IV. Público Alvo

Artigo 13. O FUNDO destina-se exclusivamente à participação de investidores qualificados, tal como definidos no Artigo 9º-B da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada, que sejam clientes do conglomerado Itaú, tendo como restrição a subscrição mínima inicial de R$100.000,00 (cem mil reais) por cotista.

Parágrafo Único. As restrições quanto aos valores mínimos expressos no caput deste Artigo referem- se exclusivamente ao ato de subscrição de cotas, não se aplicando àqueles que se tornarem cotistas por aquisição de cotas no mercado secundário, e nem em caso sucessão universal, execução de garantia, evento societário que resulte em cisão, incorporação ou fusão, divórcio extrajudicial com partilha de bens ou decisão judicial ou arbitral.

Capítulo V. Objetivo e Política de Investimentos

Artigo 14. Nos termos do Artigo 13 da Instrução CVM nº 578/16 e observadas as restrições previstas no Regulamento, o objetivo e a política de investimentos do FUNDO é investir nos Ativos Alvo ou Fundos Alvo geridos pela GESTORA, os quais, por sua vez, realizarão investimentos nos Ativos Alvo (“Política de Investimento”).

Parágrafo 1º. Os Fundos Alvo deverão ser constituídos com regulamentos similares entre si, no que for aplicável, excetuadas possíveis divergências em razão de exigências comerciais, regulatórias ou de governança.

Parágrafo 2º. A participação do FUNDO no processo decisório dos Ativos Alvo pode ocorrer:

(i) pela detenção de ações que integrem o respectivo bloco de controle; (ii) pela celebração de acordo de acionistas; ou, ainda, (iii) pela celebração de qualquer contrato, acordo, negócio jurídico ou a adoção de outro procedimento que assegure ao FUNDO efetiva influência na definição da política estratégica e gestão dos Ativos, inclusive, mas não se limitando, através da indicação de membros do conselho de administração.

Parágrafo 3º. Fica dispensada a participação do FUNDO no processo decisório dos Ativos Alvo, quando:

(i) o investimento do FUNDO no Ativo Alvo for reduzido a menos da metade do percentual originalmente investido e passe a representar parcela inferior a 15% (quinze por cento) do capital social do Ativo Alvo; ou (ii) o valor contábil do investimento tenha sido reduzido a zero e haja deliberação dos cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas mediante aprovação da maioria das cotas subscritas presentes.

Parágrafo 4º. O FUNDO deverá manter, no mínimo, 90% (noventa por cento) de seu patrimônio líquido investido nos Fundos Alvo e/ou nos Ativos Alvo, excetuando-se no período compreendido para a aplicação dos recursos, nos termos previstos neste Regulamento e na Instrução CVM nº 578/16.

Parágrafo 5º. O FUNDO investirá nos Ativos Alvo paralelamente ao EB Fibra Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, incrito no CNPJ/MF sob o nº 31.392.355/0001-05FIP (“EB Fibra FIP”), na proporção do respectivo Capital Subscrito de cada (“Proporção dos Investimentos”), cabendo destacar que a Proporção dos Investimentos deverá ser mantida sempre, e a qualquer momento, inclusive em situações de desinvestimento, exceto se previamente aprovado por Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 6º. Exceto se previamente autorizado pela Assembleia Geral de Cotistas; a GESTORA não poderá, direta ou indiretamente, estruturar outro veículo de investimento com objetivos similares aos do FUNDO (exceto pelo EB Fibra FIP), até (i) que o FUNDO tenha (a) realizado chamadas de capital e/ou comprometido o equivalente a 70% (setenta por cento) do Capital Subscrito do FUNDO, ou (b) efetivamente integralizado o equivalente a 60% (sessenta por cento) do Capital Subscrito, ou (ii) o término do Período de Investimentos, o que ocorrer primeiro, observado que, até a ocorrência de um destes eventos, eventuais oportunidades deverão ser primeiro oferecidas ao FUNDO. Para fins deste Regulamento, “Capital Subscrito” significa o valor total constante dos Boletins de Subscrição firmados pelos investidores do FUNDO, a título de subscrição das cotas, independentemente de sua efetiva integralização.

Parágrafo 7º. Caberá à GESTORA a busca de ativos em que o FUNDO possa investir de acordo com a política de investimentos descrita neste Regulamento, bem como as decisões de desinvestimento.

Parágrafo 8º. Os recursos do FUNDO que não estiverem alocados nos Ativos Alvo ou nos Fundos Alvo serão investidos livremente pela GESTORA, dentro dos limites estabelecidos na legislação e regulamentação aplicáveis, em ativos de renda fixa, como títulos públicos federais, certificados de depósitos bancários, fundos de investimento de renda fixa, referenciados em DI e operações compromissadas. Observado o disposto no Artigo 44, parágrafo 2º, I, da Instrução CVM nº 578/16, será permitido(a) ao FUNDO contratar operações onde figurem como contraparte direta ou indiretamente o ADMINISTRADOR, a GESTORA ou as suas empresas controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias sob controle comum, bem como quaisquer carteiras, fundos de investimento administrados e/ou geridos pelo ADMINISTRADOR, GESTORA, ou pelas demais pessoas acima referidas.

Parágrafo 9º. O FUNDO não poderá realizar operações com derivativos, exceto nos termos previstos no Artigo 9º, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 578/16.

Parágrafo 10. O FUNDO poderá realizar adiantamentos para futuro aumento de capital (“AFACs”) nas companhias abertas ou fechadas em que investir, observado que: (i) o FUNDO somente poderá realizar AFACs em companhias em que já tiver investido na data da realização do referido AFAC; (ii) o FUNDO poderá utilizar até 50% (cinquenta por cento) do Capital Subscrito para realizar AFACs nas companhias por ele investidas; (iii) os AFACs somente poderão ser realizados caso seja vedado, em cada caso, o arrependimento do adiantamento por parte do FUNDO; e, (iv) em qualquer caso, o AFAC deve ser convertido em aumento de capital da companhia investida em, no máximo, 12 (doze) meses da sua realização.

Parágrafo 11. A critério da GESTORA, nos termos da Instrução CVM nº 578/16, o FUNDO poderá obter apoio financeiro direto de organismos de fomento.

Parágrafo 12. O FUNDO não poderá investir em ativos sediados no exterior.

Parágrafo 13. Considerando o seu objetivo, (i) o FUNDO será obrigado a consolidar as aplicações dos Fundos Alvo e dos Ativos Alvo, inclusive para fins de apuração dos limites de concentração da carteira; e (ii) fica vedada a aplicação em cotas de fundos de investimento em participações que invistam, direta ou indiretamente, no FUNDO.

Parágrafo 14. O FUNDO participará de todos os investimentos do EB Fibra FIP .

Parágrafo 15. O período de investimentos do FUNDO perdurará até 22 de novembro de 2026, data na qual se encerrará o período de investimento do EB Fibra FIP (“Período de Investimento”). O Período de Investimento poderá ser encerrado a qualquer momento antes do prazo referido caso o período de investimento do EB Fibra FIP seja encerrado. O Período de Investimento será automaticamente suspenso no caso de substituição da GESTORA deliberada em Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 16. Após o término do Período de Investimento, a GESTORA não fará investimento em Ativos Alvo ou Fundos Alvo, observado que a GESTORA poderá solicitar chamadas de capital de Compromissos de Investimento remanescentes após o término do Período de Investimento para (i) concluir investimentos decorrentes de (a) proposta escrita para investimento devidamente submetida e aprovada pela GESTORA antes do término do Período de Investimento, mas cuja operação seja concluída dentro de um período de 12 (doze) meses contado do término do Período de Investimento, sendo certo que eventual extensão de tal período somente será admitida em razão de aprovação por Assembleia Geral; (b) obrigações decorrentes de acordo vinculante celebrado antes do término do Período de Investimento, ou (c) contratos celebrados antes do término do Período de Investimento cujas condições suspensivas tenham sido verificadas após o término do Período de Investimento, inclusive em razão de aprovações regulatórias, e (ii) subscrever valores mobiliários adicionais emitidos

pelos Ativos Alvo e Fundos Alvo já investidos pelo Fundo (de forma a expandir ou preservar o investimento em um Ativo Alvo, incluindo para fins de evitar a diluição societária do Ativo Alvo), desde que o valor(es) da(s) subscrição(ões) adicional(is) não exceda(m) 20% (vinte por cento) do valor total dos Compromissos de Investimento.

Parágrafo 20. Salvo se houver aprovação da Assembleia Geral, a GESTORA compromete-se a não celebrar contrato vinculante para realização de investimento cuja data de conclusão do investimento seja, na sua avaliação de boa-fé, superior ao período de 12 (doze) meses contados do término do Período de Investimento, exceto caso a conclusão supere tal período, exclusivamente, em razão de aprovações regulatórias.

Parágrafo 21. O FUNDO somente adquirirá cotas de Fundos Alvo que estejam devidamente constituídos em consonância com a Instrução CVM nº 578/16.

Parágrafo 22. A GESTORA poderá, a seu exclusivo critério, compor os recursos investidos diretamente pelo FUNDO nos Ativos Alvo, nos Fundos Alvo e pelos Fundos Alvo nos Ativos Alvo com recursos de outros investidores, incluindo outros fundos de investimento, geridos ou não pela GESTORA, no Brasil ou no exterior, observado o disposto nos itens abaixo (“Coinvestimentos” ou “Coinvestimento”):

I. a GESTORA poderá oferecer oportunidades de Coinvestimento a determinados investidores do FUNDO e do EB Fibra FIP ou terceiros após a integralização de 70% (setenta por cento do capital subscrito), ou caso os recursos do FUNDO não sejam suficientes para compor o montante total necessário para investimento em determinado Ativo Alvo;

II. a GESTORA poderá, mas não estará obrigada, a oferecer eventuais oportunidades de Coinvestimento a determinados investidores do FUNDO e do EB Fibra FIP;

III. a GESTORA poderá, a seu exclusivo critério, hipótese na qual estará dispensada de observar o disposto no item I acima, oferecer o Coinvestimento a sócios pré-determinados e/ou estratégicos para as companhias investidas pelo FUNDO e pelo EB Fibra FIP, que no seu entendimento possam agregar valor e conhecimento para o desenvolvimento das companhias investidas;

IV. a GESTORA definirá, a seu exclusivo critério, (i) o percentual do Coinvestimento que eventualmente caberá aos investidores FUNDO e ao EB Fibra, podendo levar em consideração para tanto o valor do capital que cada investidor tiver se comprometido a subscrever no FUNDO ou no EB Fibra; e (ii) se a oportunidade de participar de cada Coinvestimento será oferecida a terceiros;

V. a GESTORA definirá as condições aplicáveis aos veículos por meio dos quais os Coinvestimentos serão realizados;

VI. caso seja ofertada oportunidade de Coinvestimento, a GESTORA notificará os respectivos investidores por escrito. Os investidores que receberem referida notificação terão o prazo de 30

(trinta) dias, contados do recebimento da comunicação, para manifestar por escrito sua intenção de realizar o Coinvestimento. Caso o prazo acima se encerre sem a manifestação dos investidores que receberem a notificação, a ausência de resposta será presumida como falta de interesse no referido Coinvestimento;

VII. configurar-se-á hipótese de Coinvestimento a situação em que, cumulativamente, (i) a GESTORA tenha efetivo poder decisório sobre a composição dos investidores das companhias a serem investidas pelo respectivo Fundo Alvo, e (ii) haja espaço para alocação de recursos de investidores sem que haja sócios pré-determinados e/ou estratégicos para as companhias devidamente definidos para preencher referido espaço; e

VIII. o Compromisso de Investimento a ser assinado por cada cotista poderá conter regras relativas a Coinvestimentos a serem aplicáveis em relação a cada investidor.

Parágrafo 23. O FUNDO poderá investir, direta ou indiretamente, (i) até 100% (cem por cento) do capital comprometido pelos cotistas do FUNDO em um mesmo Fundo Alvo ou Ativo Alvo; e (ii) em Ativos Alvo representados por ações de emissão de companhias abertas, observadas as determinações da Instrução CVM nº 578/16.

Parágrafo 24. Os Ativos Alvo investidos pelo FUNDO deverão observar e adotar, sem restrições, as práticas de governança previstas no Artigo 8º da Instrução CVM nº 578/16. Após a realização de um investimento pelo FUNDO, as companhias ou sociedades investidas pelo FUNDO deverão ter suas demonstrações financeiras auditadas por auditor independente registrado na CVM e publicadas, no mínimo, anualmente.

Parágrafo 25. Observado o disposto na Instrução CVM nº 578/16, o FUNDO poderá aplicar recursos em cotas de outros fundos de investimento geridos pela GESTORA e/ou administrados pelo ADMINISTRADOR.

Capítulo VI. Classes, Emissão, Distribuição e Subscrição de Cotas

Artigo 15. O patrimônio do FUNDO será representado por duas classes de cotas, quais sejam, as cotas classe A ("Cotas Classe A") e as cotas classe B ("Cotas Classe B"), que correspondem a frações ideais do patrimônio do FUNDO, sendo todas nominativas e escriturais em nome de seu titular. Os direitos das Cotas Classe A e Cotas Classe B apenas diferenciar-se-ão no que tange ao pagamento da Taxa de Administração, nos termos do CAPÍTULO X abaixo, e conforme facultado pelo Artigo 19, §2° da Instrução CVM nº 578/16.

Parágrafo 1º. As Cotas Classe A e as Cotas Classe B terão os mesmos direitos políticos, as quais conferirão direitos economico-financeiro diferenciados com relação à Taxa de Administração, conforme destacado no Artigo 37 deste Regulamento.

Parágrafo 2º. As Cotas Classe A e as Cotas Classe B não terão diferenciação em realação a prazos e valores de amortização e/ou resgate.

Artigo 16. O FUNDO promoverá a emissão e oferta de cotas inicial (“Primeira Oferta”).

Artigo 17. A cotas da Primeira Oferta serão distribuídas pelo Itaú Unibanco S.A., instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, 000, inscrita no CNPJ/ME sob n.º 60.701.190/0001- 04 (“DISTRIBUIDOR”), por meio de oferta pública com esforços restritos, na forma e prazos da Instrução CVM nº 476/09.

Artigo 18. O patrimônio inicial mínimo para funcionamento do FUNDO é de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), sendo emitidas e distribuídas, inicialmente na Primeira Oferta do FUNDO, no mínimo, 100.000 (cem mil) cotas, e no máximo 500.000 (quinhentas mil) cotas, de quaisquer classes, a serem subscritas ao preço de emissão de R$ 1.000,00 (mil reais) por cota. O preço de integralização das cotas objeto da Primeira Oferta será o preço de emissão.

Artigo 19. Após a Primeira Oferta, e desde que aprovado em Assembleia Geral de Cotistas, o FUNDO poderá emitir novas cotas, em conformidade com o que vier a ser decidido pela Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 1º. A eventual emissão de cotas do FUNDO fica sujeita às mesmas regras aplicáveis à emissão inicial de cotas, sendo igualmente necessária a assinatura de novo Compromisso de Investimento pelos subscritores.

Parágrafo 2º. O valor da cota nas novas emissões de cotas do FUNDO será definido pela Assembleia Geral de Cotistas que irá deliberar pela nova emissão de cotas.

Artigo 20. A emissão de cotas do FUNDO será objeto de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

Artigo 21. A colocação das cotas do FUNDO será objeto de distribuição pública primária no mercado de balcão organizado, por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos, operacionalizado pela B3

S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), ou, alternativamente, será realizada por meio de transferência eletrônica disponível (TED), de acordo com as chamadas de capital realizadas pelo ADMINISTRADOR, mediante recomendação da GESTORA.

Artigo 22. Ao aderir ao FUNDO, o cotista celebrará com o FUNDO instrumento particular de compromisso de investimento, junto com o ADMINISTRADOR, a GESTORA e duas testemunhas, o qual definirá o valor de capital comprometido pelos cotistas (“Compromisso de Investimento”).

Parágrafo Único. O Compromisso de Investimento definirá, entre outras questões, as regras para chamadas de capital para integralização de cotas, ajustes e transferências de cotas do FUNDO,e casos de reinvestimentos de recursos pelo FUNDO.

Artigo 23. O ADMINISTRADOR, mediante recomendação da GESTORA, realizará as chamadas de capital para integralização de cotas a qualquer tempo durante o Período de Investimento.

Parágrafo 1º. A GESTORA poderá recomendar que sejam realizadas chamadas de capital para integralização de cotas, observado o disposto nos respectivos Compromissos de Investimento.

Parágrafo 2º. Com exceção da primeira integralização de cotas da Primeira Oferta, os valores objeto dos respectivos Compromissos de Investimento deverão ser aportados no FUNDO pelos cotistas, quando da chamada de capital, dentro de 12 (doze) dias úteis contados do envio pelo ADMINISTRADOR, conforme orientação da GESTORA, e as integralizações recebidas serão convertidas em cotas do FUNDO no último dia útil do prazo previsto para referidas integralizações. O cotista receberá em até 10 (dez) dias úteis contados da integralização das cotas comprovante de pagamento referente à respectiva integralização, a ser emitido pelo ADMINISTRADOR ou pela instituição responsável pela escrituração das cotas do FUNDO.

Parágrafo 3º. Cada chamada de capital realizada pelo ADMINISTRADOR, por orientação da GESTORA, observará o limite de, no máximo, 20% (cinte por cento) do capital subscrito por cada cotista.

Parágrafo 4º. O período entre uma chamada de capital e outra, observará, no mínimo, o intervalo de 23 (vinte e três) dias úteis, a contar do último dia útil do prazo previsto para integralização da chamada de capital imediatamente anterior.

Parágrafo 5º. Os recursos integralizados no FUNDO, nos termos deste Artigo, destinados à aquisição de Ativos Alvo e de cotas dos Fundos Alvo, deverão ser investidos nos Ativos Alvo ou nos Fundos Alvo até o último dia útil do segundo mês subsequente à data inicial para a integralização de cotas. Caso não seja concretizado o investimento no prazo estabelecido neste parágrafo, a GESTORA deverá informar aos cotistas no primeiro dia útil subsequente ao término do prazo acima e os recursos ingressados no FUNDO e não investidos deverão ser devolvidos em até 10 (dez) dias úteis contados do término do prazo para a aplicação dos recursos, a título de amortização, aos cotistas que tiverem integralizado a última chamada de capital, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada. Havendo devolução de recursos, o capital comprometido será recomposto imediata e automaticamente, no mesmo valor da devolução, observadas as regras relativas à duração do Período de Investimento dispostas no Artigo 14.

Artigo 24. Após o término do Período de Investimento, o ADMINISTRADOR não fará chamadas de capital para integralização das cotas do FUNDO, exceto, conforme orientado pela GESTORA, nas hipóteses: (i) previstas no Parágrafo 16 do Artigo 14 deste Regulamento; e (ii) de casos eventuais de iliquidez na carteira do FUNDO ou dos Fundos Alvo que impeçam o pagamento de suas despesas ordinárias (incluindo a taxa de administração e a taxa de performance, se for o caso), não limitando-

se às despesas de custeio do FUNDO. De qualquer forma, tais chamadas de capital serão realizadas até o limite do capital comprometido de cada cotista.

Artigo 25. Concomitantemente ao Compromisso de Investimento, o cotista deverá assinar o respectivo

Boletim de Subscrição de cotas do FUNDO (“Boletim de Subscrição”), do qual deverão constar:

I. o nome e a qualificação do cotista;

II. o número de cotas subscritas; e

III. o preço de subscrição, valor total a ser integralizado pelo subscritor e o respectivo prazo de integralização.

Parágrafo 1º. O cotista que não fizer o pagamento nas condições previstas neste Regulamento, no respectivo Boletim de Subscrição e no Compromisso de Investimento ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento de seu débito e demais penalidades aplicáveis em casos de inadimplemento descritas no Compromisso de Investimento. Sobre qualquer valor inadimplido pelo cotista nos termos do Compromisso de Investimento, incidirá atualização de acordo com a variação pro rata die do IPCA, acrescido de multa de 2% (dois por cento) bem como juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, os quais serão integralmente revertidos ao patrimônio líquido do FUNDO. As penalidades passarão a ser aplicáveis caso o cotista não cumpra a respectiva obrigação em até 48 (quarenta e oito) horas contadas da data devida.

Parágrafo 2º. Verificada a mora do cotista, e não sendo possível compensar o débito na forma do Parágrafo 5º deste Artigo, no prazo de 60 (sessenta) dias da data em que o cotista foi constituído em mora, o ADMINISTRADOR poderá, a seu critério (i) convocar Assembleia Geral de Cotistas, para que esta delibere sobre a hipótese de promover contra o cotista inadimplente processo de execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o Compromisso de Investimento, o Boletim de Subscrição e o aviso de chamada de capital como título executivo extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil; ou (ii) oferecer a totalidade das cotas do cotista inadimplente, integralizadas e a integralizar, ao DISTRIBUIDOR para que ele possa oferecer a seus clientes (pessoas físicas, jurídicas ou fundos de investimento sob administração do DISTRIBUIDOR ou empresas de seu conglomerado econômico), cotistas do FUNDO ou não, para alienação por seu valor patrimonial, apurado na data em que o cotista foi constituído em mora. Para os fins deste item (ii), o DISTRIBUIDOR observará os procedimentos e prazos descritos no Parágrafo 1º do Artigo 26 abaixo e reverterá o produto da venda ao cotista inadimplente, deduzidos seus débitos perante o FUNDO.

Parágrafo 3º. Sem prejuízo dos procedimentos descritos no Parágrafo 2º acima, o cotista inadimplente será responsável por quaisquer perdas e danos que venha a causar ao FUNDO, bem como terá seus direitos políticos e patrimoniais suspensos (voto em Assembleia Geral de Cotistas e recebimento de ganhos e rendimentos) sobre a totalidade das cotas subscritas, integralizadas ou não, até que as suas obrigações tenham sido cumpridas, até que suas cotas tenham sido alienadas ou até a data de liquidação do FUNDO, o que ocorrer primeiro.

Parágrafo 4º. Caso o cotista inadimplente venha a cumprir com todas as suas obrigações após a suspensão dos seus direitos, conforme indicado acima, tal cotista inadimplente passará a ser novamente elegível ao recebimento de ganhos e rendimentos do FUNDO e recuperará o exercício de seus direitos políticos, conforme previsto neste Regulamento.

Parágrafo 5º. Caso o FUNDO realize amortização de cotas ou seja liquidado em período emque o cotista esteja inadimplente, os valores referentes à amortização de cotas ou à liquidação do FUNDO devidos ao cotista serão utilizados para o pagamento de seus débitos perante o FUNDO.

Capítulo VII. Negociação e Transferência

Artigo 26. Sem prejuízo do disposto nos respectivos Compromissos de Investimento, as cotas do FUNDO poderão ser negociadas no mercado secundário no Módulo de Fundos - SF, operacionalizado pela B3, cabendo ao intermediário, nestes casos, assegurar que a aquisição de cotas somente seja feita por investidores qualificados, ressalvada a possibilidade de negociações privadas entre investidores qualificados, respeitado em ambos os casos o disposto nos parágrafos a seguir, conforme aplicável.

Parágrafo 1º. Sem prejuízo do disposto no Parágrafo 2º abaixo, o cotista que desejar ceder e transferir suas cotas a terceiros (“Cotas Oferecidas”), no todo ou em parte, seja a que título for, estará obrigado a informar primeiramente ao DISTRIBUIDOR, que poderá oferecê-las a seus clientes (pessoas físicas, jurídicas ou fundos de investimento sob administração do DISTRIBUIDOR ou empresas de seu conglomerado econômico), cotistas do FUNDO ou não, independentemente da classe de cotas, observado o disposto nos incisos a seguir:

(i) para efetuar os procedimentos aqui descritos, o cotista deverá notificar o ADMINISTRADOR e o DISTRIBUIDOR sobre tal intenção, e tal notificação deverá indicar a quantidade de Cotas Oferecidas, o preço por Cota Oferecida, as condições e prazos de pagamento e, se houver, o nome e qualificação completa do interessado (“Condições da Oferta”);

(i) o DISTRIBUIDOR poderá oferecer, a seu exclusivo critério e na forma e proporção que determinar, as Cotas Oferecidas a seus clientes, sendo certo que os procedimentos de direito de preferência aqui descritos somente se tornarão eficazes se abrangerem todas e não menos que todas as Cotas Oferecidas;

( i) para os casos em que o DISTRIBUIDOR ofereça as Cotas Oferecidas a clientes que sejam cotistas do FUNDO, tais cotistas deverão estar adimplentes com suas obrigações perante o Fundo,

(iv) o DISTRIBUIDOR, a seu exclusivo critério, poderá adquirir as Cotas Oferecidas, ou oferece-las às empresas de seu conglomerado econômico.

(v) em qualquer caso, o DISTRIBUIDOR deverá notificar o cotista que ofereceu as Cotas Oferecidas o resultado dos procedimentos descritos acima em um prazo não superior a 30 (trinta) dias corridos contados do envio mencionado no inciso (i) anterior, mediante comunicação por escrito ao cotista;

(vi) na hipótese de exercício do direito de preferência, o DISTRIBUIDOR se encarregará de efetuar os procedimentos de transferência junto ao cotista e o adquirente das Cotas Oferecidas em prazo não superior a 15 (quinze) dias corridos contados da notificação descrita no item (v) acima;

(vi) somente após esgotados os procedimentos acima descritos sem que haja o exercício do direito de preferência, poderá o cotista ceder e transferir as Cotas Oferecidas a terceiro, desde que:

(a) tal transferência seja realizada, segundo as mesmas Condições da Oferta, no prazo máximo de 90 (noventa) dias corridos após a notificação prevista no item

(v) acima, mediante termo de cessão e transferência assinado pelo cedente e pelo cessionário. O termo de cessão e transferência deverá ser encaminhado pelo cedente ao ADMINISTRADOR. O ADMINISTRADOR atestará o recebimento do termo de cessão, encaminhando-o ao escriturador das Cotas para que só então seja procedida a alteração da titularidade das cotas nos respectivos registros do FUNDO, tendo a citada alteração, como data base, a data de emissão do recibo do termo de cessão pelo ADMINISTRADOR;

(b) o novo Cotista seja investidor qualificado, sendo que as cotas do FUNDO somente poderão ser transferidas se estiverem integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, todas as obrigações deste perante o FUNDO no tocante a sua integralização, mediante assinatura do correspondente Compromisso de Investimento; e

(c) o novo cotista preencha e cumpra as condições estabelecidas no Parágrafo 3º abaixo.

Parágrafo 2º. O direito de preferência descrito neste Artigo não se aplica às hipóteses de transferências decorrentes de reorganização societária e/ou patrimonial do cotista em questão, desde que, cumulativamente (a) as cotas do FUNDO, ou o novo veículo de investimento, sejam integralmente detidos pelos mesmos beneficiários finais do referido cotista ou por parentes até o 2º grau dos beneficiários finais do referido cotista; e (b) tal transferência não seja realizada para fins de ceder a terceiro, a qualquer título, direta ou indiretamente e a qualquer tempo, as cotas do FUNDO; e (c) na hipótese de ser criado um novo veículo de investimento, tal veículo deverá estar, obrigatoriamente, sob administração do DISTRIBUIDOR ou empresas de seu conglomerado econômico.

Parágrafo 3º. A transferência de cotas do FUNDO, tanto nos termos do caput quanto do Parágrafo 1º acima, deverá ter a anuência prévia e expressa do ADMINISTRADOR, que deverá ser interveniente anuente dos documentos necessários para a formalização de tal transferência.

Parágrafo 4° Na hipótese de o DISTRIBUIDOR ou uma empresa de seu conglomerado econômico, adquirir Cotas Oferecidas, a eventual cessão posterior das referidas cotas estará dispensada de observar o disposto no Parágrafo 1º.

Capítulo VIII. Assembleia Geral de Cotistas

Artigo 27. A Assembleia Geral de Cotistas deve se reunir anualmente, e extraordinariamente, sempre que os interesses do FUNDO exigirem.

Artigo 28. Será de competência privativa da Assembleia Geral de Cotistas a aprovação das seguintes matérias:

I. tomar, anualmente, as contas relativas ao fundo e deliberar, em até 180 (cento e oitenta) dias após o término do exercício social, sobre as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR, acompanhadas do relatório dos auditores independentes;

II. alterar o regulamento do FUNDO;

III. deliberar sobre a destituição ou substituição do ADMINISTRADOR e escolha de seu substituto;

IV. deliberar sobre a destituição sem Justa Causa da GESTORA e escolha de sua substituta;

V. deliberar sobre a destituição com Xxxxx Xxxxx da GESTORA e escolha de sua substituta;

VI. deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão;

VII. deliberar sobre a emissão e distribuição de novas cotas;

VIII. deliberar sobre o aumento da remuneração do ADMINISTRADOR e/ou da GESTORA, inclusive no que diz respeito à participação nos resultados do FUNDO;

IX. deliberar sobre a prorrogação do prazo de duração do FUNDO;

X. deliberar sobre a alteração do quorum de instalação e deliberação da Assembleia Geral de Cotistas;

XI. deliberar sobre a instalação, composição, organização e funcionamento de comitês e conselhos do FUNDO;

XII. deliberar, quando for o caso, sobre requerimento de informações de cotistas;

XIII. deliberar sobre a realização de investimentos em situações de conflito de interesses e a aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses entre o FUNDO e seu ADMINISTRADOR e a GESTORA e entre o FUNDO e qualquer cotista, ou grupo de cotistas, que detenham mais do que 10% (dez por cento) das cotas subscritas;

XIV. deliberar sobre a alteração da classificação adotada pelo FUNDO de acordo com o previsto no Código ABVCAP/ANBIMA;

XV. deliberar sobre a inclusão de encargos não previstos no Regulamento; e

XVI. deliberar sobre a aprovação do laudo de avaliação do valor justo de ativos utilizados na integralização de cotas do FUNDO;

XVII. escolher, mediante recomendação da GESTORA, substitutos para a Equipe Chave nos casos previstos neste Regulamento.

XVIII. deliberar sobre a autorização da estruturação, pela GESTORA, de veículo de investimento com objetivos similares ao do FUNDO, nos termos do Parágrafo 6º, do Artigo 14, deste Regulamento.

XIX. deliberar sobre transformação ou eventual liquidação do FUNDO;

XX. deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite, ou qualquer outra forma de coobrigação e de garantias reais, em nome do FUNDO.

Artigo 29. As deliberações dos cotistas serão tomadas:

I. pela maioria dos presentes nos casos dos itens I, XVII e demais matérias não previstas na lista acima ou em legislação específica;

II. por cotistas que representem a maioria absoluta das cotas emitidas (50% + 1 cota) nos casos dos itens II, IX, XII, XIII, XV e XVI;

III. por cotistas que representem 75% (setenta e cinco por cento) das cotas emitidas para os casos dos itens V, XIV e XIX; e

IV. por cotistas que representem 75% (setenta e cinco por cento) das cotas emitidas para os casos dos itens IV e VII, X, XI;

V. por cotistas que representem 67% (sessenta e sete por cento) das cotas emitidas no caso do

item III, VI, VIII, XVIII e XX.

Parágrafo Único. Em caso de assembleias gerais dos Fundos Alvo ou das sociedades emissoras dos Ativos Alvo para deliberações sobre quaisquer matérias, competirá à GESTORA representar o FUNDO e exercer, de acordo com os seus melhores interesses e sem necessidade de deliberação prévia pela Assembleia Geral de Cotistas, o direito de voto na respectiva assembleia geral do Fundo Alvo.

Artigo 30. Será atribuído a cada cota o direito a um voto na Assembleia Geral de Cotistas.

Artigo 31. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas far-se-á com antecedência de, no mínimo, 15 (quinze) dias, mediante correio eletrônico ou através de carta, encaminhada a cada um dos cotistas, sendo que as convocações deverão indicar a data, o horário, o local da reunião e a descrição das matérias a serem deliberadas.

Parágrafo 1º. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á no local onde o ADMINISTRADOR tiver a sede. Se houver necessidade de realizar-se em outro local, a correspondência enviada aos cotistas indicará, com clareza, o local onde a Assembleia Geral de Cotistas será realizada.

Parágrafo 2º. Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral de Cotistas poderá ser convocada pelo ADMINISTRADOR ou por cotistas titulares, isoladamente ou em conjunto de, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das cotas emitidas pelo FUNDO.

Parágrafo 3º. Os cotistas deverão manter atualizados perante o ADMINISTRADOR todos os seus dados cadastrais, como nome completo, endereço e endereço eletrônico para fins de recebimento da comunicação mencionada no caput deste Artigo.

Parágrafo 4º. Independentemente da convocação prevista neste Artigo, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os cotistas.

Parágrafo 5º. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser adotadas ainda mediante processo de consulta formal pelo ADMINISTRADOR, sem necessidade, portanto, de reunião dos cotistas. Neste caso, os cotistas terão o prazo de até 10 (dez) dias úteis contados do recebimento da consulta para respondê-la, sendo certo que a referida resposta poderá ser realizada através de comunicação escrita ou eletrônica (incluindo por mensagem eletrônica), desde que o seu recebimento pelo ADMINISTRADOR ocorra antes do encerramento do prazo previsto acima.

Parágrafo 6º. O ADMINISTRADOR do FUNDO deve disponibilizar aos cotistas todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto, na data da convocação da assembleia.

Artigo 32. A Assembleia Geral de Cotistas instalar-se-á com a presença de pelo menos um cotista.

Parágrafo 1º. Poderão comparecer à Assembleia Geral os cotistas, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos. Somente poderão votar na Assembleia Geral de Cotistas, os cotistas que estiverem inscritos na conta de depósito na data da convocação.

Parágrafo 2º. Os cotistas também poderão votar através de comunicação escrita ou eletrônica (incluindo por mensagem eletrônica), desde que o seu recebimento ocorra antes do encerramento da respectiva Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 3º. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão registradas em ata lavrada no livro próprio.

Artigo 33. Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas sempre que tal alteração (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviço do FUNDO; e (iii) envolver redução da taxa de administração ou da taxa de performance, devendo ser providenciada a comunicação aos cotistas a respeito da alteração (1) no prazo de 30 (trinta) dias da data da implementação da respectiva alteração nos casos (i) e (ii) e (2) imediatamente após a implementação da respectiva alteração no caso do item (iii).

Capítulo IX. Amortização e Resgate das Cotas

Artigo 34. Após a dedução de encargos e despesas presentes e futuras (que já possam ser provisionadas) conforme orientação da GESTORA, todas as quantias que forem atribuídas ao FUNDO resultantes de (i) venda da participação, total ou parcial dos investimentos realizados pelo FUNDO; (ii) pagamento de juros sobre capital próprio atribuídos ao FUNDO; (iii) juros ou rendimentos advindos de valores mobiliários que integrem a carteira do FUNDO; e (iv) quaisquer bonificações e rendimentos que venham a ser auferidos pelo FUNDO, serão distribuídas a seus cotistas, a título de amortização de cotas, no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do mês subsequente a tal recebimento, pelo FUNDO, nos casos em que não ocorra reinvestimentos dos recursos nos Fundos Alvo, respeitando-se sempre a regulamentação em vigor.

Parágrafo 1º. A amortização abrangerá todas as cotas do FUNDO, mediante rateio das quantias a serem distribuídas pelo número de cotas existentes.

Parágrafo 2º. Durante o Período de Investimento, a critério exclusivo da GESTORA, será admitida a amortização, fora do âmbito da B3, apenas com valores mobiliários de emissão de companhias abertas e negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, desde que aprovado em Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 3° - A GESTORA notificará aos cotistas sobre a amortização com 10 (dez) dias úteis de antecedência.

Artigo 35. O pagamento de quaisquer valores em dinheiro devidos aos cotistas será feito por meio de Transferência Eletrônica Disponível (TED) ou no âmbito da B3.

Artigo 36. Não haverá resgate de cotas, a não ser por ocasião do término do Prazo de Duração fixado no Artigo 2º deste Regulamento, ou de sua liquidação, não se confundindo os eventos de resgate com as amortizações previstas no Artigo 34 deste Regulamento.

Capítulo X. - Taxa de Administração e Performance

Artigo 37. A partir da data de assinatura do Compromisso de Investimento e até o término do Período de Investimento, será cobrada dos cotistas do FUNDO taxa de administração equivalente a: (i) para as Cotas Classe A: 2,00% a.a. (dois por cento ao ano) sobre o capital comprometido pelos cotistas detentores de Cotas Classe A do FUNDO; e (ii) para as Cotas Classe B: 1,43% a.a. (um por cento e quarenta e três centésimos de por cento ao ano) sobre o capital comprometido pelos cotistas detentores de Cotas Classe B do FUNDO (“Taxa de Administração”). A Taxa de Administração será devida e paga após o primeiro aporte de cotas. Após o término do Período de Investimento, a Taxa de Administração passará a ser calculada sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO.

Parágrafo 1º. A Taxa de Administração devida à ADMINISTRADORA será calculada e provisionada diariamente, por Dia Útil, considerado o ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, e será paga mensalmente pelo FUNDO até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente.

Parágrafo 2º. A ADMINISTRADORA pode estabelecer, nos termos de cada contrato firmado com cada prestador de serviços do FUNDO, que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração devida.

Artigo 38. A GESTORA fará jus a uma taxa de performance, devida pelos cotistas detentores de Cotas Classe A e Cotas Classe B, equivalente a 20% (vinte por cento) sobre a rentabilidade auferida pelos cotistas do FUNDO que exceder o Benchmark (conforme abaixo definido), a ser calculada nos termos abaixo estabelecidos (“Taxa de Performance”).

Parágrafo 1º. A Taxa de Performance passará a ser devida à GESTORA somente após os cotistas terem recebido, seja a título de amortização de suas cotas ou a título de dividendos pagos diretamente pelos Fundos Alvo ou Ativos Alvo (“Valores Distribuíveis”), valores que garantam a tais cotistas uma taxa interna de retorno equivalente a variação do IPCA (“Benchmark”) acrescida de 5% (cinco por cento) (“Excedente”) ao ano (“Rentabilidade Preferencial”) sobre o capital integralizado.

Parágrafo 2º. Para fins de cálculo da Taxa de Performance, os Valores Distribuíveis deverão ser distribuídos e/ou pagos aos cotistas da seguinte forma:

(i) Primeiro, serão distribuídos os Valores Distribuíveis integralmente aos cotistas até que os valores por eles recebidos, de forma cumulativa, sejam equivalentes ao capital integralizado por tais cotistas no FUNDO;

(ii) após a conclusão do procedimento previsto no item (i) acima, serão distribuídos os Valores Distribuíveis integralmente aos cotistas até que os cotistas tenham recebido integralmente, de forma cumulativa, valor correspondente ao capital integralizado pelos cotistas acrescido da Rentabilidade Preferencial;

(iii) após a conclusão dos procedimentos previstos nos itens (i) e (ii) acima, serão distribuídos os Valores Distribuíveis integralmente à GESTORA a título de Taxa de Performance (“Pagamento Prioritário”), até que a remuneração recebida pela GESTORA seja equivalente a 20% (vinte por cento) da soma (i) da Rentabilidade Preferencial distribuída aos cotistas, com (ii) o próprio valor pago à GESTORA até o momento do cálculo a título de Pagamento Prioritário; e

(iv) após a conclusão dos procedimentos previstos nos itens (i) a (iii) acima, (a) 80% (oitenta por cento) para os cotistas e (b) 20% (vinte por cento) para a GESTORA.

Parágrafo 3º. A apuração da Taxa de Performance devida pelas Cotas Classe B terá como base de cálculo e estará limitada ao valor unitário de Taxa de Performance por cota a ser pago pelas Cotas Classe A.

Artigo 39. Caso a GESTORA receba Taxa de Performance sobre amortizações parciais de cotas e, no momento da liquidação do FUNDO, a rentabilidade acumulada das cotas for menor do que a Rentabilidade Preferencial ou se a Taxa de Performance total paga à GESTORA for maior do que aquela prevista neste Regulamento, a GESTORA deverá devolver ao FUNDO o valor de clawback, que deverá ser equivalente ao valor necessário para que (a) a rentabilidade acumulada das Cotas atinja a Rentabilidade Preferencial, ou (b) a Taxa de Performance acumulada recebida seja igual àquela prevista neste Regulamento, o que for maior (“Valor de Clawback”).

Parágrafo 2º. Em qualquer hipótese o Valor de Clawback a ser pago pela GESTORA ao FUNDO estará limitado ao valor recebido pela GESTORA a título de Taxa de Performance. O Valor de Clawback também existirá no caso de a GESTORA ter seu vínculo com o FUNDO rescindido antes da sua liquidação.

Artigo 40. Não serão cobradas dos cotistas do FUNDO quaisquer outras taxas, tais como taxa de ingresso e/ou saída.

Parágrafo Único. A taxa máxima de custódia a ser cobrada do FUNDO corresponderá a R$ 1.000,00 (mil reais) mensais, reajustado pelo IPCA desde a data em que ocorrer a primeira integralização de Cotas, que será provisionada por dia útil e paga até o 5° (quinto) dia útil do mês subsequente ao vencido.

Capítulo XI. Encargos do Fundo

Artigo 41. Constituem encargos do FUNDO, além da Taxa de Administração devidas ao ADMINISTRADOR e à GESTORA, e a Taxa de Performance devida à GESTORA, as seguintes despesas que poderão ser debitadas diretamente:

I. emolumentos, encargos com empréstimos e comissões pagos por operação de compra e venda de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO;

II. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais e municipais que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

III. despesas com registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e periódicos, previstas na regulamentação aplicável;

IV. despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;

V. honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria anual das demonstrações contábeis do FUNDO;

VI. honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;

VII. parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólices de seguro e não decorrente de dolo, culpa ou negligência dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

VIII. prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do FUNDO entre bancos;

IX. quaisquer despesas inerentes à fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO, bem como quaisquer despesas relacionadas à realização de Assembleias Gerais de Cotistas;

X. despesas com liquidação, registro, negociação e custódia das cotas dos Fundos Alvo, Ativos Alvo e/ou outros ativos integrantes da carteira do FUNDO, observado o disposto no Parágrafo 2º deste Artigo;

XI. despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada (incluindo custos relativos à realização de diligências e auditorias para avaliação de investimentos), inclusive no que se refere a potenciais investimentos do FUNDO, realizados ou não, limitadas a 2% do capital comprometido ao ano (considerado para este fim, o capital

comprometido na data de encerramento do ano anterior).

XII. despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício do direito de voto decorrente de ativos do FUNDO;

XIII. contribuição anual devida às entidades autorreguladoras ou às entidades administradoras do mercado organizado em que o FUNDO tenha suas cotas admitidas à negociação;

XIV. despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários; e

XV. honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado.

Parágrafo 1º. Todas as despesas previstas nos itens I a XV do Artigo 41 acima serão debitadas diretamente do FUNDO sem necessidade de ratificação pela Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 2º. Quaisquer despesas não previstas neste Regulamento como encargos do FUNDO correrão por conta do ADMINISTRADOR, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Cotistas.

Capítulo XII. Exercício Social e Demonstrações Contábeis

Artigo 42. O exercício social terá a duração de 1 (um) ano, iniciado em 1º de março de cada ano e com término no último dia útil do mês de fevereiro de cada ano, quando serão elaboradas as demonstrações financeiras previstas na regulamentação vigente.

Artigo 43. O FUNDO terá escrituração contábil própria.

Artigo 44. As demonstrações financeiras do FUNDO, inclusive os critérios de provisionamento e baixa de investimentos, estarão sujeitas às normas de escrituração expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM.

Capítulo XIII. Informações ao Cotista e à CVM

Artigo 45. Observadas as disposições previstas na Instrução CVM nº 578/16, no Código ABVCAP/ANBIMA e nas demais deliberações emitidas pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA, o ADMINISTRADOR remeterá aos cotistas e à CVM:

I. trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem, as informações referidas no Anexo 46-I da Instrução CVM nº 578/16;

II. semestralmente, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do semestre a que se referirem, a composição da carteira do FUNDO, discriminando quantidade e espécie dos títulos e valores mobiliários que a integram; e

III. anualmente, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis auditadas, acompanhadas do relatório dos auditores independentes e do relatório do ADMINISTRADOR e da GESTORA.

Parágrafo Único. As informações mencionadas no caput poderão ser remetidas por meio eletrônico ou através de carta pelo ADMINISTRADOR aos cotistas ou ainda disponibilizadas no site do ADMINISTRADOR.

Artigo 46. O ADMINISTRADOR fornecerá aos cotistas, obrigatória e gratuitamente, no ato de seu ingresso no FUNDO:

I. exemplar deste Regulamento do FUNDO;

II. breve descrição de sua qualificação e experiência profissional na gestão ou administração de carteira; e

III. documento de que constem claramente as despesas com comissões e taxas que o cotista tenha de arcar.

Artigo 47. O ADMINISTRADOR deverá divulgar a todos os cotistas, para a entidade administradora de mercado organizado onde as cotas estejam admitidas à negociação e à CVM, qualquer ato ou fato relevante atinente ao FUNDO, salvo com relação a informações sigilosas referentes aos Fundos Alvo ou aos Ativos Alvo integrantes da carteira dos Fundos Alvo e/ou do FUNDO, obtidas pelo ADMINISTRADOR sob compromisso de confidencialidade ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos do respectivo Fundo Alvo ou Ativo Alvo.

Parágrafo 1º. O ADMINISTRADOR deverá enviar simultaneamente à CVM exemplares de quaisquer comunicações relativas ao FUNDO divulgadas para cotistas ou terceiros.

Artigo 48. O ADMINISTRADOR deverá remeter anualmente aos cotistas:

I. saldo do cotista em número de cotas e valor; e

II. comprovante para efeitos da declaração de imposto de renda.

Capítulo XIV. Patrimônio Líquido

Artigo 49. O patrimônio líquido do FUNDO é constituído pelo resultado da somado disponível, do valor da carteira e dos valores a receber, subtraídas as exigibilidades.

Parágrafo 1º. Os ativos e passivos do FUNDO serão apurados com base nos princípios gerais da contabilidade brasileiros e normas aplicáveis, inclusive para fins de provisionamento de pagamentos, despesas, encargos, passivos em geral e eventual baixa de investimentos.

Parágrafo 2º. As Cotas terão seu valor calculado diariamente, e tal valor será o correspondente à divisão do patrimônio do Fundo pelo número de Cotas emitidas e em circulação, na data de apuração do valor das Cotas.

Artigo 50. A avaliação do valor da carteira do FUNDO será feita utilizando-se para cada valor mobiliário integrante da carteira, os critérios e metodologias preceituados na Instrução CVM nº 579/16, cujo laudo de avaliação deverá ser elaborado por Auditores Independentes ou Analistas de Valores Mobiliários autorizados pela CVM, contratada pelo FUNDO, selecionada dentre empresas com capacidade técnica reconhecida, devendo os custos desta contratação serem arcados pelo FUNDO.

Parágrafo 1º. O FUNDO é classificado como entidade de investimento, nos termos da Instrução da CVM nº 579, de 30 de agosto de 2016 (“Instrução CVM nº 579/16”). Não obstante, com fundamento no Artigo 49, parágrafo 1º, da Instrução CVM nº 578/16, o ADMINISTRADOR é responsável pela definição da classificação contábil do Fundo entre entidade ou não de investimento, e efetuará a atualização do presente Regulamento quanto a esta classificação, sempre que necessário, através de ato do ADMINISTRADOR, com base nas informações prestadas pela GESTORA e nos termos da regulamentação contábil específica.

Capítulo XV. Liquidação

Artigo 51. O FUNDO entrará em liquidação ao final do Prazo de Duração ou de sua prorrogação, ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento.

Parágrafo 1º. Com a liquidação do FUNDO, a totalidade dos bens e direitos restantes do respectivo patrimônio será atribuída aos seus cotistas, na proporção de cada cotista no patrimônio líquido do FUNDO, deduzidas as despesas necessárias à liquidação do FUNDO, e incluindo a Taxa de Performance, se houver.

Parágrafo 2º. A GESTORA, preferencialmente, procederá com a liquidação do fundo por meio da venda de seus ativos e distribuição do produto da venda aos Cotistas. Caso tais procedimentos não sejam possíveis, será admitido, ainda, desde que obedecidos os critérios estabelecidos pelo ADMINISTRADOR e pela GESTORA, o pagamento da liquidação do FUNDO com ativos. Nesse caso, será convocada Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre os critérios detalhados e específicos para liquidação do FUNDO com ativos, conforme proposta feita pela GESTORA, sendo certo que a entrega dos ativos para todos os cotistas deverá ocorrer fora do âmbito da B3 e de forma proporcional aos

ativos detidos na carteira do FUNDO, vedada a escolha, por parte do cotista, dos ativos que serão entregues pelo FUNDO.

Parágrafo 3º. O ADMINISTRADOR manterá o FUNDO em funcionamento após o Prazo de Duração, independentemente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, caso ainda vigorem direitos e/ou obrigações contratuais, parcelas a receber, earn-outs, contingências ativas e passivas, valores mantidos pelo FUNDO ou pelo Fundos Alvo para fazer frente a tais contingências passivas, valores em contas escrow ou vinculadas e valores a indenizar pelo Fundo ou pelos Fundos Alvo relativos a desinvestimentos do FUNDO ou dos Fundos Alvo, os quais, ao final do Prazo de Duração, não tenham seus prazos contratuais ou de prescrição e/ou decadência legalmente transcorridos, desde que tais direitos e/ou obrigações (i) estejam limitados temporalmente a até 5 (cinco) anos após o Prazo de Duração; e (ii) estejam limitados, relativamente a cada sociedade investida do FUNDO ou de um Fundo Alvo, a 30% (trinta por cento) do preço de venda a ser recebido pelo FUNDO ou pelo Fundo Alvo, proporcionalmente à parcela desinvestida (em caso de desinvestimento parcial) ou com relação ao valor total (em caso de desinvestimento integral). Durante a vigência de tais direitos e obrigações sobreviventes, o FUNDO não deverá a parcela da Taxa de Administração que remunera a GESTORA, sem prejuízo do pagamento de parcela da Taxa de Administração que remunera o ADMINISTRADOR. Eventual necessidade de prorrogação do prazo máximo aqui descrito ou de se reter ou manter valores acima do descrito neste Parágrafo deverá ser aprovada em Assembleia Geral de Cotistas.

Artigo 52. A liquidação do FUNDO e a divisão de seu patrimônio entre os cotistas deverão ocorrer no prazo de 30 (trinta) dias, contados do encerramento do Prazo de Duração ou da data da realização da Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a liquidação do FUNDO, conforme o caso.

Parágrafo Único. Após a divisão do patrimônio do FUNDO entre os cotistas, o ADMINISTRADOR deverá promover o encerramento do FUNDO, encaminhando à CVM, no prazo de 8 (oito) dias, contados da data em que os recursos provenientes da liquidação forem disponibilizados aos cotistas, a documentação referida na regulamentação da CVM, assim como praticar todos os atos necessários ao encerramento do FUNDO perante quaisquer autoridades.

Capítulo XVI. Conflito de Interesses

Artigo 53. O ADMINISTRADOR e a GESTORA deverão sempre agir de boa-fé, e na hipótese de potencial conflito de interesses, submeter sua resolução à aprovação da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo.

Capítulo XVII. Fatores de Risco

Artigo 54. Não obstante os cuidados a serem empregados pelo ADMINISTRADOR e pela GESTORA na implantação da Política de Investimentos descrita no Capítulo V deste Regulamento, os investimentos do FUNDO, por sua própria natureza, estarão sujeitos a determinados riscos inerentes aos setores de negócios dos Ativos Alvo investidos diretamente pelo FUNDO e dos ativos integrantes da carteira dos

Fundos Alvo, e a riscos de crédito, de modo geral, não podendo o ADMINISTRADOR ou a GESTORA, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer remuneração abaixo do esperado pelo cotista, qualquer depreciação dos bens da carteira, ou por eventuais prejuízos impostos aos cotistas do FUNDO, salvo quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e deste Regulamento.

Parágrafo 1º. Em vista da natureza do investimento em Ativos Alvo e em cotas de Fundos Alvo e da Política de Investimento do FUNDO, os cotistas devem estar cientes de que os ativos componentes da carteira do FUNDO poderão ter liquidez significativamente baixa, em comparação a outras modalidades de investimento em fundos.

Parágrafo 2º. Os principais riscos a que o FUNDO está sujeito, pelas características dos mercados em que investe, são:

I. Riscos Operacionais - Por ser um investimento caracterizado pela participação direta do FUNDO nos Ativos Alvo, e indireta nos ativos integrantes da carteira dos Fundos Alvo, todos os riscos operacionais que cada uma das companhias investidas incorrerem no decorrer da existência do FUNDO são também riscos operacionais do FUNDO, uma vez que o desempenho do mesmo decorre da atividade das referidas companhias, de modo que não há garantias de (i) bom desempenho de quaisquer dos Fundos Alvo e Ativos Alvo; (ii) solvência dos Fundos Alvo e Ativos Alvo; e (iii) continuidade do funcionamento dos Fundos Alvo e das atividades dos Ativos Alvo.

II. Riscos Relacionados à Primeira Oferta - Caso não consiga o montante mínimo de subscrição para formação do patrimônio inicial do FUNDO, o ADMINISTRADOR será obrigado a cancelar a Primeira Oferta, incluindo eventuais compromissos de investimento celebrados até a decisão de cancelamento. No caso de cancelamento da Primeira Oferta, os valores eventualmente subscritos serão devolvidos aos cotistas subscritores, atualizados de acordo com a variação pro rata die do IGP-M, deduzidas as despesas e encargos incorridospelo FUNDO até o momento do cancelamento da Primeira Oferta.

III. Riscos de Mercado - Existe a possibilidade de os preços dos ativos e outros títulos e valores mobiliários que compõem a carteira do FUNDO oscilarem em função da reação dos mercados a eventos econômicos e políticos, tanto no Brasil como no exterior, e a eventos específicos a respeito dos respectivos emissores.

IV. Riscos de Liquidez - Os investimentos do FUNDO serão feitos, em sua quase integralidade, em Ativos Alvo e/ou cotas de Fundos Alvo. Caso (i) o FUNDO precise vender tais Ativos Alvo e/ou cotas, ou

(ii) o cotista receba tais ativos como pagamento de resgate ou amortização de suas cotas, (a) poderá não haver mercado comprador de tais ativos, (b) a definição do preço de tais ativos poderá não se realizar em prazo compatível com a expectativa do cotista, e/ou (c) o preço efetivo de alienação de tais ativos poderá resultar em perda para o FUNDO. Não há, portanto, qualquer garantia ou certeza de que será possível ao FUNDO e ao cotista, conforme o caso, liquidar posições, realizar quaisquer desses ativos ou liquidar posições e realizar os ativos de forma satisfatória.

V. Riscos de Concentração da Carteira do FUNDO - O FUNDO poderá aplicar seus recursos em uma quantidade reduzida de Fundos Alvo e/ou Ativos Alvo. Assim, qualquer perda isolada, relativa a determinado Fundo Alvo ou ao Ativo Alvo por ele investido poderá ter um impacto

adverso significativo sobre o patrimônio do FUNDO, sujeitando-o a maiores riscos de perdas do que estaria sujeito caso os investimentos estivessem mais diversificados.

VI. Risco de Crédito - Os Ativos Alvo e os ativos integrantes da carteira dos Fundos Alvo podem estar sujeitos à capacidade das companhias investidas em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais ativos. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos ativos e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos ativos.

VII. Riscos relacionados a Fatores Macroeconômicos e Regulatórios - O FUNDO, os Ativos Alvo e os Fundos Alvo estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo governo brasileiro e demais variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante o mercado financeiro brasileiro. Órgãos Governamentais poderão realizar alterações na regulamentação dos setores de atuação das companhias emissoras dos Ativos Alvo e dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira dos Fundos Alvo e que poderão afetar a rentabilidade do FUNDO.

VIII. Risco da não individualização dos Fundos Alvo e Ativos Alvo - Apesar da carteira do FUNDO ser constituída, predominantemente, pelos Fundos Alvo e Ativos Alvo, a propriedade das cotas não confere aos cotistas do FUNDO propriedade direta das companhias emissoras dos Ativos Alvo e dos Fundos Alvo constantes da carteira do FUNDO. Os direitos dos cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira do FUNDO de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de cotas integralizadas.

IX. Riscos de alterações da legislação tributária - O Governo Federal regularmente introduz alterações nos regimes fiscais que podem aumentar a carga tributária incidente sobre o mercado de valores mobiliários brasileiro. Essas alterações incluem modificações na alíquota e na base de

cálculo dos tributos e, ocasionalmente, a criação de impostos temporários, cujos recursos são destinados a determinadas finalidades governamentais. Os efeitos dessas medidas de reforma fiscal e quaisquer outras alterações decorrentes da promulgação de reformas fiscais adicionais não podem ser quantificados. No entanto, algumas dessas medidas poderão sujeitar o FUNDO e/ou os Fundos Alvo, os Ativos Alvo, os outros ativos e/ou os Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Não há como garantir que as regras tributárias atualmente aplicáveis ao FUNDO, aos Fundos Alvo, aos Ativos Alvo e aos Cotistas permanecerão vigentes, existindo o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, o que poderá impactar os

resultados dos Fundos Alvo ou dos Ativos Alvo e, consequentemente, os resultados do FUNDO e a rentabilidade dos Cotistas;

X. Risco de Precificação dos Ativos - O preço efetivo de alienação dos ativos do FUNDO poderá não refletir necessariamente o valor de precificação dos ativos na carteira do FUNDO, resultando em perda para o FUNDO, ou, conforme o caso, para os Cotistas.

XI. Outros Riscos Exógenos ao Controle do ADMINISTRADOR e da GESTORA - O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do ADMINISTRADOR e da GESTORA, tais como moratória, mudança nas regras aplicáveis aos ativos, mudanças impostas aos Ativos Alvo integrantes da carteira do FUNDO e dos Fundos Alvo e alteração na política monetária, os quais, caso materializados, poderão causar impacto negativo sobre a rentabilidade do FUNDO.

Parágrafo 3º. A verificação de rentabilidade passada do FUNDO e/ou dos Fundos Alvo e Ativos Alvo não representa garantia de rentabilidade futura. Além disso, as aplicações realizadas no FUNDO e/ou nos Fundos Alvo e Ativos Alvo não contam com garantia do ADMINISTRADOR, da GESTORA, do custodiante ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. Adicionalmente, a aplicação dos recursos pelo FUNDO em projetos que possuem riscos relacionados à capacidade de geração de receitas e pagamentos de suas obrigações não permite determinar qualquer parâmetro de rentabilidade seguro para as cotas do FUNDO.

Parágrafo 4º. O cotista assume todos os riscos decorrentes da Política de Investimento adotada pelo FUNDO, ciente da possibilidade de realização de operações que coloquem em risco o patrimônio do FUNDO e, ao ingressar no FUNDO, declara expressamente que tem ciência desses riscos, inclusive a possibilidade de perda total dos investimentos, ou até mesmo, em caso de patrimônio líquido negativo do FUNDO, na possível obrigação de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO, não podendo o ADMINISTRADOR ou a GESTORA, em regra, ser responsabilizados por qualquer depreciação dos bens da carteira ou por eventuais prejuízos impostos aos cotistas do FUNDO.

Capítulo XVIII. Disposições Finais

Artigo 55. As matérias não abrangidas expressamente por este Regulamento serão reguladas pela Instrução CVM 578/16, pelo Código ABVCAP/ANBIMA e pelas demais normas aplicáveis ou que venham a substituí-las ou alterá-las.

Artigo 56. Os cotistas do FUNDO deverão manter sob absoluto sigilo todas as informações relativas ao FUNDO que não tenham sido disponibilizadas ao público em geral, incluindo, mas não se limitando (i) às informações constantes de estudos e análises de investimento, elaborados pelo ou para o ADMINISTRADOR e/ou a GESTORA; (ii) às suas atualizações periódicas, que venham a ser a eles disponibilizadas; e (iii) aos documentos relativos às operações do FUNDO. Os cotistas do FUNDO não poderão revelar, utilizar ou divulgar, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros,

qualquer dessas informações, salvo com o consentimento prévioe por escrito do ADMINISTRADOR e da GESTORA ou se obrigado por ordem de autoridades governamentais, sendo que nesta última hipótese, o ADMINISTRADOR e a GESTORA deverão ser informados por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.

Artigo 57. Observado o disposto neste Artigo, a GESTORA, o FUNDO e os Cotistas, inclusive seus sucessores a qualquer título, se obrigam a submeter à arbitragem, conforme Lei n° 9.307/96, toda e qualquer controvérsia baseada em matéria decorrente de ou relacionada a este Regulamento, ou à constituição, operação, gestão e funcionamento do Fundo, inclusive para fins de cumprimento do parágrafo 5º do artigo 8°, e que não possam ser solucionadas amigavelmente entre eles dentro de um prazo improrrogável de 30 (trinta) dias após a notificação da parte envolvida na controvérsia. Independentemente do prazo previsto acima, qualquer das partes nomeadas neste Artigo poderá submeter qualquer disputa à arbitragem.

Parágrafo 1º. O tribunal arbitral terá sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, o idioma será o Português e obedecerá às normas estabelecidas no regulamento do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“CCBC” e “Regulamento de Arbitragem”, respectivamente), vigentes à época da instauração do procedimento.

Parágrafo 2º. O tribunal arbitral será constituído por 3 (três) árbitros, devendo a(s) parte(s) requerente(s) nomear 1 (um) árbitro de sua confiança e a(s) requerida(s) nomear outro árbitro de sua confiança, sendo o terceiro árbitro, que presidirá o tribunal arbitral, nomeado pelos dois árbitros acima mencionados. O árbitro escolhido pela parte requerente deverá ser nomeado no requerimento de arbitragem; o árbitro escolhido pela parte requerida deverá ser nomeado na resposta ao requerimento de arbitragem e o terceiro árbitro deverá ser nomeado no prazo de 5 (cinco) dias contados da aceitação do árbitro da parte requerida. Caso uma parte deixe de indicar um árbitro ou caso os 2 (dois) árbitros indicados pelas partes não cheguem a um consenso quanto à indicação do terceiro nos termos do Regulamento de Arbitragem, as nomeações faltantes serão feitas pelo presidente da CCBC. Na hipótese de procedimentos arbitrais envolvendo três ou mais partes que não possam ser reunidas em blocos de requerentes e requeridas, todas as partes, em conjunto, nomearão dois árbitros dentro de 15 (quinze) dias a partir do recebimento pelas partes da última notificação da CCBC nesse sentido. O terceiro árbitro, que atuará como presidentedo tribunal arbitral, será escolhido pelos árbitros nomeados pelas partes dentro de 15 (quinze) dias a partir da aceitação do encargo pelo último árbitro ou, caso isso não seja possível por qualquer motivo, pelo presidente da CCBC. Caso as partes não nomeiem conjuntamente os dois árbitros, todos os membros do tribunal arbitral serão nomeados pelo presidente da Câmara, que designará um deles para atuar como presidente.

Parágrafo 3º. Cada parte pagará a sua parte das despesas da arbitragem ao longo do curso da arbitragem, na forma do Regulamento de Arbitragem. As despesas incorridas pelas partes envolvidas nos procedimentos de arbitragem instaurados em conformidade com o caput deste Artigo deverão ser pagas pela parte vencida.

Parágrafo 4º. Qualquer ordem, decisão ou determinação arbitral será definitiva e vinculativa, constituindo título executivo judicial vinculante, obrigando as partes da arbitragem a cumprir o determinado na decisão arbitral, independentemente de execução judicial.

Parágrafo Quinto. Em face da presente cláusula compromissória, toda e qualquer medida cautelar ou de urgência deverá ser requerida:

(i) ao tribunal arbitral (caso este já tenha sido instaurado) e cumprida por solicitação do mesmo ao juiz estatal competente, ou

(ii) diretamente ao Poder Judiciário (caso o tribunal arbitral ainda não tenha sido instaurado), no foro eleito conforme o Parágrafo Sexto abaixo.

Parágrafo 5º. Medidas cautelares ou de urgência, antecedentes à instituição de arbitragem, bem como ações de cumprimento de sentença arbitral poderão ser pleiteadas e propostas, à escolha do interessado, na comarca onde estejam o domicílio ou os bens da(s) parte(s) requerida(s), ou na comarca de São Paulo, Estado de São Paulo. Para quaisquer outras medidas judiciais autorizadas pela Lei nº 9.307/96, fica eleita exclusivamente a comarca de São Paulo, Estado de São Paulo. O requerimento de qualquer medida judicial autorizada pela Lei nº 9.307/96 não será considerado uma renúncia aos direitos previstos neste Artigo ou à arbitragem.

Parágrafo 6º. A CCBC (se antes da assinatura do Termo de Arbitragem) e o tribunal arbitral (se após a assinatura do Termo de Arbitragem) poderão, mediante requerimento de uma das partes das arbitragens, consolidar procedimentos arbitrais simultâneos envolvendo quaisquer das partes mencionadas neste Artigo, ainda que nem todas sejam partes de ambos os procedimentos, e envolvendo este Regulamento e/ou outros instrumentos relacionados e firmados pelas partes mencionadas neste Artigo, e/ou por seus sucessores a qualquer título, desde que (a) as cláusulas compromissórias sejam compatíveis; e (b) não haja prejuízo injustificável a uma das partes das arbitragens consolidadas. Neste caso, a jurisdição para consolidação será do primeiro tribunal arbitral constituído e sua decisão será vinculante a todas as partes das arbitragens consolidadas.