ACORDO DE ACIONISTAS DA TEGMA GESTÃO LOGÍSTICA S.A.
ACORDO DE ACIONISTAS DA TEGMA GESTÃO LOGÍSTICA S.A.
Bloco Mopia/Cabana
Pelo presente instrumento, de um lado:
(1) MOPIA PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Vinte e Quatro de Maio, nº 849 – parte, Engenho Novo, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 11.438.271/0001-40, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada “MOPIA PARTICIPAÇÕES”;
(2) XXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX, brasileira, casado sob o regime de comunhão separação total de bens, empresária, residente e domiciliada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, xx 000, xxxx. 000, Xxxxx xx Xxxxxx, XXX 00000-000, portadora da Carteira de Identidade RG nº 03.878.536-6-SSP/SP e inscrita no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, neste ato representada por seu bastante procurador, Sr. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, abaixo qualificado, doravante denominada “XXXXX XXXXXXX”;
(3) XXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXX, brasileiro, divorciado, empresário, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, portador da Carteira de Identidade RG nº 23.171.670-9- SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, doravante denominado “XXXXX XXXXXX”;
(4) XXXXXXXXX XXXXX XXXXXXXXX XXXXXX XXXXXX, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, empresário, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Xxxx Xxxxxx, nº 28, Gávea, XXX 00000-000, portador da Carteira de Identidade RG nº 04.161.044-5- SSP /RJ e inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, neste ato representado por seu bastante procurador, Sr. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, acima qualificado, doravante denominado “FRANCISCO”;
(5) XXX XXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXX, brasileira, casada sob o regime de comunhão parcial de bens, empresária, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, portadora da Carteira de Identidade RG nº 38.930.038-X- SSP/SP e inscrita no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, neste ato representada por seu bastante procurador, Sr. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, acima qualificado, doravante denominada “XXX XXXXX”;
(6) XXXXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXXX, brasileiro, solteiro, empresário, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Prefeito Xxxxxxxx Xxxxxxx, nº 2.915, Bloco 1, apto. 101, Barra da Tijuca, XXX 00000-000, portador da Carteira Identidade RG nº 04.304.728-1-IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, neste ato representado por seu bastante procurador, Sr. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, acima qualificado, doravante denominado “AUGUSTO”;
(7) XXXX XXXXX XXXXXXX XXXXXX, brasileiro, divorciado, empresário, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Franca, nº 729, apto. 11, Xxxxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, portador da Carteira de Identidade RG nº 7.983.550-8 – SSP/SP e
inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, neste ato representado por seu bastante procurador, Sr.
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, acima qualificado, doravante denominado “XXXX XXXXX”;
(8) XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, empresário, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Xxxxx Xxxxx, nº 5.300, Bloco 3, apto. 1103, Barra da Tijuca, XXX 00000-000, portador da Carteira de Identidade RG nº 04.304.744-8-SSP/RJ e inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, neste ato representado por seu bastante procurador, Sr. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, acima qualificado, doravante denominado “ROGÉRIO”; e
(9) ESPÓLIO DE XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX, neste ato representado por seu inventariante, Sr. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, acima qualificado, doravante denominado “RICARDO”,
(MOPIA PARTICIPAÇÕES, XXXXX XXXXXXX, XXXXX XXXXXX, XXXXXXXXX, XXX XXXXX, XXXXXXX,
XXXX XXXXX, XXXXXXX e XXXXXXX em conjunto doravante denominados “GRUPO MOPIA”); e, ainda,
(10) CABANA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxx Xxxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 000, Xxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 18.765.733/0001-82, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada “CABANA PARTICIPAÇÕES”; e
(11) XXXXXXXX XXXX XXXXXXXXX XXXXXXX, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, empresário, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxx, nº 1725, apto. 141, XXX 00000000, portador da Carteira de Identidade RG nº 6.130.448-SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, doravante denominado “FERNANDO” e, em conjunto, com CABANA PARTICIPAÇÕES, “GRUPO CABANA”;
(GRUPO MOPIA e GRUPO CABANA, quando referidos em conjunto, são doravante denominados “Partes” e, quando referidos isoladamente, são doravante denominados “Parte”);
e, na qualidade de intervenientes anuentes,
(12) SINIMBU PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS E EMPREENDIMENTOS S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Vinte e Quatro de Maio, nº 833 – parte, lote 1 PAL 43499, Engenho Novo, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 33.786.625/0001-80, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social por seus representantes legais abaixo assinados, doravante designada “SINIMBU PARTICIPAÇÕES”;
TEGMA GESTÃO LOGÍSTICA S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na Cidade de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 02.351.144/0001-18, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social por seus representantes legais abaixo assinados, doravante designada “TEGMA”;
CONSIDERANDO QUE:
(A) a SINIMBU PARTICIPAÇÕES transferiu, nesta data, a totalidade das 20.722.532 (vinte milhões, setecentos e vinte e duas mil, quinhentas e trinta e duas) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, representativas do capital social da TEGMA de sua propriedade para as suas Afiliadas MOPIA PARTICIPAÇÕES e CABANA PARTICIPAÇÕES, sendo (i) 15.904.828 (quinze milhões,
novecentas e quatro mil, oitocentas e vinte e oito) ações à MOPIA PARTICIPAÇÕES e (ii) 4.817.704 (quatro milhões, oitocentas e dezessete mil, setecentas e quatro) ações à CABANA PARTICIPAÇÕES ("Transferência Sinimbu");
(B) após a Transferência Sinimbu, a participação societária das Partes no capital da TEGMA passou a ser a indicada na tabela constante do Anexo 1.1 do presente Acordo;
(C) foi celebrado, nesta data, o Sétimo Aditivo ao Acordo de Acionistas da TEGMA datado originalmente de 26.5.2007, entre, de um lado, SINIMBU PARTICIPAÇÕES, MOPIA PARTICIPAÇÕES, CABANA PARTICIPAÇÕES, XXXXXXXX, XXXXX XXXXXX, XXXXX XXXXXXX, XXXXXXXXX, XXX XXXXX, XXXXXXX, XXXX XXXXX, XXXXXXX e XXXXXXX x, do outro lado, COIMEX EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Vitória, Estado do Espírito Santo, na Avenida Nossa Senhora dos Navegantes, 675, 6º andar, sala 603, Enseada do Suá, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 03.927.697/0001-39 (“COIMEX PAR”)(“Acordo de Acionistas – Controle”), a fim de formalizar a substituição da SINIMBU PARTICIPAÇÕES como parte do Acordo de Acionistas – Controle pelo bloco único de acionistas constituído pela MOPIA PARTICIPAÇÕES e pela CABANA PARTICIPAÇÕES; e
(D) as Partes desejam regular os direitos, obrigações e responsabilidades que regerão sua relação como integrantes de um bloco único de acionistas para os fins aplicáveis do Acordo de Acionistas – Controle;
RESOLVEM as Partes celebrar este Acordo de Acionistas, nos termos do artigo 118 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”) (“Acordo de Acionistas Bloco Mopia/Cabana”).
1. DEFINIÇÕES
1.1. Para os efeitos deste Acordo de Acionistas Bloco Mopia/Cabana, os termos e expressões entre aspas listados abaixo, quando iniciados em letras maiúsculas, terão os seguintes significados, sendo que qualquer termo no singular inclui o plural e vice-versa:
(i) “Ações” significam todas as ações, bônus de subscrição e/ou outros valores mobiliários conversíveis em ações representativas do capital social da TEGMA, incluindo os direitos de subscrição deles decorrentes;
(ii) “Ações Xxx Xxxxx” significam as Ações de emissão da TEGMA de propriedade da XXX XXXXX na forma do Anexo 1.1;
(iii) “Ações Augusto” significam as Ações de emissão da TEGMA de propriedade do XXXXXXX indicadas na forma do Anexo 1.1;
(iv) “Ações CABANA” significam as Ações de emissão da TEGMA de propriedade da CABANA PARTICIPAÇÕES indicadas na forma do Anexo 1.1;
(v) “Ações Fernando” significam as Ações de emissão da TEGMA de propriedade do XXXXXXXX indicadas na forma do Anexo 1.1;
(vi) “Ações Francisco” significam as Ações de emissão da TEGMA de propriedade do XXXXXXXXX indicadas na forma do Anexo 1.1;
(vii) “Ações Xxxx Xxxxx” significam as Ações de emissão da TEGMA de propriedade do XXXX XXXXX indicadas na forma do Anexo 1.1;
(viii) “Ações Liberadas” significam as Ações que possuem autorização e liberação para fins de negociação pública ou privada a exclusivo critério da Parte que as detenha, sem observância das regras de restrição de Transferência previstas no Acordo de Acionistas - Controle;
(ix) “Ações Liberadas Cabana” significam as Ações Liberadas de propriedade da CABANA PARTICIPAÇÕES conforme indicadas na forma do Anexo 1.1;
(x) “Ações Liberadas Mopia” significam as Ações Liberadas de propriedade da MOPIA PARTICIPAÇÕES conforme indicadas na forma do Anexo 1.1;
(xi) “Ações Xxxxx Xxxxxxx” significam as Ações de emissão da TEGMA de propriedade da XXXXX XXXXXXX indicadas na forma do Anexo 1.1;
(xii) “Ações Xxxxx Xxxxxx” significam as Ações de emissão da TEGMA de propriedade do XXXXX XXXXXX indicadas na forma do Anexo 1.1;
(xiii) “Ações MOPIA” significam as Ações de emissão da TEGMA de propriedade da MOPIA PARTICIPAÇÕES indicadas na forma do Anexo 1.1;
(xiv) “Ações Ofertadas no Bloco” tem o significado atribuído na Cláusula 5.2.1.
(xv) “Ações Pessoas Físicas” significam, em conjunto, as Ações Xxx Xxxxx, as Ações Xxxxxxx, as Ações Xxxxxxxx, as Ações Xxxxxxxxx, as Ações Xxxx Xxxxx, as Ações Xxxxx Xxxxxxx, as Ações Xxxxx Xxxxxx, as Ações Xxxxxxx e as Ações Rogério;
(xvi) “Ações Xxxxxxx” significam as Ações de emissão da TEGMA de propriedade do XXXXXXX indicadas na forma do Anexo 1.1;
(xvii) “Ações Rogério” significam as Ações de emissão da TEGMA de propriedade do ROGÉRIO indicadas na forma do Anexo 1.1;
(xviii) “Ações Vinculadas” tem o seu significado atribuído na Cláusula 2.1.
(xix) “Afiliada” significa (i) qualquer pessoa jurídica que, direta ou indiretamente, no Brasil ou no exterior, controle, seja controlada ou esteja sob controle comum em relação a uma Parte; (ii) qualquer dos Sócios da MOPIA PARTICIPAÇÕES; e (iii) qualquer dos Sócios da CABANA PARTICIPAÇÕES;
(xx) “Aviso no Bloco” tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.2.1;
(xxi) “Bloco Mopia/Cabana” tem o seu significado atribuído na Cláusula 3.1;
(xxii) “Contra-Aviso no Bloco” tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.2.2;
(xxiii) “Direito de Preferência no Bloco” tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.2.2;
(xxiv) “Direito de Exigir a Venda em Conjunto no Bloco” tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.2.2;
(xxv) “Operação de Venda” tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.2.1;
(xxvi) “Parte Ofertada no Bloco” tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.2.1;
(xxvii) “Parte Ofertante no Bloco” tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.2.1;
(xxviii) “Proposta” tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.2.1;
(xxix) “Reunião de Posicionamento” significa a reunião de posicionamento das partes do Acordo de Acionistas - Controle previamente às reuniões do conselho de administração da TEGMA na forma da Cláusula 4.2 do Acordo de Acionistas – Controle;
(xxx) “Reunião de Posicionamento Mopia/Cabana” tem o seu significado atribuído na Cláusula 3.4;
(xxxi) “Reunião Prévia” significa a reunião prévia das partes do Acordo de Acionistas – Controle às assembleias gerais da TEGMA na forma da Cláusula 4.1 do Acordo de Acionistas - Controle;
(xxxii) “Reunião Prévia Mopia/Cabana” tem o seu significado atribuído na Cláusula 3.3;
(xxxiii) “Representante do GRUPO CABANA” significa o representante do GRUPO CABANA, que terá poderes para representar todos os membros do GRUPO CABANA para todos os fins deste Acordo de Acionistas Bloco Mopia/Cabana e do Acordo de Acionistas – Controle e que será indicado e, quando for o caso, substituído pela totalidade dos membros do GRUPO CABANA mediante a celebração de instrumento de mandato próprio.
(xxxiv) “Representante do GRUPO MOPIA” significa o representante do GRUPO MOPIA, que terá poderes para representar todos os membros do GRUPO MOPIA para todos os fins deste Acordo de Acionistas Bloco Mopia/Cabana e do Acordo de Acionistas – Controle e que será indicado e, quando for o caso, substituído pela totalidade dos membros do GRUPO MOPIA mediante a celebração de instrumento de mandato próprio.
(xxxv) “Terceiro” tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.2.1.
2. AÇÕES VINCULADAS
2.1. São consideradas “Ações Vinculadas” todas as Ações detidas pela MOPIA PARTICIPAÇÕES e pela CABANA PARTICIPAÇÕES no capital social da TEGMA, bem como todas e quaisquer outras Ações, bônus de subscrição e/ou outros valores mobiliários conversíveis em Ações que venham a ser emitidos pela TEGMA e subscritos, adquiridos ou sucedidos pela MOPIA PARTICIPAÇÕES e pela CABANA PARTICIPAÇÕES e/ou por suas Afiliadas na forma autorizada no Acordo de Acionistas – Controle, bem como os direitos de subscrição inerentes a esses valores mobiliários, exceto pelas Ações Liberadas Mopia e as Ações Liberadas Cabana que não são consideradas Ações Vinculadas. Para fins de esclarecimento, as Ações Pessoas Físicas não são consideradas Ações Vinculadas.
2.1.1. Não obstante o disposto na Cláusula 2.1 acima, as Ações Liberadas Mopia, as Ações Liberadas Cabana e as Ações Pessoas Físicas deverão permanecer vinculadas às regras deste Acordo de Acionistas Bloco Mopia/Cabana atinentes ao exercício do direito de voto até o momento imediatamente anterior à venda de tais Ações.
3. FORMAÇÃO DO BLOCO E EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO
3.1. Formação do Bloco. As Partes reconhecem e concordam que a MOPIA PARTICIPAÇÕES e a CABANA PARTICIPAÇÕES e seus respectivos sucessores são consideradas uma parte única (“Bloco Mopia/Cabana”) para os fins aplicáveis do Acordo de Acionistas – Controle, incluindo para fins de exercício de direito de voto e de exercício de direitos relacionados à transferência de Ações Vinculadas. Qualquer ato ou decisão feita em contrário ao previsto nesta Cláusula 3.1 será considerado nulo para todos e quaisquer fins e efeitos.
3.1.1. Adicionalmente ao disposto na Cláusula 3.1, a MOPIA PARTICIPAÇÕES, a CABANA PARTICIPAÇÕES e a SINIMBU PARTICIPAÇÕES são solidariamente responsáveis perante a COIMEX PAR por todas as obrigações assumidas pela SINIMBU PARTICIPAÇÕES, e ora assumidas pelo Bloco Mopia/Cabana, no Acordo de Acionistas – Controle (“Obrigações Acordo de Acionistas – Controle”).
3.1.2. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 3.1.1, a MOPIA PARTICIPAÇÕES e a CABANA PARTICIPAÇÕES serão responsáveis pelas Obrigações Acordo de Acionistas
– Controle entre si na proporção de suas participações no Bloco Mopia/Cabana, sendo que, se a MOPIA PARTICIPAÇÕES, a CABANA PARTICIPAÇÕES e/ou SINIMBU
PARTICIPAÇÕES vir a ser compelida a cumprir isoladamente, em nome do Bloco Mopia/Cabana, obrigação prevista no Acordo de Acionistas – Controle, então a MOPIA PARTICIPAÇÕES, a CABANA PARTICIPAÇÕES e/ou a SINIMBU PARTICIPAÇÕES,
conforme o caso, terá o direito de regresso contra a MOPIA PARTICIPAÇÕES e/ou a CABANA PARTICIPAÇÕES, conforme aplicável, que responderão na proporção de suas participações societárias no Bloco Mopia/Cabana. Nada na presente Cláusula 3.1.2 limitará a responsabilidade solidária de MOPIA PARTICIPAÇÕES, CABANA PARTICIPAÇÕES e SINIMBU PARTICIPAÇÕES perante a COIMEX PAR com relação ao cumprimento das obrigações do Bloco Mopia/Cabana previstas no Acordo de Acionistas – Controle.
3.1.3. Respeitado o disposto neste Acordo de Acionistas Bloco Mopia/Cabana, a representação do Bloco Mopia/Cabana para fins do exercício de direitos no âmbito do Acordo de Acionistas – Controle, incluindo os direitos políticos e os relacionados à transferência de Ações Vinculadas, dar-se-á sempre por escrito pela assinatura conjunta do Representante do GRUPO MOPIA e do Representante do GRUPO CABANA.
3.2. Reunião Prévia Mopia/Cabana. O GRUPO MOPIA e o GRUPO CABANA acordam reunir-se previamente à Reunião Prévia, por meio de seus representantes, para definição do voto único a ser proferido pelas Partes (GRUPO MOPIA e GRUPO CABANA) na referida Reunião Prévia (“Reunião Prévia Mopia/Cabana”), voto esse que será definido por consenso entre o Representante do GRUPO MOPIA e o Representante do GRUPO CABANA, e reduzido a termo, observado o procedimento previsto abaixo.
3.2.1. A Reunião Prévia Mopia/Cabana será realizada em data, hora e local a ser definido de comum acordo entre os Representantes do GRUPO MOPIA e do GRUPO CABANA. Inexistindo definição entre os Representantes do GRUPO MOPIA e do GRUPO CABANA de data, hora e local, as Reuniões Prévias Mopia/Cabana realizar-se- ão 24 (vinte e quatro) horas antes da Reunião Prévia na sede da Companhia. O GRUPO MOPIA e o GRUPO CABANA também serão considerados presentes à Reunião Xxxxxx Xxxxx/Cabana se seus representantes enviarem seu voto por escrito ao
representante do outro Grupo com antecedência de até 1 (uma) hora antes do início da Reunião Prévia Mopia/Cabana. Os Representantes do Grupo MOPIA e do Grupo CABANA também poderão participar das Reuniões Xxxxxxx Xxxxx/Cabana por conferência telefônica ou por vídeo conferência, devendo, neste caso, encaminhar seu voto por escrito ao representante do outro Grupo por intermédio de carta ou correio eletrônico logo após o término da Reunião Prévia Mopia/Cabana, mas sempre antes do início da Reunião Prévia.
3.2.2. Caso (i) nem o Representante do GRUPO MOPIA, nem o Representante do GRUPO CABANA compareçam à Reunião Prévia Mopia/Cabana referida na Cláusula
3.2.1 acima; ou (ii) apenas o Representante do GRUPO MOPIA ou apenas o Representante do GRUPO CABANA esteja presente à Reunião Prévia Mopia/Cabana referida na Cláusula 3.2.1 acima; ou (iii) os representantes de ambos os Grupos estejam presentes à Reunião Prévia Mopia/Cabana referida na Cláusula 3.2.1 acima e não cheguem a um consenso quanto ao voto a ser proferido pelas Partes na Reunião Prévia, as Partes deverão votar pela rejeição da(s) proposta(s) submetida(s) à Reunião Prévia.
3.2.3. Deverão ser lavradas atas das Reuniões Prévias Mopia/Cabana, refletindo o que nelas deliberado, as quais deverão ser assinadas pelos representantes do GRUPO MOPIA e do GRUPO CABANA que estiverem presentes.
3.2.4. Os representantes dos GRUPOS deverão comunicar imediatamente os respectivos membros do GRUPO MOPIA e do GRUPO CABANA sobre as deliberações tomadas na Reunião Prévia Mopia/Cabana, mediante o envio de cópia da ata da respectiva Reunião Prévia Mopia/Cabana, a fim de que todas as Partes estejam cientes do que foi decidido na referida Reunião Prévia Mopia/Cabana.
3.2.5. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 3.2.4 acima, o voto definido na Reunião Prévia Mopia/Cabana deverá ser proferido expressamente pelas Partes (GRUPO MOPIA e GRUPO CABANA) na Reunião Prévia. Caso qualquer das Partes esteja ausente ou se abstenha de votar na Reunião Prévia, qualquer das outras Partes poderá votar em seu nome, de acordo com a orientação de voto definida na Reunião Prévia Mopia/Cabana.
3.3. Reunião de Posicionamento Mopia/Cabana. O GRUPO MOPIA e o GRUPO CABANA acordam, ainda, reunir-se previamente a todas as Reuniões de Posicionamento, através dos seus Representantes, com o objetivo de definir, por consenso o Representante do GRUPO MOPIA e o Representante do GRUPO CABANA, o posicionamento das Partes (GRUPO MOPIA e GRUPO CABANA) quanto às matérias em tela (“Reunião de Posicionamento Mopia/Cabana”), devendo tal posicionamento ser reduzido a termo, observado o procedimento previsto abaixo.
3.3.1. A menos que de outra forma acordado, por escrito, entre o Representante do GRUPO MOPIA e o Representante do Grupo CABANA, a Reunião de Posicionamento Mopia/Cabana será realizada na sede da TEGMA até 4 (quatro) horas antes do horário previsto para o início da Reunião de Posicionamento. O Representante do GRUPO MOPIA e o Representante do Grupo CABANA também serão consideradas presentes à Reunião de Posicionamento Mopia/Cabana se enviarem seu voto por escrito ao representante do outro GRUPO até uma hora antes do horário previsto para o início da Reunião de Posicionamento Mopia/Cabana. O Representante do GRUPO MOPIA e o Representante do Grupo CABANA poderão participar das Reuniões de Posicionamento Mopia/Cabana por conferência telefônica ou por vídeo conferência,
devendo, neste caso, encaminhar seu voto por escrito ao representante do outro GRUPO por intermédio de carta ou correio eletrônico logo após o término da Reunião de Posicionamento Mopia/Cabana, mas sempre antes do início da Reunião de Posicionamento.
3.3.2. Caso (i) nem o Representante do GRUPO MOPIA, nem o Representante do GRUPO CABANA compareçam à Reunião de Posicionamento Mopia/Cabana referida na Cláusula 3.3.1 acima; ou (ii) apenas o Representante do GRUPO MOPIA, ou apenas o Representante do GRUPO CABANA esteja presente à Reunião de Posicionamento Mopia/Cabana referida na Cláusula 3.3.1 acima ou (iii) ambos, o Representante do GRUPO MOPIA e o Representante do GRUPO CABANA, estejam presentes à Reunião de Posicionamento Mopia/Cabana referida na Cláusula 3.3.1 acima e não cheguem a um consenso quanto à matéria cujo posicionamento será definido na Reunião de Posicionamento, o posicionamento das Partes (Grupo Mopia e Grupo Cabana) deverá ser de rejeição da matéria submetida à Reunião de Posicionamento.
3.3.3. Deverão ser lavradas atas das Reuniões de Posicionamento Mopia/Cabana, refletindo o que nelas deliberado, as quais deverão ser assinadas pelos representantes da MOPIA PARTICIPAÇÕES e/ou da CABANA PARTICIPAÇÕES.
3.3.4. Os representantes dos GRUPOS deverão comunicar imediatamente os respectivos membros do GRUPO MOPIA e do GRUPO CABANA sobre as deliberações tomadas na Reunião de Posicionamento Mopia/Cabana, mediante o envio de cópia da ata da respectiva Reunião de Posicionamento Mopia/Cabana, a fim de que todas as Partes estejam cientes do que foi decidido na referida Reunião de Posicionamento Mopia/Cabana.
3.3.5. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 3.3.4 acima, o voto definido na Reunião de Posicionamento Mopia/Cabana deverá ser proferido expressamente pelas Partes (GRUPO MOPIA e GRUPO CABANA) na Reunião de Posicionamento. Caso qualquer das Partes esteja ausente ou se abstenha de votar na Reunião de Posicionamento, qualquer das outras Partes poderá votar em seu nome, de acordo com a orientação de voto definida na Reunião de Posicionamento Mopia/Cabana.
3.4. As Partes acordam que a inobservância dos procedimentos previstos nas Cláusulas 3.3 e 3.4, per se, não invalida as decisões por elas tomadas no âmbito deste Acordo de Acionistas Bloco Mopia/Cabana e, consequentemente, o exercício do voto ou a manifestação de vontade das Partes no âmbito do Acordo de Acionistas – Controle, conforme aplicável, desde que assim manifestado prévia e expressamente por todas as Partes em cada caso específico.
4. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
4.1. Observado o quanto disposto na cláusula 5 do Acordo de Acionistas – Controle, fica acordado que, enquanto o Bloco Mopia/Cabana tiver o direito de indicar número par de membros do Conselho de Administração da TEGMA, cada Parte integrante do Bloco Mopia/Cabana poderá indicar igual número de Conselheiros (e respectivos suplentes) para fins de referida cláusula 5 do Acordo de Acionistas – Controle.
4.2. Observado o quanto disposto na cláusula 5 do Acordo de Acionistas – Controle, caso o Bloco Mopia/Cabana tenha o direito de indicar número ímpar de membros do Conselho de Administração da TEGMA, a MOPIA PARTICIPAÇÕES e a CABANA PARTICIPAÇÕES poderão, observados os termos da Cláusula 3 acima e da cláusula 5 do Acordo de Acionistas – Controle,
indicar igual número de Conselheiros isoladamente e 1 (um) de comum acordo (e respectivos suplentes).
4.3. Observado o quanto disposto na cláusula 5 do Acordo de Acionistas – Controle, caso o Bloco Mopia/Cabana e a COIMEX PAR, em conjunto, tenham o direito de indicar1 (um) membro do Conselho de Administração da TEGMA de comum acordo, conforme previsto na cláusula 5.2 do Acordo de Acionistas – Controle, a MOPIA PARTICIPAÇÕES e a CABANA PARTICIPAÇÕES deverão, observados os termos da Cláusula 3 acima e da cláusula 5 do Acordo de Acionistas – Controle, indicar de comum acordo o seu candidato (e respectivo suplente) para fins de cumprimento da referida cláusula 5.2 do Acordo de Acionistas – Controle.
4.4. A MOPIA PARTICIPAÇÕES e a CABANA PARTICIPAÇÕES deverão definir os nomes dos membros do Conselho de Administração a serem indicados pelo Bloco Mopia/Cabana na forma das Cláusulas 4.1 a 4.3 na Reunião Prévia Mopia/Cabana aplicável.
5. TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES
5.1. Transferência de Ações Vinculadas entre as Partes e suas Afiliadas
5.1.1. A MOPIA PARTICIPAÇÕES e a CABANA PARTICIPAÇÕES concordam que a transferência, direta ou indireta, a qualquer título ou pretexto, inclusive, sem limitação, em decorrência de reorganização societária, de Ações Vinculadas de propriedade de MOPIA PARTICIPAÇÕES e/ou CABANA PARTICIPAÇÕES, durante a vigência do presente Acordo de Acionistas Bloco Mopia/Cabana, entre si ou a qualquer de suas Afiliadas, não estará sujeita a quaisquer restrições previstas neste Acordo de Acionistas Bloco Mopia/Cabana, exceto conforme previsto nesta Cláusula 5.1. A parte integrante do Bloco Mopia/Cabana interessada na transferência de suas Ações Vinculadas deverá comunicar à outra parte integrante do Bloco Mopia/Cabana por escrito de sua intenção de fazê-lo, com pelo menos 10 (dez) dias de antecedência da data pretendida para a referida transferência, informando, em tal notificação, a denominação da(s) Afiliada(s) que receberá(ão) tais Ações. A MOPIA PARTICIPAÇÕES e a CABANA PARTICIPAÇÕES, neste ato, concordam que é condição para a transferência de Ações Vinculadas nos termos desta Cláusula 5.1.1, que (I) a(s) Afiliada(s) que receber(em) as Ações torne(m)-se parte deste Acordo de Acionistas Bloco Mopia/Cabana, assumindo, dessa forma, todos os direitos e obrigações nele estabelecidos e (II) cumpra o Acordo de Acionistas – Controle. A parte integrante do Bloco Mopia/Cabana que transferir Ações Vinculadas nos termos desta Cláusula 5.1.1 permanecerá solidariamente responsável com a(s) respectiva(s) Afiliada(s) que receber(em) tais Ações Vinculadas pelo cumprimento das obrigações previstas neste Acordo de Acionistas Bloco Mopia/Cabana.
5.1.2. Em caso de transferências parciais da participação detida por MOPIA PARTICIPAÇÕES e/ou CABANA PARTICIPAÇÕES no capital da TEGMA a sua(s) Afiliada(s), fica desde já acordado que a parte integrante do Bloco Mopia/Cabana que tiver transferido Ações e sua(s) respectiva(s) Afiliada(s) serão consideradas como um único acionista para os fins deste Acordo de Acionistas Bloco Mopia/Cabana, conforme aplicável.
5.1.3. Observados os termos deste Acordo de Acionistas Bloco Mopia/Cabana e do Acordo de Acionistas – Controle, fica acordado que transferências de Ações entre MOPIA PARTICIPAÇÕES e CABANA PARTICIPAÇÕES e suas Afiliadas são, para fins do
Acordo de Acionistas – Controle, transferências para Afiliadas e, portanto, não estarão sujeitas aos direitos previstos nesta Cláusula 5 e na Cláusula 9 do Acordo de Acionistas
– Controle.
5.2. Transferência Privada de Ações Vinculadas a Terceiros
5.2.1. Na hipótese de MOPIA PARTICIPAÇÕES ou CABANA PARTICIPAÇÕES (“Parte Ofertante no Bloco”) desejar vender, ceder, transferir ou de qualquer outra forma dispor ou alienar privadamente a terceiros, direta ou indiretamente (“Operação de Venda”), todas (e não menos do que todas) as Ações Vinculadas de sua propriedade ou direitos de subscrição delas decorrentes (“Ações Ofertadas no Bloco”), a Parte Ofertante no Bloco deverá notificar por escrito (“Aviso no Bloco”) a outra parte integrante do Bloco Mopia/Cabana (“Parte Ofertada no Bloco”), de todos os termos e condições com base nos quais pretende alienar as Ações Ofertadas no Bloco, incluindo, mas não se limitando a, nome do terceiro (“Terceiro”), preço e condições de pagamento da proposta firme recebida (“Proposta”). O Aviso no Bloco deverá ter caráter irrevogável e irretratável.
5.2.1.1. Fica desde já acordado que não serão permitidas vendas parciais a Terceiros das Ações Vinculadas do Bloco Mopia/Cabana no capital da TEGMA.
5.2.1.2. Fica acordado, ainda, que somente serão consideradas Propostas, para os fins desta Cláusula 5, as propostas de Terceiros que contemplarem o pagamento do preço das Ações Ofertadas no Bloco em dinheiro ou ações de empresas listadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
5.2.2. Exercício do Direito de Preferência no Bloco. Dentro do prazo de 30 (trinta) dias a contar do recebimento do Aviso no Bloco, a Parte Ofertada no Bloco deverá notificar a Parte Ofertante no Bloco, em resposta ao Aviso no Bloco (“Contra- Aviso no Bloco”), informando se pretende adquirir ou não a totalidade das Ações Ofertadas no Bloco nos mesmo termos e condições da Proposta (“Direito de Preferência no Bloco”).
5.2.2.1. Caso a Parte Ofertada no Bloco exerça o Direito de Preferência no Bloco, (i) a Parte Ofertante no Bloco deverá fazer a comunicação prevista na cláusula 8.1 do Acordo de Acionistas – Controle no prazo de 10 (dez) dias a contar do recebimento pela Parte Ofertante no Bloco do Contra-Aviso no Bloco e (ii) a Parte Ofertada no Bloco deverá realizar o pagamento do preço de aquisição à Parte Ofertante no Bloco, a qual deverá no mesmo ato transferir as Ações Ofertadas no Bloco para a Parte Ofertada no Bloco, nos mesmos termos e nas mesmas condições da Proposta, em um prazo de 30 (trinta) dias a contar do recebimento pela Parte Ofertante no Bloco do Contra-Aviso no Bloco.
5.2.3. Direito de Exigir a Venda Conjunta no Bloco. Caso a Parte Ofertada no Bloco informe no Contra-Aviso no Bloco que não pretende exercer o seu Direito de Preferência no Bloco ou deixe de enviar o Contra-Aviso no Bloco no prazo indicado na Cláusula 5.2.2, então a Parte Ofertante no Bloco tem o direito de exigir que a Parte Ofertada no Bloco aliene (todas e não menos do que todas) as suas Ações em conjunto com as Ações Ofertadas no Bloco nos mesmos termos e condições da Proposta (“Direito de Exigir a Venda Conjunta no Bloco”).
5.2.3.1. Caso a Parte Ofertante no Bloco deseje exercer o seu Direito de Exigir a Venda Conjunta no Bloco, a Parte Ofertante no Bloco deverá notificar a Parte Ofertada no Bloco informando de sua vontade em exercer o referido direito em prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento pela Parte Ofertante no Bloco do Contra-Aviso no Bloco (no qual a Parte Ofertada do Bloco tenha se manifestado negativamente ao exercício do seu Direito de Preferência no Bloco) ou do fim do prazo previsto na Cláusula 5.2.2, sem que a Parte Ofertada do Bloco tenha enviado o Contra-Aviso do Bloco (“Notificação do Direito de Exigir a Venda Conjunta no Bloco”).
5.2.3.2. Caso a Parte Ofertante no Bloco exerça o Direito de Exigir a Venda Conjunta do Bloco, a Parte Ofertante no Bloco enviará, em um prazo de até 15 (quinze) dias a contar do envio da Notificação do Direito de Exigir a Venda Conjunta no Bloco, o Aviso (conforme definido na Cláusula 9.1 do Acordo de Acionistas – Controle) à COIMEX PAR, ofertando a totalidade das Ações Vinculadas do Bloco Mopia/Cabana, para fins e nos termos da Clausula 9 do Acordo de Acionistas – Controle, aplicando-se os termos e condições ali previstos.
5.2.3.3. Caso, nos termos da Clausula 9 do Acordo de Acionistas – Controle, a COIMEX PAR não exerça nem o seu Direito de Preferência nem o seu Direito de Venda em Conjunto (os quais, caso exercidos, estarão sujeitos ao disposto no referido Acordo de Acionistas – Controle), então a Parte Ofertante no Bloco poderá realizar a Operação de Venda e, em conjunto com a Parte Ofertada no Bloco, transferir a totalidade, e não menos que a totalidade das Ações do Bloco Mopia/Cabana, nos exatos termos da Proposta, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da expiração do prazo para envio do Contra-aviso previsto na Cláusula 9.4.1 do Acordo de Acionistas – Controle, desde que respeitadas todas as disposições aplicáveis do Acordo de Acionistas – Controle.
5.2.3.4. A Parte Ofertada no Bloco outorga poderes à Parte Ofertante no Bloco, como condição do presente negócio, de maneira irrevogável e irretratável, para atuar em seu nome na hipótese do exercício do Direito de Exigir a Venda Conjunta no Bloco, com poderes específicos para transferir as Ações Vinculadas de titularidade da Parte Ofertada mediante o recebimento do preço correspondente, desde que respeitados todos os termos previstos neste Acordo de Acionistas Bloco Mopia/Cabana e no Acordo de Acionistas – Controle.
5.2.3.5. Todos os custos e despesas incorridos na preparação e efetivação da alienação, inclusive honorários legais e profissionais, serão rateados pela MOPIA PARTICIPAÇÕES e CABANA PARTICIPAÇÕES na proporção do valor recebido por elas em razão da Operação de Venda.
5.2.3.6. A Parte Ofertante no Bloco não poderá realizar a Operação de Venda sem que tenha previamente exercido o seu Direito de Exigir a Venda Conjunta no Bloco.
5.3. Transferência Privada de Ações Vinculadas da COIMEX PAR a Terceiros
5.3.1. Caso, nos termos da Cláusula 9.1 do Acordo de Acionistas - Controle, o Bloco Mopia/Cabana receba um Aviso da COIMEX PAR com os termos de Proposta realizada por Terceiro, a MOPIA PARTICIPAÇÕES e a CABANA PARTICIPAÇÕES deverão de comum acordo decidir se exercerão:
(i) o seu Direito de Preferência previsto na Cláusula 9.2 do Acordo de Acionistas
– Controle, caso em que MOPIA PARTICIPAÇÕES e CABANA PARTICIPAÇÕES
terão o direito de adquirir a totalidade das Ações de propriedade da COIMEX PAR na proporção das suas participações no capital social da TEGMA (ignorando-se a participação societária dos demais acionistas) ou na proporção que ajustarem entre si; ou
(ii) o seu Direito de Venda em Conjunto previsto na Cláusula 9.3 do Acordo de Acionistas – Controle, caso em que MOPIA PARTICIPAÇÕES e CABANA PARTICIPAÇÕES terão o direito de alienar a totalidade das suas Ações para o Terceiro nos termos da referida Cláusula 9.3 do Acordo de Acionistas – Controle.
5.3.2. Caso em até 30 (trinta) dias contados do recebimento do Aviso, (a) a MOPIA PARTICIPAÇÕES ou CABANA PARTICIPAÇÕES não se manifeste ou manifeste expressamente para a outra Parte que não pretende adquirir a totalidade das Ações de propriedade da COIMEX PAR a que teria direito, então a outra Parte terá o direito de adquirir a totalidade (e não menos do que a totalidade) das Ações de propriedade da COIMEX PAR, respeitados os termos do Acordo de Acionistas – Controle; ou (b) a MOPIA PARTICIPAÇÕES ou CABANA PARTICIPAÇÕES não se manifeste ou manifeste expressamente para a outra Parte que não pretende exercer o Direito de Venda Conjunto, a Parte integrante do Bloco Mopia/Cabana que desejar exercer o seu Direito de Venda em Conjunto poderá obrigar a outra Parte Integrante do Bloco Mopia/Cabana a alienar a totalidade e não menos que a totalidade de sua participação através do exercício do Direito de Exigir a Venda Conjunta no Bloco.
5.4. Qualquer Operação de Xxxxx que viole o disposto nesta Cláusula 5 será nula e ineficaz, não produzindo quaisquer efeitos entre as Partes ou perante terceiros.
6. ALIENAÇÃO DE CONTROLE DA MOPIA PARTICIPAÇÕES OU CABANA PARTICIPAÇÕES E DA COIMEX PAR
6.1. Alienação de Controle da MOPIA PARTICIPAÇÕES ou CABANA PARTICIPAÇÕES
6.1.1. A MOPIA PARTICIPAÇÕES e CABANA PARTICIPAÇÕES acordam que a venda, cessão, transferência ou qualquer outra forma de disposição ou alienação, direta ou indireta, do Controle da MOPIA PARTICIPAÇÕES ou CABANA PARTICIPAÇÕES será considerada Operação de Venda e conferirá à outra Parte integrante do Bloco Mopia/Cabana o Direito de Preferência sobre as Ações Vinculadas detidas pela Parte cujo Controle está sendo alterado e, caso o referido Direito de Preferência não seja exercido, obrigará a Parte que teve seu controle alienado a exercer o seu Direito de Exigir a Venda em Conjunto no Bloco, conforme previsto na Cláusula 5 acima.
6.1.2. Para fins de aplicação do disposto na Cláusula 6.1.1 acima, deverá ser adotado o procedimento previsto na Cláusula 5 acima, ficando acordado entre as Partes que o Aviso no Bloco, que igualmente terá caráter irrevogável e irretratável,
deverá conter, dentre os termos e condições da Proposta recebida do Terceiro, destaque do valor atribuído às Ações Vinculadas e sua fundamentação.
6.2. Alienação de Controle da COIMEX PAR
6.2.1. As Partes acordam que a venda, cessão, transferência ou qualquer outra forma de disposição ou alienação, direta ou indireta, do Controle da COIMEX PAR será considerada Operação de Venda e conferirá ao Bloco Mopia/Cabana o Direito de Preferência e o Direito de Venda em Conjunto previstos nas Cláusulas 9.2 e Cláusula
9.3 do Acordo de Acionistas – Controle.
6.2.2. Para fins de aplicação do disposto na Cláusula 6.2.1 acima, deverá ser adotado o procedimento previsto na Cláusula 5.3 acima.
7. PRAZO
7.1. O presente Acordo de Acionistas Bloco Mopia/Cabana vigorará enquanto permanecer vigente o Acordo de Acionistas - Controle.
8. LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E ARBITRAGEM
8.1. Este Acordo de Acionistas Bloco Mopia/Cabana será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.
8.2. Aplicar-se-ão a este Acordo de Acionistas Bloco Mopia/Cabana as disposições relacionadas a resolução de conflitos previstas no Acordo de Acionistas – Controle, as quais são aqui incorporadas por referência.
9. DISPOSIÇÕES GERAIS
9.1. Execução Específica. No caso de qualquer das Partes não observar as disposições constantes do presente Acordo de Acionistas Bloco Mopia/Cabana, a outra poderá demandar a execução específica da obrigação descumprida, nos termos dos artigos 497, 498 e 501 do Código de Processo Civil, ficando igualmente eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
9.2. Arquivamento do Acordo de Acionistas Mopia/Cabana na TEGMA. As Partes concordam que uma cópia do presente Acordo de Acionistas Bloco Mopia/Cabana será arquivada na sede da TEGMA, para efeito do disposto no artigo 118 da Lei das S.A. e as obrigações e restrições à circulação das Ações Vinculadas deverão ser registradas no livro societário pertinente da TEGMA.
9.3. Substituição. Os termos e condições aqui estipulados substituem todos e quaisquer entendimentos anteriores realizados entre as Partes, verbais e escritos, com referência à matéria objeto deste Acordo de Acionistas Bloco Mopia/Cabana.
9.4. Cessão e Obrigatoriedade das Partes e Respectivos Sucessores. Os direitos e obrigações das Partes não poderão ser cedidos ou transferidos, na totalidade ou em parte, salvo se previsto neste Acordo de Acionistas Bloco Mopia/Cabana ou na hipótese de as Partes concordarem com tal cessão ou transferência por escrito. Em qualquer hipótese, os termos e condições do presente Acordo de Acionistas Bloco Mopia/Cabana beneficiarão e obrigarão as Partes e seus respectivos sucessores e cessionários. Qualquer cessão ou transferência dos direitos e obrigações das Partes deverá observar as disposições do Acordo de Acionistas - Controle.
9.5. Comunicações. Todas as comunicações requeridas ou permitidas no presente Acordo de Acionistas Bloco Mopia/Cabana deverão ser efetuadas por carta registrada ou protocolada ou transmissão eletrônica de dados aos endereços abaixo indicados. As comunicações efetuadas por transmissão eletrônica de dados só serão consideradas validamente recebidas se houver confirmação de envio aos representantes legais das Partes ou aos ocupantes dos cargos aqui indicados, no endereço eletrônico também indicados a seguir. As demais comunicações serão consideradas validamente recebidas mediante simples aviso de recebimento.
Se para MOPIA PARTICIPAÇÕES:
At.: Sr. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx
E-mail: xxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xxXxxxxxxx: Alxxxxx xxx Xxxxxxx, xx. 000, Xx. 00, Xxxxx, Xxx Xxxxx/XX xu
Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx E-mail:xxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx
Endereço: Alxxxxx xxx Xxxxxxx, xx. 000, Xx. 00, Xxxxx, Xxx Xxxxx/XX
E-mail: xxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx
Se para CABANA PARTICIPAÇÕES:
At.: Sr. Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx: Avxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, xx. 000, 0x xxxxx, Xx 000, Xxx Xxxxx/XX
E-mail: xxxxxxxx.xxxxxxx@xxxxx.xxx.xx
Se para a TEGMA:
At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxx
Endereço: Avxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, 0.000, Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxx, XX, XXX 00000-000.
E-mail: xxxxxxx.xxxxxx@xxxxx.xxx.xx
Com cópia para:
Sr. Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx: Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000,
0x xxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX 00000-000. E-mail: xxxx.xxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx
9.6. Validade. Caso qualquer disposição contida neste Acordo de Acionistas Bloco Mopia/Cabana seja considerada inválida, ilegal ou inexequível, sob qualquer aspecto, a validade, a legalidade e a exequibilidade das demais disposições contidas neste Acordo de Acionistas Bloco Mopia/Cabana não deverão ser, de forma alguma, afetadas ou prejudicadas por esse fato. As Partes negociarão, de boa-fé, a substituição das disposições inválidas, ilegais ou inexequíveis por disposições válidas.
9.7. Alteração. Qualquer alteração, aditivo ou modificação ao presente Acordo de Acionistas Bloco Mopia/Cabana deverá ser feita por escrito e assinada por representante autorizado de cada uma das Partes. Qualquer alteração, aditivo ou modificação do presente Acordo de Acionistas Bloco Mopia/Cabana dos direitos e obrigações das Partes deverá observar as disposições do Acordo de Acionistas - Controle.
9.8. Renúncia. O fato de qualquer Parte não exigir, a qualquer tempo, o cumprimento do disposto no presente Acordo de Acionistas Bloco Mopia/Cabana ou deixar de exercer algum direito nele outorgado, não deverá significar renúncia a qualquer de suas disposições, tampouco deverá afetar a sua validade, no todo ou em parte, ou o direito, assegurado a qualquer Parte, de posteriormente exigir o cumprimento de toda e qualquer disposição do Acordo de Acionistas Bloco Mopia/Cabana, bem como de exercer seus direitos. Nenhuma
renúncia a qualquer disposição do Acordo de Acionistas Xxxxx Xxxxx/Cabana será eficaz perante as demais Partes, a menos que por escrito e efetuada por diretor ou representante devidamente autorizado da Parte em questão.
9.9. Conflito. Em caso de conflito entre as disposições deste instrumento e do Acordo de Acionistas – Controle, prevalecerão para todos e quaisquer efeitos as disposições do Acordo de Acionistas – Controle.
E, por estarem as Partes assim acertadas, assinam o presente instrumento em 3 (três) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo.
São Paulo, 12 de janeiro de 2018. Partes:
MOPIA PARTICIPAÇÕES XXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX
SOCIETÁRIAS E p.p Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx
EMPREENDIMENTOS LTDA.
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx
Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx
XXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXX XXXXX XXXXXXXXX
XXXXXX XXXXXX
p.p Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx
XXX XXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXXX
BALLVÉ p.p Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx
p.p Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx
XXXX XXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX
p.p Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx p.p Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx
ESPÓLIO DE XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX EMPREENDIMENTOS E
FRANCO PARTICIPAÇÕES LTDA.
p. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx
XXXXXXXX XXXX XXXXXXXXX XXXXXXX
Intervenientes Anuentes:
SINIMBU PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS E EMPREENDIMENTOS S.A.
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx
TEGMA GESTÃO LOGÍSTICA S.A.
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx
Testemunhas:
1. 2.
Nome: Nome:
RG: RG:
(Esta página constitui parte integrante do Acordo de Acionistas da Tegma Gestão Logística S.A. (Bloco Mopia/Cabana) celebrado em 28 de dezembro de 2017.)
Anexo 1.1.
(Quadro de ações representativas do capital da TEGMA detidas pelas Partes)
Partes | Total | % da Tegma | Vinculadas Não Oneráveis | Vinculadas Oneráveis | Liberadas |
Mopia Participações | 15.904.828 | 24,1% | 15.424.755 | 467.494 | 12.579 |
Cabana Participações | 4.817.704 | 7,3% | 4.805.124 | 0 | 12.580 |
Xxx Xxxxx | 28 | 0,00004% | N/A | N/A | 28 |
Augusto | 28 | 0,00004% | N/A | N/A | 28 |
Xxxxxxxx | 669.843 | 1,0148% | N/A | N/A | 669.843 |
Francisco | 328 | 0,0002% | N/A | N/A | 328 |
Xxxx Xxxxx | 28 | 0,00004% | N/A | N/A | 28 |
Xxxxx Xxxxxxx | 594 | 0,0009% | N/A | N/A | 594 |
Xxxxx Xxxxxx | 121 | 0,0002% | N/A | N/A | 121 |
Xxxxxxx | 28 | 0,00004% | N/A | N/A | 28 |
Rogério | 28 | 0,00004% | N/A | N/A | 28 |
Total | 21.393.558 | 32,41% | 20.229.880 | 467.494 | 696.185 |