1ª ALTERAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL DA ECUSTOS SOFTWARE LTDA.

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QUINTA-FEIRA, 26 DE JANEIRO DE 2023

PUBLICAÇÃO DIGITAL / ECONOMIA 1

1ª ALTERAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL DA ECUSTOS SOFTWARE LTDA.

CNPJ/ME nº 24.081.668/0001-79

NIRE nº 35233208525

XXXXXXX XXXXXXXX XXXX, brasileiro, solteiro, nascido em 12/09/1997, analista de sistemas, portador da Cédula de Identidade RG nº 50.754.484-5 – SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado à Xxx Xxxxx Xxxxxx, xx 00-000, Xxxxxx Xx. Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, na cidade de Bauru, Estado de São Paulo; XXXXXXXXX XXXXX XXXX, brasileiro, nascido em 14/07/1987, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, gerente de projetos, portador da Cédula de Identidade RG nº 42.547.251-6 – SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado à Xxx Xxxxx, xx 00, Xxxxxxxxxxx Xxxxxx xxx Xxxxx, XXX 00000-000, na cidade de Promissão, Estado de São Paulo; XXXX XXXXXXXXXX XXXXXX, brasileiro, nascido em 27/04/1998, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, analista de sistemas, portador da Cédula de Identidade RG nº 49.965.401-8 – SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado à Xxx Xxxxx Xxxxx, xx 000 XX 0, Xxxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, na cidade de Pirajui, Estado de São Paulo; XXXX XXXXXXX XXXXXXX XX XXXXX, brasileiro, nascido em 26/09/1985, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 42.662.194-3 – SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado à Rua Lavoisier Monney, nº 331, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, na cidade de Lins, Estado de São Paulo; e XXXXXX XXXX XXXXXXX, brasileiro, nascido em 28/02/1993, solteiro, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG nº 41.716.800-7 – SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residen- te e domiciliado à Xxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, na cidade de Lins, Estado de São Paulo. Únicos sócios da ECUSTOS SOFTWARE LTDA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 24.081.668/0001-79, registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE nº 3523320852-5, em 23/08/2022, com sede na cidade de Lins, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx, xx 00, Xxxx 0, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000 (a “Sociedade”), resolvem alterar o Contrato Social da Sociedade, de acordo com as deliberações abaixo: 1. Aprovar, com a anuência da totalidade dos sócios quotistas, o ingresso da seguinte sócia quotista: SOFTPLAN PLANEJAMENTO E SISTEMAS S/A, sociedade anônima de capital fechado, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 82.845.322/0001-04, com seus atos constitutivos registrados na JUCESC sob NIRE nº 42300057410, com sede na cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, na Avenida: Xxxx Xxxxxxx Piazza, n° 1.302, Lote 87/89, Bairro: Cachoeira do Bom Jesus, XXX 00000-000, neste ato representada por seus Diretores, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, brasileiro, casado sob o regime de separação total de bens, empresário, portador da cédula de identidade RG nº 8717945 SSP/MG, inscrito no CPF sob nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Av. das Lagostas, nº 780, Apto 203, Jurerê Internacional, na cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, XXX 00.000-000, e Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, brasileiro, casado sob regime de separação total de bens, administrador, portador da cédula de identidade RG nº 2030329805, SSP-RS, inscrito no CPF/ME sob nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, na Xxx Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx, 000, Xxxxx xx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000.

2. Decide o sócio quotista XXXX XXXXXXX XXXXXXX XX XXXXX, anteriormente qualificado, vender e transferir onerosamente parte de sua participação na Sociedade, no montante de 82.500 (oitenta e duas mil e quinhentas) quotas, totalmente integralizadas em moeda corrente nacional, livres e desembaraçadas de quaisquer débitos, encargos, ônus ou gravames de qualquer natureza, com todos os seus respectivos direitos e obrigações, no valor total de R$ 82.500,00 (oitenta e dois mil e quinhentos reais), para a sócia ingressante SOFTPLAN PLANEJAMENTO E SISTEMAS S/A, anteriormente qualificada; 3. Decide o só- cio quotista XXXXXXXXX XXXXX XXXX, anteriormente qualificado, vender e transferir onerosamente parte de sua participação na Sociedade, no montante de 45.000 (quarenta e cinco mil) quotas, totalmente integralizadas em moeda corrente nacional, livres e desembaraçadas de quaisquer débitos, encargos, ônus ou gravames de qualquer natureza, com todos os seus respectivos direitos e obrigações, no valor total de R$ 45.000,00 (quarenta e cinco mil reais), para a sócia ingressante SOFTPLAN PLANEJAMENTO E SISTEMAS S/A, anteriormente qualificada. 4. Decide o sócio quotista XXXXXXX XXXXXXXX GOES, anteriormente qualificado, vender e transferir onerosamente parte de sua participação na Sociedade, no montante de 7.500 (sete mil e quinhentas) quotas, totalmente integralizadas em moeda corrente nacional, livres e desembaraçadas de quaisquer débitos, encargos, ônus ou gravames de qualquer natureza, com todos os seus respectivos direitos e obrigações, no valor total de R$ 7.500,00 (sete mil e quinhentos reais), para a sócia ingressante SOF- TPLAN PLANEJAMENTO E SISTEMAS S/A, anteriormente qualificada. 5. Decide o sócio quotista XXXX XXXXXXXXXX XXXXXX, anteriormente qualificado, vender e transferir onerosamente parte de sua participação na Sociedade, no montante de 7.500 (sete mil e quinhentas) quotas, totalmente integralizadas em moeda corrente nacional, livres e desembaraçadas de quaisquer débitos, encargos, ônus ou gravames de qualquer natureza, com todos os seus respectivos direitos e obrigações, no valor total de R$ 7.500,00 (sete mil e quinhentos reais), para a sócia ingressante SOFTPLAN PLANEJAMENTO E SISTEMAS S/A, anteriormente qualificada. 6. Decide o sócio quotista XXXXXX XXXX XXXXXXX, anteriormente qualificado, vender e transferir onerosamente parte de sua participação na Sociedade, no montante de 7.500 (sete mil e quinhentas) quotas, totalmente integralizadas em moeda corrente nacional, livres e desemba- raçadas de quaisquer débitos, encargos, ônus ou gravames de qualquer natureza, com todos os seus respectivos direitos e obrigações, no valor total de R$ 7.500,00 (sete mil e quinhentos reais), para a sócia ingressante SOFTPLAN PLANEJAMENTO E SISTEMAS S/A, anteriormente qualificada. 7. Os sócios XXXX XXXXXXX XXXXXXX XX XXXXX, XXXXXXXXX XXXXX XXXX, XXXXXXX XXXXXXXX GOES, XXXX XXXXXXXXXX XXXXXX e XXXXXX XXXX XXX- XXXX concedem à Sociedade e à SOFTPLAN PLANEJAMENTO E SISTEMAS S/A a mais ampla, geral, plena, irrevogável e irretratável quitação em relação às quotas da Sociedade transferidas por eles à SOFTPLAN PLANEJAMENTO E SISTEMAS S/A, inclusive quaisquer obrigações e deveres decorrentes de tais quotas, para nada mais exigirem ou reclamarem da Sociedade e/ou da SOFTPLAN PLANEJAMENTO E SISTEMAS S/A, a qualquer título e a qualquer tempo, em juízo ou fora dele. 8. Em virtude das deliberações acima, e para refletir a nova distribuição do capital social, a Cláusula Quinta do Contrato Social passa a vigorar com a seguinte redação: CLÁUSULA 5ª- O capital social da Sociedade é de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais), dividido em

250.000 (duzentas e cinquenta mil) quotas, no valor de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, assim distribuído entre os sócios quotistas:

SÓCIOS	QUOTAS	VALOR (em R$)
SOFTPLAN PLANEJAMENTO E SISTEMAS S/A	150.000	150.000,00
XXXX XXXXXXX XXXXXXX XX XXXXX	55.000	55.000,00
XXXXXXXXX XXXXX XXXX	30.000	30.000,00
XXXXXXX XXXXXXXX GOES	5.000	5.000,00
XXXX XXXXXXXXXX XXXXXX	5.000	5.000,00
XXXXXX XXXX XXXXXXX	5.000	5.000,00
TOTAL	250.000	250.000,00

9. Aprovar o pedido de renúncia, a partir desta data, dos seguintes membros da administração da Sociedade, Srs. XXXX XXXXXXX XXXXXXX XX XXXXX, XXXXXXXXX XXXXX XXXX, XXXXXXX XXXXXXXX XXXX, XXXX XXXXXXXXXX XXXXXX e XXXXXX XXXX XXXXXXX, todos anteriormente qualificados.

10. Aprovar, sem restrições, a transformação do tipo societário da Sociedade, passando de Sociedade Empresária Limitada para Sociedade Anônima Fe- chada, conforme estabelecido em alteração contratual apresentada pelos sócios, para melhor atender a finalidade e os interesses sociais, com base nos artigos 220, 221 e 222 da Lei nº 6.404/1976, mantendo-se o mesmo capital social, já totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, no valor total de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais), representado por 250.000 (duzentas e cinquenta mil) ações ordinárias, sem valor nominal, na forma que segue abaixo:

ACIONISTAS	AÇÕES	VALOR (em R$)
SOFTPLAN PLANEJAMENTO E SISTEMAS S/A	150.000	150.000,00
XXXX XXXXXXX XXXXXXX XX XXXXX	55.000	55.000,00
XXXXXXXXX XXXXX XXXX	30.000	30.000,00
XXXXXXX XXXXXXXX GOES	5.000	5.000,00
XXXX XXXXXXXXXX XXXXXX	5.000	5.000,00
XXXXXX XXXX XXXXXXX	5.000	5.000,00
TOTAL	250.000	250.000,00

11. Os sócios declaram que não estão incursos em nenhum dos crimes previstos em lei, que os impeçam de exercer atividades mercantis.

12. Aprovar o desenquadramento da Sociedade como Microempresa (ME), em decorrência da alteração de natureza jurídica para Sociedade Anônima, com a consequente exclusão do regime da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006. 13. Aprovar a alteração da denominação social para “ECUSTOS SOFTWARE S/A”, doravante designada “Companhia”. 14. Instituir o Conselho de Administração da Companhia e, por conseguinte, eleger os seguintes mem- bros, para um mandato unificado de 3 (três) anos, iniciando-se a partir da presente data e terminando com a posse dos conselheiros eleitos na Assembleia Geral Ordinária da Companhia, que deliberar sobre as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício que se encerrar em 31 de dezembro de 2025: (a) GUILHERME XXXXXXX XXXXXXXXX, brasileiro, casado, analista de sistemas, portador do RG nº 3094879 SSP/SC, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Xxx Xxxxxxxx, xx 00 - Xxxx. 000 X, Xxxxxxx Xxxxxx, na cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, XXX 00000-000, para o cargo de Presidente do Conselho de Administração; (b) XXXXXXX XXXXX, brasileiro, divorciado, formado em ciência da computação, portador do RG nº 5014503782, inscrito no CPF sob o nº 615.861.96-049, residente e domiciliado à Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx, 0000, Xxxx 0, Xxxxx xx Xxxxxxxxx, na cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, XXX 00000-000, para o cargo de membro do Conselho de Administração; (c) XXXX XXXXXXX XXXXXXX XX XXXXX, brasileiro, nascido em 26/09/1985, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 42.662.194-3 – SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado à Rua Lavoisier Monney, nº 331, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, na cidade de Lins, Estado de São Paulo, para o cargo de membro do Conselho de Administração. 15. Os membros do Conselho de Administração, ora eleitos, declaram, sob as penas da lei, que não estão impedidos, por lei especial, de exercerem a administração da Companhia, e nem foram condenados ou estão sob efeitos de condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. 16. Os membros da Diretoria serão eleitos em Reunião do Conselho de Administração, a ser realizada nesta data. 17. Decidiu-se pela não instalação do Conselho Fiscal da Companhia neste momento. 18. Aprovar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração da Companhia para o exercício de 2023, no valor total de até R$ 47.000,00 (quarenta e sete mil reais). 19. Em consequência da transformação do tipo de sociedade e das alterações acima, o contrato social passa a ser substituído por um Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar com o teor disposto no Anexo I deste instrumento. E por estarem assim justos e contratados, firmam o presente instrumento em 1 (uma) via, para que produza seus jurídicos e legais efeitos. Lins/SP, 03 de janeiro de 2023. SOFTPLAN PLANEJAMENTO E SISTEMAS S/A. p. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx / XXXXXXX XXXXXXXX GOES / XXXX XXXXXXX XXXXXXX XX XXXXX / XXXX XXXXXXXXXX XXXXXX / XXXXXXXXX XXXXX XXXX / XXXXXX XXXX XXXXXXX. Visto do Advogado: XXXXXXXX XXXXXXX - OAB/SC nº 18.845.

ANEXO I - ESTATUTO SOCIAL - ECUSTOS SOFTWARE S/A - CNPJ nº 24.081.668/0001-79 - CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E PRAZO

- Artigo 1º - A ECUSTOS SOFTWARE S/A é uma sociedade por ações, de capital fechado, que é regida pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis em especial a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S/A”). Artigo 2º - A Companhia tem sua sede e foro na cidade de Lins, Estado de São Paulo, na Rua: Xxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx, nº 37, Xxxx 0, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, podendo manter filiais, sucursais, escritórios, agências e representações em qualquer parte do país ou do exterior. Artigo 3º - A Companhia tem por objeto social o comércio de infoprodutos, livro digital, apostilas, e-book pela internet, distribuição online de conteúdo, ministração de palestras, treinamento e cursos na área de engenharia, serviços de desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis, provedores de acesso as redes de comunicações, reprodução de software em qualquer suporte, tratamento de dados, provedores de serviços de aplicação de serviços de hospedagem na internet e suporte técnico, manutenção e outros serviços em tecnologia da informação. Parágrafo Único - A Companhia poderá participar como quotista ou acionista em outras sociedades. Artigo 4º - A Companhia iniciou suas atividades em 29 de janeiro de 2016 e seu prazo de duração é indeterminado.

CAPÍTULO II - DO CAPITAL SOCIAL - Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 250.000,00 (duzentos e cin- quenta mil reais), representado por 250.000 (duzentas e cinquenta mil) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal. Parágrafo Único - O capital social poderá, por deliberação da Assembleia Geral, ser aumentado mediante a emissão de ações, nos termos do artigo 171 da Lei das S/A.

CAPÍTULO III - DAS ASSEMBLEIAS GERAIS - Artigo 6º - A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente, a cada ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social e, extraordinariamente, quando os interesses sociais exigirem, competindo-lhe tomar as deliberações previstas em lei. Parágrafo 1º - A Assembleia Geral será convocada na forma da Lei e, adicionalmente, mediante envio de correio eletrônico com aviso de recebimento, sempre com antecedência mínima de 8 (oito) dias para assembleias realizadas integralmente por videoconferência ou 14 (quatorze) dias para assembleias presenciais ou semipresenciais. Parágrafo 2º - A convocação, sempre em meio escrito, será realizada preferencialmente por meio eletrônico com aviso de recebimento, inclusive através de e-mail, desde que se obtenha prova da inequívoca ciência dos acionistas, devendo constar da convocação informações precisas sobre o local, a data, horário e os assuntos que constarão da ordem do dia. É vedada a inclusão na pauta da Assembleia Geral, da rubrica “outros assuntos” ou “assuntos gerais” ou expressões equivalentes. Parágrafo 3º - Exceto quando este Estatuto ou a Lei exigir maior quórum, a Assembleia Geral será considerada instalada, em primeira convocação, com a presença dos Acionistas que representem 2/3 (dois terços) do capital social da Companhia com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número. Parágrafo 4º - Será considerado presente às Assembleias Gerais o acionista que dela

participar presencialmente, por videoconferência, ou outro meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade do seu voto. O acionista, nesta hipótese, terá seu voto considerado válido para todos os efeitos legais e incorporado à ata da referida reunião. Parágrafo 5º - A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, na sua ausência ou impedimento temporário, por qualquer pessoa presente na Assembleia, indicada por voto da maioria dos presentes, cabendo ao Presidente da Assembleia Geral escolher o Secretário da Mesa dentre os presen- tes. Artigo 7º - Sem prejuízo de outros poderes determinados pela Lei das Sociedades por Ações e por este Estatuto Social, compete à Assembleia Geral deliberar sobre as matérias abaixo, na forma do Acordo de Acionistas: (i) aumento do capital social da Companhia, bem como qualquer emissão de títulos ou de valores mobiliários que possa ser convertido em participação no capital social da Companhia; (ii) redução do capital social da Companhia; (iii) resgate, amortização, conversão, desdobramento, grupamento ou compra de ações para cancelamento ou manutenção em tesouraria, no âmbito da Companhia; (iv) extinção do Conselho de Administração da Companhia, alteração da duração do mandato dos seus membros, ou ampliação ou redução do total de membros do Conselho de Administração; (v) alteração de disposições do Estatuto Social da Companhia que tratem de procedimentos relativos às assembleias gerais ou regras relativas à administração da Companhia; (vi) alteração de disposições do Estatuto Social relativas à destinação de resultados da Companhia; (vii) alteração de disposições do Estatuto Social relativas aos direitos das ações de emissão da Companhia ou criação de novas classes de ações; (viii) atribuição de voto plural a qualquer classe de ações da Companhia; (ix) fixação do valor da remuneração dos administradores da Companhia; (x) transações entre a Companhia, de um lado, e quaisquer dos Acionistas ou Partes Relacionadas de quaisquer dos Acionistas da Companhia, de outro; (xi) prestação de fianças, avais ou quaisquer outras garantias, incluindo garantias reais pela Companhia em benefício de terceiros; (xii) avaliação de bens utilizados para formação do capital social da Companhia; (xiii) emissão de partes beneficiárias pela Companhia; (xiv) distribuição de dividendos em percentual diverso daquele fixado no Estatuto Social da Companhia ou em política de distribuição de dividendos; (xv) fusão, incorporação, incorporação de ações, cisão, transformação, aumento de capital com contribuição de bens ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Companhia; (xvi) abertura de capital e admissão de ações ou outros valores mobiliários à negociação em bolsa de valores; (xvii) dissolução, liquidação, nomeação de liquidantes e tomada e contas de liquidan- tes; e (xviii) autorização aos administradores para requerer falência, recuperação judicial ou extrajudicial.

CAPÍTULO IV - ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA - Artigo 8º - A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, os quais terão seus poderes e responsabilidades definidos nos termos da lei aplicável, do Acordo de Acionistas e deste Estatuto Social. Parágrafo 1º - O prazo de mandato do Conselho de Administração e da Diretoria se estende até a investidura dos novos administradores eleitos. O substituto eleito para preencher cargo vago deve completar o prazo de mandato do administrador substituído. Parágrafo 2º - A Assembleia Geral deve fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração. Compete ao Conselho de Administração deliberar acerca da distribuição da remuneração global anual dos mem- bros da Diretoria. Parágrafo 3º - É condição prévia para a posse de qualquer administrador da Companhia que o mesmo tenha conhecimento do Acordo de Acionistas da Companhia, por meio da assinatura do competente termo de recebimento, no qual deverá declarar ter pleno conhecimento do teor do Acordo e se obrigar a cumpri-lo em todos os seus termos e condições.

Seção I – Conselho de Administração - Artigo 9º - O Conselho de Administração será composto por 3 (três) membros, acionistas ou não, residentes ou não no Brasil, eleitos pela Assembleia Geral, na forma do Acordo de Acionistas, dentre os quais a Assembleia nomeará o Presidente. Parágrafo 1º - Os membros do Conselho de Administração serão eleitos para mandato de 3 (três) anos, permitida a reeleição. A eleição, destituição e substituição dos membros do Conselho de Administração deverão observar, em qualquer caso e no que for aplicável, os termos e condições do Acordo de Acionistas. Parágrafo 2º - Na hipótese de impedimento permanente, renúncia ou destituição de qualquer dos cargos de membro do Conselho de Administração, um novo Conselheiro deverá ser eleito nos termos previstos no Acordo de Acionistas. Artigo 10 - O Conselho de Administração se reunirá ordinariamente, trimestralmente, e extraordinariamente sempre que requerido por qualquer membro do Conselho de Administração. As reuniões deverão ser convocadas com antecedência mínima de (i) 5 (cinco) dias para reuniões realizadas integralmente por videoconferência; ou (ii) de 10 (dez) dias para reuniões presenciais ou semipresenciais. Aplicar-se-ão os mesmos prazos para a disponibilização dos documentos e informações necessárias aos membros do Conselho para a respectiva reunião. Parágrafo 1º - A convocação, sempre em meio escrito, será realizada na forma da Lei ou por meio eletrônico através de e-mail, desde que se obtenha prova da inequívoca ciência dos membros do Conselho de Administração, devendo constar da convocação o local, a data, horário e os assuntos que constarão da ordem do dia da reunião, devendo, no início de cada mandato, ser divulgado o calendário anual. Parágrafo 2º - O quórum de instalação de reunião do Conselho de Administração requer a presença de todos os membros do Conselho de Administração em primeira convocação e com qualquer número em segunda convocação, desde que haja a presença do Presidente do Conselho de Administração, nos termos do Acordo de Acionistas. Parágrafo 3º - Em todos os casos, será dispensada a convocação de que trata o caput deste Artigo se estiverem presentes à reunião todos os membros em exercício do Conselho de Administração. A respectiva ata deverá ser assinada por todos os membros que participaram da reunião. Parágrafo 4º - Será considerado presente às reuniões do Conselho de Administração, o conselheiro que dela participar presencialmente, por videoconferência, ou outro meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade do seu voto. O conselheiro, nesta hipótese, terá seu voto considerado válido para todos os efeitos legais e incorporado à ata da referida reunião. Parágrafo 5º - A reunião do Conselho de Administração será presidida por seu Presidente. Parágrafo 6º - As delibe- rações do Conselho de Administração serão aprovadas mediante o voto favorável da maioria de seus membros, exceto nos casos em que a Lei, o Estatuto Social ou, principalmente, o Acordo de Acionistas da Companhia estabeleça quórum ou procedimento diverso para votação. Parágrafo 7º - Além de outras matérias previstas na Lei das Sociedades por Ações, neste Estatuto Social e no Acordo de Acionistas, compete ao Conselho de Administração deliberar acerca das seguintes matérias, na forma prevista no Acordo de Acionistas: (i) aprovação do Plano de Negócios e do Orçamento Anual da Companhia, bem como suas eventuais alterações, assim como de projetos de expansão e programas de investimento e desinvestimento; (xix) aprovação prévia de quaisquer atos e documentos que importem em responsabilidade ou obrigação para a Companhia, tais como escrituras de qualquer natureza, investimentos, títulos de dívida em geral, contratos, inclusive os de empréstimo e quaisquer outros documentos não especificados, cujo valor supere a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), exceto no que tange a pagamentos compulsórios de tributos de qualquer natureza, contratos em que a Companhia figure como contratada e de folha de pagamento (inclusos benefícios pagos aos colaboradores); (xx) individualização da remuneração dos membros da administração da Companhia, conforme delegação da Assembleia Geral; (xxi) aquisição, alienação e/ou diluição de participação societária em outras sociedades, incluindo por meio da constituição de nova sociedade; (xxii) participação da Companhia em joint ventures¸ consórcios ou associações com quaisquer pessoas; (xxiii) aprovação da aquisição e/ ou alienação de bens imóveis pela Companhia; (xxiv) a aprovação da cessão ou qualquer outra forma de transferência ou licenciamento, a qualquer terceiro, de qualquer marca, patente, direito autoral, know-how, software, ou qualquer outro direito de propriedade industrial, intelectual ou bem intangível pertencente à Companhia; (xxv) outorga de garantias reais e/ou fidejussórias, assim como a constituição de quaisquer ônus e/ou gravames sobre ativos da Companhia;

(xxvi) escolha dos auditores independentes da Companhia ou sua destituição; e (xxvii) quaisquer alterações de práticas contábeis da Companhia, exceto se decorrentes de alteração da legislação ou de recomendação dos auditores da Companhia.

Seção II – Diretoria - Artigo 11 - A Diretoria da Companhia será composta por, no mínimo, 3 (três), e, no máximo, 4 (quatro) membros, sendo eles: (i) 1 (um) Diretor Presidente; (ii) 1 (um) Diretor Financeiro, e até (iii) 2 (dois) Diretores sem designação específica, todos eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração, nos termos definidos pelo Acordo de Acionistas. Parágrafo Único - Os diretores serão eleitos para mandato de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição. Artigo 12 - Compete à Diretoria coordenar, organizar, supervisionar e gerir os negócios da Companhia, assim como representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, por, no mínimo, 02 (dois) Diretores em conjunto, devendo um deles, sempre ser o Diretor Presidente, o Diretor Financeiro, ou procurador(a) por qualquer deles nomeado(a), observado as exceções previstas no Estatuto Social da Companhia e o que aduz o Acordo de Acionistas. Artigo 13 – A representação acima exposta inclui mas não se limita a celebração de quaisquer atos que impliquem assunção de responsabilidade ou obrigação pela Companhia, tais como aquisição e alienação de ativos imobilizados, assinatura de escrituras de qualquer natureza, títulos de dívida em geral, contratos, inclusive os contratos em que a Companhia figure como contratada ou contratante (como os contratos firmados com clientes e fornecedores), de empréstimos e quaisquer outros documentos não especificados ou outorga de garantias reais e/ou fidejussórias em operações próprias, bem como a constituição e quaisquer ônus e/ou gravames sobre ativos da Companhia e outorga de quaisquer procurações. Parágrafo 1º - A outorga de procurações em nome da Companhia será realizada pela Diretoria, devendo especificar os atos ou operações que os mandatários poderão praticar e o prazo de duração do mandato, o qual não poderá ser superior a 1 (um) ano, sendo vedado o substabelecimento. A outorga de poderes deverá respeitar a forma de representação e competências estabelecidas no presente artigo. Parágrafo 2º - As procurações outorgadas deverão ser assinadas por, no mínimo, 02 (dois) Diretores em conjunto, devendo um deles, sempre ser o Diretor Presidente, o Diretor Financeiro. Parágrafo 3º - As procurações com a cláusula “ad judicia” poderão ser outorgadas por prazo indeterminado e prever cláusula de substabelecimento.

Seção III – Conselho Fiscal - Artigo 14 - O Conselho Fiscal, com as atribuições e poderes de lei, funcionará em caráter não permanente, e somente será instalado a pedido de acionistas, conforme o que faculta o Artigo 161 da Lei das S/A, sendo composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) mem- bros efetivos e suplentes em igual número. À Assembleia Geral que eleger o Conselho Fiscal caberá fixar a respectiva remuneração.

CAPÍTULO V - EXERCÍCIO SOCIAL E PROVENTOS - Artigo 15 - O exercício social terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. Ao fim de cada exercício social, proceder-se-á ao levantamento das demonstrações financeiras exigidas por lei. Parágrafo 1º - A Companhia poderá levantar balanços intermediários mensais, trimestrais ou semestrais e distribuir os lucros neles evidenciados. Parágrafo 2º - Juntamente com as demonstrações finan- ceiras do exercício, a Diretoria apresentará à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, após as deduções legais, observada a seguinte ordem: a) do resultado do exercício, serão deduzidos, antes de qualquer participação, as deduções legais e os prejuízos acumulados;

b) 5% (cinco por cento) serão aplicados na constituição da reserva legal de que trata o artigo 193 da Lei 6.404/76; e c) o saldo remanescente será colocado

à disposição da Assembleia Geral Ordinária, que determinará sua destinação.

CAPÍTULO VI - ACORDO DE ACIONISTAS - Artigo 16 - O Acordo de Acionistas, devidamente registrado na sede da Companhia, que, dentre outras matérias disciplina a compra e venda de ações, o direito de preferência na sua compra, o exercício do direito a voto ou do poder de controle e a não concorrência, serão sempre observados pela Companhia, seus administradores e acionistas, cabendo à respectiva administração se abster de registrar transferências de ações contrárias às disposições do acordo e ao Presidente da Assembleia Geral se abster de computar votos lançados em discordância com os mesmos. Parágrafo Único - As obrigações e responsabilidades resultantes de tais acordos serão oponíveis a terceiros tão logo tais acordos tenham sido devidamente averbados nos livros de registro da Companhia, observado o Artigo 118 da Lei 6.404/76, com a redação que lhe foi dada pela Lei 10.303/01. Artigo 17 - Na hipótese de qualquer conflito entre as disposições do Acordo de Acionistas e do Estatuto Social da Companhia, as disposições do Acordo de Acionistas deverão pre- valecer até o limite permitido pela legislação aplicável. Parágrafo Único - A Companhia não registrará, consentirá ou ratificará qualquer voto ou aprovação, ou realizará ou deixará de realizar qualquer ato que viole ou que seja incompatível com as disposições do Acordo de Acionistas ou que, de qualquer forma, possa prejudicar os direitos e obrigações lá previstos.

CAPÍTULO VII - DISPOSIÇÕES GERAIS - Artigo 18 - A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos na legislação aplicável, neste Estatuto Social, cabendo à Assembleia Geral eleger o liquidante e o Conselho Fiscal que deverão funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais. Artigo 19 - Os casos omissos e as hipóteses não previstas nesse Estatuto regem-se pela Lei das S/A e pelas demais disposições legais vigentes aplicáveis. Artigo 20 – Toda controvérsia, litígio, questão, dúvida ou divergência de qualquer natureza surgida em decorrência do presente Estatuto Social, envolvendo qualquer das Par- tes (“Partes Envolvidas”), inclusive aqueles relativos à sua existência, validade, eficácia, cumprimento, interpretação ou rescisão e suas consequências, será submetida à arbitragem, a ser conduzida perante e administrada pela Câmara de Mediação e Arbitragem da Associação Comercial do Paraná (“ARBITAC”), de acordo com as regras do seu Regulamento de Mediação e consoante a Lei nº 13.140/2015 (“Câmara”) e do previsto no Acordo de Acionistas. Parágrafo 1º

- A arbitragem será realizada remotamente e, sendo necessária a realização de atos presenciais, sua realização ocorrerá no Município de Florianópolis, local onde será proferida a sentença arbitral, podendo o Tribunal Arbitral, motivadamente, designar a realização de atos específicos em outras localidades. Pará- grafo 2º - As decisões da arbitragem serão finais e definitivas, não se exigindo homologação judicial nem cabendo qualquer recurso contra elas, ressalvados os pedidos de correção e esclarecimentos ao Tribunal Arbitral previstos no art. 30 da Lei nº 9.307/96. Parágrafo 3º - Antes da instalação do Tribunal Arbitral, qualquer das partes envolvidas poderá requerer ao Poder Judiciário medidas cautelares ou antecipações de tutela, sendo certo que o eventual requerimento de medida cautelar ou antecipação de tutela ao Poder Judiciário não afetará a existência, validade e eficácia da convenção de arbitragem, nem representará uma dispensa com relação à necessidade de submissão do Conflito à arbitragem. Após a instalação do Tribunal Arbitral, os requerimentos de medida cau- telar ou antecipação de tutela deverão ser dirigidos ao Tribunal Arbitral. Parágrafo 4º - Para (i) as medidas cautelares e antecipações de tutela anteriores à constituição do Tribunal Arbitral, (ii) a execução das decisões do Tribunal Arbitral, inclusive da sentença final e eventual sentença parcial, (iii) eventual ação anulatória fundada no art. 32 da Lei nº 9.307/96 e (iv) os conflitos que por força da legislação brasileira não puderem ser submetidas à arbitragem, fica eleito o Foro da Comarca de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, como o único competente, renunciando-se a todos os outros, por mais especiais ou privile- giados que sejam. Lins/SP, 03 de janeiro de 2023. SOFTPLAN PLANEJAMENTO E SISTEMAS S/A - p. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx

/ XXXXXXX XXXXXXXX GOES / XXXX XXXXXXX XXXXXXX XX XXXXX / XXXX XXXXXXXXXX XXXXXX / XXXXXXXXX XXXXX XXXX / XXXXXX XXXX XXXXXXX. Visto do Advogado: XXXXXXXX XXXXXXX - OAB/SC nº 18.845

Junta Comercial do Estado de São Paulo Certifico o Registro nº 24.238/23-5 em 18/01/23 Data dos Efeitos 03/01/23 Arquivamento 35300608267 Protocolo 0.115.071/23-4 de 12/01/23 NIRE 35300608267. Este documento pode ser verificado em xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx.xxx.xx/.

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