Leilão de Compra de Energia Elétrica SABESP CSS Nº 54.905/13
Leilão de Compra de Energia Elétrica SABESP CSS Nº 54.905/13
Aquisição de Energia Elétrica Convencional, Proveniente do Ambiente de Contratação Livre - ACL, para Suprimento de 11 Unidades Consumidoras da Sabesp localizadas na RMSP.
XXXX XXXXX XXXXXXX XXXX
Diretor de Tecnologia, Empreendimentos
e Meio Ambiente
ÍNDICE
INTRODUÇÃO: TEXTO DE PUBLICAÇÃO
CAPÍTULO I: DISPOSIÇÕES GERAIS
CAPÍTULO II: CREDENCIAMENTO E PROPOSTA
CAPÍTULO III: PROCEDIMENTO E JULGAMENTO
CAPÍTULO IV: MINUTA DO TERMO DE CONTRATO
CAPÍTULO V: MODELOS
TEXTO DE PUBLICAÇÃO
LEILÃO DE COMPRA DE ENERGIA ELÉTRICA SABESP CSS Nº 54.905/13
A Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP comunica aos autoprodutores, produtores independentes, comercializadoras e concessionários de serviço público de geração de energia elétrica de energia elétrica (agentes vendedores), a abertura do Leilão de Compra de Energia Elétrica SABESP CSS Nº 54.905/13 para Aquisição de Energia Elétrica Convencional, Proveniente do Ambiente de Contratação Livre - ACL, para Suprimento de 11 Unidades Consumidoras da Sabesp localizadas na RMSP, dividida em três itens. O prazo contratual será de 761 dias consecutivos.
O Credenciamento dos representantes dos agentes vendedores encontra-se aberto no site da SABESP – xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx - na opção “Leilão de Energia Elétrica”, onde o interessado encontrará as informações necessárias para obtenção da senha pessoal e intransferível, condição de participação deste Leilão. Fica estabelecido como prazo final para entrega dos documentos para Credenciamento a data de 24/02/2014 até as 17h00. A SABESP divulgará os credenciados até as 17h00 de 25/02/2014 pelo site da SABESP.
O envio das “PROPOSTAS” ocorrerá a partir da 0h (zero hora) do dia 26/02/2014 até as 10h00 do dia 27/02/2014, no site da SABESP (xxx.xxxxxx.xxx.xx, no acesso “Fornecedores”).
A Planilha de Orçamento de cada ITEM será preenchida em Tela específica do “sistema” com o Preço da Energia (PE).
A SABESP alerta que o horário limite estabelecido se refere à condição de envio da “Proposta” pelo agente vendedor na forma estabelecida neste edital. Não será possível o recebimento de “Propostas” após o horário acima estabelecido, qualquer que seja a alegação.
Independentemente de senhas ou autorizações, qualquer interessado poderá acompanhar todo o desenvolvimento dos trabalhos realizados durante a sessão pública no site da SABESP.
O Edital completo encontra-se disponibilizado a partir de 17/02/2014, na página da SABESP – xxx.xxxxxx.xxx.xx no acesso “Fornecedores”.
Consultas e informações suplementares através do Telefone (00) 0000-0000 – Cinthia.
São Paulo, 14 de fevereiro de 2014.
A DIRETORIA
OBJETO
Constitui o objeto do presente Leilão a aquisição de Energia Elétrica Convencional, Proveniente do Ambiente de Contratação Livre - ACL, para Suprimento de 11 Unidades Consumidoras da Sabesp localizadas na RMSP, dividida em três itens, no montante e condições descritas a seguir:
ITEM 1 | |||
Período de Suprimento = 24 meses | Energia Contratada em MW médios | Potência Associada em MW | |
Início | Término | ||
00h00 de 01/01/2016 | 24h00 de 31/12/2017 | 23,00 | 27,83 |
Características da Energia Contratada* | |||
Tipo: | Convencional | ||
Limites Contratuais: | Inferior | Superior | |
Sazonalização | 90% | 110% | |
Flexibilidade Mensal | 90% | 110% | |
Modulação Horária | 90% | 110% | |
Ponto de Entrega | Centro de Gravidade do Submercado Sudeste/Centro- Oeste | ||
Preço de Referência | R$ 131,33 / MWh | ||
ITEM 2 | |||
Período de Suprimento = 24 meses | Energia Contratada em MW médios | Potência Associada em MW | |
Início | Término | ||
00h00 de 01/01/2016 | 24h00 de 31/12/2017 | 23,00 | 27,83 |
Características da Energia Contratada | |||
Tipo: | Convencional | ||
Limites Contratuais (Flexibilidades) | Inferior | Superior | |
Sazonalização | 90% | 110% | |
Flexibilidade Mensal | 90% | 110% | |
Modulação Horária | 90% | 110% | |
Ponto de Entrega | Centro de Gravidade do Submercado Sudeste/Centro- Oeste | ||
Preço de Referência | R$ 131,33 / MWh | ||
ITEM 3 | |||
Período de Suprimento = 12 meses | Energia Contratada em MW médios | Potência Associada em MW | |
Início | Término | ||
00h00 de 01/01/2016 | 24h00 de 31/12/2016 | 23,00 | 27,83 |
Características da Energia Contratada | |||
Tipo: | Convencional | ||
Limites Contratuais (Flexibilidades) | Inferior | Superior | |
Sazonalização | 90% | 110% | |
Flexibilidade Mensal | 90% | 110% | |
Modulação Horária | 90% | 110% | |
Ponto de Entrega | Centro de Gravidade do Submercado Sudeste/Centro- Oeste | ||
Preço de Referência | R$ 138,33 / MWh | ||
Sazonalização: é o processo de divisão da energia contratada anual, expressa em MWh, em montantes mensais.
Os montantes mensais de energia contratada (Sazonalizada), expressos em MW médio, poderão variar entre os limites percentuais de sazonalização definidos na tabela acima, da energia contratada anual, também expressa em MW médio.
Caso não seja especificada, assume-se sazonalização uniforme (flat). Sazonalização flat significa que é constante ao longo de cada ano do calendário civil.
Flexibilidade Mensal: é o processo de variação mensal da energia contratada Sazonalizada (vinculada a medição, ou seja, conforme a variação do consumo de cada unidade consumidora).
Modulação: é o processo pelo qual os montantes mensais de energia são distribuídos em valores horários.
Preço de Reserva: corresponde ao valor máximo que a SABESP pagará por MWh. O valor da melhor oferta no leilão de compra de energia elétrica para contratação deve ser igual ou inferior ao Preço de Reserva.
O Agente Xxxxxxxx poderá apresentar Proposta para um ou mais Itens, não sendo obrigatória a participação em todos os Itens.
Para um certo Item para o qual o Agente Xxxxxxxx pretenda apresentar oferta, não será admitida proposta parcial, isto é, a oferta deverá abranger todos os subitens que integram o Item.
Um Agente Xxxxxxxx poderá vir a ter a si adjudicado um ou mais Itens, não havendo qualquer restrição nesse sentido.
CAPÍTULO I – DISPOSIÇÕES GERAIS
ALÍNEA A – SÍNTESE SOBRE O LEILÃO DE COMPRA DE ENERGIA ELÉTRICA 1 - SÍNTESE DO LEILÃO DE COMPRA DE ENERGIA ELÉTRICA
1.1 - Para a aquisição de energia elétrica pela SABESP será adotado o Leilão de Compra de Energia Elétrica, utilizando-se dos recursos de tecnologia da informação, e que se destina a garantir, por meio de disputa justa entre os interessados, a contratação mais econômica, segura, ágil e eficiente, observando os critérios de transparência, publicidade e garantia de acesso a todos os interessados.
1.2 - A condução do Leilão de Compra de Energia Elétrica estará a cargo de Representante da SABESP, especialmente designado.
1.3 - É de responsabilidade do Representante da SABESP:
✓ proceder a abertura das Propostas, sua análise e classificação;
✓ conduzir o procedimento na fase de lances;
✓ analisar as Propostas e desclassificar aquelas que não atenderam os requisitos previstos no Edital;
✓ proceder à classificação das Propostas segundo a ordem crescente de valores ao final ofertados;
✓ elaborar a ata da sessão pública;
✓ encaminhar o processo devidamente instruído à Diretoria da SABESP para aprovação, nos termos do artigo 24, inciso XXII, combinado com o artigo 26, parágrafo único, incisos II e III, ambos da Lei 8666/93.
a) As atribuições do Representante da SABESP são executadas com o auxílio da Equipe que acompanha todo o desenvolvimento do certame. Os integrantes da Equipe foram, também, regularmente designados.
1.4 - O Leilão de Compra de Energia Elétrica está juridicamente condicionado aos princípios básicos da impessoalidade, da moralidade, da igualdade, da publicidade, da transparência, da probidade administrativa, da vinculação ao instrumento convocatório, do julgamento objetivo, da celeridade, finalidade, razoabilidade, proporcionalidade, competitividade, justo preço, seletividade e comparação objetiva das Propostas.
2 - O SISTEMA DO LEILÃO DE COMPRA DE ENERGIA ELÉTRICA
2.1 A sessão pública do Leilão de Compra de Energia Elétrica será realizada pela Internet, apoiada por ferramenta da tecnologia da informação que permitirá a condução pelo Representante da SABESP dos procedimentos durante a sessão pública.
a) Independentemente de senhas ou autorizações, quaisquer interessados, inclusive os órgãos de controle e fiscalização, poderão acompanhar todo o desenvolvimento dos trabalhos realizados durante a sessão pública, por meio do site da SABESP.
2.2 O “sistema” utiliza recursos de criptografia e de autenticação para assegurar as condições adequadas de segurança em todas as etapas do certame.
a) O “sistema” possui dispositivos de segurança que afastam a quebra do sigilo das Propostas, por quaisquer terceiros em geral e pela SABESP, antes de serem abertas as Propostas pelo Representante da SABESP, e que asseguram a rastreabilidade da origem de ocorrências realizadas na sessão pública, resguardando a seriedade e credibilidade do certame.
2.3 O “sistema” viabiliza o recebimento de Propostas, a realização da sessão pública, conferindo transparência, rapidez e segurança aos atos praticados.
2.4 No “sistema” são registrados todos os fatos relativos ao certame, como o Credenciamento dos representantes dos Agentes Vendedores, os preços das Propostas originais, seleção das empresas à fase de lances, as rodadas dos lances e a seleção da Proposta detentora da melhor oferta.
2.5 Ao final, o “sistema” disponibiliza o histórico de registro de Propostas e de lances, o resultado com a classificação em ordem crescente de valores finais ofertados e o resultado do
procedimento do leilão com a indicação do Agente Xxxxxxxx Vencedor, ofertante do melhor preço ou se o certame foi considerado fracassado ou deserto.
2.6 A ata da sessão pública é obtida a partir dos fatos registrados pelo “sistema”.
2.7 É de responsabilidade exclusiva do Agente Vendedor a operação do sistema eletrônico, via “Internet”, na participação do Leilão de Compra de Energia Elétrica, presumindo-se sua total capacidade para a realização das transações inerentes ao certame.
2.8 É de responsabilidade da Superintendência de Suprimentos e Contratações Estratégicas o fornecimento de senha para a operação do “sistema” informatizado, para a autoridade competente e para o Representante da SABESP.
2.9 O Agente Xxxxxxxx será responsável por todas as transações efetuadas em seu nome, por meio de sua senha de acesso ao sistema eletrônico, assumindo como firmes e verdadeiras suas Propostas, lances e declarações pertinentes.
2.10 Compete, ainda, ao Agente Vendedor acompanhar as operações do sistema informatizado durante a sessão pública do Leilão de Compra de Energia Elétrica, ficando responsável pelo ônus decorrente de perda de negócios diante da inobservância de quaisquer mensagens emitidas pelo sistema, ou pela sua desconexão.
2.11 Na hipótese de desconexão do Representante da SABESP, por problemas técnicos ocorridos no site da SABESP, no decorrer da etapa competitiva, o sistema eletrônico poderá permanecer acessível às empresas para recepção dos lances, retomando o Representante da SABESP, quando possível, sua atuação no certame, sem prejuízo dos atos realizados.
2.12 Na hipótese de desconexão por problemas técnicos ocorridos no site da SABESP, em qualquer etapa, o Representante da SABESP retomará o processo, decidindo sobre sua continuidade, sem prejuízo dos atos realizados.
2.13 Em quaisquer dos casos, quando a desconexão persistir por tempo superior a trinta minutos, a sessão poderá ser suspensa e terá reinício somente após comunicação expressa aos participantes; ou após a ciência de todos esses, dar prosseguimento à sessão pública do Leilão de Compra de Energia Elétrica.
ALÍNEA B – LEGISLAÇÃO APLICÁVEL
1 - Aplica-se à contratação resultante deste Leilão de Compra de Energia Elétrica a legislação do setor elétrico brasileiro, em especial o contido na Lei 9.074, de 7 de julho de 1995, na Lei 9.648, de 27 de maio de 1998, na Lei 10.438, de 26 de abril de 2002, na Lei 10.604, de 17
de dezembro de 2002, na Lei 10.848, de 15 de março de 2004, no Decreto 2.003, de 10 de
setembro de 1996, no Decreto 2.655, de 2 de julho de 1998, no Decreto no 4.562, de 31 de
dezembro de 2002, no Decreto 5.163 de 30 de julho de 2004, no Decreto 5.177, de 12 de agosto de 2004, e nas demais normas e Resoluções da ANEEL aplicáveis.
ALÍNEA C – CONDIÇÕES DE PARTICIPAÇÃO
1 - Poderão participar do certame todos os interessados do ramo de atividade pertinente ao objeto da contratação que sejam autoprodutores, produtores independentes ou geradoras de energia elétrica. A participação de comercializadoras de energia elétrica será permitida desde que apresentem como anuente um agente que seja titular de concessão para geração de energia elétrica, que deverá necessariamente assumir expressa e integralmente todas as obrigações e responsabilidades dessa comercializadora, no âmbito do contrato, e que preencherem as condições de Credenciamento constantes deste Edital.
1.1 - Não será permitida a participação de xxxxxxxx como anuente, que esteja participando como AGENTE VENDEDOR de forma isolada. Não será permitida, ainda, a participação de uma mesma empresa como anuente em mais de 01 Proposta. Da mesma forma, uma comercializadora não pode solicitar senha para participar com mais de uma anuente.
2 - Não será admitida a participação na Licitação de sociedades em regime de concordata ou em recuperação judicial ou extrajudicial ou cuja falência haja sido decretada, bem como as sociedades estrangeiras não estabelecidas no Brasil.
3 - As situações elencadas nos itens 1.1 e 2 inviabilizam a obtenção de senhas de acesso na participação deste LEILÃO DE ENERGIA ELÉTRICA.
4 - A participação das empresas se fará isoladamente, sendo vedada a participação de consórcios.
ALÍNEA D – ESCLARECIMENTOS AO EDITAL
1 - Os pedidos de esclarecimentos ao Edital relacionados com o Leilão de Compra de Energia Elétrica deverão ser solicitados através da página da SABESP – xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx.
1.1 - Os pedidos de esclarecimentos deverão ser formulados até 03 (três) dias úteis anteriores à data limite fixada para a sessão pública.
2 - Não sendo formulados até o prazo fixado no item 1.1 acima, pressupõe-se que os elementos fornecidos são suficientemente claros e precisos para permitir a apresentação da Proposta, não cabendo, portanto, aos Agentes Vendedores, direito a qualquer reclamação posterior.
3 - Interpretações, correções e/ou alterações elaboradas pela SABESP serão comunicadas, por escrito, via web, a todos que tiverem obtido o Edital.
3.1 - Respostas aos esclarecimentos, assim como aditamentos ao Edital, serão disponibilizadas na página da SABESP – xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx.
a) Para os interessados serão enviados e-mails contendo o inteiro teor da manifestação da SABESP.
3.2 - No caso de aditamentos, a SABESP os divulgará pela mesma forma que se deu o texto original do Edital.
3.3 - Os esclarecimentos e aditamentos passarão a fazer parte integrante do Edital do Leilão de Compra de Energia Elétrica.
4 - Somente terão valor as interpretações, correções e/ou alterações escritas, fornecidas pela SABESP, segundo o item 3 anterior.
ALÍNEA E – DEFINIÇÕES E CONCEITOS
Nos documentos componentes deste Edital as palavras terão os significados a seguir descritos, exceto quando o texto indicar especificamente de outra maneira:
1. ACL – Ambiente de Contratação Livre – segmento do mercado no qual se realizam as operações de compra e venda energia elétrica, objeto de contratos bilaterais livremente negociados, conforme Regras de Comercialização e Procedimentos de Comercialização específicos.
2. AGENTE VENDEDOR – pessoa jurídica, Autoprodutor, Produtor Independente, Comercializadora e Concessionária de Serviço Público de Geração de energia elétrica,titular de concessão, permissão ou autorização do Poder Concedente para gerar, ou comercializar energia elétrica que apresente Proposta para a consecução do objeto deste Leilão de Compra de Energia Elétrica.
3. ANEEL - Agência Nacional de Energia Elétrica, órgão normativo e fiscalizador dos serviços de energia elétrica, instituída pela Lei nº 9.427, de 26 de dezembro de 1996, regulamentada pelo Decreto nº 2.335, de 06 de dezembro de 1997.
4. AUTOPRODUTOR – pessoa jurídica com outorga de concessão ou autorização do Poder Concedente para produzir energia elétrica destinada ao seu uso exclusivo.
5. CCEE – Câmara de Comercialização de Energia Elétrica, pessoa jurídica de direito privado, sem fins lucrativos, sob autorização do Poder Concedente e regulação e fiscalização pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, com a finalidade de viabilizar a comercialização de energia elétrica de que trata a Lei no 10.848, de 15 de março de 2004.
6. CENTRO DE GRAVIDADE – ponto virtual definido nas Regras de Comercialização onde a geração total é igual ao consumo total daquele Submercado, sendo certo que neste certame se refere ao Submercado Sudeste/Centro-Oeste.
7. COMERCIALIZADOR – pessoa jurídica titular de autorização outorgada pelo Poder Concedente para fins de realização de operações de compra e venda de energia elétrica no âmbito da CCEE.
8. CONSUMIDOR LIVRE – é aquele que, atendido em qualquer tensão, tenha exercido a opção de compra de energia elétrica, conforme as condições previstas nos artigos 15 e 16 da Lei
9.074 de 07 de julho de 1995 e Decreto 5.163, de 30 de julho de 2004.
9. CONSUMIDOR ESPECIAL – é o consumidor responsável por unidade consumidora ou conjunto de unidades consumidoras do Grupo A, integrante(s) do mesmo Submercado no SIN, reunidas por comunhão de interesses de fato ou direito, cuja carga seja maior ou igual a 500kW.
10. CRITÉRIO DE JULGAMENTO – conjunto de regras fixadas no Edital para definir a análise das PROPOSTAS e correspondente classificação. Tendo em vista que as Propostas serão colocadas na Planilha de Orçamento do Leilão de Compra de Energia Elétrica, preenchida em tela especifica do “sistema” com o Preço da Energia (PE), o julgamento comercial recairá sempre sobre esse valor ofertado.
11. DATA DE REFERÊNCIA DOS PREÇOS - primeiro dia do mês da realização da 1ª sessão pública.
12. DEPARTAMENTO DE LICITAÇÕES DE SERVIÇOS – CSS, unidade administrativa da SABESP que operacionaliza a Leilão de Compra de Energia Elétrica.
13. DEPARTAMENTO DE GESTÃO DE SUPRIMENTOS – CSG, unidade administrativa da SABESP responsável pela disponibilização das senhas e credenciamento dos Agentes Vendedores.
14. D.O.E. – Diário Oficial do Estado, imprensa oficial, veículo oficial de divulgação da Administração Pública do Estado de São Paulo.
15. EDITAL – o caderno que divulga as condições e exigências para a participação de interessados no Leilão de Compra de Energia Elétrica, que regulamenta o objeto e define os parâmetros que regerão a futura contratação de energia elétrica. Nada se pode exigir ou decidir além ou aquém do Edital. As cláusulas do Edital indicarão os requisitos para: forma e bases das Propostas; credenciamento do Agente Vendedor; o critério de julgamento e os fatores a considerar; minuta do futuro contrato a ser firmado com o Agente Xxxxxxxx Vencedor. A SABESP e os Agentes Vendedores ficam sempre vinculados aos termos ou ao permitido no Edital, quanto ao procedimento, ao credenciamento, às Propostas, ao julgamento e ao Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica.
16. ENERGIA - é a quantidade de energia elétrica ativa durante qualquer período de tempo, expressa em Watt hora (Wh) ou seus múltiplos.
17. ENERGIA CONTRATADA - é o montante em MW médio contratado pela SABESP no período definido, e colocado à disposição desta no Ponto de Entrega.
18. EQUIPE – grupo de pessoas oficialmente designadas pela SABESP, com a função de prestar a necessária assessoria ao Representante da SABESP em suas tarefas.
19. IGPM – Índice Geral de Preços de Mercado, calculado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.
20. IPCA/IBGE –significa o Índice Geral de Preços ao Consumidor Amplo divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
21. MÊS CONTRATUAL – é todo e qualquer mês do calendário civil do período contratual.
22. OFERTA – em sentido estrito, é representada pelos valores dos lances oferecidos por um Agente Xxxxxxxx.
23. ONS – é o Operador Nacional do Sistema Elétrico, criado pela Lei nº 9.648/98.
24. ORÇAMENTO SABESP – valor total estipulado para os Preços da Energia (PE) referenciais para cada Item, calculados pela SABESP e indicados no Capítulo II, Alínea C deste Edital.
25. PE – Preço da Energia.
26. PONTO DE ENTREGA – Centro de Gravidade.
27. PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO – é o conjunto de normas operacionais aprovadas pela ANEEL que definem as condições, os requisitos eventos e prazos relativos à comercialização de energia no âmbito da CCEE.
28. PROCEDIMENTOS DE REDE - é o documento elaborado pelo ONS, com participação dos agentes e aprovado pela ANEEL, por meio do qual se estabelecem os procedimentos e os requisitos técnicos para o planejamento, a implantação, o uso e a operação do sistema de transmissão, as penalidades pelo descumprimento dos compromissos assumidos pelos diversos agentes do sistema de transmissão, bem como as responsabilidades do ONS e de todos os usuários;
29. PRODUTOR INDEPENDENTE - pessoa jurídica titular de concessão ou autorização outorgada pela Poder Concedente para produzir energia elétrica destinada ao comércio de toda ou parte da energia produzida, por sua conta e risco.
30. PROPOSTA – em sentido estrito, é a oferta original do Agente Vendedor composta pelo Termo de Ciência e Notificação do Estado de São Paulo - ANEXO IV.
31. REAL – moeda corrente do País, também expresso em “R$”.
32. REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO - é o conjunto de regras operacionais e comerciais e suas formulações algébricas definidas pela ANEEL e de cumprimento obrigatório pelos agentes participantes da CCEE que, associadas aos Procedimentos de Comercialização estabelece as bases necessárias para a operação comercial da CCEE e estipulam o processo de contabilização e liquidação.
33. REPRESENTANTE DA SABESP – funcionário oficialmente designado pela autoridade competente, cuja atribuição inclui, dentre outras, o recebimento das Propostas e lances, a análise de sua aceitabilidade e sua classificação.
34. SABESP – Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP, sociedade de economia mista, constituída sob a forma de sociedade anônima, inscrita no CNPJ sob o nº 43.776.517/0001-80, com sede no município de São Paulo – SP.
35. SISTEMA INTERLIGADO NACIONAL –SIN – são as instalações de geração, transmissão e distribuição conectadas pela Rede Básica de Transmissão, incluídas suas respectivas instalações;
36. SUBMERCADO – são as subdivisões do mercado, correspondentes a determinadas áreas do SIN, para as quais são estabelecidos preços específicos, de acordo com as Regras de Comercialização;
37. SUPERINTENDÊNCIA DE SUPRIMENTOS E CONTRATAÇÕES ESTRATÉGICAS – CS, unidade administrativa da SABESP responsável pelo Leilão de Compra de Energia Elétrica.
38. TRIBUTOS - são todos os impostos, taxas e contribuições incidentes sobre o objeto deste Contrato, incluindo, mas não se limitando ao PIS/COFINS/CSLL e ao ICMS, incidente na forma da legislação em vigor, excluído qualquer outro existente ou que venha a ser criado sobre o lucro líquido ou resultado de qualquer das partes. Tal exclusão abrange, não estando limitada ao imposto sobre a renda da pessoa jurídica e demais impostos.
ALÍNEA F – DILIGÊNCIAS, ESCLARECIMENTOS COMPLEMENTARES E SANEAMENTO DE FALHAS
1 - Para comprovação da veracidade das informações apresentadas por Agente Xxxxxxxx, fica reservada à SABESP a promoção de diligências necessárias.
2 - A veracidade das informações prestadas e dos documentos apresentados pelo Agente Xxxxxxxx são de sua exclusiva responsabilidade, sujeitando-se às sanções previstas nas legislações civil, administrativa e penal.
3 - Os esclarecimentos e as informações prestadas por quaisquer das partes serão sempre por escrito; e estarão, a qualquer tempo, com vistas franqueadas no Dossiê do processo do Leilão de Compra de Energia Elétrica.
XXXXXX X – MÍDIA ELETRÔNICA – NEGÓCIOS PÚBLICOS E INTERNET
1 - O texto deste Edital, assim como seus aditamentos, esclarecimentos e resultados, estão/estarão disponíveis (on-line) no site xxx.x-xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.
XXXXXX X – CÓDIGOS DE ACESSO DOS MEIOS DE COMUNICAÇÃO À DISTÂNCIA – DIVULGAÇÃO DOS ATOS
1 - É de única e inteira responsabilidade dos Agentes Vendedores interessados o correto e preciso fornecimento e atualização de seu endereço físico, endereço eletrônico (e-mail) e demais códigos de acesso dos meios de comunicação à distância, a serem utilizados pela SABESP para contato e envio de correspondência.
1.1 - A SABESP não poderá ser responsabilizada por desvios de correspondências por conta de fornecimento de dados imprecisos ou de falta de sua atualização.
1.2 - Suplementarmente, a SABESP fará publicar no D.O.E. - Empresarial os comunicados sobre ocorrências havidas desde a publicidade inicial até a data limite de recebimento das Propostas, além da disponibilização na página da SABESP – xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx.
2 - A divulgação dos atos decorrentes do julgamento das Propostas em regra, e sempre que possível, será feita na própria sessão pública por comunicação direta aos interessados e lavrada em ata. Nos demais casos, tais atos serão divulgados no D.O.E. – Empresarial.
ALÍNEA I - CÓDIGO DE ÉTICA E DE CONDUTA DA SABESP
1 - A SABESP a partir da sua própria missão de “Prestar serviços de saneamento, contribuindo para a melhoria da qualidade de vida e do meio ambiente” constitui-se em uma empresa socialmente responsável, cumprindo seu papel agente do desenvolvimento sustentável baseando seu desempenho econômico a partir da prática da responsabilidade ambiental e social, gerando o desenvolvimento e o bem-estar de seus empregados, das comunidades onde atua e do país.
2 - O movimento de Responsabilidade Social assumido como um compromisso da maior importância para a Sabesp vem no sentido de aprimorar sua prática de negócio e contribuir para o cumprimento de sua missão, que se fundamenta na gestão ética e na sustentabilidade e tem, em seu Código de Ética e Conduta, o principal referencial orientador.
3 - Para a Sabesp o Código de Ética e Conduta, construído através de um amplo processo participativo, sintetiza o conjunto de princípios e normas observados ao longo de sua existência, e direciona a forma como a empresa estabelecerá a relação com os seus diversos públicos de interesse: dirigentes, empregados, clientes, fornecedores, meio ambiente, comunidade e sociedade em geral.
4 - Dessa forma a adoção do Código de Ética e de Conduta para consolidar e ampliar a reputação já conquistada de empresa socialmente responsável é imprescindível para a SABESP.
5 - O referido instrumento encontra-se disponível no site xxx.xxxxxx.xxx.xx.
CAPÍTULO II – CREDENCIAMENTO E PROPOSTA ALÍNEA A – CREDENCIAMENTO
1. O Credenciamento é ato condicionante à participação do Agente Vendedor na sessão pública do Leilão de Compra de Energia Elétrica.
2. O Credenciamento dos Autoprodutores, Produtores Independentes, Comercializadoras e Concessionários de Serviço Público de Geração de energia elétrica interessados encontra-se aberto e deverá ser obtido através do site da SABESP – xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx - onde os interessados encontram as informações necessárias para obtenção da senha pessoal e intransferível, condição de participação no Leilão de Compra de Energia Elétrica.
3. Para fins de Credenciamento deverá ser preenchido o formulário Modelo nº 2 “Solicitação de Credenciamento”, disponibilizado no Procedimento “Credenciamento para Participação no Leilão de Compra de Energia Elétrica” no endereço eletrônico da SABESP, na opção “Leilão de Compra de Energia Elétrica”, onde deverão ser informados os dados básicos da empresa interessada como razão social, endereço, número do Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica – CNPJ e de Situação Cadastral, comprovando situação ativa; e-mail, nome(s) do(s) representante(s) e correspondente(s) Cadastro de Pessoa Física – CPF e Registro Geral - RG.
3.1 Os Agentes Vendedores interessados deverão imprimir o formulário Modelo nº 2 de “Solicitação de Credenciamento”, que deverá ser assinado pelo Diretor, Sócio ou Procurador da empresa. Caso haja alteração na indicação de seu representante legal, o Agente Xxxxxxxx interessado credenciado deverá comunicar tal alteração imediatamente a SABESP.
a) O licitante deverá indicar para quais Itens está apresentando o Credenciamento, na Solicitação de Credenciamento, conforme Modelo nº 2 do edital.
3.2 O formulário Modelo nº 2 “Solicitação de Credenciamento” deverá ser enviado/apresentado na SABESP, na Avenida do Estado, 561, Ponte Pequena, São Paulo, Capital – Unidade I – Departamento de Gestão de Suprimentos – CSG/Cadastro, juntamente com o registro comercial, estatuto social ou contrato social em vigor (caso estes já não estejam em poder do CSG/Cadastro) no qual estejam expressos os poderes para o representante legal exercer direitos e assumir obrigações em decorrência de tal investidura, que responde pelo Agente Vendedor durante os trabalhos do Leilão de Compra de Energia Elétrica.
a) Tratando-se de procurador: deverá ser enviado o instrumento de procuração público ou particular do qual constem poderes específicos para assinar a Proposta e enviá-la pelo “sistema”, formular lances, praticar todos os demais atos pertinentes ao certame, acompanhado do correspondente documento dentre os já indicados neste item que comprove os poderes do mandante para a outorga.
3.3 Deverão ser enviados, ainda, anexos ao citado formulário Modelo nº 2:
a) Comprovação de que é Agente na CCEE na categoria de geração – classe dos agentes geradores concessionários de serviço público; ou classe dos Produtores Independentes; ou classe dos Autoprodutores; ou na categoria de comercialização – classe dos agentes Comercializadores;
b) Comprovante de lastro mínimo para a venda de energia garantindo seus contratos e o resultante deste procedimento, por meio do contrato de concessão ou ato de autorização emitido pela ANEEL, de 300 MW instalados ou 150 MW médios de energia assegurada, em parque gerador próprio ou de sua Anuente;
c) Termo de Compromisso cuja signatária é a Anuente, se comprometendo a assumir integralmente todas as obrigações e responsabilidades do Agente Vendedor no âmbito do contrato consequente desse Leilão, nas mesmas condições acordadas, inclusive preços e prazos, na hipótese de ocorrência de eventos de inadimplemento do Agente Vendedor, estabelecidos no contrato, ou de qualquer outro evento que não permita o cumprimento das obrigações do contrato, sem que haja qualquer descontinuidade no fornecimento da Energia Contratada.
d) Comprovação de que é agente na CCEE na categoria de geração - classe dos agentes geradores concessionários de serviço público; ou classe dos Produtores Independentes de
Energia Elétrica; ou classe dos Autoprodutores; ou na categoria de comercialização - classe dos agentes comercializadores.
e) comprovação de patrimônio líquido do último exercício social de, no mínimo:
Item 1 | R$ 2.896.381,87 |
Item 2 | R$ 2.896.381,87 |
Item 3 | R$ 2.935.735,57 |
(i) o Licitante que tiver interesse em participar de mais de um Item deverá comprovar Patrimônio Líquido igual ao resultado do somatório dos valores estabelecidos no subitem e) anterior correspondentes a esses Itens pretendidos.
f) certidão negativa de débito – C.N.D. do INSS – Instituto Nacional do Seguro Social ou positiva com efeitos de negativa, com validade na data da apresentação. (Documento a ser confirmado on-line, junto ao Órgão Federal competente).
g) certificado de regularidade de situação perante o Fundo de Garantia do Tempo de Serviço – CRF, com validade na data da apresentação. (Documento a ser confirmado on-line, junto ao Órgão Federal competente).
h) prova de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica – CNPJ e de Situação Cadastral, comprovando situação ativa. (Documento válido somente mediante consulta on-line, junto ao Órgão Federal competente).
i) certidão Negativa de Débitos Trabalhistas – CNDT ou positiva com efeito de negativa. (No ato da verificação dos documentos para credenciamento, será emitida pelo Representante da Sabesp junto aos portais da Justiça do Trabalho)
4. Após análise e aceitação da documentação pela SABESP, será liberado o acesso ao sistema na Internet, sendo a senha de acesso equivalente à assinatura eletrônica do representante credenciado.
5. Será admitido somente um representante por Agente Xxxxxxxx.
6. Cada representante somente poderá representar um único Agente Vendedor.
7. O Credenciado responde integralmente pelas obrigações assumidas por seu representante legal e por eventual uso indevido da senha, até o momento da comunicação, conforme o item 4 anterior.
8. A título de sugestão, o Edital traz em seu Capítulo V, modelo de Procuração (modelo nº 1).
9. No dia útil anterior à data de realização da sessão pública, será disponibilizada no endereço eletrônico da SABESP (xxx.xxxxxx.xxx.xx, “Licitações Eletrônicas”, “Leilão de Energia Elétrica”, na opção “Acesso ao Leilão”), o elenco das empresas Credenciadas. Fica estabelecido como prazo final para entrega dos documentos para Credenciamento a data de 24/02/14, às 17h00. A SABESP divulgará os credenciados até as 17h00 de 25/02/14, pelo site da SABESP.
ALÍNEA B – TERMO DE CONCORDÂNCIA
Na elaboração e apresentação da Proposta os Agentes Vendedores deverão observar as instruções aqui dispostas.
As Propostas serão apresentadas via “sistema”.
a) Termo de Concordância a ser “CONFIRMADA” em tela do “sistema”,
Todo o Agente Vendedor que apresentar Proposta neste Leilão de Compra de Energia Elétrica, deverá declarar via Internet que se compromete, automática e inquestionavelmente, com o que segue, declarando para todos os fins de direito que:
1. conhece e aceita as regras do Leilão de Compra de Energia Elétrica, bem como as normas e regulamentos que lhe são aplicáveis;
2. conhece e aceita integralmente e sem qualquer restrição as condições do Edital e seus anexos, em especial (i) as flexibilidades contratuais (sazonalização, flexibilidade mensal e modulação horária); (ii) o ciclo de fornecimento com o take mínimo da Energia Mensal Contratada; (iii) a potência associada ao Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica e
(iv) o Ponto de Entrega no Centro De Gravidade do Submercado Sudeste/Centro-Oeste;
3. recebeu, de forma tempestiva e satisfatória, as informações e os esclarecimentos que julga necessários para a participação no Leilão de Compra de Energia Elétrica, pela qual assume integral responsabilidade;
4. assume inteira responsabilidade por quaisquer erros ou omissões que venham a ser verificados na preparação da Proposta;
5. os preços ofertados são à vista e se referem ao primeiro dia do mês da realização da 1ª sessão pública;
6. se a Proposta for aceita, concorda, tacitamente, dentro do prazo estipulado pela SABESP, em assinar o Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica decorrente, dentro do prazo máximo de 5 (cinco) dias da convocação formal;
7. arcará com a multa pecuniária de 3%do valor total do contrato, na hipótese de, uma vez declarado Agente Xxxxxxxx Vencedor pela SABESP, se recuse a assinar o respectivo Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica. O valor referido será devido em sua integralidade, sem necessidade de qualquer outra notificação, se no prazo de até 5 (cinco) dias após a convocação de Agente Xxxxxxxx Vencedor, a empresa signatária deixar de firmar o respectivo Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica;
8. declara para os fins previstos no item 7 acima, que reconhece o presente Termo de Concordância como título executivo extrajudicial, na forma prevista no artigo 585, inciso II, do Código de Processo Civil Brasileiro;
9. manterá as condições ofertadas por um período de 60 (sessenta) dias a contar da data limite estabelecida para o envio da PROPOSTA podendo ser aceita a qualquer tempo, antes do término desse prazo.
ALÍNEA C – PROPOSTA COMERCIAL
1 Constituída pela Planilha de Orçamento – campos a serem preenchidos em TELA especificado “sistema” e “CONFIRMADA” em Tela do “sistema”.
A Planilha de Orçamento de cada Item será preenchida em tela especifica do “sistema” com o Preço da Energia (PE).
O Preço da Energia (PE) Referencial calculado pela SABESP para ser utilizado como Orçamento SABESP é:
Item | PE Referencial (R$/MWh) |
1 | 125,00 |
2 | 125,00 |
3 | 130,00 |
2 - O valor apresentado na PROPOSTA deverá se referir ao primeiro dia do mês da realização da 1ª sessão pública.
a) O preço é à vista e deverá estar grafado em Reais – R$, com quatro casas decimais.
b) No preço deverão estar incluídos: a venda de energia para a SABESP, bem como todos os Tributos aplicáveis a esta modalidade de compra e venda de energia, tais como: os encargos
setoriais de responsabilidade do Agente Vendedor (TFSEE, COFURH, TUST/TUSD lado geração, P&D ANEEL, perdas até o Centro De Gravidade, entre outras); todos os Tributos (PIS/COFINS/CSLL) conforme legislação.
(i) Não estão incluídos no Preço da Energia (PE) os custos do Agente Vendedor como representante na CCEE para efeitos de contabilização e liquidação, os quais são de responsabilidade exclusiva do Agente Vendedor.
c) Não estão incluídos os valores devidos referentes ao ICMS – Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços.
d) Não estão incluídos os encargos setoriais de responsabilidade da SABESP como compradora de energia elétrica, como ESS, EER, CCC-Isolados, CDE e PROINFA, perdas a partir do Centro de Gravidade, entre outras.
CAPITULO III – PROCEDIMENTO E JULGAMENTO
ALÍNEA A – ABERTURA DAS PROPOSTAS
1 - A sessão de processamento do Leilão de Compra de Energia Elétrica será conduzida, via Internet, pelo Representante da SABESP com o auxílio da Equipe, designados no Dossiê do processo.
1.1 - A sessão do Leilão de Compra de Energia Elétrica é realizada pela Internet, apoiada por ferramenta da tecnologia da informação que permite a condução pelo Representante da SABESP dos procedimentos durante a sessão pública. O “sistema” utiliza recursos de criptografia e de autenticação para assegurar as condições adequadas de segurança em todas as etapas do certame.
1.2 - Cumprido o Credenciamento, nos termos da Alínea A do Capítulo II deste Edital, enviadas as Propostas, por representante credenciado, até a data e hora limites estipulados na Introdução deste Edital, o Representante da SABESP dará início à sessão pública do Leilão de Compra de Energia Elétrica.
1.3 - Após o horário limite fixado para envio das Propostas, nenhuma outra será recebida pela SABESP, não cabendo ao Agente Vendedor qualquer direito de reclamação.
a) Todas as referências no Edital, no aviso e durante a sessão pública observam o horário de Brasília – DF e, dessa forma, serão registradas no sistema eletrônico e na documentação relativa ao certame.
b) A partir do horário previsto no Edital terá início a sessão pública do Leilão de Compra de Energia Elétrica pelo Representante da SABESP, mediante senha pessoal e intransferível de acesso ao sistema eletrônico.
1.4 - As Propostas serão abertas em sessão pública pelo Representante da SABESP, que deverá obrigatoriamente divulgar de imediato o conteúdo das Propostas na forma apresentada, sem, contudo, identificar os Agentes Vendedores.
a) É de responsabilidade exclusiva do Agente Vendedor a operação do sistema eletrônico, via “Internet”, donde se presume sua total capacidade para a realização das transações inerentes ao Leilão de Compra de Energia Elétrica.
b) O Agente Xxxxxxxx será responsável por todas as transações efetuadas em seu nome, por meio de sua senha de acesso ao sistema eletrônico, assumindo como firmes e verdadeiras suas declarações, Propostas e lances.
c) Compete, ainda, ao Agente Vendedor acompanhar as operações do sistema informatizado durante a sessão pública do Leilão de Compra de Energia Elétrica, ficando responsável pelo ônus decorrente de perda de negócios diante da inobservância de quaisquer mensagens emitidas pelo “sistema” ou por sua desconexão.
1.5 - A revelação da identidade dos autores das Propostas e lances somente ocorrerá após declarada a melhor Oferta, tanto para o Representante da SABESP como para os Agentes Vendedores e demais observadores.
ALÍNEA B – PROCEDIMENTO E JULGAMENTO DAS PROPOSTAS
1 - O Representante da SABESP verificará a conformidade daquilo que está sendo ofertado cotejando-o com o objeto, por meio do Termo de Concordância.
1.1 - O “sistema” somente permitirá apresentar uma única Proposta para cada Item, por Agente.
1.2 - Respeitado o período de colocação de Propostas, o “sistema” permitirá sua substituição pelo Agente Vendedor. Não é possível o envio ou substituição de Propostas após a data e o horário limites estabelecidos, qualquer que seja a alegação.
1.3 - O Representante da SABESP não levará em conta qualquer oferta ou vantagem não prevista neste Edital, inclusive financiamentos subsidiados ou a fundo perdido, nem preço ou vantagem baseada nas ofertas dos demais Agentes Vendedores.
1.4 - O julgamento comercial recairá sempre sobre o Preço da Energia – PE do Item ofertado.
2 - Poderão ser desclassificadas as Propostas de cada Item dos Agentes Vendedores que apresentarem Preços da Energia – PE simbólicos, irrisórios ou de valor zero.
3 - Todo o processamento da fase comercial será realizado individualmente para cada Item, de forma ordenada e sucessiva a partir do Item 1.
3.1 - Após a verificação de conformidade das Propostas de cada Item com o escopo licitado, prosseguirão no certame aquelas que estejam conformes.
4 - Quando comparecer um único Agente Vendedor ao Item do Leilão de Compra de Energia Elétrica, ou houver única Proposta válida no Item, é prerrogativa do Representante da SABESP conduzir o procedimento, ou, depois de analisadas as limitações do mercado e outros aspectos pertinentes, inclusive quanto a preços, optar por recomendar à autoridade superior novo Leilão de Compra de Energia Elétrica, sem prejuízo para a SABESP, ou ainda optar pelo ato de suspensão da sessão pública.
5 - Em seguida, será dado início à etapa de apresentação de lances pelos Agentes Vendedores, que deverão ser formulados, por qualquer dos Agentes cujas Propostas tenham sido classificadas, aleatoriamente, em valores distintos e decrescentes e inferiores à Proposta de menor Preço da Energia – PE.
a) A redução mínima admissível para os lances é de R$ 0,25/MWh (vinte e cinco centavos de real por MWh)em cada Item.
5.1 Será permitido aos Agentes Vendedores detentores das Ofertas selecionadas, apresentarem lances, somente via sistema eletrônico, de forma aleatória, sendo de domínio público o lance ofertado e o horário da oferta. Não serão aceitos valores que sejam maiores que o menor Preço da Energia – PE ofertado até então. Os lances devem ser cadastrados no campo Lance.
5.2 A ausência, na sessão pública, do representante legal do Agente Vendedor que encaminhou sua Proposta, não resultará na sua desclassificação e terá sua Proposta julgada.
5.3 Caso o Agente Xxxxxxxx, na etapa de lances, oferte um valor incorreto, deverá admiti-lo publicamente através do sistema eletrônico, dentro do tempo estipulado para lances, solicitando seu cancelamento ao Representante da SABESP que decidirá motivadamente quanto à aceitação.
6 - O Representante da SABESP estipulará um tempo – totalmente controlado pelo sistema - para que os Agentes Vendedores detentores das Propostas classificadas apresentem lances, de acordo com disposto no item 5 anterior.
7 - Quando houver lance nos últimos três minutos, o sistema automaticamente prorrogará esse tempo por mais três minutos, e caso ainda haja lance nessa prorrogação serão concedidos aos Agentes Vendedores outros três minutos, e assim sucessivamente, até que não mais sejam registrados quaisquer lances.
8 - Caso não se realizem lances durante o tempo concedido, será verificada a compatibilidade entre o Preço da Energia da melhor Proposta e o Preço da Energia – PE Referencial da SABESP estimado para a contratação, aferindo-se sua aceitabilidade. Nesta hipótese, é
facultada ao Representante da SABESP uma análise mais apurada sobre a aceitabilidade do preço ofertado, consultando, eventualmente o autor da melhor Proposta.
9 - Declarada encerrada a etapa competitiva e ordenadas as Ofertas, o Representante da SABESP examinará a aceitabilidade da Oferta primeira classificada quanto ao valor.
9.1 - O critério de aceitabilidade do Preço da Energia – PE declarado como a melhor Oferta terá como base o Preço da Energia - PE Referencial da SABESP.
9.2 - Caso a melhor Oferta representada pelo menor Preço da Energia – PE estiver acima do Preço da Energia – PE referencial, a SABESP se reserva o direito de não aceitar tal Oferta.
10 - Exceção feita ao estipulado no subitem 5.3 anterior, não poderá haver desistência dos lances ofertados, sujeitando-se o Agente Vendedor desistente às penalidades previstas no item 5 da Alínea E deste Capítulo.
ALÍNEA C – ENCERRAMENTO DA SESSÃO PÚBLICA
1 - Da ata da sessão pública do Leilão de Compra de Energia Elétrica deverão constar todas as ocorrências da sessão pública, em especial a classificação das Propostas, valores dos lances apresentados, a indicação do Agente Vendedor Vencedor de cada Item, e será divulgada no sistema eletrônico.
2 - O Dossiê do processo encontra-se disponível, estando com vista franqueada aos interessados, em qualquer fase do processo.
2.1 - Para maior conforto dos interessados e visando a operacionalidade do ato, o Agente Vendedor deverá marcar data e horário pelo telefone 0000-0000 ou e-mail xxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx – Analista Cinthia.
3 - Ao final, o “sistema” disponibiliza o histórico de registro de Propostas e lances, o resultado com a classificação, em ordem crescente de valores finais ofertados e o resultado final do Leilão de Compra de Energia Elétrica com a indicação do Agente Vendedor Vencedor ou se o Leilão de Compra de Energia Elétrica foi considerado deserto.
a) O Representante da SABESP poderá, ainda, encerrar o Leilão de Compra de Energia Elétrica submetendo à autoridade competente a anulação ou revogação do processo.
ALÍNEA D – ASSINATURA DO TERMO DE CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA
1 - O Agente Vendedor Vencedor de cada Item do Leilão de Compra de Energia Elétrica será notificado para comparecer à assinatura do Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica, no prazo máximo de 5 (cinco) dias contados do recebimento da notificação, em local a ser indicado pela SABESP, na Cidade de São Paulo.
2 - Se o(s) Agente(s) Vendedor(es) dos Itens recusar(em)-se a assinar o(s)Contrato(s) de Compra e Venda de Energia Elétrica injustificadamente, o procedimento será retomado e o Agente Vendedor classificado a seguir, no Item, será convocado, aplicando-se o previsto no item 5 da Alínea E deste Capítulo.
2.1 - Se houver mais de uma recusa, poder-se-á adotar procedimento idêntico para os demais Agentes Vendedores detentores de Propostas classificadas.
3 - O não comparecimento para assinatura do Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica dentro do prazo fixado na notificação, ou a prática de qualquer ato, por parte do Agente Xxxxxxxx Vencedor que inviabilize a contratação, implicará na desclassificação de sua Proposta, bem como sua sujeição às sanções previstas nos artigos 81 e 87 da Lei 8.666/93, e multa pecuniária de 3% do valor total do contrato. O valor referido será devido em sua integralidade, sem necessidade de qualquer outra notificação, conforme reconhecido o Termo de Concordância como título executivo extrajudicial, na forma prevista nos artigos 583 e 585, inciso II, do Código de Processo Civil Brasileiro.
4 - Integrará o Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica o Anexo denominado Termo de Ciência e de Notificação, em observância ao Comunicado do Tribunal de Contas do Estado, de
25/10/2004; a Resolução n° 08/2004, de 06/10/2004 e as Instruções n° 01/2004, de 06/10/2004.
ALÍNEA E – DISPOSIÇÕES FINAIS
1 - As normas disciplinadoras deste Leilão de Compra de Energia Elétrica serão interpretadas em favor da ampliação da disputa, respeitada a igualdade de oportunidade entre os Agentes Vendedores e, desde que não comprometam o interesse público, a finalidade e a segurança da contratação.
2 - O resultado do presente certame será divulgado no D.O.E. - Empresarial e no endereço eletrônico xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx.
3 - A publicidade dos demais atos pertinentes ao Leilão de Compra de Energia Elétrica, passíveis de divulgação, será efetuada mediante publicação no D.O.E. Empresarial.
4 - Os casos omissos serão solucionados pelo Representante da SABESP.
5 - O Agente Xxxxxxxx Vencedor de cada Item que, convocado dentro do prazo de validade da sua Proposta, não celebrar o Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica, ensejar o retardamento da execução do certame e/ou seu objeto, não mantiver a Proposta, falhar ou fraudar na execução do Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica, comportar-se de modo inidôneo, fizer declaração falsa ou cometer fraude fiscal, garantido o direito prévio ao contraditório e a ampla defesa, ficará impedido de licitar e contratar com a SABESP, pelo prazo de até cinco anos, enquanto perdurarem os motivos determinantes da punição ou até que seja promovida a reabilitação perante a própria autoridade que aplicou a penalidade.
5.1 - As penalidades serão obrigatoriamente registradas no Cadastro Geral de Fornecedores da SABESP e será suspenso por igual período, sem prejuízo das multas previstas neste Edital e demais cominações legais.
CAPÍTULO IV
MINUTA DO TERMO DE CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA
As especificações constantes da minuta que segue constituem, basicamente, o texto integral do termo de Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica a ser firmado pelo Agente Xxxxxxxx Vencedor, que se obriga, desde já, por ser do seu mais amplo conhecimento, a aceitá-las tal como redigidas, para todos os efeitos jurídicos previstos e emergentes do presente Leilão de Compra de Energia Elétrica.
Fica resguardado à SABESP, porém, o direito de alterar formalmente o texto do termo de Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica, salvaguardada, entretanto a essência de suas disposições.
CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA, QUE ENTRE SI CELEBRAM e SABESP
Pelo presente instrumento, de um lado ....................................., com sede na ,
cidade de ......................, Estado de ......................, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º
......................, neste ato representada nos termos do seu Estatuto/Contrato Social, doravante denominada Vendedora;
E, de outro lado a Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP, sociedade de economia mista, constituída sob a forma de sociedade anônima, com sede na Xxx Xxxxx Xxxxxxxx, 000, xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 43.776.517/0001-80, neste ato representada nos termos de seu estatuto social, por seus representantes legais ao final qualificados e assinados, doravante denominada Compradora;
qualquer delas tratadas indistintamente Parte e quando em conjunto denominadas Partes,
Considerando,
a) a legislação aplicável ao setor elétrico brasileiro, em especial o contido na Lei nº 9.074, de 7 de julho de 1995, na Lei nº 9.648, de 27 de maio de 1998, na Lei nº 10.438, de 26 de abril de 2002, na Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004, no Decreto nº 2.655, de 2 de julho de 1998, no Decreto nº 5.163, de 30 de julho de 2004 e nas Resoluções da ANEEL;
b) que a Compradora, Agente da CCEE na qualidade de Consumidor Livre, promoveu o
Leilão de Compra de Energia Elétrica - Edital nº 54.905/13 e;
c) que a Vendedora é pessoa jurídica de direito privado, autorizada pela [Resolução ANEEL nº XX, de XX de XX de XXXX ou pelo Despacho ANEEL nº. XX, de XX de XXXXX de XXXX], a atuar como [Agente Comercializador de Energia Elétrica ou Produtor Independente de Energia ou Autoprodutor de Energia] no âmbito da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE, participou do Leilão de Compra de Energia Elétrica - Edital nº 54.905/13 e sagrou-se vencedora;
d) que a Vendedora deseja vender a energia elétrica, disponibilizando e entregando a mesma para a Compradora, e esta deseja adquirir a energia elétrica;
e) as Partes pretendem tratar este instrumento como um Contrato de natureza financeira entre si, e como um Contrato de obrigações de natureza física perante as Autoridades Competentes;
As Partes resolvem celebrar o presente Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica, doravante denominado “Contrato”, mediante as seguintes cláusulas e condições:
TÍTULO I
DEFINIÇÕES E PREMISSAS APLICÁVEIS AO CONTRATO
CLÁUSULA 1ª – Objetivando o perfeito entendimento e precisão da terminologia técnica empregada neste Contrato e seus anexos, fica desde já acordado entre as Partes o conceito dos seguintes vocábulos e expressões, exceto onde for especificado o contrário:
a) “ANEEL”: Agência Nacional de Energia Elétrica, órgão normativo e fiscalizador dos serviços de energia elétrica, instituída pela Lei nº 9.427, de 26 de dezembro de 1996 e suas alterações, regulamentada pelo Decreto nº 2.335, de 06 de dezembro de 1997 e suas alterações;
b) “AUTORIDADE COMPETENTE”: qualquer órgão governamental que tenha competência para interferir neste Contrato ou nas atividades das Partes;
c) “AGENTE DA CCEE”: qualquer Concessionário, Permissionário ou Autorizado de serviços e instalações de energia elétrica, bem como os Comercializadores e Consumidores Livres integrantes da CCEE;
d) “CÂMARA FGV”: Câmara da Fundação Xxxxxxx Xxxxxx de Conciliação e Arbitragem;
e) “CARACTERÍSTICAS DO LOTE DE ENERGIA”: conforme ANEXO I;
f) “CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR”: evento definido como Caso Fortuito ou Força Maior, conforme artigo 393, do Código Civil Brasileiro;
g) “CCEE”: Câmara de Comercialização de Energia Elétrica, pessoa jurídica de direito privado, sem fins lucrativos, que atua sob a autorização do Poder Concedente e regulação e fiscalização da ANEEL, com a finalidade de viabilizar as operações de compra e venda de energia elétrica entre os Agentes da CCEE, restritas ao SIN;
h) “CENTRO DE GRAVIDADE“: ponto virtual definido nas Regras de Comercialização relativo ao Submercado Sudeste, no qual será efetuada a entrega simbólica da Energia Contratada;
i) “CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO”: Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, e suas alterações;
j) “CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL BRASILEIRO”: Lei nº 5.869, de 11 de janeiro de 1973, e suas alterações;
k) “CONSUMIDOR LIVRE”: consumidor que pode optar por contratar seu fornecimento, no todo ou em parte, com qualquer concessionário, permissionário ou autorizado do SIN, conforme determinam os artigos 15 e 16 da Lei 9.074, de 07 de julho de 1995, Lei 10.848 de 15 de março de 2004, Decreto 5.163 de 30 de julho de 2004 e regulamentos específicos da ANEEL;
l) “CONTRATO”: Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica resultante de acordo entre as Partes, com o objetivo de estabelecer preços, quantidades e condições da comercialização da energia, por período de tempo determinado.
m) “CONVENÇÃO DE COMERCIALIZAÇÃO”: documento que estabelece a estrutura e a forma de funcionamento da CCEE, instituído pela Resolução Normativa ANEEL nº 109, de 26 de outubro de 2004;
n) “ENCARGOS SETORIAIS”: todas as taxas, contribuições, encargos e custos específicos do setor elétrico, que fazem parte das políticas do Governo para o setor elétrico e são todos definidos em lei, incluindo, mas sem se limitar à Reserva Global de Reversão – RGR, aos Encargos de Serviço do Sistema – ESS, à Conta de Consumo de Combustível – CCC, à Conta de Desenvolvimento Energético – CDE e à Taxa de Fiscalização dos Serviços de Energia Elétrica, esta última recolhida à ANEEL;
o) “ENERGIA”: é a quantidade de energia elétrica ativa durante qualquer período de tempo, expressa em Watt-hora (Wh) ou seus múltiplos;
p) “ENERGIA CONTRATADA”: montante em MW médio contratado pela Compradora para qualquer Período de Suprimento e colocado à disposição no Centro de Gravidade;
q) “ENERGIA MENSAL CONTRATADA - EMC”: é o montante de energia, em MWh, resultante da sazonalização da Energia Contratada anual e outras flexibilidades previstas no ANEXO I deste Contrato;
r) “ENERGIA MENSAL MEDIDA - EMM”: é a somatória da quantidade de energia registrada nos medidores de energia instalados nas unidades consumidoras livres da Compradora;
s) “INÍCIO DO SUPRIMENTO”: corresponde ao início de fornecimento da Energia Contratada, conforme ANEXO I;
t) “IGP-M”: Índice Geral de Preços – Mercado, calculado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx;
u) “IPCA”: Índice de Preços ao Consumidor Amplo, calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE;
v) “MERCADO DE CURTO PRAZO” – segmento da CCEE onde são comercializadas as diferenças entre os montantes de energia elétrica contratados e registrados pelos Agentes da CCEE e os montantes de geração ou consumo efetivamente verificados e atribuídos aos respectivos Agentes;
w) “NOTIFICAÇÃO DE CONTROVÉRSIA”: é um documento formal destinado a comunicar as Partes acerca de controvérsias que versem sobre as disposições deste Contrato e/ou a elas relacionadas;
x) “ONS”: é o Operador Nacional do Sistema Elétrico, criado pela Lei nº 9.648, de 27 de maio de 1998;
y) “PERDAS NA REDE BÁSICA”: correspondem às perdas elétricas nos sistemas de transmissão apuradas na – CCEE, as quais são compartilhadas igualmente entre os pontos de geração e de consumo, sendo metade das perdas abatida do total gerado e a
outra metade adicionada ao total consumido e que para os fins deste Contrato são estipuladas para o segmento consumo em 3% (três por cento);
z) “PERÍODO DE SUPRIMENTO”: período durante o qual a Vendedora disponibilizará a Energia Contratada para a Compradora, conforme indicado no ANEXO I;
aa) “PONTO DE ENTREGA”: Centro de Gravidade do Submercado no qual a Energia Contratada será disponibilizada e vendida pela Vendedora à Compradora mediante entrega simbólica, para fins contábeis e de liquidação da compra e venda de energia elétrica na CCEE, conforme indicado no ANEXO I;
bb) “POTÊNCIA”: é o montante da potência média, em MW, integralizada em intervalo de tempo de 15 (quinze) minutos, podendo vir a ser alterado pela emissão de regulamentação específica da ANEEL;
cc) “POTÊNCIA ASSOCIADA”: é a quantidade de POTÊNCIA que a VENDEDORA deverá disponibilizar à COMPRADORA;
dd) “PREÇO DE VENDA”: é o preço da Energia Contratada, expresso em Reais por MWh (R$/MWh), para disponibilizar a Energia Contratada no Ponto de Entrega, conforme indicado no ANEXO II;
ee) “PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO”: conjunto de normas aprovadas pela ANEEL que definem condições, requisitos, eventos e prazos relativos à comercialização de energia elétrica na CCEE;
ff) “PROCEDIMENTOS DE REDE”: é o documento elaborado pelo ONS, com participação dos agentes e aprovado pela ANEEL, por meio do qual se estabelecem os procedimentos e os requisitos técnicos para o planejamento, a implantação, o uso e a operação do sistema de transmissão, as penalidades pelo descumprimento dos compromissos assumidos pelos diversos agentes do sistema de transmissão, bem como as responsabilidades do ONS e de todos os usuários;
gg) “PROINFA”: Programa de Incentivo às Fontes Alternativas de Energia Elétrica, instituído pela Lei n° 10.438, de 26 de abril de 2002;
hh) “REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO”: conjunto de regras operacionais e comerciais e suas formulações algébricas definidas pela ANEEL, aplicáveis à comercialização de energia elétrica no âmbito da CCEE;
ii) “REGULAMENTO DA CÂMARA FGV”: conjunto de regras para o processamento de arbitragem perante a Câmara FGV;
jj) “SISTEMA DE CONTABILIZAÇÃO E LIQUIDAÇÃO - SCL”: sistema de contabilização e liquidação, baseado nas Regras Algébricas, que suporta a comercialização de energia elétrica no âmbito da CCEE;
kk) “SISTEMA INTERLIGADO NACIONAL - SIN”: são as instalações de geração, transmissão e distribuição conectadas pela Rede Básica de Transmissão, incluídas suas respectivas instalações;
ll) “SUBMERCADO”: são as divisões do Sistema Interligado para as quais são estabelecidos preços de liquidação de diferenças (PLDs) específicos e cujas fronteiras são definidas em razão da presença e duração de restrições relevantes de transmissão;
mm) “TRIBUTOS”: são todos os impostos, taxas e contribuições incidentes sobre o objeto deste Contrato, excluído o Imposto sobre Operações Relativas à Circulação de Mercadorias e sobre Prestações de Serviços de Transporte Interestadual e lntermunicipal e de Comunicação – ICMS, os Encargos Setoriais e qualquer outro existente ou que venha a ser criado sobre o lucro líquido ou resultado de qualquer das Partes. Tal exclusão abrange, não estando limitada a, o imposto sobre a renda da pessoa jurídica, a contribuição social sobre o lucro e impostos ou contribuições sobre movimentações financeiras.
Parágrafo Único – Todos os termos acima definidos, quando usados na forma singular, no âmbito deste Contrato e seus anexos significarão sua forma plural e vice-versa.
CLÁUSULA 2ª – Objetivando dar exequibilidade às disposições constantes do presente Contrato, as Partes concordam em se submeter às Regras de Comercialização, aos Procedimentos de Comercialização e aos módulos dos Procedimentos de Rede, bem como à legislação vigente e suas modificações.
CLÁUSULA 3ª – São partes integrantes do presente Contrato:
a) ANEXO I – CARACTERÍSTICAS DO LOTE DE ENERGIA;
b) ANEXO II – TABELA DE VALORES – PREÇO DE VENDA DO CONTRATO;
c) ANEXO III - INSTRUMENTO PARTICULAR DE MANDATO;
d) ANEXO IV - TERMO DE CIÊNCIA E DE NOTIFICAÇÃO ESTADO DE SÃO PAULO;
e) ANEXO V - MODELO DE CONTRATO DE DEPÓSITO EM CONTA VINCULADA;
f) ANEXO VI - MODELO DE CARTA DE FIANÇA BANCÁRIA.
TÍTULO II
OBJETO E PRAZO DE VIGÊNCIA
Capítulo I – Objeto
CLÁUSULA 4ª – O presente Contrato tem por objeto estabelecer os termos e condições referentes à comercialização da Energia Contratada, a ser disponibilizada pela Vendedora à Compradora no Ponto de Entrega, durante o Período de Suprimento estipulado no ANEXO I - CARACTERÍSTICAS DO LOTE DE ENERGIA.
Parágrafo Primeiro – A compra e venda de energia elétrica de que trata o presente Contrato baseia-se no disposto na legislação específica, em Resoluções da ANEEL, nos Procedimentos de Comercialização, nos Procedimentos de Rede e outros que venham a sucedê-los.
Parágrafo Segundo – As Partes reconhecem que o fornecimento físico da Energia Contratada não é objeto deste Contrato e estará integralmente subordinado às determinações técnicas do ONS e da ANEEL, inclusive em caso de decretação, pela Autoridade Competente, de racionamento de energia elétrica no Submercado Sudeste/Centro-Oeste.
Parágrafo Terceiro – Caso a Energia Contratada seja disponibilizada em Submercado diferente do Submercado da Compradora, a responsabilidade pela exposição de preços de diferentes submercados será da Vendedora.
CLÁUSULA 5ª - A Vendedora obriga-se a efetuar o registro integral deste Contrato na CCEE e a Compradora (ou seu representante na CCEE) obriga-se a validá-lo, de acordo com as disposições previstas nas Regras de Comercialização e nos Procedimentos de Comercialização.
Parágrafo Único - A Parte que deixar de registrar e/ou validar a quantidade de Energia Contratada no SCL, conforme indicado nesta Cláusula e caso não sanada conforme normas aplicáveis, incorrerá em inadimplemento contratual, estando sujeita à aplicação das penalidades previstas nas Cláusulas do TÍTULO XI.
CLÁUSULA 6ª – A execução das obrigações e compromissos disciplinados neste Contrato dependerá de seu registro na CCEE, em conformidade com as disposições previstas nas Regras de Comercialização e nos Procedimentos de Comercialização.
Capítulo II – Do Prazo de Vigência
CLÁUSULA 7ª – O presente Contrato vigorará desde a data de sua assinatura até o efetivo cumprimento de todas as obrigações contratuais assumidas pelas Partes, incluindo o fornecimento da Energia Contratada durante todo o Período de Suprimento estipulado ANEXO I - Características do Lote de Energia e pagamento de todas as correspondentes faturas.
CLÁUSULA 8ª – A obrigação da Vendedora quanto à entrega das quantidades de Energia Contratada terá início no Início de Suprimento, encerrando-se ao final do último ano do Período de Suprimento conforme descrito no ANEXO I - CARACTERÍSTICAS DO LOTE DE ENERGIA.
TÍTULO III QUANTIDADES E PREÇOS
Capítulo I – Quantidades
CLÁUSULA 9ª – A quantidade de Energia Contratada vendida pela Vendedora à Compradora sob as condições deste Contrato representa a quantidade de MW médios de Energia adquirida pela Compradora, conforme ANEXO I - CARACTERÍSTICAS DO LOTE DE ENERGIA.
CLÁUSULA 10ª – A ENERGIA em MW médio será tomada em base anual.
Parágrafo Primeiro – A COMPRADORA poderá efetuar, em conformidade com os PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO, a sazonalização mensal da quantidade de ENERGIA CONTRATADA anual, expressa em MWh.
Parágrafo Segundo – As quantidades mensais de ENERGIA CONTRATADA (sazonalizada), expressas em MW médio, poderão variar entre os limites percentuais de sazonalização da ENERGIA CONTRATADA anual, também expressa em MW médio, definidos no ANEXO I - CARACTERÍSTICAS DO LOTE DE ENERGIA.
Parágrafo Terceiro – Na sazonalização de que trata o Parágrafo Segundo supra, a COMPRADORA deve preservar a quantidade da ENERGIA CONTRATADA anual, expressa em MWh.
Parágrafo Quarto – A sazonalização mensal deverá ser informada pela COMPRADORA à VENDEDORA até o dia 30 (trinta) de novembro do ano anterior ao início de cada ano do PERÍODO DE SUPRIMENTO.
Parágrafo Quinto – Caso a COMPRADORA não informe à VENDEDORA sobre a sazonalização mensal prevista no Parágrafo Segundo supra, a ENERGIA CONTRATADA anual e a POTÊNCIA associada serão distribuídas em valores iguais para cada mês do ano.
Parágrafo Sexto – As Portarias do Ministério de Minas e Energia nº 455, de 2 de agosto de 2012, e nº 185, de 4 de junho de 2013 e nº 021, de 14 de janeiro de 2014, estabelecem que a partir de 1º de junho de 2014 os contratos de compra e venda de energia elétrica deverão ser registrados no SCL com frequência semanal e os montantes contratados e registrados poderão ser alterados, exclusivamente, antes do início da entrega da energia. Os contratos de compra e venda de energia elétrica cujos montantes sejam definidos em função do consumo, denominados contratos com mecanismos de flexibilidade, terão os respectivos montantes ajustados pela CCEE a partir do consumo e carga verificados. Os parâmetros dos mecanismos de flexibilidade estão definidos no ANEXO I - CARACTERÍSTICAS DO LOTE DE ENERGIA.
Parágrafo Sétimo – Na hipótese de revogação das disposições relativas ao registro antecipado dos contratos de compra e venda de energia elétrica no SCL, de que tratam as Portarias MME nº 455, de 2 de agosto de 2012, e nº 185, de 4 de junho de 2013, e nº 021, de 14 de janeiro de 2014, a COMPRADORA é responsável por enviar para a VENDEDORA os dados de medição de suas Unidades Consumidoras até o 6º (sexto) dia útil do mês seguinte àquele ao qual os dados estão referidos, e a ENERGIA MENSAL FATURÁVEL – EMF será calculada conforme estabelece o parágrafo 8º
Parágrafo Oitavo – A ENERGIA MENSAL FATURÁVEL - EMF será calculada da seguinte forma:
1º Passo: Calcular o Fator de Ajuste relativo ao mês “n” do PERÍODO DE SUPRIMENTO, considerando a seguinte fórmula:
𝐹𝐴j
= [ 𝐸𝑀𝑀 ∗ (1 + 𝑃𝑒𝑟𝑑𝑎𝑠𝑅𝐵) − 𝑃𝑟𝑜𝑖𝑛𝑓𝑎𝑇]
∑
𝑛 𝑚
𝑖=1
𝐸𝑀𝐶𝑛,𝑖
Onde:
𝐹𝐴j𝑛: fator de ajuste relativo ao mês “n” do PERÍODO DE SUPRIMENTO;
𝐸𝑀𝑀: somatória da quantidade de energia (somente a parcela livre, e portanto, exclusa eventual parcela cativa) registrada nos medidores de energia, no mês “n” do PERÍODO DE SUPRIMENTO, das unidades
consumidoras livres da COMPRADORA atendidas pelo presente CONTRATO;
𝑃𝑒𝑟𝑑𝑎𝑠𝑅𝐵: correspondem às perdas elétricas nos sistemas de transmissão apuradas pela CCEE, as quais são compartilhadas igualmente entre os pontos de
geração e de consumo, sendo metade das perdas abatida do total gerado e a outra metade adicionada ao total consumido e que para os fins deste CONTRATO são estipuladas para o segmento consumo em 3% (três por cento);
𝑃𝑟𝑜𝑖𝑛𝑓𝑎𝑇: somatória das quotas do PROINFA para o mês “n” do PERÍODO DE SUPRIMENTO, das unidades consumidoras livres da COMPRADORA atendidas pelo presente CONTRATO;
∑
𝑚
𝑖=1
𝐸𝑀𝐶𝑛,𝑖
: somatório da ENERGIA MENSAL CONTRATADA dos CONTRATOS DE
COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA celebrados pela COMPRADORA, disponível no mês “n” do PERÍODO DE SUPRIMENTO, com “i” variando de 1 até “m” (número natural);
i : CONTRATOS DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA celebrados
pela COMPRADORA, disponível no mês “n” do PERÍODO DE SUPRIMENTO, variando de 1 até “m” (número natural);
n : Cada um dos meses do PERÍODO DE SUPRIMENTO.
2º Passo: Verificar se o Fator de Ajuste calculado, relativo ao mês “n” do PERÍODO DE SUPRIMENTO, está dentro dos limites de flexibilidade mensal de todos os CONTRATOS DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA celebrados pela COMPRADORA, disponível no mês “n” do PERÍODO DE SUPRIMENTO, de acordo com a seguinte regra:
No mês “n” do PERÍODO DE SUPRIMENTO, para “i” variando de 1 até “m” :
(a) Se 𝐹𝐴j𝑛 > 𝐿𝐶𝑆𝐹𝑀𝑖 , então :
𝐹𝐴j𝑛,𝑖 = 𝐿𝐶𝑆𝐹𝑀𝑖
(b) Do contrário :
(i) Se 𝐹𝐴j𝑛 < 𝐿𝐶𝐼𝐹𝑀𝑖 , então :
𝐹𝐴j𝑛,𝑖 = 𝐿𝐶𝐼𝐹𝑀𝑖
(ii) Do contrário :
𝐹𝐴j𝑛,𝑖 = 𝐹𝐴j𝑛
Onde:
𝐹𝐴j𝑛,𝑖 : fator de ajuste relativo ao mês “n” do PERÍODO DE SUPRIMENTO, calculado para os CONTRATOS DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA
ELÉTRICA celebrados pela COMPRADORA, disponível no mês “n” do PERÍODO DE SUPRIMENTO, com “i” variando de 1 até “m” (número natural).
𝐿𝐶𝑆𝐹𝑀𝑖 : Limite Contratual Superior de Flexibilidade Mensal dos CONTRATOS DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA celebrados pela COMPRADORA, disponível no mês “n” do PERÍODO DE SUPRIMENTO,
com “i” variando de 1 até “m” (número natural). Os referidos limites estão definidos no ANEXO I - CARACTERÍSTICAS DO LOTE DE ENERGIA.
𝐿𝐶𝐼𝐹𝑀𝑖 : Limite Contratual Inferior de Flexibilidade Mensal dos CONTRATOS DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA celebrados pela COMPRADORA, disponível no mês “n” do PERÍODO DE SUPRIMENTO,
com “i” variando de 1 até “m” (número natural). Os referidos limites estão definidos no ANEXO I - CARACTERÍSTICAS DO LOTE DE ENERGIA.
3º Passo: Na hipótese de algum fator de ajuste FAJn,i ter sido circunscrito com base nos respectivos limites contratuais de flexibilidade mensal (LCSFMi ou LCIFMi), e
concomitantemente, existir, no mínimo, um fator de ajuste FAJn,i com valor igual a FAJn, então deve-se proceder de acordo com a seguinte regra:
Calcular a EXPOSIÇÃO relativa ao mês “n” do PERÍODO DE SUPRIMENTO, das unidades consumidoras livres da COMPRADORA atendidas pelo presente CONTRATO:
𝑚
𝐸𝑥𝑝𝑛 = ∑(𝐸𝑀𝐶𝑛,𝑖 ∗ 𝐹𝐴j𝑛,𝑖 ) − [𝐸𝑀𝑀 ∗ (1 + 𝑃𝑒𝑟𝑑𝑎𝑠𝑅𝐵) − 𝑃𝑟𝑜𝑖𝑛𝑓𝑎𝑇]
𝑖=1
Na sequência, deve-se calcular a “capacidade” remanescente de absorver a EXPOSIÇÃO e recalcular os respectivos fatores de ajuste, somente para os contratos em que 𝐹𝐴j𝑛,𝑖 =
𝐹𝐴j𝑛 , de acordo com a seguinte fórmula:
(a) Se 𝐸𝑥𝑝𝑛 > 0 , então :
𝑚
𝐶𝑅𝑛 = ∑[𝐸𝑀𝐶𝑛,𝑘 ∗ (𝐹𝐴j𝑛,𝑘 − 𝐿𝐶𝐼𝐹𝑀𝑘)]
𝑘=1
(i) Se 𝐶𝑅𝑛 ≥ 𝐸𝑥𝑝𝑛 , então :
𝐹𝐴j′ = 𝐹𝐴j
− 𝐸𝑥𝑝
∗ (𝐹𝐴j𝑛,𝑘 − 𝐿𝐶𝐼𝐹𝑀𝑘)
𝑛,𝑘
𝑛,𝑘 𝑛
𝐶𝑅𝑛
(ii) Do contrário :
𝐹𝐴j′ = 𝐹𝐴j
− 𝐶𝑅
∗ (𝐹𝐴j𝑛,𝑘 − 𝐿𝐶𝐼𝐹𝑀𝑘)
𝑛,𝑘
𝑛,𝑘 𝑛
𝐶𝑅𝑛
(b) Do contrário :
𝑚
𝐶𝑅𝑛 = ∑[𝐸𝑀𝐶𝑛,𝑘 ∗ (𝐹𝐴j𝑛,𝑘 − 𝐿𝐶𝑆𝐹𝑀𝑘)]
𝑘=1
(i) Se 𝐶𝑅𝑛 ≤ 𝐸𝑥𝑝𝑛 , então :
𝐹𝐴j′ = 𝐹𝐴j
− 𝐸𝑥𝑝
∗ (𝐹𝐴j𝑛,𝑘 − 𝐿𝐶𝑆𝐹𝑀𝑘)
𝑛,𝑘
𝑛,𝑘 𝑛
𝐶𝑅𝑛
(ii) Do contrário :
𝐹𝐴j′ = 𝐹𝐴j
− 𝐶𝑅
∗ (𝐹𝐴j𝑛,𝑘 − 𝐿𝐶𝑆𝐹𝑀𝑘)
Onde:
𝑛,𝑘
𝑛,𝑘 𝑛
𝐶𝑅𝑛
𝐶𝑅𝑛 : “capacidade” remanescente de absorver a EXPOSIÇÃO no mês “n” do PERÍODO DE SUPRIMENTO, calculado somente para os contratos em que 𝐹𝐴j𝑛,𝑖 = 𝐹𝐴j𝑛;
k : CONTRATOS DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA celebrados
pela COMPRADORA em que 𝐹𝐴j𝑛,𝑖 = 𝐹𝐴j𝑛, disponível no mês “n” do PERÍODO DE SUPRIMENTO, variando de 1 até “m” (número natural);
4º Passo: Calcular a ENERGIA MENSAL FATURÁVEL – EMF, de acordo com a seguinte fórmula:
No mês “n” do PERÍODO DE SUPRIMENTO:
Para os contratos em que 𝐹𝐴j𝑛,𝑖 = 𝐹𝐴j𝑛:
𝑛
𝐸𝑀𝐹𝑛,𝑘 = 𝐸𝑀𝐶𝑛,𝑘 ∗ 𝐹𝐴j′ ,𝑘
Para os demais contratos:
𝐸𝑀𝐹𝑛,𝑖 = 𝐸𝑀𝐶𝑛,𝑖 ∗ 𝐹𝐴j𝑛,𝑖
Parágrafo Nono – Caso a COMPRADORA não envie os dados de medição das Unidades Consumidoras no prazo previsto no Parágrafo Sétimo desta Cláusula, o faturamento será efetuado considerando como ENERGIA MENSAL FATURÁVEL – EMF a ENERGIA MENSAL CONTRATADA – EMC descontada a soma das quotas do PROINFA de cada Unidade Consumidora - PROINFAT.
CLÁUSULA 11ª – Considerando-se os termos do Decreto 5.163 de 30 de julho de 2004, fica a Compradora desde já autorizada a transferir, no todo ou em parte, os direitos advindos do presente Contrato a um Agente Comercializador autorizado pela ANEEL, respeitando-se o disposto na Cláusula 37ª do Contrato.
Parágrafo Único - O exercício da faculdade prevista no caput desta Cláusula não implicará:
a) qualquer alteração em relação à Energia Contratada, ao preço e à forma de pagamento ajustados sob o presente Contrato;
b) alteração do conceito de Centro de Gravidade; e
c) cessão de direitos e obrigações, inclusive de pagamento, previstos no presente Contrato.
CLÁUSULA 12ª – Observada a legislação vigente e o disposto na Convenção de Comercialização, nas Regras de Comercialização e nos Procedimentos de Comercialização, a Compradora poderá comercializar qualquer parcela da Energia Contratada adquirida em consonância com o presente Contrato, tanto no Mercado de Curto Prazo quanto por meio de contratos bilaterais.
Capítulo II – Do PREÇO DE VENDA
CLÁUSULA 13ª – O valor em Reais por megawatt-hora (R$/MWh) da Energia Elétrica disponibilizada à Compradora é definido de acordo com a tabela de valores ("Preço de Venda") constante do ANEXO II - TABELA DE VALORES - PREÇO DE VENDA DO CONTRATO deste Contrato.
Parágrafo Primeiro – As Partes concordam que será de inteira responsabilidade da Vendedora arcar com todos os riscos, obrigações, responsabilidades, Tributos, Encargos Setoriais, encargos de transmissão, distribuição e conexão e perdas de transmissão porventura devidos e/ou verificados até o Centro de Gravidade, em face da disponibilização da Energia Contratada no Ponto de Entrega, referentes à atividade da Vendedora em decorrência do presente Contrato.
Parágrafo Segundo – As Partes concordam que será de inteira responsabilidade da Compradora arcar com todos os riscos, obrigações, responsabilidades, Tributos, Encargos Setoriais, ICMS, encargos de transmissão, distribuição e conexão e perdas de transmissão porventura devidos e/ou verificados após o Centro de Gravidade, em face da disponibilização da Energia Contratada no Ponto de Entrega, em decorrência do presente Contrato.
TÍTULO IV
DO FATURAMENTO E PAGAMENTO
Capítulo I – Do Faturamento
CLÁUSULA 14ª – Mensalmente, a Vendedora emitirá contra a Compradora uma única nota fiscal eletrônica – NF-e cujo valor será definido pela multiplicação da (i) Energia Mensal Faturável - EMF relativa a tal mês, obtida conforme disposto nos Parágrafos Sétimo, Oitavo, Nono ou Décimo da Cláusula 10ª, pelo (ii) Preço de Venda vigente no mês que está sendo faturado, o qual é obtido de acordo com o disposto na Cláusula 13ª.
Capítulo II – Do Pagamento
CLÁUSULA 15ª- O pagamento deverá ser efetuado até o 20º (vigésimo) dia do mês subsequente ao mês de fornecimento, devendo ser efetuado livre de qualquer ônus e/ou dedução não expressamente previsto neste Contrato. O não pagamento na data de vencimento dá a VENDEDORA o direito de executar a garantia de pagamento a partir do dia seguinte.
Parágrafo Primeiro – A Vendedora encaminhará mensalmente à Compradora, por meio do endereço eletrônico “xxxxxxxxxxxxxxxx”, um e-mail de notificação de emissão da NF-e, de forma que esta receba a notificação no prazo limite de até 5 (cinco) dias úteis anteriores à data do vencimento da NF-e emitida. Em caso de atraso no recebimento de qualquer e-mail
de notificação de emissão de NF-e por motivo não imputável à Compradora, a data de vencimento da NF-e cujo e-mail atrasou será automaticamente postergada por período igual ao do atraso verificado, sem incorrer a Compradora em quaisquer acréscimos por atraso previstos neste Contrato.
Parágrafo Segundo – Caso a data limite de vencimento não ocorra em dia útil em São Paulo, escolhida como praça de pagamento da Compradora, o pagamento poderá ser efetuado no primeiro dia útil subsequente, sem incorrer a Compradora nos acréscimos por atraso previstos neste Contrato.
Parágrafo Terceiro – O Decreto Estadual nº 55.357, de 18 de janeiro de 2010, determina que todos os pagamentos processar-se-ão mediante crédito em conta corrente em nome da Vendedora, no Banco do Brasil S/A. Para tanto, a Vendedora deverá manter conta corrente nesse Banco, informando à área financeira da Compradora o respectivo número e agência.
Parágrafo Quarto – O pagamento está condicionado à consulta prévia ao Cadastro Informativo dos Créditos não quitados de órgãos e entidades estaduais – Cadin Estadual. A existência de registro de negativação constituirá impedimento à realização do pagamento, nos termos do Decreto Estadual nº 53.455, de 19/09/2008. Em casos de suspensão de pagamentos por este motivo os mesmos somente serão liberados após constatação da inexistência de registros de negativação, mediante nova consulta ao aludido órgão pela Sabesp, motivada por comunicação formal da contratada.
Parágrafo Quinto – Eventuais despesas bancárias decorrentes da operacionalização do pagamento à Vendedora serão de responsabilidade da Compradora.
Parágrafo Sexto – Os e-mails de notificação de emissão de NF-e descritos no Parágrafo Primeiro desta Cláusula devem ser enviados para os seguintes endereços eletrônicos:
E-mail: XXXXXXXXXXXX AC.: XXXX
Telefone: (XX) XXXX-XXXX
E-mail: XXXXXXXXXXXX AC.: XXXX
Telefone: (XX) XXXX-XXXX
Parágrafo Sétimo – Caso haja alteração nos dados constantes do Parágrafo Sexto desta Cláusula, a Compradora fica obrigada a informar à Vendedora os novos dados, por escrito, com 30 (trinta) dias de antecedência do envio da próxima NF-e.
CLÁUSULA 16ª - As divergências eventualmente apontadas no faturamento da Energia Mensal Faturável, em quantidades não superiores a 20% (vinte por cento) da Energia Mensal Contratada, não afetarão o prazo para pagamento da NF-e, devendo a diferença, se houver, ser compensada em NF-e complementar, podendo, de comum acordo entre as Partes, ser compensada no próprio mês.
Parágrafo Primeiro – Caso, em relação a qualquer NF-e existam quantidades em relação às quais a Compradora tenha questionado a respectiva certeza e liquidez em quantidades não superiores a 20% (vinte por cento) da Energia Mensal Contratada, a Compradora, independentemente do questionamento apresentado à Vendedora, por escrito, deverá, na respectiva data de vencimento, efetuar o pagamento total da NF-e, da qual a Vendedora dará automática quitação. O não pagamento caracterizará o inadimplemento da Compradora.
Parágrafo Segundo – Caso, em relação a qualquer NF-e existam quantidades em relação às quais a Compradora tenha questionado a respectiva certeza e liquidez em quantidades superiores a 20% (vinte por cento) da Energia Mensal Contratada, a Compradora, independentemente do questionamento apresentado à Vendedora, por escrito, deverá, na respectiva data de vencimento, efetuar o pagamento da parcela incontroversa da NF-e. O não pagamento caracterizará o inadimplemento da Compradora.
Parágrafo Terceiro – Sobre qualquer soma contestada, representando créditos para a Compradora, que venha posteriormente a ser acordada ou definida como sendo devida pela Vendedora, aplicar-se-á o disposto na CLÁUSULA 19ª, excetuando-se a multa. Os juros e a atualização monetária incidirão desde a data do vencimento da parcela contestada até a data de sua liquidação, excluído o dia da liquidação.
Parágrafo Quarto - Havendo persistência de divergências em relação aos valores faturados, depois de transcorrido o prazo estabelecido na Cláusula 30ª, as Partes concordam
em proceder de acordo com o disposto nas demais Cláusulas do TÍTULO XIII – SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS.
TÍTULO V
DO REAJUSTE DO PREÇO DE VENDA
CLÁUSULA 17ª – Observadas as prescrições da Lei nº 8.880, de 27/05/94; da Lei nº 9.069 de 29/06/95; e da Lei nº 10.192 de 14/02/01; Lei nº 10.406 de 10/01/02, no que for pertinente; do Decreto Estadual nº 48.326, de 12/12/03 e da Resolução CC 79, de 12/12/03, aplicar-se–á a este contrato, em periodicidade anual, reajuste de preços, contado da “data de referência dos preços”. A periodicidade anual poderá ser reduzida por ato do Poder Executivo.
Parágrafo Primeiro - O Preço De Venda, que é à vista, será reajustado de acordo com a fórmula a seguir:
PVr
= PV0
× IGPMi
IGPM
b
Onde:
PVr = Preço de Venda reajustado;
PVo = Preço de Venda original do mês da “data de referência dos preços” (XXX), conforme estabelecido no ANEXO II deste Contrato;
IGPM = Índice Geral de Preços - Mercado produzido e divulgado pela FGV – Fundação Xxxxxxx Xxxxxx; Índice b
Índice i = Corresponde ao mês da “data de reajuste dos preços” (XXXXX);
Índice b = Corresponde ao mês da “data de referência dos preços” (XXXXX);
Parágrafo Segundo – O reajuste de preços será efetuado somente com base em índices definitivos.
Parágrafo Terceiro - Da aplicação da fórmula acima, serão obtidos preços reajustados e nova "data de referência", sendo esta data a base para o próximo período de um ano, quando poderá ocorrer novo reajuste, observada a legislação específica vigente.
TÍTULO VI
DA MORA NO PAGAMENTO E SEUS EFEITOS
CLÁUSULA 18ª – Fica caracterizada a mora quando a Compradora deixar de liquidar qualquer dos pagamentos na data de seu vencimento, ressalvado o disposto na Cláusula 16ª.
CLÁUSULA 19ª – No caso de atraso no pagamento pela Compradora de qualquer NF-e emitida com base no presente Contrato, as importâncias devidas deverão ser atualizadas monetariamente pro rata die pela variação do índice IGP-M e sobre os valores corrigidos incidirão os seguintes acréscimos moratórios:
a) multa de 2 % (dois por cento);
b) juros de mora equivalentes a 1% (um por cento) ao mês calculados pro rata die, pelo período compreendido entre a data do vencimento e a do efetivo pagamento, exclusive.
Parágrafo Primeiro – Se o IGP-M for extinto, deixar de ser publicado ou sua utilização for proibida pela Autoridade Competente, sem que haja designação de um índice para substituí- lo, as Partes acordarão, no prazo estabelecido na Cláusula 30ª, a contar da data do evento, outro índice ou parâmetro que reflita adequadamente a inflação nos preços de mercado da mesma forma que o IGP-M, ou da forma mais próxima possível a tal índice. Transcorrido este prazo, caso as Partes não cheguem a um acordo, qualquer Parte poderá instaurar arbitragem conforme previsto nas demais Cláusulas do TÍTULO XIII – SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS, ficando desde já acordado que, até que seja proferida a sentença arbitral, para cálculo da correção monetária será utilizada a última variação disponível do IGPM, calculada pro rata die.
Parágrafo Segundo – Para os efeitos da aplicação da atualização referida nesta Cláusula, será considerada nula qualquer variação negativa do índice IGP-M.
TÍTULO VII
DAS GARANTIAS DO PAGAMENTO
CLÁUSULA 20ª – Para garantir o fiel cumprimento das obrigações previstas neste Contrato a COMPRADORA deverá constituir garantia anual, em valor correspondente a 2 (duas) vezes o faturamento médio mensal para o período de validade da garantia, o qual é obtido multiplicando-se por 2 (dois) o produto da Energia Contratada média para o ano que está sendo garantido pelo Preço de Venda estimado para o mesmo período, acrescido do ICMS apenas quando este for destacado nas NF-e emitidas pela Vendedora.
Parágrafo Primeiro – A critério da Compradora, a garantia poderá ser apresentada por uma das seguintes formas: a) Certificados de Depósito Bancário – CDB; b) Carta de Fiança Bancária, preferencialmente conforme modelo constante no ANEXO VI deste Contrato.
Parágrafo Segundo – A Fiança Bancária ou o Certificado de Depósito Bancário – CDB serão sempre emitidos por instituição financeira autorizada pelo Banco Central a funcionar no País, que tenha: a) “rating” atribuído igual ou superior à classificação “A-” pelas agências Standard and Poor’s, Moody’s ou Fitch Ratings; e b) Patrimônio Líquido Mínimo de R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais).
Parágrafo Terceiro – No caso específico de a garantia ser por CDB, devem ser observadas as seguintes condições:
a) celebração de um Contrato de Depósito em Conta Vinculada, entre a instituição financeira, a Compradora e a Vendedora, conforme modelo constante do ANEXO V deste Contrato;
b) abertura de uma Conta Vinculada, em nome da Compradora, como uma conta de depósito não operacional e indisponível, não podendo ser autorizada a emissão de cheques ou a utilização de seus recursos para qualquer pagamento ou transferência a terceiros, não sendo permitida a constituição de qualquer espécie de gravame sobre a Conta Vinculada, salvo nos termos e condições do Contrato de Depósito em Conta Vinculada, firmado entre as Partes e a instituição financeira;
c) os rendimentos oriundos dos investimentos efetuados na Conta Vinculada são de propriedade da Compradora e poderão ser resgatados pela Compradora a qualquer momento, desde que o saldo da Conta Vinculada seja sempre igual ou superior ao valor definido no caput desta cláusula;
d) o resgate da Conta Vinculada por inadimplência da Compradora ocorrerá mediante solicitação unilateral da Vendedora à instituição financeira e o seu valor será sempre igual ao da NF-e não paga acrescida dos encargos por atraso de pagamento previstos neste Contrato;
e) quaisquer outros resgates da Xxxxx Xxxxxxxxx somente poderão ser efetuados por meio de carta de solicitação enviada à instituição financeira, assinada em conjunto pelos representantes da Compradora e da Vendedora devidamente autorizados para tal ato;
f) todos encargos tributários da Conta Vinculada, regulados de acordo com a legislação brasileira, assim como tarifas e custos necessários para as movimentações da referida conta serão debitados dos valores depositados na Conta Vinculada, sendo responsabilidade da Compradora recompor o valor depositado sempre que tais débitos ocorrerem, de modo a mantê-lo sempre igual ou superior ao valor definido no Parágrafo Terceiro desta cláusula.
Parágrafo Quarto – Caso sejam solicitadas pelo Banco garantidor alterações nos modelos constantes nos ANEXOS V e VI deste Contrato, este devem ser previamente submetidos à aprovação da Vendedora.
Parágrafo Xxxxxx – A primeira garantia deve ser apresentada até o dia 1º de outubro de 2015 e cada uma das demais garantias deverá ser apresentada em até 30 (trinta) dias antes da data de início de cada ano calendário de suprimento.
Parágrafo Sexto – Sempre que a garantia for por Carta de Fiança Bancária ou CDB e tiver sido executada é responsabilidade da Compradora recompor o seu valor em até 5 (cinco) dias úteis a contar da data da execução, mediante aditamento da garantia em vigor ou emissão de nova garantia, de modo que o valor volte a corresponder ao valor definido no “caput” desta cláusula.
Parágrafo Sétimo – O não cumprimento por parte da Compradora de quaisquer de suas obrigações previstas nesta cláusula implica o envio por parte da Vendedora de notificação de inadimplemento, estabelecendo o prazo de 5 (cinco) dias úteis para a Compradora sanar a inadimplência. Transcorrido este prazo sem que a Compradora tenha sanado o inadimplemento, poderá a Vendedora rescindir este Contrato.
TÍTULO VIII
DAS CONDIÇÕES FINANCEIRAS
CLÁUSULA 21ª – A Vendedora reconhece que o Preço de Venda definido na Cláusula 11ª, em conjunto com as respectivas regras de reajuste previstas neste Contrato, é suficiente para o cumprimento das obrigações previstas neste Contrato.
CLÁUSULA 22ª – A criação, alteração, redução ou extinção de Tributos e/ou Encargos Setoriais da Vendedora, após a assinatura deste Contrato, quando comprovado seu impacto, implicará na revisão do Preço de Venda, para mais ou para menos, mediante formalização de aditivo contratual.
TÍTULO IX
CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR
CLÁUSULA 23ª – Caso alguma das Partes não possa cumprir qualquer de suas obrigações, por motivo de Caso Fortuito ou Força Maior, o presente Contrato permanecerá em vigor, mas as obrigações da Parte afetada pelo evento de Caso Fortuito ou Força Maior serão suspensas por tempo igual ao de duração dos referidos eventos excludentes de responsabilidade civil e proporcionalmente aos seus efeitos.
Parágrafo Primeiro – A Parte afetada pelo evento de Caso Fortuito ou Força Maior se compromete a adotar todas as medidas que estejam no seu alcance para superar os efeitos decorrentes do Caso Fortuito ou Da Força Maior, que obstem o cumprimento de suas obrigações ou para mitigar a extensão desses efeitos com vistas ao cumprimento, ainda que parcial, das suas obrigações nos termos deste Contrato.
Parágrafo Segundo – Cessado o evento de Caso Fortuito ou Da Força Maior, a Parte afetada deverá comunicar o fato à outra Parte no prazo de 24 (vinte e quatro) horas, mediante notificação por escrito, e retomar imediatamente o cumprimento das suas obrigações nos termos deste Contrato.
Parágrafo Terceiro – Para fins deste Contrato, em nenhuma circunstância, a ocorrência de qualquer dos itens abaixo listados configurará um evento de Caso Fortuito ou Força Maior:
i. problemas e/ou dificuldades de ordem econômico-financeira de qualquer das Partes;
ii. qualquer ação de qualquer Autoridade Competente que qualquer das Partes pudesse ter evitado se tivesse cumprido com a Legislação;
iii. insolvência, liquidação, falência ou recuperação judicial ou extrajudicial de quaisquer das Partes;
iv. a possibilidade de aquisição da Energia Contratada, pela Compradora, de terceiros a preços mais vantajosos;
v. a possibilidade de venda da Energia Contratada, pela Vendedora, a terceiros a preços mais vantajosos;
xx. xxxxx e/ou interrupções trabalhistas ou medidas de efeito semelhante, de empregados e contratados de uma das Partes e/ou de suas contratadas;
vii. a necessidade de realização de paradas nas instalações da Compradora ou da Vendedora, sejam elas previstas ou extraordinárias para manutenção;
viii. eventuais falhas nas instalações de Distribuição ou Transmissão das concessionárias, que impeçam ou dificultem o transporte ou consumo da Energia Contratada.
Parágrafo Quarto – A Parte afetada por evento que caracterize Caso Fortuito ou Força Maior dará notícia à outra, no máximo em 48 (quarenta e oito) horas, das circunstâncias do evento, detalhando sua natureza, a expectativa de tempo para que possa cumprir a obrigação atingida e outras informações que sejam pertinentes, além de, regularmente, renovar as mesmas informações.
Parágrafo Xxxxxx – As Partes reconhecem e acordam que a ocorrência comprovada de um evento de Caso Fortuito ou Força Maior que se estenda por 90 (noventa) dias consecutivos, dará o direito, mas não a obrigação, a qualquer das Partes de promover a rescisão antecipada deste Contrato, sem penalidades para quaisquer das Partes.
Parágrafo Sexto – Para todos os efeitos deste Contrato, durante o evento de Caso Fortuito ou Força Maior a Energia Mensal Contratada, se for o caso poderá ser reduzida proporcionalmente ao efeito do evento de Caso Fortuito ou Força Maior. A Energia Mensal Contratada assim obtida passará a ser a nova Energia Mensal Contratada para todos os fins deste Contrato durante a duração do evento.
CLAUSULA 24ª – As responsabilidades contratuais, na eventual vigência de racionamento decretada pela Autoridade Competente, serão regidas pela legislação aplicável.
Parágrafo Primeiro – Na ocorrência da decretação de racionamento pela Autoridade Competente sem definição das regras a serem aplicadas à classe ou categoria de consumo a qual pertence a Compradora, o presente Contrato sofrerá uma redução nas quantidades de fornecimento e de pagamento na exata proporção de eventual meta de redução de consumo decretada pela Autoridade Competente, aplicando-se a referida redução, na mesma proporção, também no que diz respeito ao montante da garantia apresentada pela COMPRADORA, conforme disposto na Cláusula 20ªsupra.
Parágrafo Segundo – Durante a vigência de racionamento decretado pela Autoridade Competente não será aplicável o limite contratual de flexibilidade de 90% (mínimo) em relação à Energia Mensal Contratada, sendo a Energia Mensal Faturável obtida conforme previsto nos Parágrafos Sétimo, Nono e Décimo da Cláusula 10ª, considerando sempre a Energia Mensal Contratada reduzida, obtida conforme previsto no “caput” desta Cláusula.
TÍTULO X IRREVOGABILIDADE
CLÁUSULA 25ª – O presente Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável pelo prazo de vigência definido na Cláusula 7ª, ressalvado o disposto na Cláusula 26ª
TÍTULO XI
DAS HIPÓTESES DE RECISÃO E RESPONSABILIDADE E INDENIZAÇÃO
Capítulo I – Das Hipóteses de Rescisão
CLÁUSULA 26ª – Não obstante o caráter irrevogável e irretratável do Contrato, ele poderá ser rescindido de pleno direito, pela Parte adimplente, com notificação prévia de 10 (dez) dias, na qual deverá ser concedido prazo de até 05 (cinco) dias úteis para a solução, na ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses:
(i) Caso seja decretada a falência, deferido o processamento da recuperação judicial, a dissolução ou a liquidação judicial ou extrajudicial da outra Parte;
(ii) Caso a outra Parte venha a ter revogada qualquer autorização legal, governamental ou regulatória indispensável ao cumprimento das atividades e obrigações previstas neste Contrato, inclusive, mas não se limitando a concessão de serviço público, termo de permissão e autorização, ou tenha qualquer de seus direitos como Agente da CCEE suspensos;
(iii) Caso o registro deste Contrato seja cancelado pela CCEE ou pela Autoridade Competente, de acordo com as Regras de Comercialização, desde que não decorrente de qualquer ação ou omissão de qualquer das PARTES;
(iv) Caso a Compradora seja a Parte inadimplente, após a Xxxxxxxxx não ter conseguido executar a garantia ofertada;
(v) Caso a garantia referida na Cláusula 20ª seja executada por razões imputáveis à ação ou omissão da Compradora e, tendo sido a Compradora notificada pela Vendedora para substituí-la por outra garantia de igual teor e forma, não o faça no prazo de 30 (trinta) dias;
(vi) Caso cada garantia não seja apresentada na respectiva data prevista na Cláusula 20ª; e;
(vii) No caso de inadimplemento das demais obrigações previstas neste Contrato.
Parágrafo Primeiro - O presente Contrato poderá ser rescindido, sem que haja a aplicação de quaisquer penalidades ou multa, nas seguintes hipóteses:
a) por distrato, decorrente do interesse de ambas as Partes;
b) por decisão da Autoridade Competente, desde que não decorrente de qualquer ação ou omissão de qualquer das Partes;
c) em decorrência de Caso Fortuito ou Força Maior, se ocorrer a situação prevista no Parágrafo Quinto da Cláusula 23ª.
Parágrafo Segundo – A ocorrência da rescisão deverá ser formal e comunicada por escrito às entidades regulatórias competentes para as providências cabíveis.
Parágrafo Terceiro - Em caso de rescisão do Contrato, as Partes deverão promover o cancelamento dos registros do Contrato na CCEE e demais órgãos e entidades competentes, se for o caso, no menor prazo possível. Caso a Compradora não tome as providências que lhe sejam atribuídas para o cancelamento dos referidos registros no prazo máximo de 05 (cinco) dias úteis contados da data de rescisão do Contrato, a Compradora, desde já, autoriza a Vendedora a tomar as referidas providências em nome da Compradora. Para essa finalidade, a Compradora outorga, neste ato, instrumento de procuração irrevogável à Vendedora, com poderes específicos, na forma do ANEXO III deste Contrato. Neste caso, ficará a Parte adimplente de imediato liberada de qualquer responsabilidade relativa ao objeto deste Contrato, sem prejuízo das obrigações estabelecidas anteriormente à rescisão e comunicação acima referidas.
Capítulo II – Da Responsabilidade, Multa e Indenização
CLÁUSULA 27ª – A Parte que, por sua ação ou omissão, der causa à rescisão do presente Contrato por incorrer nas hipóteses tratadas na Cláusula anterior, ficará obrigada ao pagamento de multa rescisória equivalente a 30% (trinta por cento) do saldo do Contrato até o final do Período de Suprimento estipulado na Cláusula 7ª, calculado sobre o Preço de Venda vigente na data da rescisão, obtido conforme previsto na 17ª.
Parágrafo Único – No caso de rescisão por evento de Caso Fortuito ou Força Maior, e não estando as Partes em mora, ficam elas desobrigadas deste Contrato, exceto quanto às obrigações que tenham sido geradas anteriormente à rescisão, ainda que vençam depois desta.
CLÁUSULA 28ª – A responsabilidade de cada uma das Partes no âmbito deste Contrato estará, em qualquer hipótese, limitada ao valor estabelecido na Cláusula 25ª acima, sendo que nenhuma das Partes assumirá qualquer obrigação de indenizar a outra por quaisquer danos emergentes, inclusive lucros cessantes, danos morais, indiretos ou qualquer outra modalidade de indenização dessa mesma natureza.
TÍTULO XII OBRIGAÇÕES DAS PARTES
CLÁUSULA 29ª – O término do prazo de vigência deste Contrato não afetará quaisquer direitos ou obrigações de quaisquer das Partes anteriores a tal evento, ainda que seu exercício ou cumprimento se dê após o término do Contrato.
CLÁUSULA 30ª – Sem prejuízo das demais obrigações aqui previstas, as Partes obrigam-se a:
a) Observar e cumprir rigorosamente toda a legislação aplicável aos seus negócios sociais e/ou às atividades a serem desempenhadas nos termos do presente Contrato;
b) Obter e manter válidas e vigentes, durante todo o prazo de vigência, todas as licenças e autorizações atinentes aos seus negócios sociais e/ou ao cumprimento das obrigações assumidas no presente Contrato, exceto se tal situação for modificada por Autoridade
Competente, no âmbito de sua competência, quando então, as Partes obrigam-se a buscar uma alternativa contratual que preserve os efeitos econômico-financeiros do Contrato, em conformidade com o originalmente pactuado; e
c) Informar a outra Parte, num xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxxxx x xxxx) horas contado da data do conhecimento do evento, sobre quaisquer eventos, de qualquer natureza, que possam representar uma ameaça ao cumprimento integral e pontual das obrigações assumidas neste Contrato.
TÍTULO XIII
DA SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS
CLÁUSULA 31ª – Uma controvérsia se inicia com a Notificação de Controvérsia de uma Parte à outra.
CLÁUSULA 32ª – Caso ocorram controvérsias derivadas deste Contrato, as Partes buscarão solucionar a controvérsia amigavelmente no prazo de até 15 (quinze) dias contados do recebimento da Notificação de Controvérsia.
CLÁUSULA 33ª – Não sendo possível a solução da controvérsia nos termos da Cláusula 30ª, as PARTES concordam desde já em submeter a controvérsia à solução por meio de processo de arbitragem, aplicando-se à decisão o disposto, na forma da lei, nos artigos 267, inciso VII; 301, inciso IX; 520, inciso VI; e 475n, inciso IV, do Código de Processo Civil Brasileiro, conforme as normas específicas aplicáveis.
CLÁUSULA 34ª – Qualquer das Partes poderá submeter qualquer controvérsia à arbitragem para que seja dirimida em caráter definitivo.
Parágrafo Primeiro – A arbitragem será administrada pela Câmara FGV de Conciliação e Arbitragem e processada de acordo com o Regulamento da referida câmara.
Parágrafo Segundo – A arbitragem será conduzida por 03 (três) árbitros, dos quais 02 (dois) serão indicados por cada uma das Partes nos termos previstos no Regulamento da Câmara FGV de Conciliação e Arbitragem, e o terceiro, que presidirá o procedimento, será indicado, conjuntamente, pelos outros 02 (dois) árbitros, no prazo máximo de 15 (quinze) dias a contar da indicação do segundo árbitro. Caso o terceiro árbitro não seja indicado no prazo ora estabelecido, caberá ao Diretor Executivo da Câmara FGV fazê-lo.
Parágrafo Terceiro – A sede da arbitragem será a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e o idioma adotado na mesma será o português.
Parágrafo Quarto – A arbitragem será exclusivamente de direito, aplicando-se ao mérito da controvérsia o direito brasileiro.
Parágrafo Quinto – Havendo necessidade, no curso da arbitragem, de medidas urgentes, coercitivas, cautelares ou, ainda, de antecipação de tutela, as Partes elegem o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão a qualquer outro por mais privilegiado que seja.
Parágrafo Sexto – As Partes concordam desde já que todas as despesas por elas incorridas com a arbitragem – i.e. custas administrativas, honorários dos árbitros, peritos e advogados, despesas com viagens – serão suportadas por ambas na proporção de 50% (cinqüenta por cento) cada, não sendo cabíveis honorários de sucumbência.
TÍTULO XIV DISPOSIÇÕES GERAIS
CLÁUSULA 35ª - Cada uma das Partes expressamente declara e garante à outra Parte o quanto segue:
a) detém todas as autorizações legais, governamentais e regulatórias necessárias para celebrar e implementar este Contrato;
b) obteve todas as autorizações internas societárias necessárias à celebração e cumprimento de suas obrigações nos termos deste Contrato;
c) a celebração deste Contrato não viola quaisquer contratos, obrigações, decisões administrativas e judiciais de que a Parte é parte ou que seja a ela oponível;
d) as obrigações assumidas neste Contrato são legais, válidas e exequíveis, de acordo com os respectivos termos e condições;
e) todas as informações fornecidas por uma Parte à outra Parte são completas e exatas, sejam elas contidas em informações escritas, relatórios, correspondências e quaisquer outros instrumentos, escritos ou eletrônicos;
f) manterão válidas, no que couber, todas as declarações e garantias listadas nas alíneas acima.
g) que inexiste, nesta data, qualquer ação, investigação ou procedimento administrativo ou judicial instituído contra a Parte que afete ou possa afetar o pactuado no presente Contrato.
CLÁUSULA 36ª – Este Contrato não poderá ser alterado, nem haver renúncia às suas disposições, exceto por meio de aditamento escrito firmado pelas Partes, observado o disposto na legislação aplicável.
Parágrafo Único – Na hipótese de qualquer das Partes, durante a vigência deste Contrato, sofrer reestruturação societária e/ou patrimonial, mediante sua cisão, fusão, incorporação, alienação de ativos, inclusive, no caso da Compradora, para fins de desestatização, sofrer processo de privatização, fica desde logo ajustado entre as Partes que o presente Contrato deverá ser integralmente assumido pela cessionária e/ou sucessora resultante de tais processos.
CLÁUSULA 37ª – Os créditos gerados por este Contrato poderão ser cedidos pela Vendedora como garantia de eventuais financiamentos a serem obtidos pela mesma ou por empresa consorciada, associada, controladora, controlada, coligada, subsidiária, sob controle comum ou na qual a Vendedora tenha participação acionária, mantidas as responsabilidades da Vendedora perante a Compradora em caso de inadimplência da cessionária.
Parágrafo Único - A Compradora só poderá ceder o presente Contrato mediante o prévio e expresso consentimento por escrito da Xxxxxxxxx. A cessão do Contrato pela Compradora não poderá ser negada pela Vendedora sem justificativa plausível.
CLÁUSULA 38ª – Nenhum atraso ou tolerância, por qualquer das Partes, relativamente ao exercício de qualquer direito, poder, privilégio ou recurso contido neste Contrato, será tido como passível de prejudicar tal direito, poder, privilégio ou recurso, nem será interpretado como renúncia do(s) mesmo(s) ou novação da(s) obrigação(ões).
CLÁUSULA 39ª – Qualquer aviso ou outra comunicação de uma Parte à outra a respeito deste CONTRATO deverá ser feita por escrito, em língua portuguesa, e será entregue ou enviada por correio registrado, fac-símile ou meio eletrônico, em qualquer caso com prova formal do seu recebimento, nos endereços por elas mencionados no preâmbulo do presente instrumento, ou para os endereços que, no futuro, venham as Partes a indicar expressamente, observado o seguinte:
(a) se para a Compradora:
A/C:
Tel: (11)
Fax: (11)
E-mail:
C/c para Tel: (11)
Fax: (11)
E-mail:
(b) se para a Vendedora: A/C:
Tel: (11)
Fax:
E-mail:
C/c para Tel: (XX)
Fax: (XX)
E-mail:
CLÁUSULA 40ª – Na hipótese de qualquer das disposições previstas neste Contrato ser declarada ilegal, inválida ou inexequível, as disposições remanescentes não serão afetadas, permanecendo em plena vigência e aplicação. À ocorrência da hipótese aqui prevista, as Partes se obrigam, desde já, a buscar uma disposição que a substitua e que atenda aos objetivos da disposição considerada ilegal, inválida ou inexequível, e que mantenha, tanto quanto possível, em todas as circunstâncias, o equilíbrio dos interesses comerciais das Partes.
CLÁUSULA 41ª – Este Contrato contém ou faz referência expressa à integralidade do entendimento entre as Partes com respeito ao seu objeto e engloba todos os acordos e entendimentos anteriores entre as Partes com respeito ao seu objeto. Cada uma das Partes reconhece e confirma que não celebra este Contrato com base em qualquer declaração, garantia ou outro comprometimento da outra Parte que não esteja plenamente refletido nas disposições deste Contrato.
CLÁUSULA 42ª – Este Contrato será regido e interpretado, em todos os seus aspectos, de acordo com as leis brasileiras.
CLÁUSULA 43ª – Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, para dirimir qualquer dúvida ou questão decorrente deste Contrato e/ou a ele relacionada, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
E, por estarem assim justas e contratadas, as partes celebram o presente instrumento em 02 (duas) vias de igual teor, forma e efeitos, na presença das duas testemunhas abaixo assinadas.
São Paulo, de XXXXXX de XXXX.
VENDEDORA:
_
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
COMPRADORA:
_
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
Testemunhas:
Nome: Nome:
RG: RG:
CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA QUE ENTRE SI CELEBRAM A .......................................................... (VENDEDORA) E A COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO – SABESP (COMPRADORA)
ANEXO I - CARACTERÍSTICAS DO LOTE DE ENERGIA
O montante de energia a ser adquirido foi dividido em 3 Itens, para atendimentos às seguintes Unidades Consumidoras: EEAB Guarapiranga, EEAB Rio Grande, EEAB Taquacetuba, EEAT Xxxxxxx Xxxxx, ETE ABC, ETE Barueri, ETE Parque Novo Mundo, EEAB Biritiba-Mirim, EEAT Sifão 22, ETA Taiaçupeba, Elevatória Santa Inês
ITEM 1 | |||
Período de Suprimento = 24 meses | Energia Contratada em MW médios | Potência Associada em MW | |
Início | Término | ||
00h00 de 01/01/2016 | 24h00 de 31/12/2017 | 23,50 | 28,44 |
Características da Energia Contratada* | |||
Tipo: | Convencional | ||
Limites Contratuais: | Inferior | Superior | |
Sazonalização | 90% | 110% | |
Flexibilidade Mensal | 90% | 110% | |
Modulação Horária | 90% | 110% | |
Ponto de Entrega | Centro de Gravidade do Submercado Sudeste/Centro-Oeste | ||
ITEM 2 | |||
Período de Suprimento = 24 meses | Energia Contratada em MW médios | Potência Associada em MW | |
Início | Término | ||
00h00 de 01/01/2016 | 24h00 de 31/12/2017 | 23,50 | 28,44 |
Características da Energia Contratada | |||
Tipo: | Convencional | ||
Limites Contratuais (Flexibilidades) | Inferior | Superior | |
Sazonalização | 90% | 110% | |
Flexibilidade Mensal | 90% | 110% | |
Modulação Horária | 90% | 110% | |
Ponto de Entrega | Centro de Gravidade do Submercado Sudeste/Centro-Oeste | ||
ITEM 3 | |||
Período de Suprimento = 12 meses | Energia Contratada em MW médios | Potência Associada em MW | |
Início | Término | ||
00h00 de 01/01/2016 | 24h00 de 31/12/2016 | 23,50 | 28,44 |
Características da Energia Contratada | |||
Tipo: | Convencional | ||
Limites Contratuais (Flexibilidades) | Inferior | Superior | |
Sazonalização | 90% | 110% | |
Flexibilidade Mensal | 90% | 110% | |
Modulação Horária | 90% | 110% | |
Ponto de Entrega | Centro de Gravidade do Submercado Sudeste/Centro-Oeste | ||
CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA QUE ENTRE SI CELEBRAM A .......................................................... (VENDEDORA) E A COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO – SABESP (COMPRADORA)
ANEXO II - TABELA DE VALORES - PREÇOS DO CONTRATO
(Preços referidos a 1º de ................ de 20 )
ITEM 1 | ||
PERÍODOS | PREÇO | |
PERÍODO I | 00h00 de 01/01/2016 a 24h00 de 31/12/2016 | R$ XX,XX/MWh |
PERÍODO II | 00h00 de 01/01/2017 a 24h00 de 31/12/2017 | |
ITEM 2 | ||
PERÍODOS | PREÇO | |
PERÍODO I | 00h00 de 01/01/2016 a 24h00 de 31/12/2016 | R$ XX,XX/MWh |
PERÍODO II | 00h00 de 01/01/2017 a 24h00 de 31/12/2017 | |
ITEM 3 | ||
PERÍODO | PREÇO | |
PERÍODO I | 00h00 de 01/01/2016 a 24h00 de 31/12/2016 | R$ XX,XX/MWh |
CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA QUE ENTRE SI CELEBRAM A .......................................................... (VENDEDORA) E A COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO – SABESP (COMPRADORA)
ANEXO III – INSTRUMENTO PARTICULAR DE MANDATO
Pela presente procuração, a Compradora, doravante designada “Outorgante”, neste ato representada na forma de seus atos constitutivos, por seus representantes legais abaixo assinados e identificados e de posse das devidas autorizações societárias exigidas para este ato, nomeia e constitui, em caráter irrevogável, como sua fiel e bastante procuradora, a Vendedora, doravante designada “Outorgada”, exclusivamente em vista das disposições do Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica XXXXXX celebrado em XX/XX/............., doravante designado “Contrato”, conferindo à Outorgada poderes específicos para, em seu nome e por sua conta solicitar e tomar todas as medidas necessárias para aceitar e validar o cancelamento do registro do Contrato na Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE ou em qualquer outro órgão, agência ou entidade, que venha a ser criado ou investido de competência para proceder ao cancelamento do registro do Contrato, conforme a legislação aplicável, garantindo assim que o Contrato não produza efeitos na contabilização da CCEE a partir da data de sua rescisão, desde que decorrente exclusivamente de comprovada inadimplência da Outorgante nos termos da CLÁUSULA 24ª do Contrato.
A nomeação da Outorgada como procuradora da Outorgante é feita de acordo com os termos e condições estipulados nos artigos 000, 000, 000, 000 e 685 do Código Civil Brasileiro, e tem validade a partir da data de emissão desta procuração até xxxxx
Em testemunho do que a PARTE infra-assinada devidamente firmou a presente Procuração em
de de 20 , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil.
Outorgante:
COMPRADORA.
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
ANEXO IV - TERMO DE CIÊNCIA E DE NOTIFICAÇÃO ESTADO DE SÃO PAULO
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP
Contrato n°: 54.905/13
Objeto: LEILÃO DE COMPRA DE ENERGIA ELÉTRICA 54.905/13 Aquisição de Energia Elétrica Convencional, Proveniente do Ambiente de Contratação Livre - ACL, para Suprimento de 11 Unidades Consumidoras da Sabesp localizadas na RMSP
Vendedor: ...............................................................................................................................
Na qualidade de Vendedor e Comprador, respectivamente, do Termo acima identificado, e, cientes do seu encaminhamento ao Tribunal de Contas do Estado, para fins de instrução e julgamento, damo- nos por Cientes e Notificados para acompanhar todos os atos da tramitação processual, até julgamento final e sua publicação e, se for o caso e de nosso interesse, para, nos prazos e nas formas legais e regimentais, exercer o direito da defesa, interpor recursos e o mais que couber.
Outrossim, declaramos cientes, doravante, de que todos os despachos e decisões que vierem a ser tomados relativamente ao aludido processo, serão publicados no Diário Oficial do Estado, Caderno do Poder Legislativo, parte do Tribunal de Contas do Estado de São Paulo, de conformidade com o artigo 90 da Lei Complementar n° 709, de 14 de janeiro de 1993, iniciando-se, a partir de então, a contagem dos prazos processuais.
São Paulo,
VENDEDORA SABESP (COMPRADORA)
CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA QUE ENTRE SI CELEBRAM A .......................................................... (VENDEDORA) E A COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO – SABESP (COMPRADORA)
ANEXO V - MODELO DE CONTRATO DE DEPÓSITO EM CONTA VINCULADA
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP, com sede na Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx Xxxxxxxx, 000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 43.776.517/0001-80, neste ato representada por sua documentação societária, doravante denominada “COMPRADORA”;
A empresa XXXXXXXXX, com sede em , inscrita no CNPJ/MF sob nº., neste ato representada por sua documentação societária, doravante denominada “Vendedora”; e
[Banco], com sede na Comarca de [...], Estado de [...], na [...],
inscrita no CNPJ/MF sob nº. , neste ato representado por sua
documentação societária, doravante denominado “BANCO Depositário”;
Compradora, Vendedora e Banco Depositário também denominados, individualmente “Parte” e, em conjunto, “Partes”,
Considerando Que:
(A) a Compradora e a Vendedora celebraram, em [...] de [...] de 20 , o Contrato de Compra e
Venda de Energia XXXXX (“Contrato de Compra e Venda”) ;
(B) nos termos do Contrato de Compra e Venda, o valor de R$ [...] ( reais) ficará depositado em
uma conta vinculada mantida pela Compradora no Banco Depositário (“Valor do Depósito”), até que ocorra uma das hipóteses de resgate do Valor do Depósito previstas neste Contrato; e
(C) a Vendedora e a Compradora desejam regular a forma de resgate do Valor do Depósito;
resolvem as Partes celebrar este Contrato de Depósito (o “Contrato”), que será regido pelos seguintes termos e condições:
CLÁUSULA 1: OBJETO
1.1. Este Contrato tem por objeto regular os procedimentos relativos à abertura da Conta Vinculada e a movimentação e resgate total ou parcial do Valor do Depósito na Conta Vinculada e de seus rendimentos.
CLÁUSULA 2: ABERTURA DA CONTA VINCULADA
2.1. O Valor do Depósito será creditado pela Compradora na conta nº. [...], agência nº. [ ], de
titularidade da Compradora, mantida no Banco Depositário (“Conta Vinculada”), observado o prazo previsto no Contrato de Compra e Venda.
2.2. A Xxxxx Xxxxxxxxx será mantida em nome da Compradora, sendo certo que qualquer movimentação somente será efetuada pelo Banco Depositário, em cumprimento ao aqui acordado.
CLÁUSULA 3: NOMEAÇÃO DO BANCO DEPOSITÁRIO
3.1. A Vendedora e a Compradora, por meio deste Contrato, nomeiam e constituem o Banco Depositário para atuar na qualidade de depositário do Valor do Depósito.
3.2. A Conta Vinculada será mantida pelo Banco Depositário como conta não operacional e indisponível, vedadas a emissão de cheques, a retirada total ou parcial de seus recursos e/ou sua utilização para qualquer pagamento ou transferência às Partes e/ou a terceiros, ressalvadas apenas as liberações de recursos previstas neste Contrato e a possibilidade de aplicação em produtos financeiros, nos termos estabelecidos neste instrumento.
CLÁUSULA 4: REMUNERAÇÃO DOS VALORES DEPOSITADOS
4.1. A Vendedora e a Compradora desde já acordam que o Valor do Depósito será remunerado por meio da aplicação em Certificado de Depósito Bancário – CDB, emitido pelo Banco Depositário (“CDB”).
4.2. O CDB será corrigido pelo [•] e vencerá no dia [...] de [...] de [...], podendo ser resgatado a qualquer momento, observadas as condições de resgate previstas neste Contrato.
4.2.1. Caso o Banco Depositário receba uma Notificação de Resgate antes do prazo previsto para seu vencimento, o valor do rendimento do CDB será apurado conforme as condições de mercado, à época da solicitação.
4.2.2. Caso o prazo do CDB vença e o Banco Depositário não receba uma Notificação de Resgate, as Partes desde já autorizam o Banco Depositário a reaplicar os recursos do Valor do Depósito e seus rendimentos em um novo CDB, a ser emitido pelo mesmo prazo do CDB anterior e com liquidez diária, sendo a taxa de remuneração do novo CDB aquela praticada pelo Banco Depositário em suas operações passivas semelhantes à época da aplicação, considerando volume e prazos parecidos.
4.2.3. A Vendedora e a Compradora isentam o Banco Depositário de quaisquer responsabilidades e/ou questionamentos futuros acerca da remuneração do CDB, não podendo o Banco Depositário ser questionado a qualquer tempo acerca de tal remuneração, seja a que título for.
4.3. Nos termos deste Contrato, o Banco Depositário não será solicitado a atuar como conselheiro financeiro das demais Partes ou a prestar serviços de assessoria e/ou consultoria de investimentos de qualquer espécie.
4.4. Os rendimentos do CDB poderão, a critério da Compradora, ser a qualquer momento resgatados ou incorporados ao Valor do Depósito e, no último caso, tais valores serão devidos ao beneficiário final do resgate, conforme condições previstas neste Contrato.
CLÁUSULA 5: LIBERAÇÃO DO DEPÓSITO VINCULADO
5.1. Em caso de inadimplência da Compradora, o resgate total ou parcial do Valor do Depósito ocorrerá mediante apresentação ao Banco Depositário de solicitação unilateral da Vendedora, requisitando a transferência de valor igual ao da NF-e não paga acrescida dos encargos por atraso de pagamento previstos no Contrato de Compra e Venda para conta de depósito à vista de titularidade da Vendedora, conforme indicado na correspondência (“Notificação de Resgate”).
5.1.1. O Banco Depositário creditará o valor solicitado à Vendedora, no prazo de até 1 (um) dia útil, contado do recebimento da correspondência mencionada no item 5.1 acima, devendo a Notificação de Resgate informar o número da conta corrente, da agência, do banco e o número do CPF/CNPJ do titular de tal conta, onde os recursos deverão ser creditados, conforme modelo de notificação constante do Anexo I.
5.1.2. A Compradora expressamente aceita e concorda com o disposto nos itens 5.1 e 5.1.1 desta cláusula, autorizando o Banco Depositário, de forma irretratável e irrevogável, a proceder tal regaste e transferência mediante a solicitação unilateral da Vendedora, que fica, portanto, investida de poderes especiais, também de forma irrevogável e irretratável, nos termos dos artigos 683 e 684 do Código Civil, podendo, para tanto, em caso de inadimplência da Compradora solicitar ao Banco Depositário o resgate total ou parcial de qualquer CDB vinculado ao presente Contrato e a movimentação da Conta Vinculada.
5.2. O Banco Depositário está autorizado a deduzir do Valor do Depósito e seus rendimentos, incluindo aqueles relativos aos CDBs que vierem a ser emitidos nos termos deste Contrato, todos os tributos, tarifas e custos necessários para as movimentações da Conta Vinculada e para as aplicações e resgates dos CDBs, ficando a Compradora responsável por recompor o Valor do Depósito, sempre que houver dedução de qualquer quantia.
CLÁUSULA 6: RESPONSABILIDADE DO BANCO DEPOSITÁRIO
6.1. O Banco Depositário não avaliará, de forma alguma, o mérito dos eventos ou fatos que fundamentarem a Notificação de Resgate, nem tampouco será responsável perante qualquer pessoa por quaisquer danos, perdas, ou despesas incorridas decorrentes do cumprimento de suas funções, salvo se tais danos, perdas ou despesas forem decorrentes de imperícia, imprudência ou negligência exclusiva do Banco Depositário, conforme comprovado por sentença judicial transitada em julgado.
6.1.1. O Banco Depositário terá o direito de confiar em qualquer mandado, sentença, certificação, exigência, notificação, instrumento ou outro documento a ele entregue nos termos deste Contrato, sem ser obrigado a apurar a autenticidade ou a precisão de qualquer fato mencionado no mesmo ou a propriedade, validade ou a entrega do mesmo.
6.1.2. O Banco Depositário não será solicitado a atuar na qualidade de árbitro com relação a qualquer controvérsia entre a Xxxxxxxxx e a Compradora relacionada a este Contrato ou a qualquer direito oriundo deste instrumento.
6.2. O presente Contrato estabelece expressamente todas as atribuições do Banco Depositário com relação à manutenção, operação e movimentação da Conta Vinculada. Nenhuma atribuição ou obrigação lhe será cobrada, além das previstas neste Contrato.
6.3. Na hipótese de o Banco Depositário ter dúvidas quanto ao enquadramento de determinados atos nas funções a ele atribuídas neste Contrato, ou receber instruções, reivindicações ou exigências tanto da Compradora quanto da Vendedora que, na opinião única e exclusiva do Banco Depositário, sejam conflitantes com quaisquer das disposições do presente Contrato, o Banco Depositário poderá deixar de praticar qualquer ato até que a dúvida seja totalmente sanada, sem que isso configure o descumprimento de qualquer disposição deste Contrato pelo Banco Depositário. Para tanto, o Banco Depositário simplesmente informará a Compradora e a Vendedora a fim de dirimir quaisquer dúvidas existentes.
6.4. Na hipótese de ser obrigado a liberar total ou parcialmente o Valor do Depósito e seus rendimentos, em razão de exigência legal, regulamentar ou judicial, o Banco Depositário comunicará por escrito a Compradora e a Vendedora, tão logo tome conhecimento dessa exigência, sobre o conteúdo da mesma e todas as informações adicionais em seu poder que venham a ser solicitadas pela Compradora ou pela Vendedora para a preservação dos seus direitos, caso não seja proibida a divulgação pela ordem ou por eventual norma legal ou regulamentar.
CLÁUSULA 7: VIGÊNCIA
7.1. O presente Contrato entra em vigor na data de sua assinatura e deverá permanecer em vigor até o resgate da totalidade do saldo da Conta Vinculada, considerando também o resgate de todos os CDBs vinculados ao presente instrumento.
7.2. Além das hipóteses previstas em lei, este Contrato poderá ser rescindido/resilido nas seguintes hipóteses:
(a) de imediato por acordo mútuo entre a Compradora e a Vendedora, por instrumento competente por escrito; ou
(b) pelo Banco Depositário, a qualquer tempo, mediante notificação enviada por escrito às demais partes. Nesta hipótese, a Compradora e a Vendedora terão até 30 (trinta) dias, a contar do recebimento da notificação mencionada, para informar ao Banco Depositário os dados bancários da conta onde o Valor do Depósito e seus rendimentos deverão ser creditados. Caso o Banco Depositário não receba as instruções dentro do prazo estabelecido, o Banco Depositário poderá optar, a seu critério exclusivo, por depositar os recursos por ele detidos numa conta depósito em juízo.
CLÁUSULA 8: DECLARAÇÕES E GARANTIAS
8.1. Cada Parte declara e garante às outras Partes, mas apenas com relação a si própria que:
(a) é uma sociedade devidamente organizada e validamente constituída segundo as normas legais da República Federativa do Brasil;
(b) a assinatura e o cumprimento deste Contrato foram devida e validamente autorizados por todos os atos societários necessários e este Contrato constitui obrigações legais, válidas e vinculantes, exeqüível contra a mesma em conformidade com seus termos; e
(c) nem a celebração nem o cumprimento deste Contrato irá violar quaisquer termos ou resultar em descumprimento (i) de qualquer norma legal aplicável, (ii) do seu estatuto ou contrato social, conforme o caso, ou (iii) de qualquer contrato ou acordo do qual seja parte.
CLÁUSULA 9: NOTIFICAÇÕES
9.1. Todas as notificações e outras comunicações fornecidas ou feitas conforme este Contrato deverão ser feitas por escrito, e serão consideradas como devidamente realizadas se feitas pessoalmente, por carta registrada ou courier (sempre com evidência de recebimento) e serão endereçadas às Partes nos seguintes endereços:
Se para a COMPRADORA:
[...]
Se para a VENDEDORA:
[...]
Se para o BANCO DEPOSITÁRIO:
[...]
9.2. A notificação enviada, conforme previsto acima será considerada entregue na data em que a mesma for recebida pelo destinatário. Caso a Compradora, a Vendedora ou o Banco Depositário desejem modificar os endereços indicados acima, deverão notificar as demais Partes pelos mesmos meios descritos nesta cláusula, sendo que, independentemente do meio utilizado, a modificação somente surtirá efeitos 5 (cinco) dias úteis depois da data em que a notificação for considerada entregue nos termos desta cláusula.
9.3. Fica estabelecido que as Notificações de Resgate serão firmadas pelos representantes da Vendedora, conforme estabelecido neste Contrato, abaixo nomeados (que poderão, a qualquer momento, ser substituídos, mediante notificação às outras Partes):
VENDEDORA:
Qualquer uma das seguintes pessoas físicas:
[Nome completo] CPF: [...]
CLÁUSULA 10: DISPOSIÇÕES GERAIS
10.1. Nenhuma alteração, renúncia, dispensa ou qualquer outra modificação de qualquer termo ou condição do presente Contrato será válida ou vinculante a menos que seja avençada de comum acordo por escrito por todas as Partes.
10.2. Fica expressamente entendido e acordado que nenhuma prática regular ou forma de operar entre as Partes contratantes terá o condão de modificar, interpretar, complementar ou alterar de qualquer maneira os termos expressos do presente Contrato, no todo ou em parte. A omissão de uma Parte em fazer valer qualquer disposição do presente Contrato ou de exigir cumprimento pela outra Parte não será interpretada como renúncia, tampouco afetará o direito de qualquer Parte de exigir o cumprimento de tal disposição.
10.3. Se qualquer termo ou outra disposição do presente Contrato for inválido, ilegal ou inexequível em razão de qualquer norma legal ou princípio de ordem pública, todos os demais termos e disposições do presente Contrato permanecerão em pleno vigor desde que o elemento econômico ou jurídico das operações aqui previstas não seja afetado de qualquer forma significativamente adversa a qualquer Parte. Mediante determinação de que qualquer termo ou outra disposição seja inválido, ilegal ou inexequível, as Partes negociarão de boa-fé a alteração do presente Contrato de sorte a manter o intuito original das Partes da forma mais próxima possível e de maneira aceitável, com vistas à consecução dos negócios aqui previstos na medida do possível.
10.4. O presente Contrato constitui o inteiro acordo das Partes, substituindo e sobrepondo-se a todas as convenções e compromissos anteriores, tanto escritos como verbais, havidos entre as Partes no tocante ao objeto do presente Contrato.
10.5. O presente Contrato não poderá ser cedido, no todo ou em parte (inclusive direitos e créditos dele decorrentes), por qualquer Parte sem o prévio consentimento por escrito das outras Partes. Qualquer cessão do presente Contrato com violação desta cláusula será nula.
10.6. As Partes contratantes autorizam o Banco Depositário a usar os serviços de qualquer depositário de valores mobiliários brasileiros que ele julgar conveniente, inclusive, entre outros, a CETIP - Central de Custódia e Liquidação Financeira de Títulos.
10.7. Para fins da boa execução dos serviços do Banco Depositário neste Contrato, a Vendedora e a Compradora outorgam ao Banco Depositário mandato com poderes especiais, de forma irrevogável e irretratável, nos termos dos artigos 683 e 684 do Código Civil, podendo o Banco
Depositário a qualquer tempo bloquear, reter, transferir o Valor do Depósito e seus rendimentos, ou ainda praticar qualquer outro ato para a regular prestação dos serviços objeto deste Contrato, inclusive com a permissão expressa para aplicar e reaplicar o Valor do Depósito em CDBs.
10.8. Não se estabelecem entre as Partes por força deste Contrato, qualquer forma de sociedade, associação, joint venture ou consórcio, sendo certo que o presente Contrato não constitui nenhum outro vínculo entre as partes contratantes senão a contratação dos direitos e obrigações avençados neste instrumento, devendo ser interpretado sob o ponto de vista restritivo, de modo a não permitir qualquer interpretação diferente da objetivada pelas Partes.
10.9. O Banco Depositário não possui qualquer vínculo com as operações comerciais realizadas entre a Vendedora e a Compradora.
10.10. O presente Contrato será regido pelas normas legais da República Federativa do Brasil.
10.11. As Partes elegem o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo como o único competente para dirimir toda e qualquer controvérsia oriunda da interpretação ou aplicação do presente Contrato.
E por estarem assim justas e acordadas, as Partes assinam o presente Contrato, em 3 (três) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo-assinadas.
[COMPRADORA]
[VENDEDORA]
[BANCO]
Testemunhas:
1. 2.
Nome: Nome:
RG: RG:
CPF: CPF:
ANEXO I AO CONTRATO DE DEPÓSITO EM CONTA VINCULADA MINUTA DE NOTIFICAÇÃO DE RESGATE
[...[, [...] de [...] de [...].
Ao
Banco [...] [Endereço] [cidade] – [estado]
Ref.: Contrato de Depósito em Conta Vinculada – Notificação de Resgate Prezados Senhores,
Fazemos referência ao Contrato de Depósito em Conta Vinculada (“Contrato de Depósito”) celebrado entre a. (“Vendedora”) E Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP (“Compradora”) e [...] (“Banco Depositário”), que teve por objeto regular os procedimentos relativos à movimentação e resgate da conta vinculada n°. [...], agência [...], mantida pela Compradora com o Banco Depositário (“Conta Vinculada”).
Nos termos da cláusula 5.1 do Contrato de Depósito, a Vendedora solicita ao Banco Depositário que o valor de R$ ( reais) creditado na Conta Vinculada seja creditado na seguinte conta:
- Conta nº. [...].
- Agência: [...]
- Banco: [...]
- Titular: [...]
- CNPJ do Titular: [...]
A Vendedora, por seus representantes legais infra-assinados, outorga ao Banco Depositário a mais ampla, geral, irrevogável e irretratável quitação, valendo o comprovante de depósito na conta acima mencionada como comprovante do cumprimento, pelo Banco Depositário, de todas as suas obrigações assumidas no Contrato de Depósito.
Atenciosamente,
[VENDEDORA]
CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA QUE ENTRE SI CELEBRAM A .......................................................... (VENDEDORA) E A COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO – SABESP (COMPRADORA)
XXXXX XX - MODELO DE CARTA DE FIANÇA BANCÁRIA
Prezados Senhores,
Pelo presente instrumento particular de fiança, o Banco , com sede na Cidade de
, Estado de , inscrito no CNPJ/MF sob nº. , adiante denominado Fiador, por seus representantes abaixo assinados, constitui-se fiador e principal pagador da empresa , com sede na , nº. , na Cidade de
, Estado de , inscrita no CNPJ/MF sob nº. , adiante denominada Compradora, em favor da empresa ..............................................., adiante denominada Vendedora, até a importância de R$ , a título de Garantia de fiel cumprimento das obrigações contraídas pela Compradora junto à Vendedora, em decorrência do Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica , datado de / /201_, doravante denominado Contrato.
Esta Garantia entrará em vigor a partir de de _ de e permanecerá eficaz e em plena vigência até de de .
Na eventualidade da inexecução pela Compradora, total ou parcialmente, de quaisquer das obrigações assumidas no mencionado Contrato, compromete-se o Fiador, ou seus eventuais sucessores, a efetuar, sem interferência da Compradora, o pagamento da importância coberta por esta fiança, dentro de 48 (quarenta e oito) horas úteis, após solicitação expressa da Vendedora, que deverá ser protocolada na nº. , na Cidade de , Estado de
.
A Compradora notificará previamente o Fiador sempre que houver alteração do valor total do Contrato ou prorrogação de seu vencimento no decorrer da execução do mesmo. Para fins deste Instrumento, não configura alteração do valor total do Contrato o mero reajuste de seu preço pelo índice ou fórmula contratualmente previsto, nas datas e condições contratualmente estabelecidas.
Assegura, o Fiador, que o compromisso aqui assumido satisfaz plenamente a legislação bancária específica, determinada pelo Banco Central do Brasil.
O Fiador renuncia, em favor da Xxxxxxxxx, aos benefícios dos artigos 827, 837 e 838 do Código Civil Brasileiro, bastando, portanto, um simples aviso por escrito da Xxxxxxxxx, de que a Compradora não cumpriu com as obrigações, para se tornar efetiva a execução desta Garantia.
Fica eleito o foro da Comarca de , Estado de , para dirimir eventuais controvérsias oriundas da presente Garantia, com expressa renúncia a qualquer outro por mais especial ou privilegiado que seja.
A afiançada (Compradora) declara-se ciente e de pleno acordo com o texto desta fiança, mediante a aposição de sua concordância no final.
, de de .
Assinatura
CAPÍTULO V – MODELOS
Modelo nº 1 - MODELO DE PROCURAÇÃO
Modelo nº 2 - SOLICITAÇÃO DE CREDENCIAMENTO PARA LEILÃO DE COMPRA DE ENERGIA ELÉTRICA
Modelo nº 1
MODELO DE PROCURAÇÃO
PROCURAÇÃO
Por este instrumento particular de Procuração, a (Sociedade), com sede (endereço completo) inscrita no CNPJ/MF sob nº , representada neste ato por seu(s) (qualificação(ões) do(s) outorgante(s) Sr(a)(s) , portador(a) da Cédula de Identidade RG nº
e CPF nº , nomeia(m) e constitui(em) seu bastante Procurador (qualificação) do procurador o(a) Sr(a). , portador(a) da Cédula de Identidade RG nº e CPF nº , a quem confere(imos) amplos poderes para representar a (Sociedade) perante a Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP no que se referir a Leilões de Energia Elétrica, com poderes para tomar qualquer decisão durante todas as fases do Leilão de Compra de Energia Elétrica, inclusive apresentar Proposta em nome da Outorgante, formular novas Propostas de preços na(s) etapa(s) de lances, prestar todos os esclarecimentos solicitados pelo Representante da SABESP, enfim praticar todos os demais atos pertinentes ao certame em nome da Outorgante, [inclusive assinar o consequente contrato]. A presente procuração é válida até o dia .
Por ser verdade, firmamos a presente declaração para que se produzam os efeitos legais. Local e data.
(Assinatura(s) com firma(s) reconhecida(s) do(s) outorgante(s) com poderes para este fim conforme Contrato Social da sociedade)
A procuração deverá vir acompanhada da documentação necessária para comprovação da validade da mesma.
Modelo nº 2
SOLICITAÇÃO DE CREDENCIAMENTO PARA LEILÃO DE COMPRA DE ENERGIA ELÉTRICA
À
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – Sabesp
Prezados Senhores,
Pela presente, informamos abaixo os dados do nosso representante credenciado a responder por esta Empresa, junto a X.Xxx., em tudo que se fizer necessário, nas contratações para aquisição de energia elétrica, mediante realização de leilão por meio de processo eletrônico, realizado via Internet, no site da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - Sabesp - xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx.
Declaramos que conhecemos e aceitamos as Condições 1 a 3 abaixo, com respeito à utilização da referida senha, bem como o procedimento para CREDENCIAMENTO PARA LEILÃO DE COMPRA DE ENERGIA ELÉTRICA.
Dados do Representante Nome:
CPF:
E-Mail: @ (nome/ assinatura do Representante)
Dados do(s) Diretor(es)/Sócio(s)/Procurador(es) Nome:
CPF:
E-Mail: @
(nome(s)/ assinatura(s) do(s) Diretor(es)/Xxxxx(s)/Procurador(es)
Itens para os quais a Licitante está apresentando Credenciamento: _.
1 - A senha de acesso equivale à assinatura eletrônica do representante credenciado, considerado como signatário da proposta, ou de qualquer outro documento por ele elaborado, por meio da Internet;
2 - O representante credenciado terá poderes para decidir sobre as fases do processo eletrônico; apresentar PROPOSTAS, ofertar lances de preços, bem como praticar todos os atos pertinentes ao certame em nome da empresa;
3 - A Empresa deverá comunicar imediatamente à SABESP, caso haja qualquer alteração na indicação de seu representante.
4 – Esta Solicitação de Credenciamento deverá ser assinada pelo Diretor, Sócio ou Procurador da Sociedade, bem como pelo Representante, com os respectivos reconhecimentos de firmas.