CLÁUSULA I
TERMOS GERAIS DE CONTRATAÇÃO AOS PRODUTOS E SERVIÇOS RAIO-X
Estes Termos Gerais de Contratação aos Produtos e Serviços Raio-X (“Contrato”), é firmado entre
(i) o usuário, pessoa física ou jurídica, devidamente qualificado nos respectivos canais providos pela Contratada (conforme definida adiante) (“Cliente”); e (ii) EQUALS S.A., inscrita no CNPJ/MF sob nº 12.839.955/0001-16 (“Contratada”).
Contratada e Cliente são doravante designadas, em conjunto, “Partes” e, individualmente,
“Parte”.
CONSIDERANDO QUE:
(i) A Equals oferece consolidação de extratos de operadoras de cartões por meio de software de sua propriedade que pode ser acessada por diversos canais, inclusive por meio da disponibilização de relatórios (Raio-X), por meios físicos ou eletrônicos, incluindo por meio do Aplicativo; e
(ii) O Cliente tem interesse em receber a consolidação de extratos de operadoras de cartões disponibilizada pela Contratada.
CLÁUSULA I
Objeto
1.1. Este Contrato tem por objeto regular os termos e condições aplicáveis ao produto Raio- X, oferecido pela Contratada ao Cliente, sem prejuízo da obrigação, pelo Cliente, de cumprir com condições específicas ao produto ou serviço contratado, conforme disponibilizados em canais específicos pela Contratada.
CLÁUSULA II
Regras de Interpretação
2.1. As seguintes regras deverão ser aplicadas à interpretação deste Contrato:
(i) As referências a quaisquer documentos ou instrumentos incluem todos os respectivos aditivos, substituições, consolidações e complementações, exceto se de outra forma expressamente previsto neste Contrato;
(ii) As referências a disposições legais devem ser interpretadas como referências a essas disposições, tais como alteradas ou consolidadas, ou conforme sua aplicação seja alterada
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periodicamente por outras normas;
(iii) Conforme utilizados neste Contrato: os termos (a) “ou” não é exclusivo (a menos que o contexto exija interpretação diversa); (b) “incluindo” significa “incluindo, mas não se limitando a”;
(c) palavras no singular incluem o plural, e vice-versa; (d) palavras aplicáveis a um gênero se aplicam a todos os gêneros; (e) os termos “deste instrumento”, “neste instrumento”, “por este instrumento”, “a este instrumento” e expressões derivadas ou similares se referem ao Contrato na íntegra, incluindo seus Anexos; (f) os termos “Cláusula” e “Anexo” se referem a uma Cláusula ou Anexo específico deste Contrato; e (g) a expressão “de acordo com”, “conforme descrito em”, “observados os termos de” uma Cláusula específica deste Contrato, ou palavras de significado similar, deverão se referir à Cláusula em questão;
(iv) Uma referência a qualquer pessoa inclui os sucessores e cessionários autorizados dessa pessoa;
(v) Qualquer referência a “dias” significa dias corridos, a menos que “Dias Úteis” esteja expressamente previsto;
(vi) Os Anexos identificados neste Contrato são parte integrante deste instrumento para todos os fins; e
(vii) Todos os prazos contemplados neste Contrato serão contados excluindo-se o primeiro dia e incluindo-se o último dia; adicionalmente, todos os prazos estabelecidos neste Contrato e que se encerrem em um sábado, domingo ou feriado declarado nacional, serão automaticamente prorrogados para o primeiro Dia Útil seguinte.
CLÁUSULA III
Obrigações do Cliente
3.1. Não obstante as demais obrigações previstas neste Contrato, o Cliente se compromete a, durante toda a vigência deste Contrato:
(i) Cumprir com as obrigações previstas neste Contrato e realizar os pagamentos devidos sob este Contrato nos respectivos prazos e datas de vencimento;
(ii) Observar, respeitar e cumprir todas e quaisquer leis, regulamentos e instruções aplicáveis às suas atividades;
(iii) Fornecer à Contratada todas as informações que lhe sejam solicitadas, incluindo, mas não se limitando a dados cadastrais, bancários, agenda de recebíveis e/ou quaisquer outras informações que se fizerem necessárias para consecução dos serviços ora contratados, comprometendo-se a manter tais informações atualizadas durante toda a vigência deste Contrato;
(iv) Informar a Contratada sempre que houver qualquer alteração que possa impedir, limitar ou prejudicar o acesso da Contratada aos dados necessários para a execução das funcionalidades ora Contratadas;
(v) Responder, nos termos da lei, pela veracidade das informações prestadas à Contratada e por eventual divergência entre os dados informados à Contratada e os dados reais e/ou oficiais;
(vi) Reembolsar a Contratada de quaisquer despesas que a Contratada venha a incorrer para o cumprimento de ordem de terceiro com relação ao Cliente, incluindo, sem limitar-se, atendimento de ofícios judiciais, bloqueios, penhoras e arrestos;
(vii) Utilizar o Software cedido de forma gratuita ou onerosa pela Contratada no âmbito do Contrato, conforme as instruções da Contratada, sendo que tal serviço, solução, software e quaisquer dos seus aplicativos continuam sendo de titularidade da Contratada ou de terceiros e incorporam a propriedade intelectual da Contratada. Desta forma, o Cliente não poderá ceder, copiar, alterar, modificar, adaptar, manipular, adicionar, descompilar, decompor ou efetuar qualquer conversão do software e/ou aplicativos utilizados, sendo vedado também o uso de engenharia reversa ou utilização destes softwares e aplicativos para fins diversos dos previstos neste Contrato, sob pena da rescisão imediata deste Contrato, sem prejuízo da obrigação de indenização de eventuais Perdas pelo Cliente à Contratada; e
(viii) Realizar quaisquer adequações técnicas solicitadas pela Contratada, tais como homologações, atualizações de sistemas e/ou softwares e autorizações, nos prazos solicitados pela Contratada;
(ix) Realizar a inclusão e/ou disponibilização dos dados solicitados, os quais desde já declara, ter absoluta ciência que a veracidade, integridade, legitimidade e adequação dos dados inseridos serão de sua inteira e exclusiva responsabilidade, e, desta forma, reconhece que a Contratada não poderá ser responsabilizada pelo teor dessas informações, incluindo mas não se limitando, ao mau uso, alimentação errônea e/ou falta de conferência de dados imputados, informados, registrados e gerados, bem como inexistência de cópias de segurança dos dados inseridos no sistema; e
(x) Disponibilizar os dados requeridos, pela Contratada, de todos os adquirentes, bandeiras ou vouchers que o Cliente desejar que integre os serviços ora contratados, hipótese em que, necessariamente, cada parte deverá ser ou tornar-se parceiro habilitado dos serviços prestados pela Contratada.
CLÁUSULA IV
Declarações do Cliente
4.1. O Cliente declara e garante à Contratada, por si e pelas sociedades que integram seu grupo econômico, na data de assinatura deste Contrato, que:
(i) Tem capacidade e poder para: (a) celebrar este Contrato; (b) cumprir com todas as obrigações assumidas neste Contrato; e (c) consumar o negócio jurídico na forma contemplada neste Contrato, tendo tomado todas as medidas necessárias para tanto;
(ii) Este Contrato constitui obrigação legal, válida e vinculante do Cliente, exequível de acordo com seus termos, e nem a assinatura e formalização, pelo Cliente, deste Contrato, nem o cumprimento, pelo Cliente, de qualquer das suas obrigações nos termos deste Contrato dependem de qualquer consentimento, aprovação e/ou autorização de, notificação a, ou arquivamento ou registro junto a, qualquer pessoa, entidade, juízo ou autoridade governamental;
(iii) Nem a assinatura e formalização, pelo Cliente, deste Contrato, nem o cumprimento, pelo Cliente, de qualquer das suas obrigações nos termos deste Contrato violam ou conflitam com qualquer lei à qual o Cliente ou qualquer de seus bens estejam sujeitos, em qualquer jurisdição que se encontrem;
(iv) Os documentos e informações fornecidos pelo Cliente à Contratada são verídicos, corretos, completos e suficientes e estão atualizados até a data em que foram fornecidos à Contratada;
(v) É o único responsável pela inserção, alteração, manipulação e consulta de dados das operadoras de meios eletrônicos de pagamento e reconhece e declara, desde já, que a Contratada não poderá ser responsabilizada quanto a legalidade e veracidade das informações e seus respectivos relatórios apresentados;
(vi) Autoriza expressamente a Contratada a armazenar suas informações cadastrais (pessoais e/ou comerciais), incluindo, nome, endereço, número de CPF ou CNPJ, endereço de e-
mail, para o cumprimento da legislação aplicável;
(vii) Autoriza expressamente a Contratada a compartilhar suas informações com: (a) autoridades públicas competentes que as solicitarem, nos termos da legislação aplicável; e (b) parceiros estratégicos da Contratada e sociedades integrantes do grupo econômico da Contratada, para fins de execução deste Contrato e/ou com o intuito de disponibilizar melhores funções e/ou serviços correlatos aos prestados ao Cliente;
(viii) A Contratada, bem como as demais sociedades que integram o grupo econômico da Contratada, poderão fazer uso das informações do/fornecidas pelo Cliente, bem como de seus dados cadastrais, Informações Confidenciais e demais informações que venha a ter acesso em razão deste Contrato, para a consecução do objeto deste Contrato e demais atividades correlatas, desde que de forma não identificável e anonimizada;
(ix) Não foi e não se encontra submetida a qualquer procedimento de falência, recuperação judicial ou extrajudicial ou procedimento similar, bem como não se encontra insolvente;
(x) Exerce suas atividades em conformidade com a legislação e regulamentação vigentes a elas aplicáveis, conforme o caso, não exercendo qualquer atividade ilícita;
(xi) Não utiliza práticas de discriminação negativa, e limitativas ao acesso na relação de emprego ou a sua manutenção, incluindo, motivos de sexo, origem, raça, cor, condição física, religião, estado civil, idade, situação familiar ou estado gravídico; e
(xii) Conforme aplicável às suas atividades: (a) conhece a legislação trabalhista e ambiental que vigora no Brasil; (b) não se relaciona ou contrata com sociedades ou empresários que não estejam aderentes as normas trabalhistas e ambientais; (c) possui e apresenta, sempre que solicitado, todos os documentos exigidos pela legislação trabalhista e ambiental; e (d) manterá a Contratada informada sobre questionamentos e/ou manifestações de órgãos públicos relativos a questões trabalhistas e ambientais.
CLÁUSULA V
Obrigações da Contratada
5.1. A Contratada se compromete a envidar seus melhores esforços para garantir a plena execução dos serviços contratados, de modo a evitar quaisquer falhas e/ou interferências que possam prejudicar a prestação de serviços ou oferecimento de produtos ao Cliente.
CLÁUSULA VI
Confidencialidade
6.1. O Cliente compromete-se a manter em absoluto sigilo e confidencialidade todas as Informações Confidenciais. No caso de sua eventual violação ou divulgação, inclusive por atos de seus funcionários ou terceiros, o Cliente será responsável pelo ressarcimento das Perdas ocasionadas à Contratada e a terceiros, incluindo danos emergentes, lucros cessantes, custas judiciais e honorários advocatícios.
6.2. O Cliente se compromete a manter, conservar e guardar todas as Informações Confidenciais que lhe sejam entregues ou a que tenha acesso em decorrência deste Contrato, em local absolutamente seguro, inacessível a terceiros, salvo quanto às pessoas devidamente autorizadas e cientes da obrigação de sigilo aqui definida, as quais se obrigam também a observar as restrições aqui previstas.
6.3. O Cliente obriga-se a utilizar as Informações Confidenciais que lhe são disponibilizados nos termos do Contrato, exclusivamente para as finalidades e serviços contratados, ficando vedada qualquer alteração de sua forma ou substância.
6.4. A Contratada compromete-se a manter a confidencialidade de dados das transações efetuadas pelo Cliente, exceto quando solicitados por ordem judicial ou administrativa, exigidos por lei e/ou por prestadores de serviço da Contratada e/ou autoridades competentes.
6.5. O Cliente autoriza a Contratada e/ou as sociedades pertencentes ao seu grupo econômico a:
(i) Trocarem entre si as Informações Confidenciais e demais informações obtidas pela Contratada para a consecução do objeto do Contrato, assim como consultar e/ou confirmar a exatidão das mesmas em websites e bancos de dados em geral;
(ii) Compartilhar Informações Confidenciais e demais informações com seus parceiros comerciais e prestadores de serviços, no Brasil ou no exterior, para fins de avaliação de crédito, verificação e gestão de risco e fraude, e processamento e armazenamento de dados; e
(iii) Utilizar suas Informações Confidenciais e demais informações para formação de banco de dados, bem como sua divulgação, desde que de forma anônima, generalizada e não individualizada.
6.6. A obrigação de sigilo se manterá válida inclusive quando do término por qualquer motivo deste Contrato. A não observância dos requerimentos mencionados nesta cláusula sujeitará o Cliente ao pagamento de indenização nos termos deste Contrato e às sanções e pagamento das multas e/ou Perdas, sem prejuízo das demais medidas asseguradas em lei às Partes e aos terceiros prejudicados.
CLÁUSULA VII
Combate e Prevenção à Corrupção, ao Financiamento do Terrorismo e à Lavagem de Dinheiro
7.1. O Cliente declara, por si e por seus colaboradores, contratados, sócios, empresas integrantes do seu grupo econômico, acionistas, empregados, funcionários e administradores (“Representantes”), que:
(i) Atua em conformidade com todas as leis, regulamentações, manuais, políticas e quaisquer disposições relacionadas ao combate e prevenção à corrupção, à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo, incluindo, mas não se limitando, a legislação brasileira aplicável,
UK Bribery Act e Foreign Corrupt Practices Act (FCPA); e
(ii) Não realizou, não realiza e não realizará quaisquer atos ou práticas que, direta ou indiretamente, envolvam oferecimento, promessas, suborno, extorsão, autorização, solicitação, aceite, pagamento, entrega ou qualquer outro ato relacionado a vantagem pecuniária indevida ou qualquer outro favorecimento ilegal em desconformidade com a legislação mencionada acima e aplicável.
7.2. O Cliente se compromete a informar à Contratada caso algum de seus Representantes já tenham exercido ou exerçam função de autoridade pública, bem como todas as relações familiares ou relações pessoais próximas referentes aos seus Representantes com autoridade pública.
7.3. O não cumprimento das disposições previstas nesta Cláusula pelo Cliente poderá acarretar a rescisão unilateral deste Contrato, pela Contratada, que poderá automaticamente suspender o cumprimento de obrigações oriundas do presente Contrato e/ou rescindi-lo imediatamente. A violação da presente Xxxxxxxx, pelo Cliente ou por seus Representantes, ensejará, ainda, a obrigação de indenizar a Contratada por eventuais Perdas nos termos deste Contrato.
7.4. O Cliente concorda que a Contratada poderá, a qualquer tempo, auditar o Cliente a respeito de qualquer informação e/ou documento com a finalidade de verificar o cumprimento do disposto neste Contrato. A auditoria aqui mencionada poderá ser realizada pela Contratada ou por terceiro indicado e custeado por ela, devendo o Cliente, a todo momento, garantir amplo e irrestrito acesso a todos os documentos e locais pertinentes.
7.5. O Cliente se compromete a comunicar imediatamente a Contratada no caso de ocorrência de qualquer violação, suspeita de violação ou qualquer situação irregular que se apresente contra a legislação aplicável acerca de combate e prevenção à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e à corrupção, bem como acordos e convenções internacionais que regulamentam o assunto.
CLÁUSULA VIII
Uso da Marca
8.1. O Cliente autoriza a Contratada a incluir, sem qualquer ônus ou encargos, seu nome, marcas e logotipos e endereço, bem como os de suas unidades comerciais e filiais, em ações de marketing, comunicados, catálogos e/ou quaisquer materiais promocionais da Contratada.
8.2. Este Contrato não transfere para o Cliente qualquer direito de propriedade intelectual que a Contratada possua sobre os seus processos e sistemas e/ou qualquer direito intelectual que venha a criar, construir ou adquirir. Assim, o Cliente não deve, a qualquer tempo, reivindicar ou adquirir qualquer direito, título ou interesse sobre a propriedade intelectual da Contratada e reconhece/compromete-se a respeitar todos os direitos, títulos e interesses da Contratada, obrigando-se a não intentar qualquer ação que possa prejudicar ou questionar ou anular tais direitos.
CLÁUSULA IX
Prazo e Rescisão
9.1. Este Contrato entra em vigor no momento em que, após a presente data, (a) o Cliente seja informado da disponibilização dos serviços por meio de recebimento de carta, informativo, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação, (b) a partir do acesso de sistemas disponibilizados pela Contratada, ou, conforme o caso, (c) utilização dos serviços prestados pela Contratada.
9.2. O Contrato permanecerá em vigor por tempo indeterminado, podendo ser denunciado a qualquer tempo, por qualquer das Partes e sem a incidência de qualquer ônus ou penalidade,
ressalvado o cumprimento obrigações contratuais ainda pendentes, mediante aviso prévio, de 30 (trinta) dias.
9.3. Não obstante, este Contrato poderá ser imediatamente rescindido pela Contratada, sem prejuízo do ressarcimento das Perdas devido pelo Cliente eventualmente acarretados nos termos deste Contrato, nos seguintes casos:
(i) Infração ou tentativa de infração, pela Contratada, de qualquer das cláusulas, termos ou condições deste Contrato e seus Anexos, bem como de quaisquer solicitações colocadas pela Contratada;
(ii) Constatação de prática de fraude ou suspeita de fraude pelo Cliente;
(iii) Exercício de atividades consideradas ilegais ou ilícitas pelo Cliente;
(iv) Decretação de falência, deferimento de pedido de recuperação judicial ou proposição de recuperação extrajudicial ou procedimento similar, declaração de insolvência do Cliente e/ou ocorrência de qualquer ato ou fato que demonstre, a exclusivo critério da Contratada, a incapacidade do Cliente em honrar suas obrigações com a Cliente ou com terceiros;
(v) Mudança no poder de controle, direto ou indireto, ou na administração do Cliente e ocorrência de incorporação, fusão, cisão ou outra reorganização, sem o consentimento prévio da Contratada;
(vi) Superveniência de alterações nas normas legais ou regulamentares aplicáveis ao objeto deste Contrato e/ou ao mercado de atuação da Contratada ou qualquer fato que altere substancialmente os procedimentos ou regras objeto deste Contrato, a capacidade do Cliente de honrar com as obrigações assumidas junto à Contratada e/ou o equilíbrio econômico financeiro deste Contrato;
(vii) Se o Cliente, sem autorização da Contratada, ceder, transferir, emprestar ou entregar a terceiros os equipamentos ou materiais que receber da Contratada em virtude deste Contrato, ou utilizar tais matérias ou equipamentos em desacordo às especificações estabelecidas pela Contatada; e/ou
(viii) O Cliente tornar-se inativo ou manter-se inativo dentro de período determinado a exclusivo critério da Contratada.
9.4. O término do Contrato não exonera as Partes do cumprimento pleno e irrestrito de todas as obrigações decorrentes do Contrato.
CLÁUSULA X
Alterações do Contrato
10.1. A Contratada, por qualquer meio de transmissão ou comunicação, poderá alterar, aditar ou incluir Cláusulas ou condições deste Contrato e/ou Anexos, mediante informação prévia ao Cliente.
10.2. Durante a vigência deste Contrato, o Cliente poderá receber mensagens eletrônicas da Contratada, de modo a assegurar a execução contratual, tais como avisos relacionados a alterações contratuais, atualização de tecnologias, entre outros. Essas mensagens não serão consideradas indesejadas, abusivas, spam, nem e-mail marketing, tendo em vista que sua finalidade é manter o Cliente informado a respeito de sua relação contratual com a Contratada.
10.3. Os Clientes que já tenham contratado os produtos ou serviços da Contratada por meios de contratos anteriores, assinados ou não, terão sua adesão ao presente Contrato a partir do momento em que receberem comunicação da Contratada neste sentido.
10.4. Este Contrato, devidamente registrado em cartório competente, entra em vigor na data de seu registro.
CLÁUSULA XI
Indenização
11.1. Indenização Geral. O Cliente se obriga, de modo irrevogável e irretratável, a defender, indenizar e manter a Contratada indene em relação a toda e qualquer Perda decorrente de ato ou fato que o Cliente tenha dado causa, independente de culpa ou dolo, como resultado: (i) de qualquer inexatidão ou falsidade das declarações feitas pelo Cliente neste Contrato, ou qualquer infração dessas declarações; (ii) do não cumprimento, parcial ou total, de quaisquer obrigações ou acordos do Cliente contidos neste Contrato e/ou na legislação e regulamentação aplicável; (iii) do fornecimento de informação incorreta ou incompleta que tenha servido como base para a Contratada executar suas obrigações nos termos do presente Contrato; e (iv) Perda causada a terceiro. As disposições da presente Cláusula subsistirão em caso de rescisão do presente Contrato, inclusive, mas sem limitação, até que todas as negociações e processos, administrativos e judiciais em curso no momento da rescisão se concluam até obtenção de decisão final e irrecorrível ou transitado em julgado em caso de processo judicial.
11.2. O pagamento de indenização por Xxxxxx, pelo Cliente, em razão do desrespeito às disposições deste Contrato não excluirá a execução específica das obrigações previstas neste Contrato e nem eximirá o Cliente pela quebra deste Contrato das demais consequências previstas em lei.
11.3. Caso a Contratada seja notificada por escrito quanto a uma reclamação pré-litigiosa, procedimento administrativo ou ação judicial iniciada por um terceiro em razão de ato ou fato praticado pelo Cliente, a Contratada deverá cientificar o Cliente quanto aos termos da notificação recebida.
11.4. O Cliente indenizará a Contratada por todas as despesas incorridas em sua defesa, incluindo honorários advocatícios, sem prejuízo de indenizá-la por quaisquer Perdas decorrentes da reclamação, procedimento administrativo ou ação judicial.
11.5. Este Contrato não cria vínculo trabalhista entre cada Parte e os profissionais designados pela outra Parte para a execução do objeto do Contrato, sejam eles funcionários, cabendo à Parte responsável pela designação exclusiva e integral responsabilidade (a) pela gestão e fiscalização desses profissionais e (b) pelo cumprimento das obrigações de natureza trabalhista, tributária ou previdenciária, inclusive relativas à segurança e higiene do trabalho. Da mesma forma, este Contrato não cria vínculo trabalhista entre nenhuma Parte e qualquer funcionário ou prestador de serviço da outra Parte.
CLÁUSULA XII
Disposições Gerais
12.1. A tolerância ou omissão de qualquer uma das Partes não implica em renúncia, perdão, novação ou alteração do pactuado neste Contrato, bem como na desistência de exigir o cumprimento das disposições aqui contidas ou do direito de requerer futuramente a total execução de cada uma das obrigações estabelecidas neste Contrato.
12.2. Se qualquer disposição do presente Contrato for declarada ou considerada ilegal, inexequível ou nula, ambas as Partes estarão liberadas de cumprir as obrigações previstas na referida disposição, porém somente na medida em que essa disposição seja ilegal, inexequível ou nula. Na ocorrência do aqui previsto, as Partes, de comum acordo, deverão alterar este Contrato, modificando a referida disposição, na medida necessária para torná-la legal e exequível, ao mesmo tempo preservando seu objetivo, ou se isso não for possível, substituindo-a por outra disposição que seja legal e exequível, e que atinja o mesmo objetivo.
12.3. As Partes não serão responsáveis por quaisquer falhas, interrupções ou atrasos no cumprimento de suas obrigações, quando decorrentes de caso fortuito ou de força maior, sendo estes excludentes de responsabilidade nos termos do artigo 393 do Código Civil, incluindo, entre outros, atos governamentais, limitações impostas por parte do Poder Público, interrupção na prestação de serviços sob licença, autorização, permissão ou concessão governamental, catástrofes, greves, perturbações da ordem pública e demais eventos da mesma natureza.
12.4. Este Contrato, junto com todos os seus Anexos, constitui a totalidade do acordo entre as Partes com relação ao seu objeto e substitui em todos os aspectos todas as propostas, negociações, discussões e entendimentos prévios entre as Partes com relação ao objeto deste Contrato.
12.5. As condições do presente Contrato obrigam as Partes e seus sucessores a qualquer título.
12.6. A Contratada poderá ceder ou transferir, total ou parcialmente, os seus direitos e obrigações decorrentes deste Contrato para sociedades pertencentes ao seu grupo econômico, ou quaisquer terceiros, independente de consentimento, comunicação ou aviso ao Cliente. Os direitos e obrigações do Cliente previstos neste Contrato não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, sem o prévio consentimento escrito da Contratada, sob pena de rescisão imediata deste Contrato.
12.7. Não se estabelece, por força deste Contrato, qualquer vínculo societário, trabalhista ou empregatício entre as Partes, correndo por conta exclusiva de cada Parte todas as despesas com seus empregados, prepostos, contratados e subcontratados, inclusive encargos decorrentes da legislação vigente, seja trabalhista, previdenciária, securitária ou qualquer outra. A relação entre as Partes versa única e exclusivamente sobre o objeto do presente Contrato, não podendo, em nenhuma circunstância, ser interpretada como relação de associação, de sociedade a qualquer título, de empregado-empregador, de fornecedor-consumidor, ou de qualquer outra forma que não a prevista neste Contrato.
12.8. Na hipótese de o Cliente apresentar débitos ou créditos com sociedades integrantes do grupo econômico da Contratada, o Cliente, desde já, autoriza, de forma expressa, irrevogável e irretratável, a compensação dos respectivos valores, renunciando, desde já, a quaisquer questionamentos decorrentes de tal compensação.
12.9. Os tributos e contribuições que incidam ou venham a incidir sobre as importâncias
pagas à Contratada e/ou ao Cliente em decorrência direta ou indireta deste Contrato serão suportados pelo seu contribuinte, assim definido na legislação que instituir e/ou regular referidos tributos e contribuições.
12.10. Observado o disposto neste Contrato, as Partes reconhecem que a atribuição de perdas e danos, embora sendo devida e apurada na forma da lei aplicável, não constituirá reparação suficiente para o descumprimento das obrigações previstas neste Contrato, podendo qualquer Parte exigir judicialmente o cumprimento específico da obrigação inadimplida, incluindo tanto as obrigações principais como as acessórias previstas neste instrumento.
12.11. Este Contrato constitui título executivo extrajudicial, nos termos do art. 784, inciso II e seguintes, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (Código de Processo Civil).
12.12. O presente instrumento será regido e interpretado de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil.
12.13. As Partes elegem, como único competente para a solução ou interpretação de cláusulas ou questões oriundas do presente Contrato, as que amigavelmente não puderem resolver, o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, em prejuízo de qualquer outro por mais privilegiado que seja.
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[Restante da página intencionalmente deixado em branco.]
[Página da assinatura dos Termos Gerais de Contratação aos Produtos e Serviços Raio-X]
São Paulo, 30 de abril de 2019.
EQUALS S.A.
Testemunhas:
1. Nome:
CPF:
2. Nome:
CPF:
ANEXO I AOS TERMOS GERAIS DE CONTRATAÇÃO AOS PRODUTOS E SERVIÇOS RAIO-X
Por meio deste Anexo I, os termos aqui definidos em letra maiúscula serão aplicáveis a todos os Anexos e ao Contrato.
DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÕES
“Aplicativo”: significa o aplicativo do oferecido pela Contratada, utilizando o Software, adaptado e desenvolvido para operação em telefone celular, tablet ou qualquer outro dispositivo móvel que utilize o sistema operacional iOS ou Android. Consiste em um servidor de aplicações, um servidor web, e um servidor de banco de dados, que poderão estar em uma ou mais máquinas ou em aplicativo de acordo com a quantidade de usuários definidos pelo Cliente.
“Informação Confidencial” ou “Informações Confidenciais” significa toda e qualquer informação, seja verbal, escrita, impressa ou eletrônica, de qualquer natureza, que poderá ser entendida como confidencial, sejam elas classificadas como confidenciais ou não, incluindo, mas não limitado a, qualquer informação a respeito de transações efetuadas, quaisquer informações ou condições decorrentes das transações ou gerados a partir de tais transações ou estabelecidas no Contrato, tecnologia utilizada, assim como os procedimentos técnicos, os processos de negócios, incluindo as estratégias financeiras e as políticas de segurança de informação das Partes, que podem ter a forma de documentos, especificações técnicas, know-how, patentes, dados, desenhos, planos, fluxogramas de processo, fotografias, base de dados, hardware, software, além de descrições, apresentações e observações efetuadas oralmente.
“Perda” significa todas e quaisquer perdas, obrigações, demandas, passivos, exigências, constrições, danos, multas, penalidades, prejuízos, ônus, desembolsos, custos ou despesas, incluindo danos diretos, danos indiretos, danos emergentes, danos morais e/ou lucros cessantes, honorários advocatícios e de outros especialistas, de verbas de sucumbência, bem como custas judiciais ou quaisquer juros, sejam eles já materializados ou futuros, incorridos pela Contratada e/ou terceiros, decorrentes, direta ou indiretamente, do objeto do Contrato e/ou Anexo, bem como do descumprimento de obrigações assumidas pelo Cliente perante terceiros ou no âmbito de sua atividade, inclusive após o decurso do prazo do Contrato e/ou Anexo, incluindo, sem limitação, aquelas decorrentes de multas, penalidades, reclamações, processos administrativos, extrajudiciais e judiciais ajuizados por terceiros e/ou ocasionadas por ato oriundo de Clientes, independente de culpa ou dolo.
“Raio X”: relatório detalhado, fornecido pela Contratada, gerado a partir da extração das informações reunidas no Software, que possibilita o acompanhamento das vendas realizadas de
acordo com valor, quantidade, produto, bandeira e parcelas, histórico de vendas e gestão marco das operações.
“Software”: é o programa desenvolvido e de propriedade exclusiva da Equals que tem por objetivo realizar a migração do banco de dados fornecido diretamente das adquirentes e instituidoras de arranjo de pagamentos, informadas pelo Cliente, bem como geridos e manejados todos os dados coletados, sempre de forma automatizada.