Contrato de Licença e Serviços de Software Termos Gerais

Contrato de Licença e Serviços de Software Termos Gerais

Este Contrato de Licença de Software e Serviço, incluindo os Termos Específicos do Pedido aplicáveis (definidos abaixo), ("CLSS") e a documentação da proposta aqui incorporada por referência, regem a compra, o fornecimento e o uso dos Serviços e Produtos. Os termos em letras maiúsculas têm o significado definido na Seção 14 dos Termos Gerais ou nos Termos Específicos do Pedido, conforme aplicáve.

TERMOS ESPECÍFICOS DO PEDIDO

Os termos para este fornecimento estão listadas abaixo ("Termos Específicos do Pedido") e encontrados em xxxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx/XxxxxXxXxxx (ou um site sucessor que seja devidamente notado) aplica-se ao fornecimento com respeito aos Produtos e Serviços incluídos no pedido:

o Produtos e Licenças de Assinatura

o Serviços Profissionais

o Suporte e Serviços Gerenciados

o Serviços em Nuvem

1. PEDIDOS, FATURAÇÃO, PAGAMENTO E IMPOSTOS

1.1 Pedidos. Todos os pedidos aceitos pela Avaya [Afiliada] estão sujeitos aos termos deste CLSS, incluindo aqueles que não fazem referência a este CLSS. Todos os outros termos e condições contidos em qualquer pedido de compra ou outro documento apresentado ou desenvolvido pelo Cliente e não expressamente referenciados neste CLSS não têm efeito.

1.2 Faturamento e Pagamento. A menos que especificado em contrário neste CLSS ou acordado de outra forma por escrito,

• A Avaya faturará o Cliente pelos Produtos na Data de Entrega - A Avaya faturará o Cliente pelos Serviços com antecedência, a menos que especificado de outra forma na descrição da oferta referenciada nos Termos Específicos do Pedido aplicável.

• A Avaya faturará e processará os pagamentos associados do Cliente através da aplicação de fatura eletrônica da Avaya, sem a necessidade de solicitação prévia por escrito do Cliente.

• O pagamento é devido dentro de 30 dias, a partir da data da fatura da Avaya, exceto em relação àquelas porções que são disputadas pelo Cliente e percebidas pelo Cliente à Avaya dentro de 15 dias a partir da data da fatura da Avaya.

• A Avaya fará a cotação na moeda da lista de preços utilizada para a cotação e faturará o Cliente na moeda da cotação aplicável.

• Se for acordado um método de faturamento ou pagamento diferente entre a Avaya e o Cliente, o Cliente pagará todos os encargos bancários, impostos, taxas, obrigações e outros custos e comissões associados a esses outros métodos de faturamento e pagamento.

• Se um pagamento não for recebido a tempo pelo Cliente, a Avaya poderá suspender o cumprimento de suas obrigações, incluindo licenças e execução de pedidos até que todas essas quantias vencidas sejam pagas na íntegra. Além disso, os pagamentos em atraso estarão sujeitos ao pagamento de multa de mora de 2% (dois po cento), sem prejuízo dos juros de 1% ao mês, calculados pro rata die.

1.3 O cliente reembolsará a Avaya por honorários advocatícios razoáveis e quaisquer outros custos associados à cobrança de pagamentos inadimplentes.

1.4 Impostos. A menos que o Cliente forneça à Avaya um certificado de isenção fiscal atual, o Cliente é responsável pelo pagamento de todos os impostos legalmente exigidos, incluindo, sem limitação, qualquer retenção, venda, imposto de consumo ou outros impostos e taxas que possam ser cobrados sobre a venda, movimentação, transferência de propriedade, licença, instalação ou uso dos Produtos ou sobre os Serviços, exceto por qualquer imposto de renda cobrado sobre a Avaya.

1.5 Outro Mecanismo de Pagamento. Onde a Avaya concorda em ser paga por "Mecanismo de Pagamento":

- O Cliente autoriza a Avaya ou seu processador de pagamentos a cobrar o Mecanismo de Pagamento do Cliente de acordo com os termos do Pedido, SLS, Descrição do

- Se qualquer pagamento feito por meio do Mecanismo de Pagamento for rejeitado, negado ou devolvido sem pagamento por qualquer motivo: (a) a Avaya poderá suspender a assinatura do Cliente e o acesso ao Serviço; (b) o Cliente será responsável por quaisquer taxas, custos, despesas ou outros valores em que a Avaya incorra decorrentes

de tal rejeição, negação ou devolução (e a Avaya poderá cobrar automaticamente do Cliente por tais valores); e (c) a Avaya poderá fornecer ao Cliente instruções adicionais sobre como o Cliente pode atualizar ou substituir o método de pagamento relevante. Se o Cliente não fornecer um Mecanismo de Pagamento alternativo válido dentro de trinta

(30) dias após a suspensão dos Serviços, a Avaya poderá rescindir os Serviços, caso em que o Cliente estará sujeito a quaisquer taxas de rescisão aplicáveis descritas na Descrição do Serviço. Se o novo Mecanismo de Pagamento for aceito, a data de faturamento da assinatura permanecerá a mesma que a data original para os meses subsequentes. A obrigação de pagamento do Cliente deverá ser cumprida quando o processador de pagamentos da Avaya fornecer a notificação de fundos finais válidos na liquidação do cartão de crédito do Cliente. A Avaya pode concordar em permitir que o Cliente pague os valores devidos em atraso. Nesse caso, o Cliente fará todos os pagamentos devidos no prazo de trinta (30) dias corridos a partir da data da fatura. Se aplicável, o Mecanismo de Pagamento do Cliente será automaticamente cobrado de taxas recorrentes em uma base regular durante o Período de Serviço, conforme estabelecido no Pedido, Descrição do Serviço, SLS ou SOW, incluindo durante quaisquer renovações, a menos que o Cliente cancele a assinatura. O Cliente autoriza a Avaya ou seu processador de pagamentos a processar tais cobranças recorrentes automáticas. Se o Cliente cancelar uma assinatura, o Cliente não terá direito a reembolso ou crédito por quaisquer taxas já devidas e/ou pagas, e o Cliente estará sujeito a quaisquer taxas de rescisão descritas no Pedido, Descrição do Serviço, SLS ou SOW.

2. INFORMAÇÕES SOBRE A LICENÇA

Quaisquer licenças de Software (incluindo Licenças de Assinatura) concedidas pela Avaya ao Cliente sob este CLSS deverão estar de acordo com os termos e condições do EULA.

3. GARANTIA E ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE DE OUTRAS GARANTIAS

3.1 Garantias. As garantias para produtos e serviços fornecidos ao Cliente serão estabelecidas nos Termos Específicos do Pedido.

3.2 EXCETO CONFORME REFERIDO E LIMITADO NESTA CLSS, NEM A AVAYA NEM SEUS LICENCIADORES OU FORNECEDORES FAZEM QUALQUER REPRESENTAÇÃO OU GARANTIA EXPRESSA SOBRE QUALQUER ASSUNTO SOB ESTA CLSS. A AVAYA NÃO GARANTE A OPERAÇÃO ININTERRUPTA OU LIVRE DE ERROS DE PRODUTOS, SERVIÇOS OU PRODUTOS A SEREM ENTREGUES, QUE OS PRODUTOS E SERVIÇOS EVITARÃO FRAUDES TELEFÔNICAS, QUE OS SERVIÇOS DETECTARÃO TODAS AS AMEAÇAS E VULNERABILIDADES DE SEGURANÇA, OU QUE OS SERVIÇOS TORNARÃO A REDE DO CLIENTE OU ELEMENTOS PARTICULARES DA REDE A SALVO DE INTRUSÕES E OUTRAS VIOLAÇÕES DE SEGURANÇA. NA MÁXIMA EXTENSÃO PERMITIDA PELA LEI APLICÁVEL, A AVAYA SE ISENTA DE TODAS AS GARANTIAS IMPLÍCITAS OU LEGAIS, INCLUINDO QUAISQUER GARANTIAS DE COMERCIABILIDADE, ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA E NÃO- INFRAÇÃO. OS RECURSOS DE GARANTIA EXPRESSAMENTE PREVISTOS NOS TERMOS ESPECÍFICOS DO PEDIDO APLICÁVEL A ESTA CLSS SERÃO RECURSOS ÚNICOS E EXCLUSIVOS DO CLIENTE.

3.3 A Avaya fornece Produtos e Serviços de Terceiros em uma base "COMO ESTÁ", SEM GARANTIAS DE QUALQUER ESPÉCIE. Entretanto, tais Produtos ou Serviços de Terceiros podem ter garantias de seus fabricantes ou fornecedores, e a Avaya passará ao Cliente quaisquer dessas garantias na medida em que forem autorizadas. O exercício de tais garantias será feito diretamente entre o Cliente e o Terceiro relevante.

4. RESPONSABILIDADES DO CLIENTE

4.1 Cooperação. O cliente concorda com isso:

• Cooperar com a Avaya de forma razoavelmente necessária para a entrega de Produtos e o desempenho de Serviços da Avaya de forma oportuna.

• Fornecer à Avaya a interface e outras informações relativas ao acesso a produtos ou serviços de terceiros na rede do cliente e os consentimentos e

licenças de terceiros necessários para permitir o desempenho da Avaya sob este CLSS.

• Proteger adequadamente suas redes e sistemas contra intrusões ou ataques não autorizados.

• Usar corretamente, salvaguardar e devolver à Avaya quaisquer Ferramentas Avaya (itens que a Avaya empresta ou disponibiliza ao Cliente para fins do Pedido (por exemplo, Link de Acesso Seguro, etc.)). Fica entendido que as Ferramentas Avaya não são Produtos.

4.2 O cliente reconhece que sua cooperação aqui é essencial para o desempenho dos Serviços da Avaya. A Avaya não é responsável por qualquer atraso ou deficiência na execução dos Serviços como resultado do não cumprimento de suas responsabilidades por parte do Cliente.

PARTE. O ACIMA EXPOSTO TAMBÉM SUBSTITUI, E A AVAYA RENUNCIA, TODAS AS GARANTIAS DE NÃO INFRAÇÃO COM RELAÇÃO AO PRODUTO.

7. VIGÊNCIA E RESCISÃO

7.1 Rescisão por infração. Qualquer uma das Partes poderá encerrar o Pedido mediante notificação por escrito à outra Parte se a outra Parte violar qualquer termo material deste CLSS e não conseguir curar tal violação dentro de 30 dias após o recebimento de tal notificação.

7.2 Rescisão por conveniência. O cliente poderá encerrar o Pedido por conveniência se e como estabelecido nos Termos Específicos do Pedido ou Termos Suplementares aplicáveis. Tal rescisão poderá estar sujeita a taxas, conforme estabelecido nos Termos Específicos do Pedido aplicável.

5. PROPRIEDADE INTELECTUAL

8. LIMITAÇÃO DA RESPONSABILIDADE

5.1 Propriedade Intelectual da Avaya. A Avaya, suas Afiliadas, licenciadoras e

fornecedores possuem todos os direitos, títulos e interesses em e sobre qualquer propriedade intelectual dos Produtos, dos Serviços, todo e qualquer Entregável fornecidos ao Cliente, bem como qualquer know-how, trabalhos derivados, invenções, processos, bases de dados, documentação, materiais de treinamento e qualquer outra propriedade intelectual e qualquer encarnação tangível da mesma (coletivamente, "Propriedade Intelectual da Avaya"). O cliente não deverá copiar, modificar, alugar, arrendar, vender, emprestar, distribuir ou criar obras derivadas de qualquer Propriedade Intelectual da Avaya. O cliente receberá uma licença para usar os Entregáveis conforme descrito nos Termos Específicos de Pedido aplicáveis.

5.2 Marcas. Nada neste documento concede ao Cliente qualquer direito de usar quaisquer nomes comerciais, marcas registradas, marcas de serviço, logotipos, nomes de domínio, identidade comercial ou outras características distintivas da Avaya ou de seus subcontratados ou fornecedores. O cliente não deverá remover, obscurecer ou alterar quaisquer avisos de direitos de propriedade, tais como avisos de direitos autorais ou de marcas registradas, anexados ou contidos dentro da Propriedade Intelectual, Serviços ou Software da Avaya.

5.3 Feedback. Feedbacks do Cliente são bem vindos. Na medida em que ainda não é de propriedade da Avaya, o Cliente concede à Avaya uma licença perpétua, exclusiva, livre de royalties, irrevogável e global para usar ou divulgar quaisquer sugestões, solicitações de melhoria, recomendações, propostas, ideias ou outro Feedback que o Cliente forneça à Avaya em relação aos Serviços ou Software, e criar trabalhos derivados dos mesmos, sem restrição, compensação, obrigação ou responsabilidade de qualquer tipo para o Cliente ou para terceiros.

6. INDENIZAÇÃO

6.1 Defesa e Indenização. Sujeito às Seções 6.2, 6.3, e 6.4 abaixo, a Avaya defenderá e indenizará o Cliente por quaisquer sentenças, acordos e honorários advocatícios concedidos pelo tribunal resultantes de uma Reivindicação, desde que o Cliente:

(a) Notifica imediatamente a Avaya por escrito sobre a Reivindicação ao tomar conhecimento de uma possível Reivindicação

(b) Dar à Avaya autoridade e controle exclusivos da defesa e da liquidação da Reivindicação

(c) Fornece informações e assistência razoaveis solicitadas pela Avaya para defender ou liquidar a Reivindicação.

6.2 Medidas corretivas. Se um Produto se tornar, ou se seu uso se tornar razoavelmente sujeito a uma Reivindicação, a Avaya poderá optar por fazê-lo: (i) adquirir para o Cliente o direito de continuar o uso do Produto; (ii) substituir ou modificar o Produto; ou (iii) reembolsar ao Cliente uma parte proporcional das taxas aplicáveis ao Produto com base em uma depreciação linear mensal ao longo de uma vida útil de 5 anos ou quaisquer taxas pré-pagas, caso em que o Cliente cessará todo o uso do Produto e devolverá o Produto aplicável à Avaya.

6.3 Exceções. A Avaya não terá nenhuma obrigação de defesa ou indenização para qualquer Reivindicação baseada em: (i) um Produto que tenha sido modificado por alguém que não seja a Avaya; (ii) um Produto ou Serviço Avaya que tenha sido modificado pela Avaya de acordo com as especificações ou instruções fornecidas pelo Cliente; (iii) uso ou combinação de um Produto ou Serviço Avaya com Produtos de Terceiros, código aberto ou freeware; (iv) Produtos de Terceiros, Serviços de Terceiros, código aberto ou freeware; ou (v) falha do Cliente (a) na implementação de uma medida corretiva da Seção 6.2 dentro de um prazo razoável após notificação pela Avaya; ou (b) falha em permitir que a Avaya implemente uma medida corretiva conforme estabelecido na Seção 6.2. O cliente defenderá a Avaya contra qualquer Reivindicação, e indenizará a Avaya por quaisquer sentenças, acordos e honorários advocatícios razoáveis resultantes de uma Reivindicação na medida em que a Reivindicação for baseada na subseção (i) ou (ii) acima.

6.4 Único Recurso. O ACIMA EXPOSTO ESTABELECE TODA A RESPONSABILIDADE DA AVAYA, E A ÚNICA E EXCLUSIVA REPARAÇÃO DO CLIENTE, COM RESPEITO A QUALQUER VIOLAÇÃO OU APROPRIAÇÃO INDEVIDA DE QUALQUER DIREITO DE PROPRIEDADE INTELECTUAL DE QUALQUER OUTRA

8.1 Limitação de Responsabilidade. A RESPONSABILIDADE TOTAL AGREGADA

DE TODAS AS RECLAMAÇÕES EM CASO DE OU EM CONEXÃO COM O PEDIDO (EXCLUINDO QUALQUER RESPONSABILIDADE DE PAGAR AS TAXAS DEVIDAS POR PRODUTOS E SERVIÇOS) NÃO EXCEPENDERÁ UMA VALOR IGUAL AO MAIOR ENTRE O VALOR TOTAL DE TODAS AS TAXAS PAGAS OU PAGÁVEIS SOB O PEDIDO NO PERÍODO DE 12 MESES IMEDIATAMENTE ANTERIOR À DATA DO ÚLTIMO EVENTO QUE DEU ORIGEM À RECLAMAÇÃO OU US$ 100,000.00 USD.

8.2 Exclusão de Danos Consequenciais e Relacionados. NENHUMA PARTE NEM SEUS RESPECTIVOS LICENCIADORES OU FORNECEDORES TÊM QUALQUER RESPONSABILIDADE DECORRENTE OU RELACIONADA A ESTA CLSS POR QUAISQUER DANOS INCIDENTAIS, ESPECIAIS, PUNITIVOS, ESTATUTÁRIOS, INDIRETOS OU CONSEQÜENTES, PERDA DE LUCROS OU RECEITA, PERDA OU CORRUPÇÃO DE DADOS, FRAUDE DE PEDÁGIO, CUSTO DE COBERTURA, CUSTO DE BENS SUBSTITUTOS OU CUSTO DE DESEMPENHO SUBSTITUTO.

8.3 Aplicabilidade. AS EXCLUSÕES DE RESPONSABILIDADE E O LIMITE DE RESPONSABILIDADE AGREGADA NESTA SEÇÃO 8 SERÃO APLICÁVEIS A QUAISQUER DANOS, QUANDO SÃO CAUSADOS, E SOB QUALQUER TEORIA DE RESPONSABILIDADE, QUANDO PARA A VIABILIDADE DE CONTRATO, ATO ILÍCITO (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA), OU DE OUTRA FORMA, E ADEQUE OS LIMITES DISPONIBILIZADOS PELAS PARTES FALHADAS DE SEU PROPÓSITO ESSENCIAL. NO ENTANTO, AS EXCLUSÕES DE RESPONSABILIDADE E O LIMITE DE RESPONSABILIDADE AGREGADA NÃO SE APLICAM EM CASOS DE MÁ CONDUTA INTENCIONAL, DANOS PESSOAIS OU VIOLAÇÃO DAS RESTRIÇÕES DE LICENÇA DA AVAYA. O LIMITE DE RESPONSABILIDADE AGREGADA NÃO SE APLICARÁ ÀS OBRIGAÇÕES DE INDENIZAÇÃO DE NENHUMA DAS PARTES OU A SUA VIOLAÇÃO DE TAIS OBRIGAÇÕES SOB ESTA CLSS.

9. CONFIDENCIALIDADE

9.1 Informações Confidenciais. Cada parte reconhece que pode receber Informações Confidenciais da outra parte em conexão com este CLSS, qualquer Pedido e durante o curso da relação comercial geral das partes. Salvo disposição em contrário nesta Seção 9 ou acordo em contrário entre as partes, a parte receptora deverá manter em confiança todas as Informações Confidenciais, e poderá utilizar as Informações Confidenciais somente para fins de promoção da relação cOnomercial entre as partes, ou para exercer seus direitos e cumprir suas obrigações sob este CLSS.

9.2 Divulgação autorizada. A parte receptora poderá divulgar Informações Confidenciais somente a seus funcionários, contratados, agentes, diretores, executivos, consultores jurídicos profissionais, Afiliados ou subcontratados com necessidade de conhecimento e que estejam vinculados a obrigações de confidencialidade pelo menos tão protetoras quanto os termos declarados nesta Seção 9 (coletivamente, as "Partes Autorizadas"). Cada parte é responsável por qualquer violação desta Seção 9 por parte da Parte Autorizada. A parte receptora pode divulgar Informações Confidenciais a outras pessoas que não uma Parte Autorizada, mediante consentimento prévio por escrito da parte reveladora. Não obstante o acima exposto, a Parte receptora está autorizada a divulgar Informações Confidenciais conforme exigido pela lei aplicável, de acordo com uma ordem válida emitida por um tribunal, agência governamental ou autoridade reguladora ou de intercâmbio de listagem relevante, desde que a Parte receptora, quando permitido pela lei aplicável, providencie: (i) aviso prévio por escrito à parte divulgadora de tal obrigação; e (ii) a oportunidade de a outra parte se opor a tal divulgação. As obrigações de confidencialidade de cada parte sobreviverão três anos após a expiração ou término deste CLSS ou do Pedido, o que ocorrer mais tarde. Após tal término ou expiração, a parte receptora, mediante solicitação da parte divulgadora, cessará todo o uso e/ou destruirá as Informações Confidenciais da parte divulgadora (incluindo quaisquer cópias das mesmas) na posse, custódia ou controle da parte receptora, desde que a parte receptora possa manter cópias de arquivo devido a leis de retenção obrigatórias, para fins regulatórios ou para fazer valer seus direitos, sujeito às obrigações de confidencialidade, conforme estabelecido nesta Seção 9. Não obstante o acima exposto, quaisquer segredos comerciais aqui revelados deverão ser mantidos em sigilo pela parte receptora: (i) enquanto tais Informações Confidenciais permanecerem como segredo comercial da parte reveladora segundo a lei aplicável; ou (ii) até que tais Informações

Confidenciais se enquadrem em uma das exceções às obrigações de confidencialidade especificadas nesta Seção.

10. LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E RESOLUÇÃO DE DISPUTAS

10.1 Legislação Governamental. Este CLSS, incluindo qualquer Disputa sob o Pedido ou este CLSS, será regido pelas leis do Brasil.

11. TERMOS DE TERCEIROS

Termos de Terceiros. o Cliente estará vinculado a determinados termos e condições adicionais (conforme indicado pela Avaya xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/xxxxx-xxxxx-xxxxx- terms/ ) que se aplicam a Produtos de Terceiros e/ou Serviços de Terceiros ("Termos de Terceiros") adquiridos da Avaya. Em caso de conflito, os Termos de Terceiros têm precedência sobre o CLSS, apenas para tais Produtos de Terceiros e/ou Serviços de Terceiros.

12. PRIVACIDADE DE DADOS

12.1 DPA (Data Processing Agreement ou Acordo de Tratamento de Dados). A Avaya respeita a privacidade do Cliente e somente utilizará as informações fornecidas à Avaya pelo Cliente ou coletadas pela Avaya na prestação dos Serviços de acordo com as políticas de privacidade de dados da Avaya e da DPA. Na medida em que a Avaya processa Dados Pessoais em nome do Cliente, a DPA mais atual da Avaya, publicada em xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx/XxxxxxxXxxx no momento do Pedido, se aplica e é incorporada aqui por referência. A DPA é considerada um Termo Suplementar, se aplicável.

12.2 Quando a Avaya tiver recebido dados eletrônicos de contato do Cliente (por exemplo, endereço de e-mail) em conexão com um Pedido de Produto ou Serviço, a Avaya poderá ocasionalmente enviar informações ao Cliente sobre Produtos e Serviços similares que possam ser de interesse do Cliente. Se o Cliente não desejar receber tais informações, deverá entrar em contato com as Vendas Avaya ou notificar a Avaya por e- mail no endereço xxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.

13. CLÁUSULAS GERAIS

13.1 Conformidade. As partes observarão todas as leis e regulamentos aplicáveis ao utilizar os Produtos e Serviços. Os Produtos e Serviços Avaya estão sujeitos às leis e regulamentos aplicáveis de controle de importação e exportação dos Estados Unidos e de outros países. Cada parte, às suas próprias custas, cumprirá as leis e regulamentos aplicáveis de exportação e importação, incluindo aqueles dos Estados Unidos que proíbem ou limitam a exportação para certos países, para certos usos, ou para certos usuários finais. Cada parte concorda em fornecer à outra parte as informações, documentos de apoio e assistência que possam ser razoavelmente necessárias em conexão com a obtenção das autorizações ou licenças necessárias para as transações contempladas por este CLSS ou em conexão com as obrigações associadas a relatórios ou manutenção de registros. O cliente certifica que não está na Lista de Partes Negadas do Departamento de Comércio dos EUA ou listas de afiliadas, na Lista de Nacionais Especialmente Designados do Departamento do Tesouro dos EUA ou em qualquer outra lista de exclusão de exportação de qualquer outra agência governamental americana ou não americana. O cliente certifica ainda que nem o Departamento de Indústria e Segurança dos EUA nem outra agência governamental americana ou não americana emitiu sanções contra o cliente ou suspendeu, revogou ou negou os privilégios de importação ou exportação do cliente. Informações adicionais sobre a conformidade da Avaya com as leis e regulamentos aplicáveis de exportação e importação podem ser obtidas entrando em contato com a Avaya Global Trade Compliance em xxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.

13.2 Cessão, Contratante Independente, & Subcontratados. A Avaya pode ceder este CLSS a qualquer uma de suas entidades afiliadas ou a qualquer entidade para a qual a Avaya possa vender, transferir, transmitir, ceder ou alugar todos ou substancialmente todos os ativos ou propriedades usados em conexão com seu desempenho sob este CLSS. Qualquer outra cessão deste CLSS ou quaisquer direitos ou obrigações sob este CLSS sem o consentimento expresso por escrito da outra parte será inválida. A Avaya poderá subcontratar qualquer ou todas as suas obrigações sob este CLSS, mas manterá a responsabilidade pelo trabalho. A Avaya é uma contratada independente e não existe nenhuma relação de parceria, joint venture, ou agência entre as partes. Cada parte será responsável pelo pagamento de seus próprios funcionários, incluindo impostos e seguros relacionados ao emprego.

13.3 Força Maior. Nenhuma das partes será responsável por qualquer atraso ou falha no desempenho na medida em que o atraso ou falha seja causado por eventos fora do controle razoável da parte, incluindo, sem limitação, incêndio, inundação, Ato de Deus, explosão, atos terroristas, hacking, malware, resgate, interrupção de negócios ou perda de dados causados por ato malicioso ou criminoso, guerra ou o engajamento de hostilidades, greve, embargo, disputa trabalhista, exigência governamental, distúrbios civis, autoridade civil ou militar, e incapacidade de assegurar materiais ou instalações de transporte.

13.4 Avisos. Qualquer aviso necessário será endereçado à parte aplicável, conforme estabelecido abaixo. Os avisos serão entregues até: (i) entrega pessoal; (ii) courier ou

correio de primeira classe (com todas as taxas ou portes pré-pagos); (iii) um e-mail de um documento PDF devidamente assinado (com recibo confirmado). As notificações serão consideradas como tendo sido feitas, conforme aplicável, no primeiro dia do mês:

(a) a data do recebimento; (b) 2 dias úteis após o envio por courier; (c) 5 dias úteis após o envio em primeira classe; e (d) dia útil seguinte após o envio por fac-símile ou e-mail. Para o Cliente: Endereço conforme indicado no formulário de pedido

Para a Avaya: Avaya LLC. Attn: Law Dept. 000 Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XX 00000 Xxxxxxx Xxxxxx, Email: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx

Para notificação de cancelamento ou intenção de não renovar a manutenção, serviço gerenciado e serviços de assinatura, enviar notificação à Avaya:: Avaya World Services Inc., Customer Care Center - Attn: Services Termination, 00000 Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx Xxxx, XX 00000, Email: xxxxxxxxxx@xxxxx.xxx, Facsimile: 000-000-0000. Se o pedido foi feito a uma Filial Avaya, o aviso de cancelamento deve ser enviado para o e- mail ou endereço indicado no respectivo pedido.

13.5 Referência. Nenhuma das Partes pode usar o nome, logotipos e marca(s) da outra Parte ou listar como fornecedor ou destinatário de Produtos ou Serviços para fins de marketing, seja em websites, mídia social ou em anúncios públicos, sem o consentimento prévio da outra Parte.

13.6 Estrutura. As disposições relativas à confidencialidade, concessão de licença ao Cliente, indenização, e quaisquer outros termos que, por sua natureza, se destinam a sobreviver à rescisão ou expiração deste Pedido sobreviverão. Se qualquer termo deste CLSS for considerado inválido, as demais disposições permanecerão em vigor e o termo inválido será substituído por um termo consistente com o propósito e intenção deste CLSS. Nenhuma renúncia a qualquer termo, condição ou violação deverá ser interpretada como uma renúncia a termos, condições ou violações subseqüentes. Exceto conforme expressamente contemplado no CLSS, somente as modificações escritas e assinadas neste CLSS serão executáveis. Os títulos dos parágrafos são apenas para referência. O singular inclui o plural, e vice versa. Palavras "Incluindo" e similares não devem ser interpretadas como termos de limitação. Cada parte representa que a pessoa que assina este CLSS ou um Pedido associado em seu nome tem autoridade para vincular contratualmente tal parte aos termos e condições deste CLSS. Este CLSS ou qualquer documento relacionado pode ser executado por assinatura eletrônica, em vez de uma assinatura manuscrita. Este CLSS pode ser executado em uma ou mais contrapartidas (inclusive por fac-símile), cada uma das quais, quando executada, será considerada como original e terá a mesma força e efeito que um original. Esta CLSS constitui todo o entendimento das partes com relação ao objeto do Pedido e substitui todas as comunicações, representações ou entendimentos anteriores e contemporâneos, orais ou escritos, entre as partes, relativos a esse objeto.

13.7 Ética, Conformidade e Responsabilidade Corporativa da Avaya. A Avaya está comprometida com a conduta ética empresarial e a responsabilidade corporativa. Nós nos esforçamos para atuar de acordo com o Código de Conduta do Fornecedor Avaya, encontrado em xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx_xxxx_xxxxxxx.xxx.

13.8 Ordem de Precedência. .

Na máxima extensão possível, se os termos conflitantes ou inconsistentes não puderem ser razoavelmente lidos como não conflitantes, consistentes e complementares, a seguinte ordem decrescente de precedência será: (i) Formulário de Pedido do Cliente Avaya, (ii) Descrição do Serviço, SAS e SLS, (iii) Termos Específicos do Pedido; (iv) estes Termos Gerais; e (v) e qualquer outro documento expressamente mencionado neste CLSS que regule os Produtos e Serviços.

14. DEFINIÇÕES

"Afiliado" significa uma entidade que é direta ou indiretamente controladora, controlada por, ou sob controle comum com uma parte do Pedido. Para fins desta definição, "controle" significa o poder de dirigir a administração e as políticas de tal parte, direta ou indiretamente, seja através da propriedade de títulos com direito a voto, por contrato ou de outra forma; e os termos "controladora" e "controlada" têm significados correlativos ao anterior.

"Avaya" significa, como o contexto exige, ou a Avaya LLC. ou a Afiliada Avaya apropriada ou o cessionário autorizado a aceitar um Pedido de um Cliente ou a entrar em contato com um Cliente.

"Formulário de Pedido do Cliente da Avaya" significa a documentação fornecida pela Avaya ao Cliente estabelecendo o que o Cliente está comprando e qual o custo a ser pago. Este Formulário de Pedido de Cliente da Avaya exclui especificamente qualquer pedido de compra fornecido pelo Cliente à Avaya.

"Propriedade Intelectual da Avaya" significa, coletivamente, direitos, títulos e interesses em e para qualquer propriedade intelectual nos Produtos, nos Serviços, em qualquer e todos os Entregáveis fornecidos ao Cliente, bem como em qualquer know- how, trabalhos derivados, invenções, processos, bancos de dados, Documentação, materiais de treinamento e qualquer outra propriedade intelectual e quaisquer incorporações tangíveis da mesma.

"Ferramentas da Avaya" significa itens que a Avaya empresta ou disponibiliza ao Cliente para fins do Pedido (por exemplo, Secure Access Link, etc.).

"Reclamação" significa uma reivindicação, ação, processo ou processo interposto por um terceiro contra uma parte alegando que um Produto, a partir de sua Data de Entrega sob o Pedido infringe uma patente, direito autoral ou marca registrada.

"Cliente" significa a entidade indicada no formulário de pedido.

"Informações confidenciais" significam informações comerciais e/ou técnicas de qualquer das partes, segredos comerciais, invenções não patenteadas ou propriedade intelectual confidencial, informações financeiras incluindo preços, previsão de descontos ou dados de vendas, informações adquiridas durante qualquer visita ao local ou acesso remoto, e outras informações, independentemente de serem tangíveis ou de outra forma, se marcadas ou de outra forma expressamente identificadas por escrito como confidenciais ou razoavelmente entendidas como sendo confidenciais sob as circunstâncias. As informações comunicadas verbalmente serão qualificadas como Informações Confidenciais se a parte receptora soubesse ou tivesse um motivo para saber que a informação a ser divulgada era confidencial. As Informações Confidenciais não incluem informações que: (i) tenham entrado no domínio público, exceto quando tal entrada for resultado da violação deste CLSS pela parte receptora; (ii) estivessem na posse da parte receptora antes da divulgação sob este CLSS; ou (iii) tenham sido obtidas pela parte receptora em bases não confidenciais de um terceiro que tenha o direito de divulgar tais informações à parte receptora.

"Entregáveis" significa software personalizado, documentação ou outro produto de trabalho criado no curso de um compromisso de Serviços Profissionais (conforme definido nos Termos Específicos de Pedido de Serviços Profissionais); os Deliverables não incluem hardware e software geralmente disponíveis e não são Produtos.

"Data de Entrega" significa a data em que a Avaya entrega ao transportador para envio ou, no caso do Software que pode ser ativado pela Avaya remotamente ou entregue por meios eletrônicos, a data em que o Software é ativado ou baixado para o processador de destino.

"Disputa" significa qualquer disputa, reivindicação ou controvérsia decorrente de ou relacionada ao Pedido.

"Documentação" significa informações publicadas em diversas mídias que podem incluir informações sobre produtos, instruções de operação e especificações de desempenho que são geralmente disponibilizadas aos usuários dos produtos. A documentação não inclui materiais de marketing.

“EULA" significa os Termos Globais de Licença de Software da Avaya, encontrados em xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx/XxxxxxxXxxx (ou em um site sucessor devidamente notificado), que podem ser atualizados de tempos em tempos e serão aplicados prospectivamente. "Feedback" significa comentários ou sugestões.

"Leis de Comércio Internacional" significam todas as importações, exportações, reexportações, transferências dentro do país e outros estatutos, leis, regulamentos, decretos, diretrizes e portarias de controle de comércio exterior aplicáveis de qualquer autoridade governamental com jurisdição sobre tais Leis de Comércio Internacional. "Pedido" significa um pedido feito pelo Cliente à Avaya, estabelecendo os Produtos e Serviços que estão sendo comprados pelo Cliente, e que foi aceito pela Avaya por: correio eletrônico ou outros meios de comunicação eletrônica acordados (para endereços fornecidos pelo Cliente à Avaya) ou após o envio ou entrega dos Produtos ou início da execução dos Serviços.

"Mecanismo de Pagamento" significa o pagamento pelo Cliente através de cartão de crédito, online, débito direto ou outro mecanismo de pagamento que não seja a transferência eletrônica de fundos do Cliente.

"Produtos" significa hardware, Software licenciado e Documentação associada. "SOW" ou "Declaração de Trabalho" significa um documento específico do Cliente que descreve as características, os termos e as condições de um serviço da Avaya que está sendo adquirido pelo Cliente.

"SAS" ou "Suplemento ao Contrato de Serviço" tem o significado dado nos Termos Específicos do Pedido aplicável.

"SD" ou "Descrição do Serviço" significa a descrição aplicável dos Serviços, então vigente na data do Pedido do Cliente.

"Serviços" significa os serviços da Avaya descritos na Descrição do Serviço ou SOW aplicável.

"Software" é definido no EULA.

"Termos Complementares" significa, individual ou coletivamente, as Políticas de Uso e as Descrições de Serviço.

"Produto de Terceiros" significa qualquer produto fabricado ou fornecido por uma parte que não seja a Avaya, incluindo produtos encomendados pelo Cliente a terceiros, produtos fornecidos pela Avaya que são reconhecíveis como itens autônomos e produtos identificados como itens separados na lista de preços, cotações, formulários de especificação de pedidos ou Documentação da Avaya.

"Serviço de Terceiros" é qualquer serviço fornecido por uma parte que não seja a Avaya ou um subcontratado da Avaya.

"Atualização" significa um patch, aviso de correção de produto (PCN), software menor, atualização de firmware ou service pack.

"Políticas de Uso" significa as políticas ou termos adicionais que estão incorporados neste SLSA e que se aplicam à prestação de determinados Serviços, conforme identificado neste documento e na Matriz.

Termos Específicos do Pedido: Venda de Produtos e Assinatura de Licenças

Estes Termos Específicos de Pedidos aplicam-se aos Pedidos nos quais o Cliente adquire quaisquer Produtos e/ou Licenças de Assinatura.

1. ORDENS E MUDANÇAS

na Data de Entrega para todos os outros hardware; e/ou (ii) software e mídia de software:

1.1 Mudanças de produto. Antes de sua entrega, a Avaya pode fazer alterações no Produto, modificar os desenhos e especificações relacionadas ao Produto, ou substituir o Produto por um Produto de desenho posterior; desde que as alterações não tenham um efeito materialmente adverso sobre a função do Produto. Não obstante o acima exposto, as partes podem concordar em alterar um Pedido a qualquer momento e tais alterações podem estar sujeitas a encargos adicionais.

1.2 Cancelamento de Pedidos de Produtos. O cliente pode cancelar um Pedido de Produto antes do envio por escrito à Avaya, como segue:

1.2.1 dentro de 24 horas após a colocação do pedido: sujeito a uma taxa de cancelamento de 5% do preço de compra

1.2.2 mais de 24 horas após a colocação do pedido: sujeito a uma taxa de cancelamento de 10% do preço de compra

1.2.3 A Avaya pode faturar as taxas de cancelamento imediatamente.

1.2.4 O cliente não pode cancelar um Pedido uma vez que o(s) Produto(s) relevante(s) tenha(m) sido enviado(s) ou disponibilizado(s) para download.

1.3 Atrasos nos pedidos de produtos. O cliente pode solicitar que a Data de Entrega dos Produtos seja atrasada em até 75 dias a partir da Data de Entrega original. Qualquer pedido de atraso por parte do Cliente superior a 75 dias da Data de Entrega dará à Avaya o direito de cancelar o Pedido de Produtos que ainda não tenham sido entregues, sujeito a uma taxa de cancelamento de 10% do preço do Produto para tais Produtos cancelados, a ser paga pelo Cliente no momento do cancelamento pela Avaya. O restante do Pedido permanecerá em pleno vigor.

1.4 Rescisão das Licenças de Assinatura. Os termos das Licenças de Assinatura, rescisão e quaisquer taxas de rescisão aplicáveis são estabelecidos no Suplemento de Licença de Assinatura aplicável.

2. ENTREGA, TÍTULO E RISCO DE PERDA

2.1 Entrega e risco de perda. A menos que acordado de outra forma em um pedido, todas as entregas de Produtos serão feitas conforme especificado abaixo:

Região	Prazo de envio (INCOTERMS 2020)
Região APAC	FCA (Ponto de embarque designado Avaya)
Região CALA	DDP (Ponto de embarque designado Avaya)
Região EMEA	CIP (Ponto de embarque designado Avaya)
Região de NA	CIP (Destino por Encomenda ou Ponto de Entrega)

A Avaya poderá cobrar do Cliente os custos de envio e manuseio em relação à entrega dos Produtos, que serão refletidos como um item de linha separado na fatura da Avaya. O risco de perda será transferido ao Cliente na Data de Entrega.

2.2 Título para Hardware. A menos que o hardware seja vendido em uma base "as-a- Service", o título de propriedade do hardware será passado ao Cliente na Data de Entrega para entregas nos Estados Unidos e Canadá. A Avaya poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer momento, renunciar à exigência de pagamento antes da transferência da titularidade do hardware, caso em que a titularidade passará para o Cliente na Data de Entrega ou (se posterior) na data em que o pagamento for feito na íntegra.

2.3 O Título do Software não Passa. Software um Produto é licenciado ao Cliente como especificado na Seção 3. A titularidade do Software permanecerá com a Avaya e seus licenciadores (desde que o Cliente tenha o direito de reter as cópias do Software fornecido durante o prazo de validade da licença que se aplica ao uso do Software em questão).

2.4 Garantia Real. Até que a Avaya tenha recebido o pagamento integral do Cliente por Produtos tangíveis, o Cliente autoriza a Avaya a registrar a retenção de propriedade da Avaya pendente de pagamento nos registros oficiais aplicáveis de qualquer jurisdição nacional ou local para a qual o Produto aplicável é entregue ou fisicamente localizado. O Cliente, a pedido da Avaya (e às custas da Avaya), executará todos esses documentos e tomará todas as medidas razoavelmente solicitadas pela Avaya para permitir que a Avaya exerça seus direitos de segurança sob esta Seção.

90 dias, a partir da Data de Entrada em Serviço para o Software Avaya-instalado; na Data de Entrega para todos os outros Softwares e mídias; ou na Data de Início do Termo de Licença de Assinatura como definido no SLS.

4.3 Soluções. Se um Produto não estiver em conformidade com a garantia acima e a Avaya receber do Cliente, durante o período de garantia aplicável, um aviso por escrito descrevendo com detalhes razoáveis como o Produto não está em conformidade, então o único e exclusivo recurso do Cliente, a Avaya irá, a seu critério: (i) reparar ou substituir

o mesmo para alcançar a conformidade ou (ii) reembolsar ao Cliente as taxas aplicáveis pagas pelo hardware ou Software não-conforme, após a devolução do hardware ou Software não-conforme, mídia de Software à Avaya, de acordo com as instruções da Avaya. O Cliente devolverá os Produtos sujeitos a uma reclamação de garantia à Avaya, de acordo com as instruções da Avaya. O hardware de substituição pode ser novo, recondicionado na fábrica, reformado, re-manufaturado ou funcionalmente equivalente e será fornecido somente em uma base de troca. O hardware devolvido que tiver sido substituído pela Avaya se tornará propriedade da Avaya. Os produtos de substituição são garantidos como acima para o restante do período de garantia original aplicável do Produto. Para reclamações de garantia de Software, a Avaya fornecerá acesso ao conteúdo corretivo de Software disponível e à base de conhecimento de suporte ao Produto em regime de auto-serviço.

4.4 Custos. Se um Produto for devolvido dentro do período de garantia aplicável sujeito a uma reclamação de garantia válida, a Avaya não cobrará por nenhum reparo, substituição, identificação ou correção de erro, ou devolução de remessa do Produto não conforme. Se a Avaya determinar que o Produto estava operando em conformidade com sua garantia aplicável, a Avaya poderá cobrar do Cliente pelos esforços de identificação ou correção de erros, reparos, substituição e custos de envio, de acordo com o horário atual da Avaya e taxas de materiais.

4.5 Exclusões e Renúncias. As garantias não se estendem a qualquer dano, mau funcionamento ou não-conformidade causados por: (i) uso de Produtos pelo Cliente em violação da licença concedida sob este CLSS ou de forma inconsistente com a Documentação; (ii) desgaste normal devido ao uso do Produto, incluindo, mas não limitado a, cosméticos e riscos de exposição do Produto; (iii) uso de equipamentos, softwares ou instalações não fornecidos pela Avaya com os Produtos (exceto na medida prevista na Documentação); (iv) falha do Cliente em seguir as instruções de instalação, operação ou suporte da Avaya; (v) falha do Cliente em permitir a Avaya em tempo hábil, remotamente ou de outra forma, aos Produtos; ou (vi) falha na implementação de atualizações fornecidas pela Avaya. As garantias não se estendem aos Produtos que foram atendidos ou modificados por uma parte que não seja a Avaya ou um terceiro especificamente autorizado pela Avaya a fornecer o serviço ou modificação.

5. DEFINIÇÕES

"Data de Serviço" significa a data anterior de (i) a Avaya notificar o Cliente de que os Produtos estão instalados e disponíveis para uso em produção; ou (ii) o Cliente começar a usar o Produto em um ambiente de produção.

"Subscription Licensing Supplement" (Suplemento de Licenciamento de Assinatura) ou "SLS" significa o documento de descrição da oferta da Avaya para Licenças de Assinatura, então em vigor, encontrado em xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx/XxxxxxxXxxx xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/xxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxxxx/ ou em um site sucessor e incorporado a este CLSS por esta referência a partir da data de aceitação de um Pedido pela Avaya.

"Licença(s) de Assinatura" significa as licenças de software solicitadas pelo Cliente que estão sujeitas a uma assinatura

3. ASSINATURA DE LICENÇA

As assinaturas de licenças também estão sujeitas ao Suplemento de Assinatura de

Licença então vigente.

4. GARANTIAS

4.1 Escopo da garantia. A Avaya garante ao Cliente que durante o período de garantia

aplicável que os Produtos estarão em conformidade e operarão de acordo com a Documentação aplicável em todos os aspectos materiais.

4.2 Período de Garantia. Os períodos de garantia são os seguintes: (i) hardware: 12 meses, começando na Data de Entrada em Serviço para hardware instalado na Avaya e

Termos Específicos do Pedido: Serviços Profissionais

Estes Termos de Serviços Profissionais se aplicam na medida em que o Cliente compre quaisquer Serviços Profissionais sob o CLSS. Estes termos são parte do CLSS entre a Avaya e o Cliente. Os termos capitalizados têm o significado dado nas Definições.

1. ESCOPO

A Avaya fornecerá Serviços Profissionais conforme especificado em uma Pedido, uma SOW (o "Pedido") descrevendo os Serviços Profissionais a serem realizados. Os Serviços Profissionais podem incluir instalação e configuração de Produtos, consultoria e outros Serviços Profissionais onde a Avaya cria um Deliverable e/ou completa outros objetivos definidos ou uma fase do projeto em uma base de marco, tempo e material, ou outra base.

2. ACEITAÇÃO

2.1. Serviços T&M. Os serviços da T&M são considerados aceitos após o desempenho.

2.2 Pedido sem Procedimentos de Aceitação. Quando o Pedido não contém critérios e procedimentos específicos de aceitação, os Serviços Profissionais são considerados aceitos no primeiro dos dois: (i) Avaya fornecendo aviso de conclusão ao Cliente; ou (ii) assinatura pelo Cliente de um certificado de aceitação.

2.3 Ordem com Procedimentos de Aceitação. Os Serviços Profissionais são considerados aceitos no primeiro dos dois: (i) do término do período de aceitação conforme estabelecido no Pedido, a menos que antes do término do período de aceitação a Avaya tenha recebido do Cliente um aviso de rejeição; ou (ii) da assinatura pelo Cliente de um certificado de aceitação. Se os Serviços Profissionais não estiverem em conformidade com os critérios de aceitação acordados e a Avaya tiver recebido um aviso de rejeição, então a Avaya reatará a execução dos Serviços Profissionais não-conformes e os submeterá novamente para aceitação, conforme descrito acima. Se, após a reapresentação, os Serviços Profissionais não estiverem em conformidade com os critérios de aceitação acordados em qualquer aspecto material, então os únicos e exclusivos recursos do Cliente serão para o Cliente: (i) encerrar os Serviços Profissionais não-conformes e devolver todos os Produtos não-conformes para reembolso das taxas pagas sob a SOW pelos Serviços Profissionais não-conformes; ou (i) aceitar os Serviços Profissionais, sujeito às garantias e remédios descritos na Seção 6. O Cliente será considerado como tendo aceito os Serviços Profissionais aplicáveis, de acordo com a subseção 2.2 acima, se a Avaya não tiver recebido uma notificação de rescisão por escrito dentro de 5 dias após a reapresentação da Avaya para aceitação.

2.4 Certificado de aceitação. Ao ser aceito de acordo com esta Seção 2, o Cliente assinará e devolverá imediatamente um certificado de aceitação. Os certificados de aceitação poderão ser fornecidos pelo Cliente à Avaya por correio eletrônico, no endereço de e-mail fornecido pela Avaya ao Cliente de tempos em tempos, ou em outros meios de comunicação eletrônica acordados.

2.5 Uso na produção. Não obstante quaisquer outras disposições acima, o uso da produção pelo cliente constituirá aceitação para todos os fins no âmbito do CLSS.

Profissionais estarão em conformidade em todos os aspectos materiais com as especificações contidas no Pedido.

6.2 Solução. Se os Serviços Profissionais não estiverem em conformidade com a garantia acima e a Avaya receber do Cliente, durante o período de garantia aplicável, um aviso por escrito descrevendo com detalhes razoáveis como os Serviços Profissionais falharam em conformidade, a Avaya irá, a seu critério: (i) Realizar novamente os Serviços Profissionais aplicáveis ou (ii) reembolsar ao Cliente os honorários pelos Serviços Profissionais não-conformes. No caso dos Serviços T&M, o Cliente poderá cancelar os Serviços T&M afetados, sujeito ao pagamento de taxas pelos Serviços T&M já realizados. ESTES RECURSOS SERÃO OS ÚNICOS E EXCLUSIVOS DO CLIENTE E SUBSTITUIRÃO QUAISQUER OUTROS DIREITOS OU RECURSOS QUE O CLIENTE POSSA TER CONTRA A AVAYA COM RELAÇÃO À NÃO-CONFORMIDADE DOS SERVIÇOS PROFISSIONAIS.

6.3 Renúnicas. Os serviços profissionais prestados para aumentar a segurança da rede não são uma garantia contra códigos maliciosos, rotinas deletérias e outras técnicas e ferramentas empregadas por "hackers" de computador e outros terceiros para criar exposições de segurança. Nem a Avaya nem seus fornecedores fazem qualquer garantia, expressa ou implícita, de que todas as ameaças e vulnerabilidades de segurança serão detectadas ou que os Serviços Profissionais tornarão a rede de um usuário final ou elementos particulares da rede a salvo de intrusões e outras violações de segurança.

7. ENCERRAMENTO DO PEDIDO

Qualquer uma das partes poderá encerrar os Serviços Profissionais que não tenham sido aceitos de acordo com o Pedido mediante notificação por escrito com 45 dias de antecedência. O cliente pagará pelos Serviços Profissionais executados até a data de rescisão e todas as despesas não reembolsáveis ou não reembolsáveis fora do bolso da Avaya incorridas, e se aplicável, quaisquer taxas de rescisão.

8. DEFINIÇÕES

"Período de aceitação" significa o período de tempo no qual o Cliente pode testar o Entregáveis, que não deve exceder dez (10) dias úteis a partir do dia útil imediatamente após a data em que o Entregáveis é entregue ao Cliente.

"Serviços Profissionais" significa a implementação de Produtos e outros Serviços descritos em um Pedido ou Descrição de Serviço (doravante "Serviços").

"Serviços T&M" ou "Serviços de Tempo e Material" são serviços profissionais que são faturados pela Avaya com base no tempo gasto para realizar o trabalho e para os materiais utilizados.

3. TRANSFERÊNCIA DE RISCO E LICENÇA PARA ENTREGA DE PRODUTOS

3.1 Transferência de risco. Se os Serviços Profissionais incluírem itens tangíveis a

serem entregues ao Cliente, o risco de perda e título passará quando o transportador receber o Entregue para remessa ao Cliente.

3.2 Licença para Entregas. Sujeito ao pagamento de taxas pelo Cliente para os Serviços Profissionais, a Avaya concede ao Cliente uma licença [não-exclusiva, intransferível, limitada, não-publicável] para usar os Objetos a entregar criados pela Avaya e entregues ao Cliente. O software contido nos Deliverables será licenciado sujeito aos Termos de Licença Global de Software da Avaya encontrados em xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx/XxxxxxxXxxx ou em um site sucessor.

4. FATURAMENTO DE SERVIÇOS PROFISSIONAIS

4.1 Os serviços profissionais serão faturados com antecedência, ou como especificado

no pedido.

4.2 Os serviços da T&M serão faturados mensalmente posterior a prestação.

5. ATRASOS

Quaisquer atrasos no desempenho dos Serviços Profissionais causados pelo Cliente

podem resultar em encargos adicionais aplicáveis ao tempo de recursos. Se tal atraso continuar por mais de 30 dias, a Avaya poderá encerrar o Pedido e o Cliente concorda em pagar por todos os Serviços Profissionais executados até a data de encerramento e, se aplicável, quaisquer taxas de encerramento.

6. GARANTIA

6.1 A Avaya garante que os Serviços Profissionais serão realizados de forma profissional

e profissional por pessoal qualificado, e que por um período de 30 dias a partir da data de aceitação ou aceitação considerada aceita dos Serviços Profissionais, os Serviços

Termos Específicos do Pedido: Suporte e Serviços Gerenciados

Estes Termos Específicos de Pedidos se aplicam aos Pedidos nos quais o Cliente adquire quaisquer Serviços Gerenciados ou Serviços de Suporte

1. PEDIDO E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

configurados inadequadamente, tiveram seus números de série alterados, desfigurados

Em troca do pagamento das taxas aplicáveis e sujeito ao cumprimento dos termos do CLSS, a Avaya fornecerá as opções de Suporte ou Serviços Gerenciados (coletivamente "Serviços") selecionadas pelo Cliente para os Produtos Suportados nos Sites Suportados estabelecidos no Pedido aplicável.

2. MONITORAMENTO

A Avaya pode monitorar eletronicamente os Produtos Suportados para os seguintes propósitos: (i) para realizar diagnósticos remotos e ações corretivas; (ii) para determinar a configuração do sistema e encargos aplicáveis; (iii) para verificar a conformidade com o Contrato de Licença de Usuário Final aplicável; (iv) para avaliar as necessidades do Cliente em relação a Produtos ou Serviços adicionais para tratar ou resolver problemas de Serviços; ou (v) como previsto de outra forma na Descrição do Serviço.

3. CORREÇÃO DE INCIDENTES

Algumas opções de serviços podem incluir a correção de incidentes. As categorias de incidentes e o nível de suporte correspondente, se houver, são descritos com mais detalhes na Descrição do Serviço aplicável.

4. SUPORTE POR LINHA DE AJUDA

Quando a opção de Serviços selecionada incluir o suporte da linha de ajuda, a Avaya o fornecerá de acordo com a opção de cobertura (horas de serviço, intervalos de resposta alvo, etc.) que o Cliente tiver selecionado.

5. FIM DO SUPORTE

Periodicamente, a Avaya ou um terceiro fabricante pode declarar o fim do suporte para certos Produtos. O cliente pode acessar o site de suporte ao usuário da Avaya (xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx, ou tal site sucessor) para notificações de fim de suporte, e para registrar um endereço de e-mail para receber notificações de e-mail sobre o mesmo, quando publicado pela Avaya. Para Produtos sujeitos a Fim de Suporte, a Avaya continuará a fornecer suporte estendido (exceto para as exceções de fim de suporte listadas ali). Se a Descrição do Serviço não incluir informações de suporte estendido, a Avaya disponibilizará a descrição do suporte estendido (se disponível) para os Produtos em questão ao mesmo tempo em que sua notificação de fim de suporte. Para Produtos não sujeitos a suporte estendido, se os Serviços forem descontinuados para um Produto, o Produto será removido do Pedido e as tarifas serão ajustadas de acordo.

6. EQUIPAMENTOS DE REPOSIÇÃO

Qualquer hardware de reposição fornecido como parte dos Serviços pode ser novo, recondicionado na fábrica, reformado, re-manufaturado ou funcionalmente equivalente. Ele será fornecido somente em regime de troca. O hardware devolvido que tenha sido substituído pela Avaya se tornará propriedade da Avaya. O título do hardware de substituição instalado pela Avaya, fornecido como parte dos Serviços, passará para o Cliente quando instalado. A propriedade de todo o restante do hardware fornecido como parte dos Serviços passará para o Cliente, conforme especificado nos Termos Específicos do Pedido para Venda de Produtos e Licenças de Assinatura.

7. PRODUTOS ADICIONADOS

Produtos adicionados serão adicionados ao pedido automaticamente durante o restante do prazo, às taxas aplicáveis. O cliente informará a Avaya sem atraso indevido sobre quaisquer Produtos adicionados que não tenham sido adquiridos da Avaya. Produtos adicionados adquiridos de uma outra parte que não seja o fabricante ou um parceiro de canal da Avaya poderão ser adicionados ou recusados de serem adicionados aos Produtos Suportados a critério da Avaya, e estarão sujeitos à certificação pela Avaya às tarifas de Serviços da Avaya então vigentes.

8. LIMITAÇÕES GERAIS

A menos que a Descrição de Serviço aplicável estabeleça o contrário, a Avaya fornecerá Serviços de Software somente para a versão atual inalterada do Software e para a versão anterior. Os itens a seguir estão incluídos nos Serviços somente se a Descrição do Serviço os incluir especificamente: (i) suporte de aplicações definidas pelo usuário; (ii) suporte de Produtos Suportados que tenham sido modificados por outra parte que não a Avaya (exceto para a instalação de Atualizações padrão, auto-instaladas fornecidas pelo fabricante); (iii) fazendo correções em relatórios definidos pelo usuário; (iv) serviços de recuperação de dados; (v) serviços associados à realocação de Produtos Suportados;

(vi) correção de Incidentes decorrentes de causas externas aos Produtos Suportados (como falhas ou surtos de energia); e (vii) serviços para Produtos Suportados que tenham sido mal utilizados, usados em violação de suas restrições de licença, instalados ou

ou excluídos.

9. RESPONSABILIDADES ADICIONAIS DO CLIENTE

9.1 Geral. Às custas exclusivas do Cliente, o Cliente cooperará com a Avaya como razoavelmente necessário para o cumprimento de suas obrigações, incluindo, sem limitação, o desempenho da Avaya: (i) fornecer à Avaya acesso completo, gratuito e seguro às suas instalações; (ii) fornecer números de telefone, endereços de rede e senhas necessárias para acesso remoto; (iii) fornecer informações de interface para Produtos Suportados e consentimentos e licenças de terceiros necessários para acessá- los; e (iv) quaisquer outras responsabilidades conforme estabelecido na Descrição de Serviço ou SOW aplicável. Se a Avaya fornecer correções ou atualizações como parte dos Serviços, o Cliente as implementará prontamente.

9.2 Fornecimento de Produtos e Sistemas Suportados. O cliente fornecerá todos os Produtos Suportados e Sites Suportados. O cliente representa e garante isso continuamente: (i) o cliente é o proprietário de, ou está autorizado a acessar e usar cada um deles; e (ii) a Avaya, seus fornecedores e subcontratados estão autorizados a fazer o mesmo na medida do necessário para fornecer os Serviços em tempo hábil.

9.3 Movimentos de Produtos Suportados. O cliente notificará a Avaya com antecedência antes de mudar os Produtos Suportados. Serviços Idênticos podem não estar disponíveis em todos os locais e, em tais circunstâncias, serão aplicadas taxas de cancelamento, ou poderão ser aplicadas taxas adicionais se a Avaya incorrer em custos adicionais no fornecimento de Serviços como resultado de tais mudanças.

9.4 Gestão de fornecedores. Quando o SAS aplicável afirma que a Avaya fornece gerenciamento de fornecedores para o Cliente, o Cliente fornecerá à Avaya, mediante solicitação, uma carta de agência ou documento similar, permitindo que a Avaya realize o Gerenciamento de Fornecedores. Quando for necessário o consentimento do terceiro fornecedor para que a Avaya possa realizar a Gestão de Fornecedores em tempo hábil, o Cliente obterá o consentimento por escrito do fornecedor e fornecerá à Avaya uma cópia do mesmo mediante solicitação.

9.5 Hospedagem por terceiros. Caso um ou mais endereços de rede a serem monitorados pela Avaya estejam associados a sistemas de propriedade, gerenciados e/ou hospedados por um provedor de serviços terceirizado, o Cliente o fará: (i) notificar a Avaya sobre o provedor de serviços de terceiros antes do início dos Serviços; (ii) obter o consentimento prévio por escrito do provedor de serviços de terceiros para que a Avaya execute os Serviços nos sistemas de computadores do provedor de serviços de terceiros e forneça à Avaya uma cópia do consentimento mediante solicitação; e (iii) facilitar as comunicações necessárias entre a Avaya e o provedor de serviços de terceiros em conexão com os Serviços.

10. GARANTIA

10.1 Escopo da garantia. A Avaya garante ao Cliente que, durante o período de garantia aplicável, os Serviços serão executados de forma profissional e profissional por pessoal qualificado.

10.2 Período de Garantia. O período de garantia é de 30 dias a partir do dia de execução do Serviço.

10.3 Recursos. Se o Serviço não estiver em conformidade, em qualquer aspecto material, com a garantia acima e a Avaya receber do Cliente, durante o período de garantia aplicável, uma notificação por escrito descrevendo em detalhes razoáveis como o Serviço não estava em conformidade, o único e exclusivo recurso do Cliente será que a Avaya volte a executar os Serviços de Suporte ou os Serviços Gerenciados não conformes ou, se a Avaya não for capaz de executar novamente os Serviços dentro de um período de tempo razoável, de modo que eles estejam em conformidade em todos os aspectos materiais com a garantia aplicável, a Avaya deverá reembolsar as taxas pagas pelos Serviços de Suporte ou Serviços Gerenciados não conformes.

10.3.1 Procedimentos de Garantia. O Cliente deve fornecer uma notificação por escrito à Avaya durante o período de garantia aplicável, descrevendo em detalhes razoáveis como os Serviços de Suporte ou os Serviços Gerenciados falharam em estar em conformidade com a garantia aplicável.

11. VIGÊNCIA

11.1 Vigência de Serviço de Suporte. A menos que uma vigência diferente seja especificado na Descrição do Serviço aplicável, a Avaya fornecerá Serviços por um período inicial de 1 ano. Os Serviços serão renovados automaticamente por períodos sucessivos de 1 ano (a menos que um período de renovação mais longo seja especificado na Descrição do Serviço aplicável) aplicando a oferta de suporte mais similar geralmente disponível e, em seguida, as tarifas atuais, a menos que qualquer uma das partes dê a outra notificação por escrito de sua intenção de não renovar pelo menos 30 dias antes da expiração do período inicial ou de renovação aplicável.

11.2 Serviços Gerenciados. A menos que um prazo inicial mais longo ou prazos de renovação diferentes sejam definidos no Pedido ou Declaração de Trabalho (“SoW”) ou

Descrição de Serviços (“SD”), a Avaya fornecerá Serviços Gerenciados por um prazo inicial de 3 anos e tal prazo inicial será renovado automaticamente por períodos subseqüentes de 1 ano, aplicando as taxas então vigentes, a menos que uma das partes comunique por escrito à outra a sua intenção de não renovar pelo menos 90 dias antes da expiração do prazo inicial ou de renovação aplicável.

12. DEFINIÇÕES

"Serviços Gerenciados" significa o gerenciamento de Produtos Suportados, incluindo

(quando aplicável) notificações automatizadas de clientes, gerenciamento de configuração, gerenciamento de incidentes e problemas, service desk e monitoramento. "SAS" ou "Suplemento do Contrato de Serviço" significa um documento que descreve as características, termos e condições de uma oferta de Serviços de Suporte Avaya. "SD" ou "Descrição do Serviço" significa as características, termos e condições de uma oferta de serviço da Avaya, conforme descrito, conforme o contexto exige, em SOWs ou SASs.

"Serviços de Suporte" significa a manutenção e o suporte de Produtos de acordo com o SD.

"Produtos Suportados" significa os Produtos para os quais os Serviços devem ser fornecidos, conforme identificados no Pedido ou SOW aplicável, juntamente com quaisquer Produtos adicionados, que podem incluir Produtos disponibilizados para uso do Cliente como parte dos Serviços de Assinatura e Produtos não-Avaya, na medida em que estejam especificados no Pedido ou na Descrição do Serviço relevante.

"Sites Suportados" significa a(s) localização(ões) do Cliente para a(s) qual(is) os Serviços devem ser prestados, conforme estabelecido no Pedido ou SOW aplicável.

Termos Específicos do Pedido: Termos dos Serviços em Nuvem

Estes Termos Específicos do Pedido e os Termos Suplementares se aplicam na medida em que o Cliente adquire Serviços fornecidos a partir da "nuvem" de acordo com o Pedido, tudo conforme listado na Matriz ("Serviço em Nuvem"). Termos Adicionais Específicos do País disponíveis em xxxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx/XxxxxXxXxxx (ou em um site sucessor).

1 TERMOS DE SERVIÇO

regulatórias impostas à Avaya como resultado de uma mudança material na maneira

1.1 Termos de serviço. Ao aceitar um pedido (de acordo com a Seção 1.2 abaixo), a Avaya disponibilizará os Serviços em Nuvem para o Cliente durante o Prazo Inicial. O Prazo Inicial será renovado para os Termos de Renovação consecutivos onde a renovação automática estiver disponível, a menos que qualquer uma das partes dê os outros 30 dias (ou um período mais longo se expressamente declarado nos Termos SOW ou Suplementares aplicáveis) antes do final do Prazo Inicial ou do Prazo de Renovação atual de sua intenção de não renovar. Quando a renovação automática estiver disponível, o Prazo de Renovação será conforme descrito na SOW ou nos Termos Suplementares.

1.2 Mudanças e Descontinuidade do Serviço em Núvem / Cloud. De tempos em tempos a Avaya poderá atualizar ou modificar o Serviço em Nuvem, incluindo recursos, funcionalidade e Termos Suplementares, desde que isso seja feito: (a) a alteração e modificação se apliquem a todos os clientes em geral, e não sejam dirigidas a nenhum cliente em particular; e (b) um mês de aviso prévio seja fornecido ao Cliente para qualquer alteração material no Serviço Cloud ou nos Termos Suplementares e, em tal caso, o Cliente tem o direito de interromper o uso do Serviço Cloud e encerrar o respectivo Pedido de Serviço sem penalidades no caso de qualquer alteração no Serviço Cloud ou nos Termos Suplementares que seja de prejuízo material para o Cliente, através de notificação por escrito dentro de 60 dias após a Avaya notificar o Cliente sobre a alteração.

1.2.1 A Avaya utilizará esforços comercialmente razoáveis para fornecer 60 dias de aviso prévio antes de descontinuar um Serviço em Nuvem, quando o Serviço em Nuvem não estará mais disponível para comercialização.

1.3 Requisitos do sistema. Os serviços em nuvem dependem da manutenção de acesso à Internet, acesso à rede e energia por parte do cliente. O cliente é responsável pela manutenção de todas as telecomunicações (incluindo serviços e dispositivos móveis), banda larga e equipamentos e serviços de informática necessários para acessar e utilizar os Serviços em Nuvem, e pelo pagamento de todos os encargos associados a estes serviços.

1.4 Registro. O cliente pode ser obrigado a se registrar para utilizar os Serviços em Nuvem. O registro pode incluir o fornecimento de informações (por exemplo, e-mail ou endereços físicos, etc.) e o Cliente concorda em manter tais informações atualizadas.

1.5 Políticas de uso. Quando o Cliente acessa e utiliza um Serviço em Nuvem, o Cliente é responsável pelo cumprimento da CLSS, das leis aplicáveis e das Políticas de Uso referenciadas na Matriz. As Políticas de Uso são publicadas neste website: xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx/XxxxxXxXxxx (ou tal site sucessor) e são incorporadas e fazem parte deste CLSS. A Avaya poderá atualizar as Políticas de Uso de tempos em tempos e publicará a versão atualizada. Tais atualizações entrarão em vigor no próximo mês civil em que a Avaya postar a versão atualizada. O cliente é responsável por rever a Matriz para determinar qual Política de Uso se aplica a cada Serviço.

2 PAGAMENTO, FATURAMENTO, TAXAS e IMPOSTOS

2.1 Cobranças. A menos que de outra forma indicado nos Termos Suplementares ou no Pedido, os preços são cotados com base no consumo e/ou assinatura e são expressos em moeda local. Os preços aqui não incluem taxas, impostos, taxas e sobretaxas impostas pelo governo, que podem ser incluídas nas faturas. Todas as taxas devidas à Avaya sob este CLSS não são canceláveis e as somas pagas não são reembolsáveis, exceto se expressamente previsto de outra forma neste CLSS. Os pagamentos devem ser feitos no endereço designado na fatura ou conforme indicado de outra forma pela Avaya.

2.2 Se o Cliente adicionar ou remover usuários ou números, durante um mês, as taxas de Assinatura aplicáveis serão pro-rated para o mês.

2.3 Mudanças de Preços. A Avaya pode alterar as taxas associadas a qualquer serviço de Cloud Services mediante aviso prévio por escrito com 30 dias de antecedência. O uso continuado do Serviço pelo Cliente após qualquer mudança de preço tornar-se efetiva constitui aceitação do Cliente das taxas modificadas, e tais valores serão aplicados a partir do primeiro dia do mês seguinte após a publicação ou comunicação da mudança de taxa ao Cliente.

2.4 Constitui a aceitação pelo Cliente das taxas alteradas, e esses valores serão aplicados a partir do primeiro dia do mês seguinte após a alteração da taxa ter sido publicada ou comunicada ao Cliente.

2.5 Taxas Regulamentares. O cliente será responsável por todas as avaliações governamentais, sobretaxas e taxas regulatórias relativas ao uso do Serviço pelo cliente, que são impostas à Avaya ou a qualquer Afiliada da Avaya incidente ao fornecimento ou venda do Serviço ou cobráveis aos clientes por qualquer entidade governamental, incluindo, mas não se limitando a, qualquer avaliação governamental ou taxas

pela qual o Serviço ou a Avaya é regulada.

3 SERVIÇOS PRESTADOS, UTILIZAÇÃO DO SERVIÇO

3.1 Início dos Serviços de Nuvem. A Avaya notificará o Cliente sobre a Data de Ativação do Serviço. A menos que o Cliente notifique a Avaya até o encerramento do segundo Dia Útil após a Data de Ativação do Serviço que os Serviços em Nuvem não estão operacionais, o Período de Serviço começará na Data de Ativação do Serviço e continuará até a expiração ou término dos Serviços em Nuvem.

3.2 Apoio. O cliente pode acessar o suporte técnico enviando um e-mail ou ligando para os números detalhados nos Termos Suplementares aplicáveis.

3.3 Uso do serviço pelo cliente. O Cliente poderá utilizar o Serviço somente para uso comercial interno do Cliente, de acordo com e nos países designados nos Termos Suplementares aplicáveis, neste CLSS e no Pedido, para evitar dúvidas, não para sublicenciamento ou revenda posterior. O Cliente será o único responsável por todas as atividades que ocorram sob a conta do Cliente. Mediante solicitação, o Cliente fornecerá à Avaya a confirmação assinada de sua conformidade com esta disposição.

3.4 Cooperação com as autoridades de aplicação da lei. A Avaya pode cobrar do Cliente uma taxa administrativa para recuperar os custos da Avaya que resultem de solicitações das autoridades policiais, autoridades reguladoras ou ordens judiciais resultantes do uso do Serviço Cloud pelo Cliente.

4 TERMO DE ACORDO; RESCISÃO; TEMPO DE PARADA E SUSPENSÃO DE SERVIÇO; SOBREVIVÊNCIA

4.1 Rescisão. A rescisão da Avaya devido à violação não curada do Cliente não desculpa o Cliente de sua obrigação de pagar taxas para o restante do Período de Serviço.

4.2 Expiração/Terminação. Ao expirar o Período do Serviço ou ao término de acordo com a Seção 4.2, o Cliente deverá imediatamente cessar o uso do Serviço e devolver ou destruir (de acordo com as instruções da Avaya) quaisquer Produtos fornecidos ao Cliente em conexão com o Serviço, incluindo qualquer Propriedade Intelectual da Avaya. Mediante solicitação, o Cliente deverá certificar por escrito à Avaya que o Cliente cumpriu com esta disposição e a Avaya poderá fornecer tal certificação a seus fornecedoresA cessação da Avaya devido à violação não sanada do Cliente não desculpa o Cliente de sua obrigação de pagar taxas pelo restante do Período do Serviço.

4.3 Disponibilidade de Serviços. Os Serviços em Nuvem (ou parte deles) podem não estar disponíveis para uso pelo Cliente (a) por tempo de inatividade programado para permitir que a Avaya realize a manutenção, ou para modificar, atualizar ou atualizar o Serviço, e a Avaya fará os esforços razoáveis para notificar o Cliente sobre tal inatividade programada com antecedência, de acordo com os Termos Suplementares,

(b) sem aviso prévio no caso da Avaya acreditar razoavelmente que possa haver um ataque de negação de serviço ou outro risco de segurança para o Serviço, Cliente (ou seus usuários) ou outros clientes da Avaya, ou (c) sem aviso prévio no caso da Avaya determinar que é necessário ou prudente fazê-lo para ou por razões legais ou regulamentares (coletivamente, "Suspensões de Serviço"). A Avaya não será responsável perante o Cliente pelas Suspensões de Serviço.

5 CONTEÚDO E MARCAS DO CLIENTE

5.1 O cliente é o único responsável pelo Conteúdo do Cliente, incluindo qualquer perda ou dano à Avaya, a seus fornecedores ou a terceiros decorrente de ou relacionado ao Conteúdo do Cliente. O Cliente representa e garante que tem todos os direitos necessários para, e pelo presente, concede à Avaya uma licença limitada, não exclusiva, intransferível e não publicável para acessar, usar, armazenar, arquivar por um período de tempo, modificar, exibir, reproduzir, preparar trabalhos derivados e distribuir o Conteúdo do Cliente na medida do necessário para o propósito de fornecer o Serviço em Nuvem.

5.2 Como entre a Avaya e o Cliente, o Cliente mantém todo o direito, título e interesse no e para o Conteúdo do Cliente. A Avaya não compartilhará o Conteúdo do Cliente ou o Conteúdo de Outros Usuários com terceiros, a menos que: (a) a Avaya tenha o consentimento escrito ou eletrônico do Cliente para compartilhar qualquer Conteúdo de Cliente e Conteúdo de Outros Usuários; (b) seja exigido por lei; ou (c) a Avaya forneça Conteúdo de Cliente ou Conteúdo de Outros Usuários a terceiros (por exemplo, subcontratados) para realizar tarefas em nome da Avaya (por exemplo, armazenamento de dados, etc.), conforme a orientação da Avaya e sujeito a acordos apropriados com esses terceiros.

5.3 Em conexão com a prestação do Serviço em Nuvem, o Cliente concede à Avaya uma licença limitada, não exclusiva, intransferível e não publicável para exibir nomes comerciais, marcas registradas, marcas de serviço, logotipos, nomes de domínio e

similares ("Customer Marks") e para hospedar e exibir semelhanças e imagens fotográficas; desde que o uso das Marcas do Cliente em conexão com este CLSS não crie nenhum direito ou título em ou para o uso das Marcas do Cliente e todo esse uso e boa vontade associados às Marcas do Cliente reverterão em benefício do Cliente.

6 DIREITOS E ISENÇÕES DE RESPONSABILIDADE

6.1 Todas as informações transmitidas através do Serviço em Nuvem são de responsabilidade exclusiva da pessoa de quem tais informações se originaram. A Avaya se reserva o direito, mas não é obrigada a pré-selecionar, recusar, sinalizar, filtrar ou remover qualquer material postado no Cloud Service, incluindo qualquer Conteúdo do Cliente, que a Avaya, a seu exclusivo critério, considere inconsistente com este Contrato, incluindo qualquer material que a Avaya tenha sido informada ou tenha motivos para acreditar que constitua violação de propriedade intelectual. A Avaya pode tomar a(s) ação(ões) acima, ou ações similares, sem notificação ou responsabilidade para o Cliente ou qualquer outra parte. Assim, a Avaya não assume responsabilidade por qualquer ação ou inação em relação às transmissões, comunicações ou conteúdo fornecido pelo Cliente ou por quaisquer terceiros.

6.2 O Cliente reconhece que, ao executar o Serviço em Nuvem, a Avaya pode arquivar o Conteúdo do Cliente e o Conteúdo de Outros Usuários e pode periodicamente apagar

o Conteúdo do Cliente e o Conteúdo de Outros Usuários sem aviso prévio ao Cliente. O Cliente é o único responsável por assegurar que qualquer informação, incluindo Conteúdo do Cliente, que o Cliente deseje reter, seja baixada, salva e/ou com backup. A Avaya poderá implementar limites razoáveis quanto ao tamanho ou duração do armazenamento de qualquer Conteúdo de Cliente ou Conteúdo de Outros Usuários relacionado ao uso do Serviço.~

6.3 Desde que a Avaya não use as Informações Confidenciais do Cliente, a Avaya se reserva o direito de: (i) desenvolver produtos ou serviços semelhantes a qualquer um dos Aplicativos que o Cliente possa desenvolver em conexão com um Serviço em Nuvem e (ii) conceder direitos semelhantes aos fornecidos sob este CLSS a terceiros que possam desenvolver ou oferecer produtos ou serviços que concorram com quaisquer desses Aplicativos.

6.4 Qualquer recurso de segurança de software não é uma garantia contra código malicioso, rotinas deletérias e outras técnicas e ferramentas empregadas por "hackers" de computador e outros terceiros para criar exposições de segurança.

6.5 É política da Avaya responder a avisos de supostas violações de direitos autorais ou marcas registradas que cumpram com a lei internacional de propriedade intelectual aplicável (incluindo, sem limitação, nos Estados Unidos a Lei de Direitos Autorais Digitais do Milênio) e, quando apropriado, a critério da Avaya, encerrar as contas ou a assinatura dos infratores. Se o Cliente desejar enviar à Avaya um aviso de suposta violação de direitos autorais ou de marca registrada no que diz respeito ao Serviço, acesse o seguinte link xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx/XxxxxXxxxxxxxxXxxxx (ou o site sucessor) e siga as instruções sobre como entrar em contato com a Avaya. Se o Cliente tiver problemas para acessar este link, então o Cliente poderá entrar em contato com a Avaya para maiores informações em xxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx com a linha de assunto: "DMCA Takedown Request" ou por correio para:

Notificação do Agente de Direitos Autorais da Avaya 350 Mount Kemble Avenue, Sala 2C109 Xxxxxxxxxx, XX 00000

0-000-000-0000

7 INDENIZAÇÃO

7.1 Obrigação de Indenização da Avaya: A Avaya defenderá o Cliente contra reclamações de terceiros apresentadas contra o Cliente, na medida em que surjam unicamente de uma alegação de que o uso do Serviço Cloud pelo Cliente infringe diretamente uma patente ou direitos autorais de terceiros. A Avaya indenizará o Cliente contra danos (excluindo especificamente quaisquer danos aumentados ou melhorados resultantes da violação intencional do Cliente) finalmente concedidos contra o Cliente por um tribunal de jurisdição competente ou por um valor de acordo aprovado pela Avaya. As obrigações da Avaya sob esta Seção 7 não se aplicarão se a reivindicação resultar de (a) violação deste Contrato pelo Cliente, (b) modificação do Serviço em Nuvem ou uso do Serviço em Nuvem fora do escopo da Descrição do Serviço aplicável,

(c) combinação, operação ou uso do Serviço em Nuvem com produtos, software, serviços ou processos comerciais não fornecidos pela Avaya, (d) conformidade da Avaya com quaisquer projetos, especificações, requisitos ou instruções fornecidas pelo Cliente ou por terceiros em nome do Cliente, (e) uso de versões não atuais ou não suportadas dos Serviços em Nuvem, (f) Conteúdo do Cliente (g) uso experimental ou beta do Serviço em Nuvem, ou (h) serviços que o Cliente fornece com base no Serviço em Nuvem. No caso de uma reclamação ser feita ou provável de ser feita, a Avaya poderá, (i) adquirir para o Cliente o direito de continuar usando o Serviço em Nuvem sob os termos deste Contrato, ou (ii) substituir ou modificar o Serviço em Nuvem para não infringir sem diminuição material da funcionalidade. Se estas opções não estiverem razoavelmente disponíveis, a Avaya poderá encerrar o Cloud Service mediante notificação por escrito ao Cliente e reembolsar ao Cliente (ou à Fonte Aprovada relevante) uma parte

proporcional do preço que o Cliente ou a Fonte Aprovada pagou originalmente à Avaya pelo Cloud Service durante o restante do prazo restante do contrato.

7.2 Obrigações de Defesa e Indenização do Cliente. O Cliente defenderá e indenizará a Avaya e suas Afiliadas, e seus respectivos oficiais, diretores, funcionários, contratados, fornecedores, licenciadores, parceiros e agentes (cada um, uma "Parte Indenizada Avaya") contra reclamações de terceiros contra uma Parte Indenizada Avaya decorrentes (a) do uso do Serviço pelo Cliente ou seus usuários finais de uma maneira não expressamente autorizada pelo Contrato ou que viole a lei aplicável; (b) Conteúdo ou Aplicações do Cliente ou a combinação destes com outras aplicações, conteúdos ou processos; e (c) qualquer disputa entre o Cliente e seus usuários finais, clientes ou terceiros O Cliente defenderá e indenizará a Parte Indenizada Avaya aplicável contra todos os danos finalmente concedidos contra a Parte Indenizada Avaya (ou o valor de qualquer acordo firmado pelo Cliente) com relação a tais reivindicações.

7.3 Procedimentos de indenização. A parte contra a qual uma reclamação de terceiros é apresentada (a) notificará a outra parte por escrito da reclamação em tempo hábil (desde que a falta de notificação em tempo hábil não libere a parte indenizadora de suas obrigações sob esta Seção, a menos que a defesa da parte indenizadora de tal reclamação seja materialmente prejudicada por tal falha), e (b) cooperará razoavelmente na defesa da reclamação e poderá participar na defesa da reclamação às suas próprias custas. A parte que for obrigada a defender uma reclamação terá o direito de controlar totalmente a defesa e de resolver a reclamação; desde que, entretanto, qualquer acordo de uma reclamação não inclua uma obrigação de desempenho financeiro ou específico da parte contra a qual a reclamação for apresentada, ou a admissão de responsabilidade pela parte contra a qual a reclamação for apresentada.

7.4 Solução Exclusiva. O ACIMA EXPOSTO ESTABELECE TODA A RESPONSABILIDADE DA PARTE INDENIZADORA, E A ÚNICA E EXCLUSIVA REPARAÇÃO DA PARTE INDENIZADA, COM RESPEITO A QUALQUER RECLAMAÇÃO DE INDENIZAÇÃO SOB ESTA SEÇÃO. O ANTERIOR TAMBÉM SUBSTITUI, E A AVAYA RENUNCIA, TODAS AS GARANTIAS DE NÃO-INFRAÇÃO COM RESPEITO AO SERVIÇO E QUALQUER OUTRA PROPRIEDADE INTELECTUAL DA AVAYA.

8 LINKS EXTERNOS E SERVIÇOS DE TERCEIROS

Em alguns casos, o Serviço pode conter hiperlinks para Serviços e Sites Externos ou a Avaya pode indicar ao Cliente, ou disponibilizar ao Cliente, Conteúdo Não-Avaya. Tais Serviços Externos e Sites e Conteúdo Não-Avaya não fazem parte de qualquer Serviço em Nuvem e são fornecidos ou referenciados em uma base "AS-IS". O uso pelo Cliente de tais Serviços Externos e Sites ou Conteúdo Não-Avaya é por conta e risco do Cliente. O Cliente reconhece e concorda que a Avaya não endossa nem tem qualquer responsabilidade pelos Serviços Externos e Sites ou Conteúdo Não-Avaya.

9 TERMOS DE LICENÇA DE SOFTWARE E ATUALIZAÇÕES

9.1 Se o uso do Serviço exigir que o Cliente faça o download do Software ou se o Software for disponibilizado ao Cliente, tal Software será licenciado de acordo com (a) os termos e condições disponibilizados ao Cliente quando o Cliente fizer o download ou instalar a parte do Software do Serviço, ou (b) se não existirem tais termos e condições, então os Termos da Licença Global de Software da Avaya aplicáveis, publicados em xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx/XxxxxxxXxxx (ou tal site sucessor) em vigor a partir da Data de Ativação do Serviço serão aplicáveis, com o único propósito de usar o Serviço, e somente pela duração do Período de Serviço.

9.2 É possível que o Software possa baixar e instalar automaticamente as atualizações da Avaya ou de suas Afiliadas de tempos em tempos. Neste caso, o Cliente concorda em permitir que tais Atualizações sejam imediatamente baixadas e instaladas.

10 GRAVAÇÃO

Se as conferências forem aplicáveis ao Cliente de Serviço que está se inscrevendo, o Cliente reconhece que as leis de certos estados, províncias ou países exigem que, se uma conferência for gravada, todos os participantes da conferência devem ser informados disso antes que a gravação seja realizada, para que possam consentir em ser gravada (se exigido pelas leis aplicáveis) nas jurisdições relevantes ao utilizar os recursos de gravação. O Cliente reconhece e concorda que será o único responsável pelo cumprimento das leis locais nas jurisdições relevantes ao utilizar os recursos de gravação (isto inclui a obrigação do Cliente de obter o consentimento, se exigido pelas leis aplicáveis, de todos os participantes antes do início da gravação). A Avaya não terá nenhuma responsabilidade para com o Cliente ou qualquer usuário ou terceiro se o consentimento não for obtido.

11 SERVIÇOS DE EMERGÊNCIA, ISENÇÕES HIPAA e PCI

A MENOS QUE DE OUTRA FORMA DECLARADO NESTE DOCUMENTO OU NOS TERMOS COMPLEMENTARES QUE AQUI SE ENCONTRAM:

A. O SERVIÇO, COMO FORNECIDO PELA AVAYA, NÃO ESTÁ CONFIGURADO PARA SUPORTAR OU FORNECER CHAMADAS DE EMERGÊNCIA OU COMUNICAÇÕES DE QUALQUER TIPO, INCLUINDO, MAS NÃO LIMITADO AO SERVIÇO 112, 999, 911 E E911.

B. O SERVIÇO NÃO CUMPRE AS EXIGÊNCIAS DA LEI DE PORTABILIDADE E RESPONSABILIDADE PELO SEGURO SAÚDE, CONFORME EMENDADA, E SEUS REGULAMENTOS DE IMPLEMENTAÇÃO ("HIPAA").

C. O SERVIÇO NÃO ATENDE AOS REQUISITOS DO PADRÃO DE SEGURANÇA DE DADOS DO SETOR DE CARTÕES DE PAGAMENTO TAMBÉM CHAMADO DE PCI OU PCI DSS.

12 GERAL

Roteamento de mensagens. O cliente não pode usar números de telefone fornecidos pela Avaya para rotear mensagens SMS através da rede de qualquer outro provedor. Todas as mensagens SMS enviadas e recebidas para um número Avaya devem ser enviadas e recebidas através dos Serviços em Nuvem. Se o Cliente utilizar SMS, é responsabilidade do Cliente garantir que, se o Cliente iniciar qualquer SMS não solicitada, o Cliente fornece ao usuário final do Cliente a opção de optar por receber ou não essas mensagens, conforme exigido pela legislação aplicável.

13 TERMOS ESPECÍFICOS DA OFERTA

O que se segue se aplica ao uso das APIs de Comunicações pelo Cliente:

13.1 O Cliente pode instalar, copiar e usar, conforme necessário, quaisquer Propriedades, exclusivamente em conexão com o uso do Serviço pelo Cliente. O Cliente não poderá exibir ou de outra forma explorar comercialmente as Propriedades de qualquer maneira, a menos que obtenha o consentimento prévio por escrito da Avaya.

13.2 O Cliente não usará, e não autorizará terceiros a usar, qualquer Software Público em conexão com a oferta da API de Comunicações de qualquer maneira que exija, de acordo com a licença aplicável a tal Software Público, que a oferta da API de Comunicações (incluindo, sem limitação, quaisquer Propriedades) seja (i) divulgada ou distribuída em forma de código-fonte, (ii) disponibilizada gratuitamente aos destinatários, ou (iii) modificável sem restrições pelos destinatários.

13.3 O Cliente deverá garantir que (i) o Aplicativo do Cliente não viole a PUA da Avaya e (ii) o Aplicativo do Cliente divulgue de forma precisa e adequada, seja por meio de uma política de privacidade ou de outra forma, como o Cliente coleta, usa, armazena e divulga os dados coletados dos visitantes, incluindo, quando aplicável, que terceiros (incluindo anunciantes) podem fornecer conteúdo e/ou anúncios e coletar informações diretamente dos visitantes e podem colocar ou reconhecer cookies nos navegadores dos visitantes.

13.4 Se o Cliente vender ou fornecer a qualquer parte acesso a um Aplicativo que faça interface com a API de Comunicações, o Cliente incorporará ao contrato do Cliente com seus Usuários Finais ("Contratos de Usuário Final do Cliente") termos e condições que:

a) permitam que a Avaya use os dados do Cliente e dos usuários, funcionários, clientes ou consumidores do Cliente ("Usuários Finais") conforme necessário para fornecer os Serviços de API de Comunicações e b) protejam os direitos da Avaya na mesma medida que os termos deste SLSA. Sem limitar o acima exposto, os Contratos de Usuário Final do Cliente incluirão termos relativos a restrições de uso, proteção de direitos de propriedade, isenção de garantias e limitações de responsabilidade aplicáveis à API de Comunicações que não são menos protetoras do que este SLSA. O Cliente garantirá que os Usuários Finais do Cliente que usam os Aplicativos cumpram esses termos, e o Cliente notificará a Avaya prontamente se o Cliente tomar conhecimento de qualquer violação dos Contratos de Usuário Final do Cliente que possa afetar a Avaya ou a API de Comunicações.

Nuvem que indica as Programações e os Termos Complementares que se aplicam a um Serviço específico. A Avaya se reserva o direito de atualizar a Matriz.

"Conteúdo Não-Avaya" significa conteúdo ou software adicional (incluindo ferramentas de desenvolvimento, tais como kits de desenvolvimento de software ou código de amostra, e artigos e documentação) que está sujeito a um contrato de licença não- Avaya, cada um para uso, a seu critério, exclusivamente em conexão com o uso e a implementação de APIs de Comunicações pelo Cliente. O Conteúdo Não-Avaya será marcado ou de outra forma identificado com uma licença indicando os direitos de uso disponíveis para esse conteúdo ou software.

"Conteúdo de Outros Usuários" significa o conteúdo de qualquer informação e comunicação, seja visual, escrita, audível ou de outra natureza, enviada, exibida, carregada, postada, publicada ou submetida por outros usuários enquanto interagem com o Serviço, incluindo, sem limitação, semelhanças ou imagens fotográficas, anúncios ou conteúdo patrocinado.

"Propriedades" significa uma variedade de software, APIs, dados e outros conteúdos e documentação impressa e eletrônica que a Avaya pode disponibilizar em conexão com o Serviço. As propriedades incluem, sem limitação: (a) o site Communications API publicado em xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx/XXxxX/ ou qualquer site sucessor, (b) APIs, e (c) Documentação.

"Software Público" significa qualquer software, documentação ou outro material que contenha, ou seja derivado (no todo ou em parte) de qualquer software, documentação ou outro material que seja distribuído como software livre, software de código aberto (por exemplo, Linux ou Asterisk) ou modelos de distribuição ou licenciamento semelhantes, incluindo, entre outros, software, documentação ou outro material licenciado ou distribuído sob qualquer uma das seguintes licenças ou modelos de distribuição, ou licenças ou modelos de distribuição semelhantes a qualquer um dos seguintes: (1) GNU Affero General Public License (AGPL), Common Public Attribution License (CPAL), European Public License (EUPL), GNU's General Public License (GPL), Lesser/ Library GPL (LGPL) ou Free Documentation License, (2) The Artistic License (por exemplo, PERL), (3) a Licença Pública Mozilla, (4) a Licença Pública Netscape, (5) a Licença Sun Community Source (SCSL), (6) a Licença Sun Industry Standards (SISL), (7) a Licença BSD e (8) a Licença Apache

"Prazo de Renovação" significa cada um dos prazos subsequentes após o Prazo Inicial, conforme especificado na Descrição do Serviço.

"Data de Ativação do Serviço" significa a data em que a Avaya avisa ao Cliente que os Serviços em Nuvem estão disponíveis para uso do Cliente.

"Descrição do Serviço" significa a descrição aplicável dos Serviços em Nuvem então atualizada a partir da data do pedido do Cliente dos Serviços em Nuvem, que é incorporada por referência e está disponível para o Cliente mediante solicitação ou através de links na Matriz.

"Período de Serviço" significa o período de tempo em que a Avaya está fornecendo os Serviços em Nuvem ao Cliente, seja a Vigência Inicial ou a Vigência de Renovação. "Dados de Tráfego" significa dados de faturamento do usuário e/ou metadados, incluindo ID do chamador, nome, número discado, duração da chamada, chamada originada por telefone fixo ou móvel, destinos de envio/recebimento de SMS.

14. DEFINIÇÕES

"Política de Uso Aceitável" ou "PUA" significa o documento publicado em

xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx/XxxxxXxXxxx (ou em um site sucessor) que descreve as ações que a Avaya proíbe quando qualquer parte usa seus Serviços.

"Aplicativo" significa um aplicativo de software ou site dentro do domínio do Cliente ou que o Cliente cria usando as APIs que fazem interface ou se conectam aos Serviços em Nuvem.

"Dias Úteis" significa de segunda a sexta-feira, das 8:00 às 17:00 horas, horário do leste dos EUA, excluindo os feriados da Avaya.

"Conteúdo do Cliente" significa o conteúdo de todos os dados, informações e comunicações, sejam eles visuais, escritos, audíveis ou de outra natureza, enviados, exibidos, carregados, postados, publicados ou enviados pelo Cliente ou pelo pessoal do Cliente, incluindo o Conteúdo de Outros Usuários, durante a utilização do Serviço. "Data de vigência" significa a data em que a última parte assina este SLSA. "Serviços e Sites Externos" significa sites, conteúdo ou recursos que não sejam da Avaya ou, de outra forma, interface ou trabalho com serviços de terceiros que não sejam mantidos ou controlados pela Avaya.

"Feedback" significa comentários ou sugestões.

"Prazo Inicial" significa o prazo da Assinatura que é indicado no pedido do Cliente e começa na data em que o Serviço está disponível para uso do Cliente.

"Matriz" significa o gráfico que é publicado no seguinte site (ou no site sucessor): xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx/XxxxxXxXxxx e referido como a Matriz do Contrato Principal de