CONDIÇÕES GERAIS DE LICENCIAMENTO
CONDIÇÕES GERAIS DE LICENCIAMENTO
As presentes Condições Gerais de Licenciamento, juntamente com as Condições Específicas, formam o Contrato com o Cliente.
1. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO
1.1. No Contrato, sempre que iniciados por letra maiúscula, e salvo quando do contexto claramente decorrer sentido diferente, os termos e expressões abaixo indicados terão o significado que a seguir lhes é apontado:
a) Afiliada(s): significa as sociedades, bem como outras formas de associação ou cooperação, nas quais o Cliente detenha uma participação, direta ou indireta, igual ou superior a 50% (cinquenta por cento) do respetivo capital social, ou em relação às quais se encontre numa relação de domínio nos termos previstos no artigo 486.º do Código das Sociedades Comerciais;
b) Cliente: significa a pessoa coletiva ou singular, identificada pela sua designação e pelo seu Número de Identificação Fiscal ou Número de Identificação de Pessoa Coletiva, que, através do Contrato, adquire o direito de utilização do Software e de Serviços da PRIMAVERA;
c) Condições Específicas: significa o documento no qual estão estabelecidas todas as condições específicas do modelo de licenciamento escolhido e dos Serviços prestados, celebrado entre a PRIMAVERA e o Cliente;
d) Condições Gerais de Licenciamento: significa o presente documento;
e) Contrato: significa a relação estabelecida entre a PRIMAVERA e o Cliente através das presentes Condições Gerais, juntamente com as Condições Específicas ou, se aplicável, estabelecida com a PRIMAVERA através de Contrato de Parceiro;
f) Contrato de Parceiro: significa, se aplicável, a relação estabelecida entre o Parceiro e o Cliente para a disponibilização, pela PRIMAVERA, do Software e para a prestação de Serviços, pela PRIMAVERA e/ou pelo Parceiro. O Contrato de Parceiro é autónomo e independente do Contrato;
g) Credenciais de Acesso: significa os meios de identificação e ativação de uma conta (nome de Utilizador e Palavra-Chave) de um Utilizador mediante a qual este acede ao Software;
h) Dados do Cliente: significa quaisquer informações, dados e materiais (incluindo dados pessoais) processados, em qualquer formato, geridos e/ou alojados pelo Software abrangido pelo âmbito do Contrato, quer sejam fornecidos pelo Cliente ou gerados através do uso que o Cliente faça do Software, incluindo, se aplicável, dados gerados para comunicação com a Autoridade Tributária;
i) Data de Início: significa a data na qual o Contrato se inicia, conforme indiciado nas Condições Específicas;
j) Defeitos: significa um erro, falha ou defeito do Software;
k) Direitos de Propriedade Intelectual: significa qualquer direito de propriedade intelectual reconhecido em qualquer país ou jurisdição (incluindo direito de autor, marcas, patentes, direitos sobre bases de dados, entre outros), esteja ou não registado, e exista ou não na Data de Início, ou
seja, reconhecido posteriormente, e todos os pedidos, requerimentos e registos relacionados com o mesmo;
l) Documentação: significa os documentos disponibilizados pela PRIMAVERA ao Cliente contendo informação sobre o Software, os Serviços e/ou outra, como sejam manuais de configuração e parametrização, guias administrativos e de programação, e outros materiais que descrevam a operação, desempenho e funcionalidade do Software;
m) Extração de Dados: significa a extração pelo Cliente, através de download, dos Dados do Cliente;
n) Força Maior: significa todo o evento imprevisível e inevitável, alheio à vontade ou ao controlo das Partes, que as impeça, total ou parcialmente, definitiva ou temporariamente, de realizar os seus objetivos e de cumprir as suas obrigações nas datas e prazos contratualmente fixados. Sem que a enumeração seja limitativa, poderão revestir a natureza de força maior o estado de guerra (declarada ou não), tumultos, insurreição civil, greves gerais, decisões governamentais e as catástrofes naturais como incêndios, inundações, explosões, terramotos ou outras situações não controláveis pelas Partes que impeçam ou prejudiquem o cumprimento das obrigações assumidas ao abrigo do Contrato;
o) Grupo PRIMAVERA: significa todas as entidades em que a Primavera Business Software Solutions,
S.A. detenha, direta ou indiretamente, uma participação igual ou superior a 10%, seja através da detenção do capital social, direitos de voto ou outra forma de participação;
p) Informação Confidencial: significa toda a informação escrita, verbal ou constante de suporte informático, que contenha dados de natureza organizativa, técnica, comercial, estratégica ou financeira, incluindo software, código-fonte e código-objeto, tecnologia, invenções, protótipos, estudos, listas de clientes e fornecedores, know-how, segredos comerciais, informação sobre custos, lucros, vendas e preços, a propriedade intelectual das Partes e quaisquer ideias, processos, metodologias, processos e fórmulas ainda que não protegidos por direitos de propriedade intelectual, o Contrato ou qualquer outra informação relativa à atividade de cada uma das Partes ou das Afiliadas ou entidades do Grupo PRIMAVERA, que seja transmitida por uma das Partes à outra ou que uma das Partes venha a ter conhecimento no âmbito da execução do Contrato, estejam ou não marcadas como confidencial;
q) Parceiro: significa, se aplicável, o terceiro autorizado pela PRIMAVERA a celebrar com o Cliente um Contrato de Parceiro;
r) Partes: A PRIMAVERA e o Cliente;
s) Período Inicial: tem o significado que lhe é atribuído nas Condições Específicas;
t) Pessoal: significa, relativamente a cada uma das Partes, os administradores, gerentes, diretores, agentes, funcionários, prestadores de serviços, consultores e subcontratados;
u) PRIMAVERA: significa a Primavera Business Software Solutions, S.A. ou uma das entidades do Grupo PRIMAVERA;
v) Serviços: significa o conjunto de tarefas, processos, rotinas e serviços a prestar, se aplicável, pela PRIMAVERA nos termos e com os detalhes descritos nas Condições Específicas;
w) Software: significa a aplicação de software disponibilizada pela PRIMAVERA nos termos do Contrato, com a configuração e especificações técnicas descritas nas Condições Específicas;
x) Território: significa o território no qual a PRIMAVERA, ou uma das entidades do Grupo PRIMAVERA, disponibiliza o Software e presta determinados serviços ao Cliente;
y) Utilizador(es): significa o Pessoal do Cliente e qualquer outra pessoa a quem seja concedido acesso pela PRIMAVERA ao Software ao abrigo do Contrato.
1.2. Em caso de conflito entre as presentes Condições Gerais e as Condições Específicas, bem como qualquer outro documento incorporado por referência, incluindo a Documentação, será dada prioridade aos seguintes termos na seguinte ordem:
a) Em primeiro lugar, as Condições Específicas;
b) Em segundo lugar, as Condições Gerais;
c) Em terceiro lugar, quaisquer outros documentos incorporados por referência.
1.3. Para efeitos de interpretação do presente Contrato, observar-se-á o seguinte:
a) As expressões supra definidas no singular poderão ser utilizadas no plural, e vice-versa, com a correspondente alteração do respetivo significado;
b) Os títulos das cláusulas são incluídos por razões de mera conveniência, não constituindo suporte da interpretação ou integração;
c) Salvo quando do contexto resulte de outro modo, qualquer referência feita neste Contrato a uma disposição legal ou contratual inclui as alterações a que a mesma tiver sido e/ou vier a ser sujeita.
2. OBJETO E ÂMBITO
2.1. O presente Contrato estabelece os termos e condições mediante os quais, conforme descrito nas Condições Específicas:
a) A PRIMAVERA disponibiliza o Software ao Cliente;
b) A PRIMAVERA presta determinados Serviços ao Cliente, relacionados com a disponibilização do Software ao Cliente.
3. UTILIZAÇÃO DO SOFTWARE E DOCUMENTAÇÃO
3.1. A PRIMAVERA concede, por este meio, ao Cliente uma licença não-exclusiva, não transferível e não sublicenciável de acesso e utilização do Software e da Documentação pelos Utilizadores, durante o período de vigência do Contrato, exclusivamente para a gestão e operação das suas atividades e das suas Afiliadas, se aplicável, sem prejuízo e de acordo com os termos e condições estabelecidos nas Condições Específicas, a Documentação e quaisquer instruções da PRIMAVERA comunicadas a cada momento.
3.2. O Software encontra-se alojado nos servidores determinados pela PRIMAVERA e é acessível remotamente pelo Cliente, nos termos instruídos pela PRIMAVERA. Está expressamente vedado ao Cliente instalar o Software nos seus próprios servidores ou, por qualquer outra forma, instalar, alojar, descarregar ou providenciar o alojamento do Software em servidores de terceiros.
3.3. A PRIMAVERA envidará os esforços técnicos e humanos ao seu alcance para disponibilizar o Software de forma tendencialmente contínua, mas não garante que tal suceda em todos os momentos, sendo que, sem prejuízo do disposto na presente cláusula 3, o Software poderá não estar disponível, entre outros casos, (i) em virtude da prestação de Serviços; (ii) em caso de Força Maior; (iii) quando esteja em causa a segurança ou integridade da rede; (iv) em caso de suspeitas de tráfego anómalo ou fraudulento; (v) em caso de suspeitas de tentativas de intrusão na rede; (vi) em caso de realização de quaisquer serviços, tarefas ou atividades sobre o Software, incluindo, entre outros, para efeitos de disponibilização de novas versões do Software, atualizações, correção de defeitos eventualmente detetados ou melhoramentos funcionais introduzidos pela PRIMAVERA.
3.4. O Cliente será responsável por manter (a seu exclusivo custo) o ambiente e a configuração do seu hardware e software necessários para a correta utilização, pelo Cliente, do Software, garantindo que tal ambiente e configuração será regularmente atualizado conforme necessário para a utilização, pelo Cliente, do Software, conforme periodicamente indicado pela PRIMAVERA, bem como por todas as comunicações necessárias para esses fins, nomeadamente, mas sem excluir, uma ligação à internet ou outras conexões que a PRIMAVERA considere idóneas, bem como a adequada implementação de todas as medidas de segurança que sejam necessárias para impedir e obstar a acessos não autorizados ao Software. O Cliente declara saber e aceitar que a PRIMAVERA não será responsável por quaisquer taxas ou outros encargos cobráveis e/ou efetivamente cobrados pelos operadores de rede em virtude do acesso à internet necessário para aceder ao Software.
3.5. O Cliente impedirá qualquer acesso ou utilização não autorizada do Software e, no caso de ter conhecimento da verificação de algum acesso ou utilização não autorizados, notificará de imediato a PRIMAVERA, tomando as medidas preventivas e cautelares de que tecnicamente disponha. Neste sentido, o Cliente não poderá, entre outras, levar a cabo ou exercer qualquer uma das seguintes faculdades relacionadas com o Software ou Documentação exceto na medida em que tal seja permitido pela legislação aplicável:
a) Reprodução: Reproduzir, por qualquer meio, (i) o Software, exceto conforme estritamente necessário para a sua utilização e (ii) a Documentação, exceto para realizar um número razoável de cópias da Documentação fornecida ao Cliente pela PRIMAVERA em formato eletrónico;
b) Uso: Utilizar o Software com a finalidade de desenvolver ou comercializar qualquer Software idêntico ou similar, que tenha propósitos idênticos ou similares, tenha como alvo os clientes, potenciais ou existentes, da PRIMAVERA ou que, de qualquer forma, concorra com o Software da PRIMAVERA ou viole os Direitos de Propriedade Intelectual da PRIMAVERA;
c) Distribuição: republicar, importar, exibir, transmitir, distribuir, ceder, gratuita ou onerosamente, a totalidade ou qualquer parte do Software e/ou da Documentação, ou o direito à sua utilização, sob qualquer forma ou suporte ou por quaisquer meios, nem, por qualquer forma, aliená-los;
d) Engenharia Reversa: Desmontar, fazer engenharia reversa, descompilar ou decodificar o Software ou, de qualquer forma, substituir, contornar, remover ou desativar qualquer sistema, mecanismo ou medida de proteção integrado ou fornecido com o Software (incluindo decifrar qualquer código encriptado);
e) Obras Derivadas: adaptar, modificar, alterar, duplicar, transformar, configurar, personalizar, parametrizar, reformular ou reorganizar o Software ou a Documentação, incluindo com o objetivo ou efeito de criar uma nova obra, uma obra compósita, coletiva ou compilação envolvendo o Software ou a Documentação;
f) Direitos de terceiros: Combinar o Software com qualquer tecnologia de terceiros não autorizada, incluindo, entre outros, qualquer Software de código aberto que possa causar, ou possa ser interpretado como sujeitando o Software aos termos de uma licença de código aberto ou como concedendo a quaisquer terceiros direitos sobre o Software;
g) Tradução: Traduzir o Software e a Documentação para outros idiomas, podendo, contudo, o Cliente proceder à tradução da Documentação a seus próprios custos e risco caso estritamente necessário para a utilização da mesma e mediante prévia notificação escrita à PRIMAVERA, cabendo a esta todos os Direitos de Propriedade Intelectual sobre a tradução e devendo esta reproduzir qualquer notícia de propriedade constante da mesma;
h) Identificação de propriedade: Remover qualquer identificação de produto, Direitos de Propriedade Intelectual, incluindo direitos autorais ou outros avisos, do Software ou Documentação;
i) Conteúdo ilícito: armazenar, distribuir ou transmitir qualquer vírus, ou qualquer material ilegal, perigoso, ameaçador, difamatório, obsceno, desrespeitoso, assediante, racista ou etnicamente ofensivo, ou facilitar qualquer tipo de atividade ilegal, durante ou através da utilização do Software.
3.6. As Partes acordam que cada Utilizador autorizado pela PRIMAVERA a aceder e utilizar o Software, conforme acordado pelas Partes nas Condições Específicas, possuirá Credenciais de Acesso criadas pela PRIMAVERA, responsabilizando-se o Cliente pela correta utilização das mesmas pelos Utilizadores, assegurando o cumprimento das respetivas regras de acesso e utilização do Software.
3.7. A PRIMAVERA poderá alterar o Software ou os Serviços, designadamente desenvolvendo, removendo ou acrescentando novas funcionalidades sem necessidade de aviso prévio, desde que se mantenham todas as características originalmente contratadas. No entanto, o Cliente declara saber e aceitar que daqui não resulta para a PRIMAVERA qualquer obrigação de colocar à disposição do Cliente outras funcionalidades e que a disponibilidade de funcionalidades acrescidas poderá ficar condicionada ao pagamento de contrapartidas adicionais. Caso as alterações ou novas funcionalidades tenham implicações substanciais na forma como o Software é utilizado pelo Cliente, este poderá notificar a PRIMAVERA desse facto, e esta envidará os seus melhores esforços no sentido de resolver o problema em questão. Caso não seja possível, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias após o lançamento da nova alteração ou funcionalidade resolver o problema, qualquer uma das Partes poderá fazer cessar o Contrato, sem que haja lugar a qualquer indemnização ou compensação.
4. SERVIÇOS
4.1. Caso acordado pelas Partes nas Condições Específicas, a PRIMAVERA obriga-se a prestar ao Cliente os Serviços aí indicados.
4.2. O Cliente fornecerá todas as informações e auxílio à PRIMAVERA para permitir que esta preste os Serviços. Adicionalmente, o Cliente reconhece e aceita que a capacidade da PRIMAVERA de prestar os Serviços indicados nas Condições Específicas poderá depender da exatidão e pontualidade dessas informações e assistência.
4.3. Os Serviços, incluindo a disponibilização do Software, podem depender de recursos e condições fornecidos e determinados por terceiros e, nessa medida, o Cliente declara saber e aceitar que:
a) a PRIMAVERA não pode ser responsabilizada por esses Serviços, em tudo aquilo que esteja dependente dos recursos e das condições fornecidas e determinadas por esses terceiros, não sendo, nomeadamente, a PRIMAVERA responsável por quaisquer falhas, atrasos, erros de transmissão, interrupções ou degradação dos Serviços, sempre que tal se ficar a dever a circunstâncias relacionadas com os referidos serviços de terceiros; e
b) quaisquer condições, alterações e modificações dos serviços desses terceiros podem inevitavelmente ter de ser repercutidas nos Serviços prestados pela PRIMAVERA ao Cliente, sem que a PRIMAVERA possa ser responsabilizada por essa circunstância.
5. OBRIGAÇÕES DO CLIENTE
5.1. Ao usar o Software e aceder aos Serviços, o Cliente concede à PRIMAVERA uma licença sem limitação de Território, não-exclusiva, gratuita, com o direito de sublicenciar, para que a PRIMAVERA aloje, armazene, transfira, exiba, reproduza e modifique os Dados do Cliente, exclusivamente e na estrita medida do necessário para disponibilização do Software e da prestação dos Serviços ao abrigo do Contrato.
5.2. Sem prejuízo do disposto no número anterior, o Cliente reconhece e garante que a PRIMAVERA poderá, se aplicável, alocar Dados do Cliente de exercícios fiscais anteriores a uma modalidade de arquivo, para efeitos de otimização do espaço de armazenamento correspondente ao escalão contratado ao abrigo do Contrato e melhor descrito na área de subscrição do Software, podendo, contudo, o Cliente continuar a consultar os referidos Dados do Cliente numa infraestrutura reservada para o efeito.
5.3. O Cliente compromete-se a cumprir todas as leis nacionais e estrangeiras aplicáveis ao acesso e uso do Software. O Cliente reconhece que a PRIMAVERA não terá qualquer responsabilidade sobre o uso do Software pelo Cliente e suas Afiliadas e não tem qualquer responsabilidade ou obrigação por qualquer conformidade legal ou regulatória relacionada com o uso do Software ou com os Serviços.
5.4. O Cliente é exclusivamente responsável pelo uso do Software, pelo uso de software e hardware de terceiros juntamente com o Software e pelos Dados do Cliente, assegurando que a sua rede e os seus sistemas possuem a robustez, segurança, dimensão, arquitetura e dotação tecnológica necessárias para permitir um desempenho fiável e seguro do Software e assegurará os meios, infraestruturas e sistemas para interligação e interconexão com o Software disponibilizado pela PRIMAVERA, não podendo imputar qualquer responsabilidade à PRIMAVERA pela interrupção, suspensão do funcionamento/utilização do Software ou inviolabilidade da transmissão relacionada com a internet ou com os seus servidores, demais
equipamentos e outras ligações. A PRIMAVERA não tem qualquer intervenção nas escolhas do Cliente relativamente ao uso do Software.
5.5. Para efeitos de clarificação, as obrigações da PRIMAVERA no Contrato limitam-se ao licenciamento do Software e Documentação e à prestação dos Serviços de um ponto de vista técnico, conforme detalhado nas Condições Gerais e nas Condições Específicas, entendendo-se que a PRIMAVERA não fornece qualquer aconselhamento, recomendação ou instruções, nem possui qualquer obrigação ou responsabilidade pelo cumprimento de obrigações legais ou regulatórias pelo Cliente e suas Afiliadas e pelo Parceiro.
6. POLÍTICAS E NORMAS DE SEGURANÇA
6.1. O Cliente abster-se-á de praticar qualquer ato que possa ter um impacto negativo no Software, na segurança dos sistemas da PRIMAVERA e das suas ligações ao Cliente e nos dados neles constantes, e comprometer-se-á a:
a) Comunicar prontamente à PRIMAVERA qualquer incidente de segurança que coloque ou possa colocar em causa a confidencialidade, integridade ou disponibilidade do Software, dos dados ou informação, ou que possa afetar o normal funcionamento do Software, mais se obrigando a adotar os seus melhores esforços para fazer cessar qualquer uso não autorizado do Software de que tenha conhecimento ou de que suspeite;
b) Adotar todas as medidas técnicas tendo em vista evitar a perda de dados;
c) Adotar todas as medidas destinadas à prevenção e combate ao acesso não autorizado ao Software, bem como fornecer à PRIMAVERA as informações e apoio necessário para que esta possa, querendo, participar às entidades competentes as situações detetadas de violação ou acesso ilegítimo, violação de regras de segurança, privacidade e proteção de dados e atuar judicialmente contra terceiros com base nas situações referidas na alínea supra.
6.2. A PRIMAVERA notificará também o Cliente logo que tenha conhecimento de uma falha de segurança ou de uma potencial falha de segurança que possa afetar o Software ou os Serviços.
7. AUDITORIAS
7.1. O Cliente permitirá à PRIMAVERA a realização de auditorias à utilização do Software, bem como a informação, relatórios e registos relacionados com a mesma, nas datas indicadas pela PRIMAVERA a cada momento.
7.2. O Cliente deve proceder aos pagamentos devidos que tenham resultado da auditoria. Se a auditoria revelar falta de pagamento superior a 5% dos valores devidos, o Cliente deve também reembolsar à PRIMAVERA os custos da auditoria.
7.3. O Cliente aceita e reconhece que nada constante do Contrato poderá limitar os direitos legais das entidades reguladoras, autoridades administrativas ou judiciárias, designadamente de proceder a auditorias e de
exercer os seus poderes conforme previsto na legislação e regulamentação aplicável, em particular quanto ao acesso a instalações, sistemas, equipamentos e registos.
8. PREÇO E PAGAMENTO
8.1. O preço devido pelo Cliente ao abrigo do Contrato, assim como os respetivos termos de pagamento, encontram-se especificados nas Condições Específicas, sendo, ao preço indicado, acrescido IVA à taxa legal em vigor.
8.2. O não pagamento pontual de quaisquer quantias devidas à PRIMAVERA ao abrigo do Contrato conferirá à PRIMAVERA o direito de suspender, imediatamente, o uso do Software pelo Cliente, ficando este com acesso restrito aos Dados do Cliente, assim como a prestação de quaisquer Serviços, nos termos da cláusula 16 do Contrato.
8.3. A PRIMAVERA emitirá todas as faturas relativas ao Contrato exclusivamente em suporte eletrónico, mediante a emissão de uma fatura em formato eletrónico à qual é aposta uma assinatura eletrónica avançada, nos termos da lei aplicável, sendo a mesma remetida para o endereço de correio eletrónico identificado pelo Cliente nas Condições Específicas. O Cliente compromete-se a zelar pelo bom funcionamento da sua caixa de correio eletrónico e a comunicar por escrito à PRIMAVERA qualquer alteração ou irregularidade relacionada com a mesma.
8.4. O Cliente poderá alterar o seu endereço de correio eletrónico através do envio de correio eletrónico para o endereço xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.
8.5. O Cliente deverá tomar as medidas de segurança adequadas para que a fatura eletrónica disponibilizada no seu correio eletrónico não seja indevidamente acedida por terceiros. A PRIMAVERA não será responsável pelo acesso não autorizado à fatura eletrónica depositada no correio eletrónico do Cliente.
9. CONTRATO DE PARCEIRO
9.1. Caso o Cliente celebre um Contrato de Parceiro, (i) as condições comerciais e respetivos termos de pagamento ao Parceiro serão estabelecidos no referido contrato; (ii) as condições da Cláusula 8 não serão aplicáveis; (iii) o Cliente poderá receber determinados serviços conforme acordado com o Parceiro; (iv) a PRIMAVERA poderá partilhar com o Parceiro Informação Confidencial resultante da utilização, pelo Cliente, do Software e para prestação, por aquele, dos serviços acordados com o Cliente.
9.2. O Cliente reconhece que o Parceiro poderá aceder ao Software para prestação dos serviços acordados entre o Cliente e o Parceiro e que a PRIMAVERA não será responsável (i) pelos serviços prestados pelo Parceiro, (ii) pelo acesso e utilização pelo Parceiro dos Dados do Cliente, e (iii) pelos termos e condições acordados entre o Parceiro e o Cliente respeitantes aos Serviços.
10. CONFIDENCIALIDADE
10.1. As Partes declaram e reconhecem ser confidencial toda e qualquer Informação Confidencial, comprometendo-se a não divulgar a terceiros e a não utilizar, em proveito próprio ou de terceiros, a Informação Confidencial, nem a proceder à sua utilização para outros fins que não os constantes do
presente Contrato, devendo ainda proteger a mesma de modo adequado ou de acordo com os standards profissionais aplicáveis.
10.2. Excetua-se do disposto no n.º 1:
a) A transmissão de Informação Confidencial ao Pessoal da Parte recetora, conforme estritamente necessário ao abrigo do presente Contrato, Pessoal este ao qual a Parte recetora deverá exigir idêntico nível de sigilo;
b) A transmissão de Informação Confidencial aos consultores legais, técnicos e contabilísticos das Partes, conforme razoavelmente necessário para o exercício dos seus direitos e cumprimento das suas obrigações contratuais e legais;
c) (c) A transmissão, pela PRIMAVERA, da Informação Confidencial que se encontre alojada nos seus sistemas, a entidades do Grupo PRIMAVERA, para cumprimento da política de controlo de qualidade interno daquela;
d) (d) A informação que for do conhecimento da outra Parte à data da sua divulgação e que tenha sido obtida de forma legítima, ou que se torne publicamente conhecida sem culpa desta, ou que lhe seja transmitida por terceiro de forma legítima e sem violação do Contrato ou de obrigações de confidencialidade que sobre este possam impender;
e) (e) Informação cuja divulgação seja imposta por lei ou efetuada em cumprimento de decisão judicial ou administrativa emanada de órgão competente para o efeito.
10.3. Nos casos previstos na alínea e) do número anterior, a Parte a quem tenha sido ordenada a divulgação deve informar previamente a outra Parte e observar as recomendações desta que sejam compatíveis com a intimação ou com a obrigação legal que está na origem do dever de divulgação, devendo fazer acompanhar essa divulgação da indicação de que se trata de Informação Confidencial pertencente a terceiro reveladora de segredo comercial ou industrial ou de segredo relativo a Direitos de Propriedade Intelectual.
10.4. As Partes reconhecem que toda a informação trocada ou a que se tenha acesso no âmbito deste Contrato é e permanece propriedade da Parte reveladora e não pode ser reproduzida ou copiada por qualquer forma, exceto para os estritos efeitos do pontual cumprimento do Contrato ou para cumprimento de obrigações legais, sem o prévio consentimento escrito dessa Parte, salvo se expressamente indicado de forma diversa no Contrato.
10.5. Ambas as Partes garantem que o respetivo Pessoal que aceda à Informação Confidencial cumprirá os deveres de confidencialidade previstos na presente cláusula.
10.6. As obrigações previstas na presente cláusula mantêm-se após a cessação do presente Contrato por qualquer motivo enquanto a informação em causa se continuar a qualificar como Informação Confidencial.
11. PROPRIEDADE INTELECTUAL
11.1. Todos os Direitos de Propriedade Intelectual sobre o Software e a Documentação, incluindo de quaisquer desenvolvimentos, adaptações, modificações, alterações, transformações, configurações, personalizações, parametrizações e outras sobre o Software ou a Documentação, independentemente da Parte que a eles tenha procedido, pertencem única e exclusivamente à PRIMAVERA e o Contrato não concede ao Cliente ou a qualquer Utilizador ou terceiro quaisquer direitos de uso, de acesso ou de fruição dos mesmos fora do estrito âmbito deste Contrato e na medida em que este seja estritamente cumprido.
11.2. A PRIMAVERA é ainda a titular exclusiva da infraestrutura e dos sistemas de informação da PRIMAVERA utilizados por esta no âmbito do Contrato, incluindo todo o software não constante do número 1, hardware, ou qualquer outro material que utilize no exercício da sua atividade, ou obteve as necessárias licenças para proceder à sua utilização, bem como de todas as marcas, logótipos e demais sinais distintivos.
11.3. Fica expressamente estabelecido que o Contrato não se destina à transmissão dos Direitos de Propriedade Intelectual da PRIMAVERA, cuja autoria e titularidade se mantêm inalteráveis, não adquirindo o Cliente quaisquer direitos salvo os expressamente concedidos no presente Contrato.
11.4. O Cliente garante que o seu Pessoal aceitou que os Direitos de Propriedade Intelectual, conforme indicados acima, pertencem exclusivamente à PRIMAVERA.
11.5. As Partes desde já reconhecem que a PRIMAVERA é a titular exclusiva do direito de proceder ao registo dos seus Direitos de Propriedade Intelectual. O Cliente desde já se obriga, e garante que o seu Pessoal se obriga, a não proceder ao registo de qualquer obra, dados ou material desenvolvidos ao abrigo do presente Contrato. No caso de incumprimento do acima referido, o Cliente obriga-se, e garante que o seu Pessoal se obriga, no prazo de 30 (trinta) dias após apresentação do pedido nas entidades competentes, a informar a PRIMAVERA da apresentação desse pedido, devendo transferir para esta os direitos emergentes dos respetivos pedidos e, caso já tenham sido concedidos, os Direitos de Propriedade Intelectual em causa, sem custos adicionais.
11.6. Nenhuma das Partes poderá utilizar o nome da outra, marcas, nomes comerciais, logótipos e outros sinais distintivos do comércio, sem o seu prévio consentimento escrito estando, contudo, a PRIMAVERA autorizada a anunciar e publicitar, para efeitos de referência e demonstração da sua experiência, nomeadamente mas sem limitar no seu website, em quaisquer brochuras, folhetos ou apresentações e demonstrações comerciais similares, a existência da relação comercial entre as Partes, incluindo a utilização do logótipo ou marca do Cliente e/ ou dos seus produtos e serviços.
12. DADOS PESSOAIS
12.1. As expressões “responsável pelo tratamento”, “subcontratante”, “dados pessoais” e “tratamento”, assim como quaisquer outras expressões e termos relacionados, devem ser interpretados nos termos do Regulamento (EU) 2016/679 – Regulamento Geral de Proteção de Dados (“RGPD”), tal como complementado por legislação nacional ou europeia, por interpretações e linhas de orientação emitidas por autoridades europeias e nacionais, por cláusulas modelo aprovadas pela Comissão Europeia ou por autoridades de
controlo, assim como por qualquer jurisprudência relevante (conjuntamente referidos como “Regime de Proteção de Dados”).
12.2. A PRIMAVERA é a entidade responsável pelo tratamento dos dados pessoais necessários à disponibilização e gestão técnica do Software, nomeadamente gestão das Credenciais de Acesso, atuando a PRIMAVERA e o Cliente como responsáveis autónomos pelo tratamento, cumprindo cada uma delas com as obrigações legais a que estão sujeitas nestas matérias.
12.3. O Cliente é a entidade responsável pelo tratamento de dados pessoais, nomeadamente os Dados do Cliente, realizados no âmbito da utilização do Software, o que inclui os Serviços concretamente contratualizados, podendo a PRIMAVERA, na medida em que tenha acesso a esses dados e os trate em nome e por conta do Cliente, atuar como subcontratante.
12.4. Quando a PRIMAVERA atuar como subcontratante, nos termos do número anterior, a PRIMAVERA compromete-se a:
a) Tratar os dados pessoais, a que a PRIMAVERA tem acesso e identificados pelo Cliente nos Termos do Tratamento e Medidas Técnicas e Organizativas, nos termos estritamente previstos nas presentes Condições Gerais e nas Condições Específicas e em instruções escritas do Cliente, incluindo no que diz respeito à transferência de dados pessoais para países terceiros ou para organizações internacionais, exceto se a transferência for exigida pelo direito da União Europeia ou pelo direito de um Estado-Membro a que a PRIMAVERA esteja sujeita;
b) Garantir que as pessoas autorizadas a tratar dados pessoais assumiram um compromisso de confidencialidade ou estão sujeitas a adequadas obrigações legais de confidencialidade;
c) Apenas subcontratar outro subcontratante que garanta o cumprimento das obrigações constantes nas presentes Condições Gerais, vinculando esse subcontratante, através de contrato ou de qualquer outro ato vinculativo nos termos do direito da União Europeia ou do direito aplicável de um Estado- Membro, às mesmas obrigações em matéria de proteção de dados pessoais estabelecidas nas presentes Condições Gerais. Nestes termos, o Cliente autoriza a PRIMAVERA a subcontratar outros subcontratantes, comprometendo-se a PRIMAVERA a prestar informação relativa aos subcontratantes a que recorra;
d) Implementar as medidas técnicas e organizativas adequadas para assegurar um nível de segurança adequado ao risco, tendo em conta as técnicas mais avançadas, os custos de aplicação, bem como os riscos, de probabilidade e gravidade variável, para os direitos e liberdades dos titulares dos dados, tal como descrito nos Termos do Tratamento e Medidas Técnicas e Organizativas, que constitui parte integrante das presentes Condições Gerais;
e) Prestar assistência ao Cliente de forma a que este possa comprovar a conformidade do tratamento com as obrigações estabelecidas no Regime de Proteção de Dados, designadamente no que respeita às obrigações do Cliente relativas à violação de dados pessoais, à avaliação de impacto sobre a proteção de dados e ao tratamento de elevado risco (nos termos dos artigos 32 a 36 do RGPD), tendo em conta a natureza, o âmbito, o contexto e as finalidades do tratamento, descritos nos Termos do Tratamento e Medidas Técnicas e Organizativas e a informação disponibilizada à PRIMAVERA;
f) Não copiar, reproduzir, adaptar, modificar, alterar, apagar, destruir, transmitir, revelar ou por qualquer meio comunicar a terceiro dados pessoais que trate enquanto subcontratante, a menos que tal decorra de especificidades inerentes ao funcionamento do próprio Software ou nos termos de instruções documentadas do Cliente ou de determinação administrativa ou ordem judicial ou nos termos da cláusula 7.3;
g) Apagar ou restituir ao Cliente, no todo ou em parte, os dados pessoais tratados, por escolha do Cliente, assim que terminada a relação com o Cliente, e a apagar quaisquer cópias existentes, exceto se o direito da União Europeia ou o direito de um Estado-Membro obrigue a PRIMAVERA a preservar esses dados;
h) Disponibilizar ao Cliente toda a informação necessária para comprovar a conformidade do tratamento com as Condições Gerais e Condições Específicas e com o Regime de Proteção de Dados Pessoais, bem como facilitando e cooperando com auditorias, incluindo inspeções, dirigidas pelo Cliente ou por qualquer outra entidade por si designada;
i) Notificar o Cliente de qualquer violação que potencialmente comprometa a segurança de dados pessoais, no prazo mais curto possível assim que tenha obtido conhecimento do facto;
j) Cumprir quaisquer normas aplicáveis previstas no RGPD e, em geral, no Regime de Proteção de Dados Pessoais.
12.5. O Cliente declara e reconhece que as medidas técnicas e organizativas descritas nos Termos do Tratamento e Medidas Técnicas e Organizativas são adequadas ao tratamento de dados levado a cabo pela PRIMAVERA em seu nome.
13. RESPONSABILIDADE
13.1. Cada Parte é responsável pelos danos que a outra Parte venha a sofrer em resultado do incumprimento ou cumprimento defeituoso dos termos e condições do Contrato, ou de falsidade ou imprecisão das garantias prestadas.
13.2. O Cliente mais é responsável pelos atos e omissões que possam causar prejuízos à PRIMAVERA ou a terceiros, praticados (i) através da ação do seu Pessoal, ainda que tais atos ou omissões sejam dolosa ou negligentemente praticados em violação de ordens ou instruções que aquela lhes haja transmitido no âmbito dos poderes de autoridade e direção que exerce sobre o mesmo e (ii) praticados por Utilizadores ou quaisquer terceiros que, a partir da rede, servidores, infraestruturas ou instalações do Cliente, acedam e/ou usem por qualquer meio e forma o Software, Documentação ou os Serviços da PRIMAVERA.
13.3. Exceto na medida em que neste Contrato se disponha de modo diferente, se aplicável e na máxima extensão permitida por lei:
a) a responsabilidade total máxima e acumulada da PRIMAVERA por qualquer responsabilidade por si direta e exclusivamente incorrida no decurso da vigência do Contrato, será limitada:
(i) montante total pago e efetivamente recebido pela PRIMAVERA do Cliente nos 12 (doze) meses imediatamente antecedentes à data do facto originador da responsabilidade, a título de licenciamento de Software;
(ii) ao montante total pago e efetivamente recebido pela PRIMAVERA do Cliente nos 6 (seis) meses imediatamente antecedentes à data do facto originador da responsabilidade, a título de prestação dos Serviços;
b) a PRIMAVERA não será responsável, a título contratual ou extracontratual, por quaisquer lucros cessantes, perda ou danificação de dados ou informação, danos de imagem ou reputacionais, ou por resultados ou conselhos resultantes do Software, Documentação ou outro material disponibilizado ao Cliente;
c) a PRIMAVERA não terá qualquer responsabilidade por quaisquer danos causados por erros ou omissões de qualquer informação, instruções ou elementos fornecidos à PRIMAVERA pelo Cliente, nem por quaisquer ações tomadas pela PRIMAVERA de acordo com orientações do Cliente.
13.4. Nenhuma disposição deste Contrato limitará ou excluirá a responsabilidade de qualquer das Partes por:
a) (a) danos resultantes de dolo ou negligência grosseira;
b) (b) violação das obrigações das Partes ao abrigo da cláusula sobre Direitos de Propriedade Intelectual.
13.5. O Cliente (“Parte indemnizadora”) obriga-se a ressarcir integralmente a PRIMAVERA (“Parte indemnizada”) por quaisquer indemnizações, custos ou despesas que esta venha a suportar em consequência de quaisquer reclamações de qualquer espécie ou natureza que contra ela sejam dirigidas por terceiros, incluindo por indemnizações pagas a terceiros por acordo com esta, com fundamento em (i) danos que resultem do incumprimento, cumprimento defeituoso do Contrato, (ii) falsidade ou imprecisão das garantias prestadas ou (iii) uso pelo Cliente do Software na medida em que esse uso não seja efetuado de acordo com o Contrato ou seja efetuado em violação da lei aplicável.
13.6. A PRIMAVERA (“Parte indemnizadora”) obriga-se a ressarcir integralmente o Cliente (“Parte indemnizada”) por quaisquer indemnizações, custos ou despesas que este venha a suportar em consequência de quaisquer reclamações de qualquer espécie ou natureza que contra ela sejam dirigidas por terceiros, incluindo por indemnizações pagas a terceiros decorrentes de uma decisão final emitida por uma autoridade competente ou de um acordo com o Cliente, com fundamento na violação pela PRIMAVERA de Direitos de Propriedade Intelectual relativamente ao Software no Território.
13.7. A Parte indemnizada comunicará prontamente à Parte indemnizadora qualquer reclamação contra ela dirigida nos termos dos números anteriores, e, a pedido da Parte indemnizada e sujeito ao reembolso dos custos razoáveis, deve cooperar na defesa de tal reclamação, salvo que a PRIMAVERA tem o direito de proceder diretamente, e de forma exclusiva, à defesa da reclamação baseada na violação de Direitos de Propriedade Intelectual pelo Software.
13.8. Se uma reclamação é efetuada por um terceiro alegando que o Software viola Direitos de Propriedade Intelectual de terceiros, resultantes de causas exclusivamente imputáveis à PRIMAVERA, a PRIMAVERA deve
(i) envidar esforços razoáveis, a suas custas, com vista a procurar para o Cliente o direito a continuar a utilizar o Software, ou a disponibilizar um Software equivalente ou modificar o Software para que este deixe de estar em situação de infração, e (ii) tem o direito de suspender imediatamente o uso do Software e a prestação de quaisquer Serviços.
13.9. No caso de uma decisão final e vinculativa, ou um acordo acordado com a PRIMAVERA, impedir definitivamente o Cliente de utilizar o Software, a PRIMAVERA pode terminar o Contrato mediante notificação escrita ao Cliente.
13.10. As cláusulas 13.6 a 13.9 são os únicos direitos do Cliente em caso de reclamações ou ações de terceiros.
14. FORÇA MAIOR
14.1. Nenhuma Parte será responsável quando, durante a vigência do Contrato, ocorra acontecimento ou facto considerado como caso de Força Maior e que impeça o pontual cumprimento por qualquer das Partes, das suas obrigações nas datas e prazos contratualmente fixados, sendo, neste caso, o prazo para aquele cumprimento protelado pelo período correspondente ao do atraso daí resultante, sem prejuízo de serem desenvolvidos pelas Partes todos os esforços possíveis para minimizar as consequências do evento.
14.2. A Parte que deseje invocar o caso de Força Maior deverá, logo que dele tenha conhecimento, avisar a outra Parte, fazendo, caso possível, prova do evento invocado e dos seus efeitos na execução do Contrato, bem como praticar os atos e tomar as medidas razoavelmente necessárias para limitar ou restringir os respetivos efeitos adversos.
14.3. A Parte faltosa deverá ainda informar a outra Parte sobre a data previsível para a reposição da normalidade, e notificá-la por escrito logo que tal aconteça.
14.4. Quando o caso de Força Maior impossibilite o cumprimento do Contrato por qualquer das Partes por um período superior a 30 (trinta) dias, poderá qualquer uma das Partes resolver o mesmo sem que haja lugar a qualquer indemnização por incumprimento.
15. VIGÊNCIA
O Contrato iniciar-se-á na Data de Início e manter-se-á em vigor pelo período estabelecido nas Condições Específicas.
16. SUSPENSÃO DO CONTRATO
16.1. Sem prejuízo do disposto na cláusula seguinte, a PRIMAVERA procederá à suspensão do licenciamento do Software, ficando o Cliente impossibilitado de aceder ao Software, ou dos Serviços, ou de ambos, em caso de incumprimento pelo Cliente de qualquer uma das suas obrigações contratuais ou das suas obrigações de pagamento, conforme estabelecidas nas Condições Específicas.
16.2. Durante o período de suspensão do licenciamento ou dos Serviços, mantêm-se em vigor as obrigações do Cliente, incluindo em matéria de pagamento.
16.3. A suspensão do Contrato será efetuada por notificação transmitida através do Software ou remetida por correio eletrónico, descrevendo as razões da suspensão.
16.4. Durante os 15 (quinze) dias imediatamente subsequentes à suspensão do Contrato pela PRIMAVERA nos termos da Cláusula 16.1, o Cliente poderá:
a) solicitar a reativação da disponibilização do Software, e, na medida em que sejam cumpridas pelo Cliente as obrigações de pagamento em falta, não será devido pelo Cliente qualquer custo pela referida reativação; ou
b) o acesso temporário ao Software para Extração de Dados que não terá custos se for realizado neste período.
17. CESSAÇÃO DO CONTRATO
17.1. Cada uma das Partes poderá resolver o Contrato se a Parte contrária incumprir qualquer das disposições do Contrato e, se esse incumprimento for suscetível de reparação, não repuser a conformidade contratual no prazo de 30 (trinta) dias após a receção da notificação feita pela outra Parte; caso não seja possível repor a conformidade contratual, de imediato após a receção da notificação pela Parte incumpridora, enviada pela Parte cumpridora.
17.2. Sem prejuízo de outros direitos de cessação do Contrato previstos no mesmo:
a) O Cliente poderá opor-se à renovação do Contrato mediante o envio de notificação para o efeito com antecedência prévia de 30 (trinta) dias a contar da data de renovação do Contrato;
b) O Contrato considerar-se-á automaticamente resolvido em caso de decurso do período de suspensão do licenciamento do Software de 15 (quinze) dias, nos termos da Cláusula 16;
c) A PRIMAVERA poderá, a todo o momento, resolver o Contrato, total ou parcialmente, com efeitos imediatos à data da notificação caso (i) entidades governamentais, reguladoras ou outras com força de lei hajam introduzido uma norma nova ou modificado uma norma existente que determine a impossibilidade de a PRIMAVERA cumprir qualquer parte do Contrato por tornar-se uma prática ilegal, ilícita ou em conflito com as normas profissionais ou de independência; (ii) se uma alteração das circunstâncias (incluindo, sem limitar, uma mudança no controlo societário do Cliente ou de uma Afiliada) determinar que o cumprimento de qualquer parte do Contrato seja ilegal ou ilícita, (iii) se o Cliente violar qualquer obrigação de confidencialidade, de dados pessoais ou Direitos de Propriedade Intelectual ou (iv) instauração de processo de insolvência, ou de processo preventivo de insolvência do Cliente ou de procedimento judicial de efeito equivalente, dissolução ou liquidação deste ou instauração de ação tendente à dissolução ou liquidação da mesma, nos termos em que tal seja permitido pela lei aplicável.
17.3. Para efeitos de clarificação:
a) A PRIMAVERA tem o direito, nos casos indicados nas cláusulas 17.1 e 17.2, de terminar todo o Contrato ou apenas os Serviços incumpridos pelo Cliente;
b) Em caso de violação, pela PRIMAVERA, das suas obrigações relativamente a algum dos Serviços, o Cliente apenas terá o direito de resolver o referido Serviço;
c) A cessação de qualquer um dos Serviços não fará cessar automaticamente os outros Serviços ou o licenciamento do Software;
d) A cessação do Contrato, por motivo imputável ao Cliente ou no caso previsto na cláusula 17.2 (a), não terá como consequência o reembolso de quaisquer montantes já pagos pelo Cliente à PRIMAVERA.
17.4. Caso, nos 6 (seis) meses após a data de cessação do Contrato por motivo imputável ao Cliente, o Cliente assim o indique à PRIMAVERA, as Partes celebrarão um novo contrato com características idênticas ao anterior, sendo devido, pelo Cliente, um custo de reposição dos Dados do Cliente no valor de € 250.
17.5. Se o Cliente questionar a validade de qualquer Direito de Propriedade Intelectual da PRIMAVERA ou registar ou patentear algum Direito de Propriedade Intelectual da PRIMAVERA, esta tem o direito de terminar imediatamente o Contrato mediante notificação escrita.
17.6. A Parte que deseje resolver este Contrato enviará à outra Parte uma notificação por escrito, mediante o envio de correio eletrónico para o endereço indicado nas Condições Específicas, descrevendo as razões da resolução, bem como a data em que a mesma produzirá efeitos.
18. EFEITOS DA CESSAÇÃO
18.1. Com a cessação do Contrato, independentemente do motivo que estiver na sua origem:
18.1.1. Em caso de cessação da licença do Software:
a) A autorização para acesso e utilização do Software conferida ao Cliente cessará e este deixará imediatamente de poder aceder e utilizar o Software, devendo, igualmente, proceder à eliminação de todas as cópias do Software, se aplicável, que tenha em sua posse, remetendo à PRIMAVERA, caso esta o solicite, prova de destruição das mesmas;
b) O Cliente devolverá ou destruirá, mediante notificação nesse sentido da PRIMAVERA, toda a Documentação, e qualquer outra informação e material da PRIMAVERA (e todas as cópias, duplicados, resumos ou outras representações de quaisquer informações confidenciais ou qualquer parte dela, de qualquer forma) que tenha em sua posse;
c) Por qualquer motivo, e sem prejuízo dos custos eventualmente devidos pelo Cliente, a PRIMAVERA (i) manterá pelo período de 6 (seis) meses após a data de cessação do Contrato, os Dados do Cliente armazenados, e (ii) eliminará, após aquela data, todos os Dados do Cliente que não tenham sido extraídos pelo Cliente, não tendo qualquer responsabilidade relacionada com a sua disponibilização, transferência ou armazenamento posterior;
d) Pelo Cliente, nos termos da Cláusula 16.4 (d) o Cliente deverá proceder à Extração de Dados, (i) nos 15 (quinze) dias posteriores à data de cessação do Contrato;
e) A PRIMAVERA terá o direito de, se aplicável e na máxima extensão permitida por lei, aceder aos sistemas do Cliente através dos quais o Software seja utilizado com o fim de remover ou desinstalar o Software ou quaisquer ficheiros relacionados com o Software, caso aplicável;
f) As Partes devem cessar a utilização das marcas da outra Parte;
g) O preço da licença que já tenha sido pago não será devolvido e o preço da licença que ainda não tenha sido pago mantém-se devido pelo período remanescente da licença no caso de a cessação do contrato se dever ao incumprimento, cumprimento defeituoso, falsidade ou imprecisão das garantias do Cliente, ou este tiver denunciado o Contrato nos termos da cláusula 17.2. (a).
18.1.2. Em caso de cessação de um ou mais Serviços, o Cliente deixará de ter o direito de (i) receber os Serviços, de (ii) utilizar o Software disponibilizado pela PRIMAVERA, e (iii) será apenas responsável pelo pro-rata do preço do Serviço até à cessação se esta for devida exclusivamente ao incumprimento do Contrato pela PRIMAVERA, devendo o Cliente, nos restantes casos, proceder ao pagamento de todos os montantes vencidos e vincendos correspondentes ao período contratual em causa.
18.2. 1Com a cessação do Contrato, a PRIMAVERA compromete-se a devolver ou destruir toda a informação a que tenha tido acesso no âmbito do Contrato que não seja necessária ao cumprimento das suas obrigações legais ou contratuais. Sem prejuízo, a PRIMAVERA reterá cópias da informação a que tenha tido acesso e se encontre alojada nos seus sistemas para cumprimento das suas políticas de controlo de qualidade interno ou da lei aplicável, a qual será retida de acordo com as políticas de retenção e arquivo da PRIMAVERA.
18.3. A cessação do Contrato por qualquer motivo decorrerá sem prejuízo de quaisquer outros direitos ou reparações a que as Partes possam ter direito, nos termos da lei ou do Contrato, e não deverá afetar quaisquer direitos adquiridos ou responsabilidades de qualquer das Partes, nem a entrada, ou continuação em vigor, de qualquer disposição do Contrato que, de forma expressa ou tacitamente, se destine a entrar ou manter-se em vigor durante ou após a referida cessação.
19. COMUNICAÇÕES
19.1. Salvo quando forma especial for exigida no Contrato, todas as comunicações entre as Partes relativamente a este Contrato devem ser efetuadas por telefone ou por escrito, mediante correio eletrónico, e dirigidas para os endereços referidos nas Condições Específicas.
19.2. As Partes reconhecem e aceitam que não têm o controlo do desempenho, segurança, disponibilidade, acessibilidade e conformidade do correio eletrónico e, como tal, não se responsabilizam, reciprocamente, por qualquer perda, dano, despesa, lesão ou inconveniente resultante da perda, dano, interceção, usurpação, violação ou modificação de qualquer email.
19.3. Sem prejuízo do disposto nos números seguintes, as comunicações efetuadas por escrito considerar-se-ão realizadas na data da respetiva receção ou, se fora das horas de expediente, no primeiro dia útil imediatamente seguinte.
20. CESSÃO DA POSIÇÃO CONTRATUAL
20.1. As Partes não poderão, no todo ou em parte, ceder a sua posição contratual, ou transferir para terceiros, a qualquer título ou sob qualquer forma, os direitos e/ou obrigações que lhe assistem nos termos do presente Contrato, sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte.
20.2. Sem prejuízo do disposto no número anterior, a PRIMAVERA poderá ceder a sua posição contratual neste Contrato a qualquer outra entidade do Grupo PRIMAVERA ou a terceiro que assuma a totalidade ou parte substancial do negócio detido pela PRIMAVERA, dando desde já o Cliente o seu consentimento para o efeito.
21. DECLARAÇÕES E GARANTIAS
21.1. Cada uma das Partes declara e garante que:
a) Está devidamente autorizada a celebrar o Contrato e a cumprir todas as obrigações nele previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tal;
b) O Contrato constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa para as Partes, exequível de acordo com os seus termos e condições;
c) Não fará qualquer garantia expressa ou implícita a qualquer terceiro em nome da outra Parte relativa à aplicação ou aos resultados a serem obtidos a partir das informações, materiais, Serviços, Direitos de Propriedade Intelectual, Software ou outros direitos concedidos e/ou fornecidos por essa Parte nos termos deste Contrato.
d) A PRIMAVERA realizará cópias periódicas de segurança dos Dados do Cliente com a finalidade de restaurar os dados ou configurações, no caso de estes serem destruídos total ou parcialmente, conforme melhor estabelecido nos Termos do Tratamento e nas Medidas Técnicas e Organizativas, que constitui parte integrante das presentes Condições Gerais;
e) O Cliente é responsável pelo conteúdo de todos os Dados do Cliente e que irá proteger e manter todos os direitos necessários quanto aos Dados do Cliente por forma a permitir à PRIMAVERA disponibilizar o Software e prestar os Serviços ao Cliente sem violar os direitos de quaisquer terceiros ou de outra forma sujeitar a PRIMAVERA a quaisquer obrigações perante o Cliente ou terceiros;
f) O Cliente detém e mantém todos os direitos, nomeadamente, mas sem excluir, de propriedade intelectual, segredos de negócio e de confidencialidade, em relação aos Dados do Cliente que sejam armazenados nos servidores da PRIMAVERA. No entanto, o Cliente declara saber e aceitar que, para a prestação dos Serviços, a PRIMAVERA precisa da autorização do Cliente para efetuar determinadas operações sobre os Dados do Cliente, concedendo para o efeito à PRIMAVERA todas as autorizações na medida e extensão necessárias para efetuar licitamente essas operações conforme seja estritamente necessário para a disponibilização do Software e a prestação dos Serviços;
g) A PRIMAVERA não tem qualquer controlo sobre nem poderá ser considerada responsável pelo conteúdo dos Dados do Cliente, e ainda por qualquer ferramenta ou software que seja necessário para aceder ao Software e pela compatibilidade do Software com o software e/ou hardware de terceiros, incluindo o ecossistema de hardware e software que seja utilizado pelo Cliente;
h) Reconhece que poderão existir limitações relacionadas com o volume de alojamento dos Dados do Cliente, conforme, se aplicável, descrito nas Condições Específicas, sendo o Cliente exclusivamente responsável pela monitorização do espaço utilizado pelos Dados do Cliente.
21.2. A PRIMAVERA envidará os seus melhores esforços para manter o Software a funcionar em boas condições durante a vigência do Contrato mas não garante que: (a) o Software, a Documentação e os Serviços serão fornecidos livres de Defeitos, vírus ou componentes maliciosos ou não sofrerão interrupções ou faltas de funcionamento ou performance, ou que não exista uma errónea ou defeituosa atuação do Software, qualquer que seja a sua causa, incluindo as resultantes de do acesso ou ação irregular de terceiros (vírus ou ataques informáticos); (b) o Software, a Documentação e os Serviços cumprem toda a legislação e regulamentação aplicável à atividade prosseguida pelo Cliente; (c) não existam eventuais atrasos, falhas de entrega, intrusão ou qualquer outra perda, incluindo perda de dados ou de Informação Confidencial, designadamente imputáveis aos seus subcontratados, ao Parceiro ou ao próprio Cliente, ou dano resultante da transferência de dados através de redes de comunicações, incluindo a internet, e o Cliente reconhece que a utilização do Software pode estar sujeita a limitações, atrasos, indisponibilidade e outros problemas inerentes ao uso de tais redes de comunicações; (d) não existam problemas causados por acidente, utilização incorreta, abusiva ou contrária ao estipulado no presente Contrato; e) os resultados obtidos através do Software são corretos, verdadeiros, precisos, atualizados ou fidedignos, (f) qualquer conselho, recomendação ou informação disponibilizada no Software, Documentação ou outro material disponibilizado pela PRIMAVERA, é atualizado, preciso, completo e sem erros, não tendo a PRIMAVERA qualquer obrigação legal a este respeito, (g) o Software e os Serviços funcionam em combinação com os sistemas do Cliente; (h) o Software e os Serviços são adequados a um fim específico do Cliente ou respondem às expetativas do Cliente; (i) o Software não venha a ser descontinuado mas compromete-se a, num prazo razoável antes da data relevante, informar o Cliente através do Software.
21.3. Para efeitos do ponto (i) do número anterior, considera-se que uma versão foi descontinuada e carece de atualização quando a PRIMAVERA disponibilizar ou iniciar a comercialização de uma versão mais recente, obrigando-se, contudo, a continuar a envidar os seus melhores esforços para manter o Software a funcionar em boas condições nos termos do número anterior por um período de 18 (dezoito) meses a contar da disponibilização de uma nova versão do Software, sem custos adicionais para o Cliente.
21.4. A PRIMAVERA declara ainda que envidará os esforços razoáveis para manter o Software e os Dados do Cliente aí contidos em segurança, contudo, a PRIMAVERA não pode garantir que estes estão totalmente imunes a qualquer ataque, acesso não autorizado, violação, intromissão ou qualquer outro ato ou omissão que comprometa a confidencialidade, integridade e/ou disponibilidade dos Dados do Cliente.
21.5. Até à máxima extensão permitida por lei, estas garantias serão exclusivas, não existindo quaisquer outras garantias ou condições expressas ou implícitas, incluindo as relacionadas com os Serviços, Software, hardware, sistemas ou redes de comunicações.
22. DISPOSIÇÕES DIVERSAS
22.1. O Contrato constitui, para todos os efeitos, o acordo integral das Partes quanto à matéria que constitui o seu objeto, prevalecendo sobre ou revogando quaisquer declarações, compromissos, contratos, acordos ou comunicações anteriores, orais ou escritos, sobre esse mesmo objeto.
22.2. O Contrato apenas poderá ser alterado mediante acordo expresso, por escrito, celebrado entre todas as Partes.
22.3. A não exigência por qualquer das Partes do cumprimento de algum dos termos, condições e obrigações do Contrato não pode ser interpretada como renúncia a quaisquer direitos, não constituindo por isso precedente que altere qualquer disposição do Contrato, nem poderá ser considerada como renúncia à exigência do cumprimento da obrigação no futuro, mantendo-se em qualquer caso a obrigação de cumprimento futuro.
22.4. Caso alguma das disposições do Contrato venha a ser declarada nula ou por qualquer forma inválida, ineficaz ou inexequível, por uma entidade competente para o efeito, tal nulidade, invalidade, ineficácia ou inexequibilidade não afetará a validade das restantes disposições do Contrato, comprometendo-se as Partes a acordar, de boa-fé, uma disposição que substitua aquela e que, tanto quanto possível, produza efeitos semelhantes.
23. APLICÁVEL E RESOLUÇÃO DE LITÍGIOS
23.1. O Contrato rege-se pelas disposições aplicáveis da lei portuguesa.
23.2. Todos os litígios emergentes do Contrato ou com ele relacionados, serão exclusivamente resolvidos pelo tribunal judicial da comarca de Braga, Portugal.