Contract
Esta oferta pública é dirigida exclusivamente aos acionistas da Financeira Alfa S.A. – Crédito, Financiamento e Investimentos aptos a participar do leilão a ser realizado na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”).
EDITAL DE OFERTA PÚBLICA UNIFICADA DE
AQUISIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS E PREFERENCIAIS DE EMISSÃO DA
FINANCEIRA ALFA S.A. – CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTOS
Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) nº 17.167.412/0001-13
Companhia de Capital Aberto - CVM nº 00389-1 Código ISIN das Ações Ordinárias: BRCRIVACNOR4 Código ISIN das Ações Preferenciais: BRCRIVACNPR1 Código das Ações Ordinárias: CRIV3
Código das Ações Preferenciais: CRIV4
por conta e ordem do
BANCO SAFRA S.A.
CNPJ/MF no 58.160.789/0001-28
e intermediada por
SAFRA CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA.
CNPJ/MF nº 60.783.503/0001-02
SUMÁRIO
1.1. Razões para Realização da OPA Unificada 3
2. PREÇO DE AQUISIÇÃO DO CONTROLE DA COMPANHIA 7
3. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA 12
7. CANCELAMENTO DE REGISTRO 28
10. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA 33
11. INFORMAÇÕES SOBRE O OFERTANTE 37
SAFRA CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA., sociedade limitada, integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.783.503/0001-02, na qualidade de instituição financeira intermediária (“Instituição Intermediária”), por conta e ordem do BANCO SAFRA S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob n° 58.160.789/0001-28, na qualidade de ofertante ("Ofertante"), ou de outra sociedade do grupo econômico do Ofertante, vem apresentar aos acionistas titulares de ações ordinárias e de ações preferenciais de emissão da FINANCEIRA ALFA S.A. – CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO, companhia aberta, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 17.167.412/0001-13, registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob nº 00389-1 (“Financeira Alfa” ou “Companhia”), a presente oferta pública unificada para a aquisição de até 100% (cem por cento) das Ações Objeto da Oferta (conforme definido no item 3.3 abaixo), (i) em atendimento à obrigação de apresentar uma oferta pública de aquisição em razão da alienação do controle da Companhia ao Ofertante, nos termos do artigo 254-A, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”) e do artigo 33 e seguintes da Resolução CVM nº 85, de 31 de março de 2022 (“Resolução CVM 85” e “OPA por Alienação de Controle”); e (ii) para cancelamento de registro de companhia aberta emissora de valores mobiliários na categoria “A” na CVM, nos termos do parágrafo 4º do artigo 4º, da Lei das S.A. e da Resolução CVM nº 80, de
29 de março de 2022 (“Resolução CVM 80”, “Cancelamento de Registro” e “OPA para Cancelamento de Registro” e, quando em conjunto com OPA por Alienação de Controle, “OPA Unificada”, “Oferta” ou “OPA”, respectivamente). A OPA Unificada será realizada nos termos e condições estabelecidos neste edital da OPA Unificada (“Edital”) e de acordo com o disposto: (i) na Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976 (“Lei do Mercado de Capitais”); (ii) na Lei das S.A.;
(iii) na Resolução CVM 85; e (iv) no Estatuto Social da Companhia.
1. INFORMAÇÕES PRELIMINARES
Este Edital foi preparado com base em informações prestadas pelo Ofertante com o objetivo de atender às disposições previstas na Resolução CVM 80, na Resolução CVM 85 e nas demais normas legais, regulatórias e autorregulatórias aplicáveis para a realização da presente OPA Unificada, dotando os acionistas da Companhia (“Acionistas”) dos elementos necessários e suficientes à tomada de uma decisão refletida e independente quanto à aceitação da OPA Unificada.
1.1. Razões para Realização da OPA Unificada
1.1.1. Alienação de Controle da Financeira Alfa
1.1.2. Alienação de Controle. Conforme divulgado pela Companhia em fato relevante de 23 de novembro de 2022
(xxxxx://xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxx_xxxxxxxxx_xxxxxxxxxxxx.xxx), a então acionista controladora da Companhia, a Administradora Fortaleza Ltda., sociedade empresária limitada, devidamente constituída e existente de acordo com as leis do Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob n° 17.167.321/0001-88, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx 000, XXX 00000-000 (“Alienante do Controle”), se comprometeu, observada a verificação de determinadas condições suspensivas, a alienar ao Ofertante a totalidade das ações detidas pela Alienante do Controle na data da efetiva consumação da operação de emissão (A) da Companhia detidas pela Alienante do Controle na data da efetiva consumação da operação, o que representa (i) 975 (novecentas e setenta e cinco) ações ordinárias e (ii) 825 (oitocentas e vinte e cinco) ações preferenciais, representativas de 0,002% (dois milésimos por cento) do capital votante e 0,002% (dois milésimos por cento) do capital social total da Financeira Alfa; e (ii) o controle de determinadas companhias que possuem participação na Companhia; e
(B) da Alfa Holdings S.A. (“Alfa Holdings”), Consórcio Alfa Administração S.A. (“Consórcio Alfa”), do Banco Alfa de Investimento S.A. ("Banco Alfa de Investimento”), da Alfa Previdência e Vida
S.A. ("Alfa Previdência”), do Banco Alfa S.A. ("Banco Alfa”), da Alfa Seguradora S.A. ("Alfa Seguradora”), da Corumbal Participações e Administração Ltda. ("Corumbal”), do Alfa Arrendamento Mercantil S.A. ("Alfa Arrendamento Mercantil”), Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. ("Alfa Corretora”), e BRI Participações Ltda. (“BRI” e, em conjunto com a Alfa Holdings, o Consórcio Alfa, o Banco Alfa de Investimento, a Financeira Alfa, o Alfa Previdência, o Banco Alfa, a Alfa Seguradora, a Corumbal, o Alfa Arrendamento Mercantil, o Alfa Corretora, o “Conglomerado Financeiro Alfa”) (“Transação”). O Banco Alfa de Investimentos, o Banco Alfa, a Financeira Alfa, a Alfa Seguradora, a Alfa Previdência, a Alfa Arrendamento Mercantil e a BRI são definidas em conjunto como “Sociedades Operacionais”.
1.1.2.1. Estruturação da Transação. A Transação foi celebrada em 23 de novembro de 2022, por meio da assinatura do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato”) entre (i) o Ofertante, na qualidade comprador, e (ii) o Alienante do Controle, na qualidade de vendedor, e, (iii) como obrigados e intervenientes-anuentes, o Consórcio Alfa, a Alfa Holdings, o Banco Alfa de Investimento, a Financeira Alfa, Alfa Previdência, Banco Alfa, a Alfa Seguradora, a Corumbal, Alfa Arrendamento Mercantil, Alfa Corretora, e BRI, cujo objeto era estabelecer os termos e condições por meio dos quais o Ofertante adquiriria da Alienante do Controle as ações emitidas por, dentre outros, Financeira Alfa de titularidade da Alienante do Controle. Detalhes adicionais a respeito dos componentes do Preço de Aquisição previsto no Contrato e efetivamente recebidos pela Alienante do Controle estão descritos na Seção 2 abaixo.
1.1.2.2. Fechamento da Transação. Conforme fato relevante divulgado pela Companhia em 10 de outubro de 2023 (xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx/0_0000.xxx) (“Data de
Fechamento” e “Fato Relevante de Fechamento”, respectivamente), as condições precedentes para a conclusão da Transação foram implementadas, tendo ocorrido o fechamento da alienação de controle da Companhia (“Alienação de Controle”). Em decorrência da Alienação de Controle, conforme também aprovado pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”), por meio do Ofício 21245/2023–BCB/Deorf/GTSP2, de 15 de agosto de 2023
(xxxxx://xxxxxxxx.xx.xxx.xx/xxxxxxxx/xxx/xxxxxxxxx/xxxxx.xxx?xxxxxxx000&xxxxxxx000&xxxxx00/00
/2023), o Ofertante se tornou acionista controlador da Companhia.
1.1.2.3. OPA por Alienação de Controle. Em decorrência da Transação, o Ofertante está obrigado, nos termos do artigo 254-A, da Lei das S.A. e do artigo 33, da Resolução CVM 85, a lançar a Oferta para a aquisição de ações ordinárias de emissão da Financeira Alfa detidas por outros acionistas da Companhia.
1.1.3. Cancelamento de Registro de Companhia Aberta
1.1.3.1. OPA para Cancelamento de Registro. Além disso, o Ofertante tem o interesse de adquirir, além das ações ordinárias, as ações preferenciais de emissão da Companhia detidas por outros acionistas, visando ao Cancelamento de Registro. Nos termos do parágrafo 4º, do artigo 4º da Lei das S.A. e dos artigos 22 e seguintes da Resolução CVM 85, o Cancelamento de Registro da Companhia somente será concedido com a consumação da OPA para Cancelamento de Registro. Nos termos, condições legais e regulamentares acima mencionados e demais condições previstas neste Edital, e considerando a adoção do procedimento diferenciado descrito no item 3.2 deste Edital, o quórum para Cancelamento de Registro da Companhia será obtido com a não discordância de mais de 1/3 (um terço) das Ações em Circulação (“Quórum para Cancelamento de Registro”).
1.1.3.1.1. Se o Quórum para Cancelamento de Registro não for atingido, a aquisição das Ações Preferenciais Objeto da Oferta estará restrita a 1/3 (um terço) das ações de cada espécie e classe das Ações Preferenciais Objeto da Oferta, exceto se houver aceitação por parte de mais de 2/3 (dois terços) das ações da referida espécie e classe de Ação Preferencial Objeto da Oferta, nos termos do art. 19, da Resolução CVM 85. O total de Ações Preferenciais Objeto da Oferta é de 34.853.168 (trinta e quatro milhões, oitocentas e cinquenta e três mil e cento e sessenta e oito) e, portanto, o limite de 1/3 (um terço) corresponde a 11.617.722 (onze milhões, seiscentas e dezessete mil e setecentas e vinte e duas) Ações Preferenciais Objeto da Oferta.
1.1.3.2. Escolha do Avaliador. O Ofertante contratou a Ernst & Young Assessoria Empresarial Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, xx 0.000, xxxxxxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 59.527.788/0001-31 (“Avaliador”), como entidade responsável pela
elaboração do Laudo de Avaliação (conforme definido no item 9.1 abaixo).
1.2. Razões para Unificação da Oferta. A unificação, por meio desta OPA Unificada, conforme possibilidade prevista no parágrafo 2º do art. 45 da Resolução CVM 85, da oferta por Alienação de Controle e para Cancelamento de Registro alinha e atende aos interesses da Companhia com os de seus Acionistas minoritários, tendo em vista que não há prejuízos aos destinatários da Oferta, alinhando-se inclusive com seus interesses, uma vez que ocorrerá a um só tempo, considerando que ambos os tipos de ofertas públicas possuem como destinatário o mesmo público-alvo, a sua não unificação implicaria custos adicionais e desnecessários para a Companhia e para o Ofertante como, por exemplo, com a realização de procedimentos específicos para cada um dos tipos de ofertas públicas, com a divulgação de diversos editais, além dos custos de contratação de instituições intermediárias, assessores jurídicos e avaliadores. Ainda, a realização de procedimentos distintos para o mesmo público-alvo poderia confundir e dificultar a posição dos Acionistas quanto à adesão ou não a cada uma das ofertas públicas. Especificamente em relação ao Cancelamento de Registro, o Ofertante entende que tal medida atende ao interesse da Companhia, uma vez que a Companhia não pretende mais acessar o mercado de capitais como uma companhia aberta para financiar as suas atividades e tampouco manter o registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, o que implica em uma série de custos, de diversas ordens, que podem ser destinados à consecução do objeto social da Companhia.
1.3. Registro de Emissor de Valores Mobiliários. O registro da Companhia como companhia aberta foi concedido pela CVM em 20 de julho de 1977, sob o nº 00389-1.
1.4. Registro e Autorização da OPA Unificada. A OPA Unificada, nos termos em que foi estruturada, foi aprovada e registrada pela CVM, nos termos da Resolução CVM 85, em [•] de [•] de [•], por meio do Ofício nº [•], sob o nº [•].
1.4.1. ANBIMA. Nos termos do artigo 16 do Código de Ofertas Públicas da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais (“ANBIMA”), esta OPA Unificada estará sujeita a registro perante a ANBIMA no prazo de 15 (quinze) dias contados da data de publicação deste Edital.
1.5. Base Legal e Regulamentar. A Oferta observará, conforme o caso, o disposto (i) no artigo 21, parágrafo 6º, da Lei do Mercados de Capitais; (ii) na Resolução CVM 85; e (iii) nos artigos 4º, parágrafo 4º e 254-A, da Lei das S.A.
2. PREÇO DE AQUISIÇÃO DO CONTROLE DA COMPANHIA
2.1. Preço de Aquisição do Controle. O benefício econômico total a que o Alienante do Controle fez jus em decorrência (i) da Transação (o que inclui a alienação de controle da Companhia e das demais entidades do Conglomerado Financeiro Alfa) foi de R$ 1.078.312.971,08 (um bilhão, setenta e oito milhões, trezentos e doze mil, novecentos e setenta e um reais e oito centavos) (“Preço de Aquisição do Controle do Conglomerado Alfa”), e (ii) da alienação de controle apenas da Companhia foi de R$ 13.275,27 (treze mil, duzentos e setenta e cinco reais e vinte e sete centavos) (“Preço de Aquisição do Controle da Companhia”), equivalente a R$ 7,38 (sete reais e trinta e oito centavos) por ação ordinária e R$ 7,38 (sete reais e trinta e oito centavos) por ação preferencial de emissão da Financeira Alfa detidas pela Alienante do Controle na Data de Fechamento. O valor mencionado acima somado às participações indiretas adquiridas pelo Ofertante na Companhia (pelo mesmo preço por ação ordinária ou preferencial de R$7,38) no âmbito da Transação representam um valor de mercado da Companhia de R$ 757.077.908,80 (setecentos e cinquenta e sete milhões, setenta e sete mil, novecentos e oito reais e oitenta centavos).
2.1.1. Formação do Preço de Aquisição do Controle da Companhia. O montante total do Preço de Aquisição do Controle da Companhia foi definido com base (i) na participação societária direta detida pela Alienante de Controle na Companhia, e (ii) no valor atribuído às Sociedades Operacionais, calculado com base no percentual de 70,05% do patrimônio líquido ajustado da respectiva Sociedade Operacional, conforme previsto no item 2.1.1.3.12.1.1.3 deste Edital, apurado na data-base de 31 de agosto de 2023, após ajustes acordados entre o Alienante de Controle e o Ofertante.
Avaliações para Cálculo de Preço de Aquisição do Controle do Conglomerado Alfa.
2.1.1.1. Avaliações para Cálculo de Preço de Aquisição do Controle do Conglomerado Alfa. Para calcular o Preço de Aquisição do Controle do Conglomerado Alfa, foi realizada uma avaliação de referência na data de assinatura do Contrato e uma avaliação de referência na Data de Fechamento, nos seguintes termos:
(i) Avaliação de Referência. A avaliação de referência de 100% do capital do conglomerado financeiro Alfa foi de R$ 2.039.994.278,70 (dois bilhões, trinta e nove
milhões, novecentos e noventa e quatro mil, duzentos e setenta e oito reais e setenta centavos), o que correspondeu a 70,05% do valor do patrimônio líquido contábil do conglomerado financeiro Alfa apurado com base nas demonstrações financeiras com data-base de 30 de junho de 2022 (“Avaliação de Referência”).
(ii) Avaliação no Fechamento. Na Data de Fechamento, a avaliação de 100% do capital do Conglomerado Financeiro Alfa foi de R$ 2.107.009.803,64 (dois bilhões, cento e sete milhões, nove mil, oitocentos e três reais e sessenta e quatro centavos), o que correspondeu a 70,05% do valor do patrimônio líquido do Conglomerado Financeiro Alfa, conforme apurado nos balanços com data-base de 31 de agosto 2023 e antes do impacto do Ajuste de Preço, com os ajustes detalhados no item 2.1.1.3 abaixo (“Avaliação no Fechamento”).
2.1.1.2. Cálculo do Preço na Data de Assinatura. Na data de assinatura do Contrato o preço base da Transação foi de R$ 1.028.865.507,16 (um bilhão, vinte e oito milhões, oitocentos e sessenta e cinco mil, quinhentos e sete reais e dezesseis centavos) (“Preço”), considerando (i) a participação societária ponderada detida pela Alienante de Controle na Alfa Holdings, no Consórcio Alfa e nas Sociedades Operacionais, (ii) a Avaliação de Referência, e (iii) na posição de caixa mantida na Alfa Holdings, no Consórcio Alfa e na Corumbal. O cálculo do Preço foi realizado com base na fórmula a seguir:
(A) participação ponderada da Alienante de Controle no conglomerado financeiro Alfa * (B) Avaliação de Referência + (C) caixa mantido na Alfa Holdings, Consórcio Alfa e Corumbal (ponderado pela participação da Alienante de Controle) = Preço na data de assinatura
onde,
(A) = 37,3%, conforme demonstrado no Anexo I deste Edital.
(B) = R$ 2.039.994.278,70 (dois bilhões, trinta e nove milhões, novecentos e noventa e quatro mil, duzentos e setenta e oito reais e setenta centavos)
(C) = R$267.988.441,09 (duzentos e sessenta e sete milhões, novecentos e oitenta e oito mil, quatrocentos e quarenta e um reais e nove centavos), conforme demonstrado no Anexo I deste Edital.
Preço na data de assinatura = R$1.028.865.507,16 (um bilhão, vinte e oito milhões, oitocentos e sessenta e cinco mil, quinhentos e sete reais e dezesseis centavos)
2.1.1.2.1. A memória de cálculo do Preço na data de assinatura da Transação está descrita no Anexo I deste Edital.
2.1.1.3. Ajuste do Preço na Data de Fechamento. Na Data de Fechamento, para fins do cálculo do Preço de Aquisição do Controle do Conglomerado Alfa, os valores de patrimônio líquido
apurados no balanço de data-base de 31 de agosto 2023 foram ajustados conforme os seguintes critérios: (i) títulos públicos; (ii) derivativos; (iii) carteira banking; (iv) PDD de Crédito PF; (v) PDD de Crédito PJ; (vi) PDD Reestruturados; (vii) ajustes da Alfa Seguradora; e (viii) outros (“Ajuste do Preço”), conforme tabela abaixo:
Valor no Fechamento | R$ | (68.051.237,91) | (F) |
(-) Valor de Referência | R$ | (93.938.318,47) | (G) |
(=) Ajuste de Preço | R$ | 25.887.080,55 | (H = F - G) |
Os itens que compõem o Ajuste de Preço são aqueles descritos abaixo:
1. Títulos Públicos: diferença entre o valor da marcação a mercado dos títulos públicos e o valor contábil desses ativos nas respectivas datas-bases;
2. Derivativos: diferença entre o valor da marcação a mercado dos derivativos e o valor contábil desses ativos nas respectivas datas-bases;
3. Carteira Banking: marcação a mercado dos ativos e passivos da carteira banking nas respectivas datas-bases;
4. PDD Crédito PF: ajuste do valor das provisões do saldo da carteira de crédito pessoa física nas respectivas datas-bases de acordo com percentuais de provisão acordados no Contrato;
5. PDD Crédito PJ: ajuste do valor das provisões do saldo da carteira de crédito pessoa jurídica nas respectivas datas-bases de acordo com percentuais de provisão acordados no Contrato;
6. PDD Reestruturados: ajuste do valor das provisões conforme reclassificação de rating em hipóteses de restruturação, falência, inadimplência, entre outros, apurado nas respectivas datas-bases; e
7. Ajustes da Alfa Seguradora: ajuste do valor das provisões técnicas, judiciais, de resseguros, stop-loss, apurado nas respectivas datas-bases.
8. Outros: diferença entre o valor da marcação a mercado do acervo e o valor contábil desses ativos nas respectivas datas-bases;
Financeira Alfa Banco Alfa de Investimentos | R$ R$ | PL no Fechamento (M) 1.071.545.675,45 1.702.889.543,55 | % PL Total (N) 35,62% 56,61% | Alocação do Ajuste de Preço (O = M * N) 9.222.217,00 00.000.000,24 |
Banco Alfa | R$ | 26.400.952,25 | 0,88% | 227.218,79 |
Seguradora | R$ | 125.365.435,47 | 4,17% | 1.078.952,86 |
Previdência | R$ | 81.602.663,80 | 2,71% | 702.310,23 |
Alfa Arrendamento Mercantil | R$ | 56.420,48 | 0,00% | 485,58 |
BRI Participações | R$ | 4.838,83 | 0,00% | 41,65 |
Total | R$ | 3.007.865.529,83 | 100,00% | 25.887.080,55 |
onde,
(M) Patrimônio líquido de cada uma das Sociedades Operacionais na data-base de 31 de agosto de 2023, apurado para fins do fechamento;
(N) Percentual que o patrimônio líquido de cada Sociedade Operacional representa em relação ao patrimônio líquido total somado
(O) Valor em R$ do ajuste de preço alocado a cada Sociedade Operacional para fins de cálculo do Preço de Aquisição (destacado em azul o correspondente à Companhia)
Nota: (1) Considerando que a Financeira Alfa é detentora de participação de 80,00% do Banco Alfa e, portanto, consolida 80,00% do patrimônio líquido de tal sociedade, o patrimônio líquido apresentado para o Banco Alfa nesse item corresponde à parcela não consolidada de 20,00% do patrimônio líquido.
2.1.1.3.2. Diante disso, o cálculo do Preço de Aquisição do Controle do Conglomerado Alfa calculado na Data de Fechamento teve como base a fórmula a seguir:
(A) participação ponderada da Alienante de Controle no conglomerado financeiro Alfa * (B) Avaliação de Referência + (C) caixa mantido na Alfa Holdings, Consórcio Alfa e Corumbal (ponderado pela participação da Alienante de Controle) + (D) Ajuste de Preço * 70,05% *
(A) Participação ponderada da Alienante de Controle no conglomerado financeiro Alfa = Preço de Aquisição do Controle do Conglomerado Alfa
Onde,
(A) = 37,3%, conforme demonstrado no Anexo I deste Edital.
(B) = R$2.107.009.803,64 (dois bilhões, cento e sete milhões, nove mil, oitocentos e três reais e sessenta e quatro centavos)
(C) = 286.038.146,96 (duzentos e oitenta e seis milhões, trinta e oito mil, cento e quarenta e seis reais e noventa e seis centavos), conforme demonstrado no Anexo I deste Edital.
(D) R$25.887.080,55 (vinte e cinco milhões, oitocentos e oitenta e sete mil e oitenta reais e cinquenta e cinco centavos), relativo a 100% do conglomerado financeiro Alfa, conforme demonstrado no item 2.1.1.1.3 acima.
Preço de Aquisição do Controle do Conglomerado Alfa = R$ 1.078.312.971,08 (um bilhão, setenta e oito milhões, trezentos e doze mil, novecentos e setenta e um reais e oito centavos)
2.1.1.3.3. A memória de cálculo do Preço na Data de Fechamento está descrita no Anexo I deste Edital.
2.1.1.3.4. Dessa forma, considerando a alocação do Ajuste do Preço Base e o patrimônio líquido da Companhia na Data de Fechamento, o valor atribuído à Companhia no contexto da Transação foi calculado conforme demonstrado abaixo:
Patrimônio Líquido Ago-23 | R$ | 1.071.545.675,45 | (A) |
(+) Ajuste de Preço | R$ | 9.222.217,20 | (B) |
(=) Patrimônio Líquido no Fechamento | R$ | 1.080.767.892,65 | (C = A + B) |
(x) Múltiplo Preço/Patrimônio Líquido (P/Book) | % | 70,05% | (D) |
(=) Valor por 100% do Capital Social | R$ | 757.077.908,80 | (E = C x D) |
(/) # Total de Ações Emitidas (100% do Capital Social) | # | 102.652.556 | (F) |
(=) Valor por Ação na Alienação do Controle | R$/ação | 7,38 | (G = E / F) |
(x) Ações Detidas Diretamente pela Alienante de Controle | # | 1.800 | (H) |
(=) Preço de Aquisição | R$ | 13.275,27 | (I = G * H) |
onde,
(A) Patrimônio líquido da Companhia na data-base de 31 de agosto de 2023, apurado para fins do fechamento;
(B) Ajuste de preço calculado conforme item 2.1.1.3 acima e alocado à Companhia conforme item 2.1.1.3.1 acima;
2.1.1.4. As cláusulas previstas no Contrato relacionadas ao Preço de Aquisição do Controle do Conglomerado Alfa e Preço de Aquisição do Controle da Companhia estão transcritas no Anexo II deste Edital.
2.1.1.5. As participações ponderadas detidas pelo Alienante do Controle em cada uma das Sociedades Operacionais, antes da Data de Fechamento, estão indicadas no Anexo I deste Edital.
2.1.2. Preço da Oferta superior ao valor justo definido no parágrafo 4º do artigo 4 na Lei das
S.A. O valor pago ao Alienante do Controle em razão da aquisição da Companhia no contexto da Transação foi de R$ 13.275,27 (treze mil, duzentos e setenta e cinco reais e vinte e sete centavos), equivalente a R$ 7,38 (sete reais e trinta e oito centavos) por ação ordinária e R$ 7,38 (sete reais e trinta e oito centavos) por ação preferencial. Em observância ao disposto no art. 254-A da Lei das S.A., 80% do valor pago ao Alienante de Controle resulta no montante total de R$ 10.620,21 (dez mil, seiscentos e vinte reais e vinte e um centavos), equivalente a R$ 5,90 (cinco reais e noventa centavos) por ação ordinária ou por ação preferencial, valor este acima do valor histórico de negociação e do ponto mínimo da faixa do valor justo indicada no Laudo de Avaliação (conforme definido no item 9.1 abaixo).
2.1.2.1. Vale ressaltar que o Preço da Oferta será devidamente ajustado por eventuais dividendos, juros sobre o capital próprio, valores de quaisquer outras distribuições, grupamento ou desdobramentos, conforme o caso, desde que o respectivo evento contemple as Ações Objeto da Oferta.
3. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
3.1. Aprovação da OPA pela CVM: A CVM, em [•] de [•] de [•], por meio do Ofício nº [•], aprovou a realização da OPA, incluindo a ação do procedimento diferenciado detalhado no item 3.2, concedendo o registro de nº [•]. A B3, em [•] de [•] de [•], por meio da Carta nº [•], também autorizou a realização do Leilão para a Oferta em seu sistema eletrônico de negociação.
3.2. Procedimento Diferenciado: A CVM autorizou, em [•] de [•] de [•], no âmbito do Processo CVM n° [•], a adoção de procedimento diferenciado para realização da OPA, nos termos do artigo 45 da Resolução CVM 85, que consistirá na inversão do quórum estabelecido no inciso II do artigo 22 da Resolução CVM 85, de forma que o Cancelamento do Registro somente será efetivado caso não haja discordância de Acionistas Habilitados que representem pelo menos 1/3 (um terço) das Ações em Circulação (conforme definido na Cláusula 3.3.1 abaixo), tendo em vista, principalmente, a participação muito reduzida dos acionistas da Companhia em seus processos deliberativos, a alta concentração de participação relevante das Ações Objeto da Oferta, e o baixo impacto desta OPA ao mercado.
3.3. Ações Objeto da Oferta. O Ofertante se dispõe a adquirir, com a intermediação da Instituição Intermediária,
(i) 7.044.165 (sete milhões, quarenta e quatro mil e cento e sessenta e cinco) ações ordinárias, de um total de 58.578.469 (cinquenta e oito milhões, quinhentas e setenta e oito mil, quatrocentas e sessenta e nove) ações ordinárias, representando 12,02% (doze inteiros e dois centésimos por cento) das ações ordinárias do capital social total da Companhia (“Ações Ordinárias Objeto da Oferta”);
(ii) 34.845.768 (trinta e quatro milhões, oitocentas e quarenta e cinco mil e setecentas e sessenta e oito) ações preferencias, de um total de 44.074.087 (quarenta e quatro milhões, setenta e quatro mil, oitenta e sete) ações preferenciais que compõem o capital social da Companhia, representando 79,06% (setenta e nove inteiros e seis centésimos por cento) das ações preferencias do capital social total da Companhia (“Ações Preferenciais Objeto da Oferta” e, em conjunto com as Ações Ordinárias Objeto da Oferta, as “Ações Objeto da Oferta”), ou seja, as Ações Objeto da Oferta totalizam 41.889.933 (quarenta e um milhões, oitocentas e oitenta e nove mil,
novecentas e trinta e três) ações de emissão da Companhia, ou 40,80% (quarenta inteiros e oitenta centésimos por cento) do total de 102.652.556 (cento e dois milhões, seiscentas e cinquenta e duas mil, quinhentas e cinquenta e seis) ações de emissão da Companhia;
3.3.1. Ações em Circulação. Para fins da OPA para Cancelamento de Registro, em especial, do item 3.2 acima e do item 5.1 abaixo, “Ações em Circulação” significam todas as ações ordinárias, ações preferenciais, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia cujos titulares concordem expressamente com o cancelamento de registro ou se habilitem para o Leilão, na forma da Cláusula 5.7 abaixo, independentemente de efetivamente venderem suas respectivas Ações no Leilão, com exceção daquelas ações de emissão da Companhia que sejam: (i) detidas pelo acionista controlador ou por pessoas a ele vinculadas; (ii) detidas pelos administradores da Companhia; e (iii) mantidas em tesouraria.
3.3.2. Ações Livres de Restrições. Como condição para participar da OPA Unificada, as Ações Objeto da Oferta devem estar livres e desembaraçadas de qualquer direito real de garantia, ônus, gravame, usufruto ou qualquer outra forma de restrição à livre disposição ou transferência que possa impedir a capacidade do Ofertante de exercer plena e imediatamente todos os direitos patrimoniais, de voto ou quaisquer outros direitos decorrentes da titularidade das Ações Objeto da Oferta.
3.3.3. Divulgação de Alterações em Ações em Circulação e Ações Objeto da Oferta. O Ofertante esclarece que o Ofertante e pessoas vinculadas não negociaram Ações de emissão da Companhia durante o período da OPA Unificada. Na hipótese de alteração da quantidade de Ações em Circulação decorrente da aquisição de ações ordinárias e ações preferenciais emitidas pela Companhia pelo Ofertante e/ou suas pessoas relacionadas, após a publicação deste Edital, o Ofertante fará com que a Companhia divulgue fato relevante, com antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis da Data do Leilão (conforme definido no item 6.1 abaixo), informando ao mercado a quantidade final de Ações em Circulação e Ações Objeto da Oferta.
3.3.4. O Ofertante esclarece ainda que, em atenção ao artigo 20, da Resolução CVM 85, durante o período da Oferta, o Ofertante e pessoas vinculadas: (i) não alienaram e nem alinearão, direta ou indiretamente, ações da mesma espécie e classe das Ações Objeto da Oferta; e (ii) não realizaram e nem realizarão operações com derivativos referenciados em ações da mesma espécie e classe das Ações Objeto para efeitos do disposto no artigo 21, da Resolução CVM 85.
O Ofertante reconhece que, caso o Ofertante ou pessoas vinculadas adquiram, a partir da presente data até a Data do Leilão, quaisquer Ações Objeto da Oferta por preço superior ao Preço por Ação, o Ofertante deverá, dentro de 24 (vinte e quatro) horas, aumentar o Preço por Ação, mediante modificação deste Edital, em conformidade com o disposto nos artigos 6 e 21, da Resolução CVM 85.
3.4. Validade. Observado o item 6.10 abaixo, esta Oferta é válida pelo prazo de trinta (trinta) dias, contados da data de divulgação deste Edital, ou seja, de [•] de [•] de [•] a [•] de [•] de [•], data em que o Leilão será realizado na B3.
3.5. Alteração ou Revogação da Oferta. Observado o disposto no inciso IX do artigo 4º da Resolução CVM 85, a Oferta é imutável e irrevogável a partir da data de divulgação deste Edital, exceto, nos termos do artigo 6º da Resolução CVM 85, (i) independentemente de autorização da CVM, (a) quando se tratar de modificação por melhoria da Oferta em favor dos Acionistas; ou (b) renúncia, pelo Ofertante, de qualquer condição por ele estabelecida para a efetivação da Oferta;
(ii) mediante prévia e expressa autorização da CVM, (a) se houver alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes nesta data que acarrete um aumento relevante dos riscos assumidos pelo Ofertante inerentes à Oferta; e (b) se o Ofertante comprovar que os atos e negócios jurídicos que tenham determinado a realização da Oferta ficarão sem efeito se deferida a revogação da Oferta.
3.5.1. Notificação de Alterações ou Revogação. A prorrogação, revogação ou qualquer outra modificação da Oferta exigirá a publicação de aditamento ao Edital, com destaque para a revogação ou modificações efetuadas. Em tal caso, se aplicável, no aditamento deverão também constar o prazo remanescente do Edital e a indicação da nova data do Leilão. Nesses casos, a nova data do Leilão deverá observar os seguintes prazos: (i) prazo mínimo de 10 (dez) dias, nos casos de aumento do Preço da Oferta (conforme definido no item 4.1 abaixo) ou renúncia à condição para efetivação da Oferta, ou 20 (vinte) dias, nos demais casos, contados a partir da publicação do aditamento; e (ii) prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da publicação do aditamento ou 45 (quarenta e cinco) dias contados da publicação do Edital original, o que for maior. A autorização para modificação ou revogação da Oferta se presumirá deferida se não houver manifestação da CVM no prazo de 10 (dez) dias contados do protocolo do pedido de modificação ou revogação da Oferta, conforme previsto no artigo 6º, parágrafo 2º, IV, da Resolução CVM 85.
4. PREÇO DA OFERTA
4.1. Preço da Oferta. De forma a atender, simultânea e cumulativamente, (i) à exigência do artigo 254-A da Lei das S.A. e (ii) à exigência do artigo 22 da Resolução CVM 85 de que o preço
ofertado deve ser justo, na forma estabelecida no parágrafo 4º do artigo 4º da Lei das S.A., e tendo em vista a avaliação compreendida no Laudo de Avaliação (definido no item 9.1 abaixo), o Preço de Aquisição do Controle da Companhia das Ações Objeto da Oferta será equivalente ao preço de R$ 5,90 (cinco reais e noventa centavos) por Ação Ordinária Objeto da Oferta ou por Ação Preferencial Objeto da Oferta (“Preço por Ação” ou “Preço da Oferta”), a ser atualizado nos termos do item 4.3 abaixo, valor este que representa 80% do valor pago por ação ordinária no âmbito da Transação e que está acima do valor histórico de negociação e do ponto mínimo da faixa de valor justo indicada no Laudo de Avaliação. Portanto, o valor global da OPA Unificada poderá chegar a R$ 247.301.630,20 (duzentos e quarenta e sete milhões, trezentos e um mil, seiscentos e trinta reais e vinte centavos), a ser atualizado nos termos do item 4.3 abaixo.
4.1.1. O Ofertante esclarece que esta Oferta se estende a todos os Acionistas minoritários da Companhia, independentemente do número de Ações Objeto da Oferta por eles detidas.
4.1.2. Inexistência de diferenciação do Preço da Oferta por classes de Ações em Objeto da Oferta. O Ofertante esclarece que o Preço da Oferta independe da espécie ou classe de ação de emissão da Companhia em circulação, não havendo diferenciação no âmbito da OPA para Cancelamento de Registro entre o Preço da Oferta a ser pago pelo Ofertante em contrapartida pela aquisição de Ações Ordinárias Objeto da Oferta e das Ações Preferenciais Objeto da Oferta. No âmbito da OPA por Alienação de Controle, seriam adquiridas apenas Ações Ordinárias Objeto da Oferta.
4.1.3. Nos termos do artigo 23, caput e parágrafo único, da Resolução CVM 85, nos últimos 12 (doze) meses não houve subscrição pública ou privada de ações de emissão da Companhia que tenha se enquadrado nos parâmetros do referido artigo.
4.2. Preço justo. Para fins do artigo 4, parágrafo 4 º, da Lei das S.A., e do artigo 22, inciso I, da Resolução CVM 85, o Ofertante declara que o Preço da Oferta é “preço justo”, na medida em que é superior ao ponto mínimo da faixa de preço incluído na avaliação das ações da Companhia a preço justo elaborada pelo Avaliador, de forma independente, conforme metodologia de Modelo de Distribuição de Dividendos Descontados (DDM) (conforme descrito no item 9.1.1.), considerada como a mais adequada pelo Avaliador, sustentado pelo Laudo de Avaliação (definido no item 9.1 abaixo) elaborado para esse fim, pelo Avaliador, uma empresa especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas, nos termos do artigo 9, parágrafo 1º, da Resolução CVM 85.
4.2.1. O valor total da OPA Unificada poderá chegar a R$ 247.301.630,20 (duzentos e quarenta e sete milhões, trezentos e um mil, seiscentos e trinta reais e vinte centavos), a ser ajustado pela variação da Taxa SELIC (definida no item 4.3 abaixo) desde a Data do Leilão até
a Data de Liquidação (“Valor Total da Oferta”). Considerando que o Ofertante é o controlador da BAI Participações S.A., FASA Participações S.A. e Corumbal, esclarece-se que as ações de emissão da Companhia detidas pelas respectivas entidades não foram consideradas como objeto da OPA (i) para que não haja dupla contagem do valor correspondente a essas ações; e (ii) para não houvesse confusão entre comprador e vendedor no âmbito da OPA.
4.3. Ajustes de Juros. O Preço da Oferta será remunerado por juros de acordo com a variação diária média da Taxa do Sistema Especial de Liquidação e Custódia do BACEN, divulgada pela ANBIMA (“Taxa SELIC”), calculada pro rata temporis a partir da Data de Fechamento (isto é, 10 de outubro de 2023) até a Data de Liquidação, de acordo com a última Taxa SELIC disponibilizada até a referida data (ou seja, com base em uma estimativa de referida taxa, visto que a taxa efetiva é apenas divulgada após o momento do efetivo pagamento na Data de Liquidação). No caso de substituição ou não divulgação da Taxa SELIC por mais de 30 (trinta) dias, o índice oficial que o substitui deverá ser aplicado a esse respeito. Na ausência desse índice, o percentual equivalente à média da Taxa SELIC nos últimos 12 (doze) meses divulgada anteriormente será aplicada.
4.4. Ajustes de Dividendos, Juros sobre Capital Próprio ou Valores de Quaisquer Outras Distribuições. Quaisquer dividendos, juros sobre o capital próprio ou valores de quaisquer outras distribuições que possam ser declarados pela Companhia com relação à posição acionária anterior à Data do Leilão, desde que referido evento contemple os titulares de Ações Objeto da Oferta, serão deduzidos do Preço da Oferta, com as Ações Objeto da Oferta permanecendo “ex-dividendo”, “ex-juros sobre capital próprio" e/ou “ex-outras distribuições” até a Data do Leilão e a partir da data-base para a emissão do Laudo de Avaliação.
4.5. Ajustes por Desdobramento de Ações ou Grupamento de Ações. Caso o capital social da Companhia seja alterado antes da Data do Leilão como resultado de desdobramentos de ações ou grupamento de ações, o Preço da Oferta será ajustado para refletir a alteração no número resultante de ações, o que será divulgado por meio de fato relevante.
4.6. Divulgação de Ajuste de Preço. Em caso de ajuste do Preço da Oferta nos termos dos itens 4.4 e 4.5 acima, o Ofertante fará com que a Companhia divulgue fato relevante, informando o novo Preço da Oferta ao mercado e ao Diretor de Negociação Eletrônica da B3, com duas casas decimais, até um dia útil antes da Data do Leilão.
4.7. Arredondamento. Caso o Preço da Oferta, após os ajustes previstos neste Edital, resulte em valor com mais de duas casas decimais, tal valor será arredondado para cima, definindo-se o preço com apenas duas casas decimais.
4.8. Informações à B3. O Ofertante informará ao Diretor de Negociação Eletrônica da B3, com antecedência mínima de 3 (três) dias úteis da Data do Leilão, por meio de notificação por escrito (em razão da aplicação da Taxa SELIC, conforme item 4.3 acima), o Preço da Oferta com duas casas decimais atualizadas até a Data de Liquidação, utilizando a taxa vigente na data da referida notificação por escrito.
5. PROCEDIMENTOS DA OFERTA
5.1. Cancelamento de Registro. O Cancelamento de Registro será obtido se, e somente se, não houver discordância de Acionistas Habilitados que representem pelo menos 1/3 (um terço) das Ações em Circulação (isto é, apenas as Ações Objeto da Oferta cujos titulares concordem expressamente com o Cancelamento do Registro ou se habilitem para o Leilão).
5.2. Habilitação para o Leilão. A fim de participar do Leilão, os Acionistas que desejarem participar do Leilão deverão habilitar-se para tanto, a partir de [•] de [•] de [•] (inclusive), data de divulgação deste Edital, até as 18h00 (horário de Brasília) de [•] de [•] de [•] (inclusive), último dia útil anterior à Data do Leilão (“Prazo de Habilitação”), por meio de sociedade corretora autorizada a operar no Sistema Eletrônico de Negociação da B3 de sua preferência (“Corretora”) para representá-los no Leilão, a fim de possibilitar a transferência de suas Ações Objeto da Oferta para a custódia da Central Depositária da B3 (“Central Depositária”). Após o respectivo Acionista estar credenciado em uma Corretora, o Acionista deverá se cadastrar para participar do Leilão, observando os procedimentos exigidos pelas respectivas Corretoras, o que poderá impactar os prazos para conclusão de seu credenciamento. Para se cadastrar no Leilão, o Acionista deverá entregar todos os documentos descritos no item 5.3 abaixo e quaisquer outros documentos solicitados pela Corretora. Os Acionistas deverão seguir os procedimentos de sua respectiva Corretora, o que poderá impactar no prazo para conclusão de seu cadastro.
5.2.1. Procedimento Prévio. O Acionista que desejar se inscrever no Leilão por meio de credenciamento junto a uma Corretora deverá ter conta aberta junto a tal Corretora. Caso o Acionista não possua conta aberta em Corretora, deverá abri-la em prazo suficiente para atender ao disposto no item 5.2 acima, observados os procedimentos específicos de cada Corretora, sob pena de não participar da Oferta.
5.2.2. Os Acionistas que expressamente desejarem concordar com o Cancelamento de Registro, mas não desejarem vender suas Ações Objeto da Oferta, bem como os Acionistas que desejarem se manifestar contrariamente ao Cancelamento de Registro, também deverão se inscrever para participar do Leilão, para os fins do artigo 22, II, da Resolução CVM 85, seguindo os procedimentos descritos nos itens 5.3 e 5.7 abaixo.
5.3. Documentos Necessários à Habilitação. Para se habilitar e participar do Leilão, os titulares de Ações Objeto da Oferta deverão (i) ter conta aberta em uma Corretora ou abrir tal conta, observados os procedimentos específicos de cada Corretora; e (ii) consultar a respectiva Corretora sobre os documentos necessários para o registro na Oferta. Não obstante, recomenda- se que cada Acionista se apresente, pessoalmente ou por meio de procurador, perante a Corretora escolhida, com seu respectivo credenciamento atualizado ou com cópias autenticadas dos documentos descritos abaixo, conforme o caso, sendo certo que, para fins de credenciamento, informações e documentos adicionais poderão ser solicitados ao exclusivo critério da Corretora escolhida:
(i) Pessoas Físicas. Cópia autenticada do comprovante de inscrição no CPF/MF, Cédula de Identidade RG e comprovante de residência. Representantes de menores, interditos e Acionistas representados por procurador, deverão apresentar documentação outorgando poderes de representação, cópias autenticadas do CPF/MF e do RG dos representantes. Os representantes de menores e interditos também deverão apresentar a respectiva autorização judicial para participação e venda das Ações Objeto da Oferta no Leilão.
(ii) Pessoas Jurídicas, Fundos de Investimento e Outras Entidades Sem Personalidade Jurídica. Cópia autenticada do último estatuto social ou contrato social consolidado, regulamento de fundo de investimento ou documento equivalente, comprovante de inscrição no CNPJ/MF, documentos societários outorgando poderes de representação e cópias autenticadas do CPF/MF, RG e comprovante de residência dos representantes. Investidores residentes ou domiciliados no exterior poderão ser obrigados a apresentar outros documentos de representação a suas respectivas Corretoras.
(iii) Investidor estrangeiro titular de investimentos realizados de acordo com a Resolução CMN nº 4.373. Os Acionistas que investiram nas Ações Objeto da Oferta nos termos dos mecanismos previstos na Resolução nº 4.373 do Conselho Monetário Nacional (“CMN”), de 29 de setembro de 2014 (“Resolução 4.373” e “Investidor 4.373”, respectivamente) devem enviar à Corretora, antes da Data do Leilão, além dos documentos e informações descritos nas alíneas (i) e (ii) acima, documento que comprove seu número de registro na CVM e no BACEN (neste último caso, o chamado número RDE-Portfólio), bem como seu extrato de custódia legal atestando a quantidade de Ações Objeto da Oferta de que é titular e que irá oferecer no Leilão. Caso tal investidor seja uma pessoa física estrangeira, deverá apresentar, além dos documentos aqui indicados, cópia autenticada de seu CPF/MF. Recomenda-se que Investidores 4.373 entrem em contato com a Corretora
escolhida com antecedência e, no mais tardar, 5 (cinco) dias úteis antes do encerramento do Prazo de Habilitação.
(iv) Investidor estrangeiro detentor de investimentos realizados de acordo com a Lei
4.131. Os Acionistas que investirem nas Ações Objeto da Oferta nos termos dos mecanismos previstos na Lei 4.131, de 3 de setembro de 1962 (“Lei 4.131” e “Investidor 4.131”) deverão enviar à Corretora, antes da Data do Leilão, adicionalmente aos documentos e informações descritos nas alíneas (i) e (ii) acima,
(a) declaração contendo a quantidade de Ações Objeto da Oferta, a serem registradas no Leilão; (b) autorização para a Companhia registrar a transferência das Ações Objeto da Oferta alienadas ao Ofertante no sistema SCE-IED (Sistema de Prestação de Informações de Capital Estrangeiro de Investimento Estrangeiro Direto) do BACEN, após a Data de Liquidação, incluindo-se, em tal autorização, as informações necessárias para realizar tal cadastro; (c) procuração outorgando poderes à Companhia para assinar todos os documentos e praticar todos os atos necessários à realização de quaisquer transações de câmbio exigidas; e (d) o número de Investimento Estrangeiro Direto (“IED”) do BACEN e comprovante de investimento na Companhia por meio da tela de IED do BACEN. Os Acionistas residentes no exterior poderão ser obrigados a apresentar outros documentos solicitados pela Corretora. Recomenda-se que Investidores 4.131 entrem em contato com a Corretora escolhida com antecedência suficiente e, no máximo, 5 (cinco) dias úteis antes do término do Prazo de Habilitação.
(v) Universidade de Bens (tais como espólios e fundos de investimento): endereço do representante, telefone de contato, e-mail e cópia autenticada da documentação comprobatória dos poderes para que o respectivo representante se manifeste para efeitos da Oferta. Os representantes de espólios também deverão apresentar, ainda, a respectiva autorização judicial para participar e vender as Ações Objeto da Oferta no Leilão, bem como cópias autenticadas do comprovante de inscrição no CPF/MF e do RG.
5.3.1. Questões Fiscais. Cabe aos Acionistas consultar os assessores jurídicos, representantes e/ou agentes de custódia em relação a todos os assuntos tributários relacionados à sua participação no Leilão (antes de seu registro na Oferta).
5.3.2. Declarações dos Acionistas. Cada Acionista cadastrado para participar da Oferta, conforme procedimentos previstos neste Edital, ao fazê-lo, declara e garante ao Ofertante que
(i) é titular beneficiário das Ações Objeto da Oferta a serem vendidas na Oferta; (ii) está autorizado a participar da Oferta; e (iii) as Ações Objeto da Oferta a serem vendidas são livres e
desembaraçadas de qualquer direito real de garantia, xxxx, encargo, usufruto ou qualquer outra forma que afete a capacidade do Ofertante de exercer direitos sobre as Ações Objeto da Oferta.
5.3.3. Administradores da Companhia e Pessoas Vinculadas ao Ofertante. Os Acionistas que ocupem cargos de administração da Companhia (membros do Conselho de Administração e/ou Diretores), bem como pessoas vinculadas ao Ofertante (conforme artigo 3º, inciso VIII, da Resolução CVM 85) deverão indicar expressamente à Instituição Intermediária que não são titulares de Ações em Circulação, e, portanto, não devem ser considerados no cálculo dos “Acionistas Vendedores”, “Acionistas Concordantes Não Vendedores” ou “Acionistas Discordantes”, para fins dos itens 5.7.1 e 5.7.2 abaixo. Nesse caso, caberá à Instituição Intermediária informar às Corretoras sobre os Acionistas que ocupem o cargo de membro do Conselho de Administração e/ou Diretor da Companhia ou que sejam pessoas vinculadas ao Ofertante e que, portanto, não são titulares de Ações em Circulação, de modo a não ser considerado no cálculo de “Acionistas Vendedores” ou “Acionistas Não Vendedores Concordantes”, para fins do disposto nos itens 5.7.1 e 5.7.2 abaixo.
5.3.3.1. Acompanhamento do Quórum para Cancelamento de Registro – Ações de titularidade de Pessoa Vinculada ao Ofertante ou Administrador da Companhia. A Instituição Intermediária deverá assegurar que nenhuma ação detida por pessoa vinculada ao Ofertante ou pela administração da Companhia seja considerada para fins da Condição de Cancelamento de Registro, conforme previsto no artigo 26, da Resolução CVM 85.
5.4. Acionista Habilitado. O detentor de Ações Objeto da Oferta que se inscrever regular e tempestivamente para participar do Leilão, nos termos desta Seção 5, será doravante denominado “Acionista Habilitado”.
5.4.1. Titulares de Ações Objeto da Oferta que não apresentem os documentos necessários para o cadastro. Titulares de Ações Objeto da Oferta que não entregarem tempestivamente os documentos exigidos pela respectiva Corretora para se inscreverem no Leilão ou não providenciarem, tempestivamente, o depósito das Ações Objeto da Oferta na Central Depositária, nos termos deste Edital, não estarão habilitados para participar do Leilão e, portanto, não serão considerados Acionistas Habilitados para fins deste Edital. Em nenhuma hipótese caberá à B3 a responsabilidade de verificar a documentação a ser fornecida pelo Acionista para habilitação no Leilão.
5.4.2. Autorização e Declaração. O cadastro no Leilão (conforme descrito nos itens 5.2 e 5.3 acima), pelos Acionistas que pretendam aceitar a Oferta, e a transferência dos ativos para a Central Depositária da B3, serão considerados como (i) uma declaração de conhecimento e concordância, para todos os fins e efeitos legais, em todos os termos do Preço da Oferta, e que
os Acionistas estão cientes e vinculados a todos seus termos e condições; e (ii) autorização do Acionista para que a Corretora e a B3 enviem ao Banco Santander Brasil S.A. (“Agente Escriturador”) informações sobre sua identidade, o agente de custódia e o endereço do banco, quando disponíveis, conforme cadastro mantido junto à B3 e a quantidade de Ações Objeto da Oferta vendidas no Leilão. A B3 deverá encaminhar as informações ao Agente Escriturador em até 10 (dez) dias úteis após a Data de Liquidação.
5.4.3. Empréstimo/Aluguel de Ativos. Os Acionistas titulares de ações de emissão da Companhia com posições doadoras (mutuantes) em contratos de empréstimo/aluguel de ativos que desejarem se habilitar para participar do Leilão deverão observar os seguintes procedimentos:
(i) Contratos com cláusula de liquidação antecipada: o Acionista doador deverá solicitar a liquidação, via sistema RTC, das ações de emissão da Companhia pelo tomador, observado o prazo estabelecido para devolução das ações de emissão da Companhia pelo tomador, qual seja, até às 17h00 (horário de Brasília) do segundo Dia Útil (D+2) da data da solicitação, para solicitações feitas até às 9h30 (horário de Brasília), ou até às 17h00 (horário de Brasília) do terceiro Dia Útil (D+3) da data de solicitação, para solicitações feitas após às 9h30 (horário de Brasília).
(ii) Contratos sem cláusulas de liquidação antecipada: o Acionista deverá solicitar a alteração do contrato, via sistema RTC, para que o campo “Reversível Doador” seja alterado de “NÃO” para “SIM”. A alteração para a liquidação antecipada do contrato de empréstimo está condicionada à aceitação pelo tomador (mutuário). Em caso de alteração do contrato, deverá ser obedecido o mesmo procedimento estabelecido para os contratos com cláusulas de liquidação antecipada (vide item (i) acima).
5.4.3.1. Nos casos mencionados nos itens 5.4.3 (i) (ii) acima, o Acionista doador deverá receber as ações de emissão da Companhia em sua conta de custódia em tempo hábil para transferir para a respectiva carteira, nos termos deste Edital, e providenciar todas as demais exigências estabelecidas neste Edital para que ocorra a sua habilitação. Em caso de falha do tomador na devolução das ações de emissão da Companhia no prazo estabelecido, serão adotados os procedimentos usuais da B3 para tratamento de falhas no empréstimo/aluguel de ativos.
5.4.4. Contratos a Termo de Ações. Os Acionistas com posições compradoras a termo devidamente cobertas e que desejarem se habilitar na Oferta deverão adotar um dos seguintes procedimentos:
(i) solicitar a Liquidação por Diferença Especial (LPDE) dos contratos até 3 (dois) Dias Úteis antes da data limite da transferência das ações de emissão da Companhia para a carteira 7105-6; ou
(ii) Solicitar a Liquidação Antecipada (LA) dos contratos até 2 (dois) Dias Úteis antes da data limite da transferência das ações de emissão da Companhia para a carteira 7105-6.
5.4.4.1. Somente os Acionistas titulares dos contratos que estiverem cobertos com as respectivas Ações Objeto da Oferta poderão solicitar as liquidações.
5.5. Observância aos Prazos Cada Acionista deverá tomar as providências cabíveis para que: (i) o depósito das Ações Objeto da Oferta na Central Depositária seja feito em tempo hábil para permitir sua habilitação no Leilão, observados os procedimentos da Corretora; e (ii) a transferência de suas Ações Objeto da Oferta à custódia da Central Depositária da B3 seja feita até as 18h00 (horário de Brasília) do dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão. Os Acionistas devem atender a todos os requisitos para negociação de ações previstos no Regulamento de Negociação da B3.
5.6. Aceitação e Retirada da Oferta. A aceitação da Oferta será efetuada pela respectiva Corretora, por conta e ordem do Acionista Habilitado (i) que desejar aceitar a Oferta, mediante o registro de oferta de venda no Leilão, por meio dos procedimentos descritos nos itens 5.2 e 5.3 acima; ou (ii) que não desejar vender suas Ações Objeto da Oferta, mas concorda com o Cancelamento de Registro, conforme procedimento descrito no item 5.6.2 abaixo.
5.6.1. Ao aceitar a Oferta e a venda de suas respectivas Ações Objeto da Oferta, o Acionista Habilitado concorda em (i) alienar e efetivamente transferir a propriedade de suas Ações Objeto da Oferta, de acordo com os termos e condições descritos neste Edital, incluindo todos os direitos inerentes a tais ações, livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames judiciais ou extrajudiciais, inclusive direitos de preferência ou prioridade de compra das Ações Objeto da Oferta por quaisquer terceiros, mediante pagamento do Preço da Oferta, conforme procedimentos da B3; e (ii) renunciar a quaisquer direitos ou reivindicações que possa ter contra a Companhia, seus administradores ou os Alienantes do Controle, decorrentes da titularidade das Ações Objeto da Oferta.
5.6.2. O Acionista Habilitado poderá enviar ordens de venda por meio de mais de uma Corretora, sujeito ao respectivo procedimento de cadastro.
5.6.3. O Acionista Habilitado que desejar cancelar suas ordens de venda ou diminuir o número
5.7. Manifestação sobre Cancelamento de Registro. Para verificar a Condição de Cancelamento de Registro, mencionada no item 7.1 abaixo, os Acionistas Habilitados titulares de Ações em Circulação poderão manifestar sua concordância ou discordância com o Cancelamento de Registro, conforme previsto a seguir.
5.7.1. Acionistas Habilitados Titulares de Ações em Circulação que Desejarem Vender Suas Ações. Os Acionistas Habilitados que sejam titulares de Ações em Circulação e que venderem suas Ações Objeto da Oferta no Leilão deverão transferir suas ações para a carteira 7105-6 e estarão automaticamente manifestando sua concordância com o Cancelamento de Registro, sem necessidade de qualquer procedimento adicional (“Acionistas Vendedores”).
5.7.2. Acionistas Habilitados Titulares de Ações em Circulação que Não Desejarem Vender. Acionistas Habilitados titulares de Ações em Circulação que concordarem com o Cancelamento de Registro, mas não desejarem vender suas Ações Objeto da Oferta no Leilão (“Acionistas Concordantes Não Vendedores”) deverão preencher a opção de aceitação do Cancelamento de Registro no formulário de anuência da Oferta (“Formulário de Manifestação”), em duas vias, que poderá ser obtido no website da Instituição Intermediária e da Companhia, bem como do Anexo III deste Edital, declarando expressamente que (i) concordam com o Cancelamento de Registro;
(ii) mas não desejam vender as Ações em Circulação de sua titularidade ao Ofertante, devendo, porém, transferir suas Ações Objeto da Oferta para a carteira 7105-6, declarando também estarem cientes de que suas Ações em Circulação estarão indisponíveis para venda até a Data de Liquidação. Após o seu devido preenchimento, o Formulário de Manifestação deve ser entregue até às 12h00 (horário de Brasília) do dia útil anterior à Data do Leilão, à Corretora que representará o Acionista no Leilão, que, por sua vez, deverá entregá-la ao Diretor de Negociação Eletrônica da B3 até às 12h00 (horário de Brasília) na Data do Leilão.
5.7.3. Acionistas Habilitados Titulares de Ações em Circulação Discordantes. Nos termos do artigo 25, II da Resolução CVM 85, serão considerados discordantes do Cancelamento de Registro os Acionistas Habilitados titulares de Ações em Circulação que, cumulativamente, (i) transferirem suas Ações Objeto da Oferta para a carteira 7105-6, e não venderem suas Ações Objeto da Oferta no Leilão; e (ii) não declararem expressamente que concordam com a Oferta, conforme o parágrafo 4º, artigo 26 da Resolução CVM 85, não havendo necessidade, em ambos os casos, de qualquer procedimento adicional (“Acionistas Discordantes”). Serão também considerados Acionistas Discordantes os Acionistas Habilitados que transferirem suas Ações Objeto da Oferta para a carteira 7105-6 e registrarem ofertas de venda a um preço superior ao
preço final do Leilão.
5.7.4. Acionistas Habilitados não Titulares de Ações em Circulação. Os Acionistas não titulares de Ações em Circulação que desejarem participar do Leilão alienando suas ações deverão transferir suas ações para a carteira 7104-8. As ações depositadas nesta carteira não serão consideradas para verificação da Condição de Cancelamento de Registro.
6. PROCEDIMENTOS DO LEILÃO
6.1. Data e Local do Leilão. O leilão da Oferta (“Leilão”) será realizado em [•] de [•] de [•], às 15h00 (horário de Brasília) (“Data do Leilão”), no sistema eletrônico de negociação da B3. O Leilão obedecerá às regras estabelecidas pela B3, devendo os Acionistas Habilitados que desejarem aceitar a Oferta e vender suas Ações Objeto da Oferta cumprirem os requisitos para negociação de ações na B3.
6.1.1. Será possível acompanhar o Leilão por meio dos mecanismos de transmissão de dados de mercado da B3 (market-data) sob os códigos CRIV3L e CRIV4L.
6.1.2. OPA Concorrente e Interferência no Leilão. Serão adotados, no Leilão, procedimentos que assegurem a interferência compradora pelo lote total de Ações objeto da OPA no Leilão, nos termos do artigo 15, parágrafo 2º, inciso II, e parágrafos 4º e 5º, da Resolução CVM 85, ou a realização de oferta concorrente, nos termos dos artigos 16 e 17 da Resolução CVM 85 (“OPA Concorrente”), desde que (i) o valor da primeira interferência ou preço lançado na OPA Concorrente, conforme o caso, seja, pelo menos, 5% (cinco por cento) superior ao preço pago por cada Ação Objeto da OPA; (ii) o interessado em interferir divulgue sua intenção ou, no caso de uma OPA Concorrente, a ofertante concorrente divulgue o respectivo edital ao mercado ou tenha solicitado o respectivo registro com 10 (dez) dias de antecedência à Data do Leilão; e (iii) sejam observadas integralmente as normas legais, regulatórias e autorregulatórias aplicáveis. Uma vez que a OPA Concorrente seja feita, o Ofertante e/ou o ofertante concorrente poderão aumentar o preço de suas respectivas ofertas em qualquer montante e quantas vezes acharem conveniente, como previsto no artigo 16, parágrafo 5º, e observado o artigo 6º, da Resolução CVM 85.
6.1.3. Atuação da CVM em caso de OPA Concorrente. Havendo envio do edital de OPA Concorrente à Diretoria de Relações com Investidores da Companhia, para sua divulgação imediata ao mercado por meio do Sistema Xxxxxxxx.Xxx, além da sua disponibilização nos endereços da Companhia (incluindo website), da Instituição Intermediária, do Ofertante, da CVM e da B3, em atendimento ao disposto no artigo 14, caput e parágrafo 2º, da Resolução CVM 85, ou solicitação de registro de OPA Concorrente, a CVM poderá (i) adiar a Data do Leilão, (ii)
estabelecer um prazo máximo para apresentação de propostas finais de todos os ofertantes, ou
(iii) determinar a realização de um leilão conjunto, fixando a data, hora e regras para sua realização, nos termos do artigo 16, da Resolução CVM 85.
6.2. Alteração do Preço da Oferta. O Leilão deverá observar procedimentos que garantam o direito do Ofertante de aumentar o Preço da Oferta, e o novo preço se estenderá a todos os Acionistas Habilitados que aceitaram as ofertas anteriores, conforme estabelecido no artigo 15, parágrafo 2º, inciso I, da Resolução CVM 85. Da mesma forma, será assegurado no Leilão, nos termos da regulamentação da B3, a todos os Acionistas Habilitados, baixar eventuais ofertas de venda para o Preço da Oferta a fim de terem suas Ações incluídas na venda no Leilão.
6.3. A Instituição Intermediária compromete-se a garantir a liquidação financeira da Oferta pelo novo Preço da Oferta estipulado pela Ofertante, independentemente de qualquer obrigação a ser cumprida pela Ofertante perante a Instituição Intermediária após a divulgação deste Edital, em observância ao parágrafo 4º do artigo 8° da Resolução CVM 85.
6.4. Procedimento de Aceitação das Sociedades Corretoras. Até às 18h00 (horário de Brasília) do dia útil imediatamente anterior a Data do Leilão, cada uma das Sociedades Corretoras, de acordo com este Edital, deverá registrar no Sistema Eletrônico de Negociação da B3, por meio dos códigos CRIV3L (para as Ações Ordinárias Objeto da Oferta) e CRIV4L (para as Ações Preferenciais Objeto da Oferta), as ofertas de vendas recebidas contendo o número de Ações Objeto da Oferta detidas pelos respectivos Acionistas Habilitados que serão por eles representados no Leilão.
6.5. Alteração, Cancelamento e Confirmação da Oferta. Até às 15h00 (horário de Brasília) da Data do Leilão, as Corretoras representando os Acionistas Habilitados podem cancelar ou alterar as ofertas registradas por meio do Sistema Eletrônico de Negociação da B3. A partir do início do Leilão às 15h00 (horário de Brasília), as ofertas de vendas serão consideradas, para quaisquer e todas as finalidades, irrevogáveis e irreversíveis, sendo permitido apenas a diminuição do preço.
6.5.1. O horário de 18h00 (horário de Brasília) do dia [•], último dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão, para registro, alteração, cancelamento e confirmação das ofertas poderá ser estendido se necessário, devido aos ajustes operacionais no sistema da B3.
6.5.2. Outras informações obrigatórias das ofertas de vendas. No envio das ofertas de venda também deverá ser informado o código da carteira, o agente de custódia e a conta de custódia das ações do Acionista Habilitado. As contas informadas pelos executores deverão obrigatoriamente ser contas de comitentes finais e ativas. Na ausência de qualquer uma das
informações acima, a oferta de venda será cancelada pela B3 anteriormente ao início do Leilão.
6.6. Liquidação Financeira da Oferta. A liquidação financeira da Oferta será realizada no segundo dia útil depois da Data do Leilão, ou seja, em [•] (“Data de Liquidação”), de acordo com as regras do Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara B3, pelo módulo de liquidação bruta. A Câmara B3 não será contraparte central garantidora do Leilão, de acordo com os Procedimentos Operacionais da Câmara, atuando apenas como facilitadora da liquidação do Leilão. De acordo com o Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara B3 (item 12.2), nas situações em que o agente de custódia indicado na oferta for diferente do participante de negociação pleno que representou o investidor no leilão, a B3 considera a transferência do saldo para a carteira de bloqueio de ordens como autorização do agente de custódia para a liquidação da operação.
6.6.1. Aquisições Supervenientes. Conforme o disposto no parágrafo 2° do artigo 13, da Resolução CVM 85, caso, em decorrência da OPA, (i) o Quórum para Cancelamento de Registro seja verificado ou (ii) caso o Quórum para Cancelamento de Registro não seja verificado, mas o Ofertante ainda assim adquira mais de 2/3 de Ações em Circulação de determinada classe ou espécie, por meio da OPA para Cancelamento de Registro; qualquer titular que deseje vender suas Ações Objeto da Oferta ao Ofertante poderá apresentar um pedido à Ofertante para tal efeito durante o período de até 3 (três) meses seguintes ao Leilão, ou seja, de [•] de [•] de [•] a [•] de [•] de [•] (“Aquisições Supervenientes”). A liquidação das aquisições que o Ofertante vier a realizar nos termos deste item não será realizada por meio da Câmara B3. O Ofertante adquirirá tais Ações Objeto da Oferta e pagará aos respectivos titulares o Preço por Ação, em moeda corrente nacional, ajustado pela variação da Taxa SELIC desde a Data de Liquidação da OPA até a data do efetivo pagamento, o qual deverá acontecer no máximo até 15 (quinze) dias após a solicitação do titular para vender suas Ações Objeto da Oferta.
6.6.1.1. Com relação ao item 6.6.1(ii) acima, esclarece-se o Ofertante pretende adquirir Ações Preferenciais por meio da OPA para Cancelamento de Registro ainda que o Quórum para Cancelamento de Registro não seja verificado.
6.6.1.2. O ajuste do Preço por Ação será realizado conforme a projeção da Taxa SELIC entre a Data do Leilão e Data de Liquidação.
6.6.1.3. Vale ressaltar que o Preço da Oferta será devidamente ajustado por eventuais dividendos, juros sobre o capital próprio, valores de quaisquer outras distribuições, grupamento ou desdobramentos, conforme o caso.
6.7. Representação do Ofertante pela Instituição Intermediária; Garantia de Liquidação
Financeira. O Ofertante, com a intermediação da Instituição Intermediária, compromete-se a adquirir, na OPA, até a totalidade das Ações Objeto da OPA. A Instituição Intermediária garantirá a liquidação financeira da OPA, assim como o pagamento do Preço da OPA para os Acionistas que exercerem o direito de alienar suas Ações na forma prevista no artigo 8º, parágrafo 4º, da Resolução CVM 85 e do Edital (“Garantia de Liquidação Financeira”), independentemente de qualquer obrigação a ser cumprida pela Ofertante perante a Instituição Intermediária após a divulgação deste Edital. A Instituição Intermediária declara que não possui conflito de interesses que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções.
6.8. Obrigação do Ofertante. Nos termos do contrato de intermediação celebrado entre a Instituição Intermediária e o Ofertante (“Contrato de Intermediação”), as obrigações de liquidação do Ofertante estabelecidas neste Edital serão cumpridas diretamente pelo Ofertante ou poderão ser cumpridas por outra sociedade do grupo do Ofertante com sede no Brasil ou no exterior e, em qualquer caso, o Ofertante permanecerá integralmente responsável pelo cumprimento de todas as obrigações a ele atribuídas relativas à OPA Unificada e estabelecidas neste Edital, sem prejuízo da responsabilidade da Instituição Intermediária atinente à Garantia de Liquidação Financeira, conforme previsto no item 6.7 acima.
6.8.1. Garantia da liquidação para Aquisições Supervenientes. De acordo com o parágrafo 4º, artigo 8 da Resolução CVM 85, nas hipóteses previstas no artigo 13, parágrafo 2º, da Resolução CVM 85, a Instituição Intermediária garantirá a liquidação das Aquisições Supervenientes.
6.8.2. Sujeito aos regulamentos aplicáveis, a Instituição Intermediária se obriga a intermediar a Oferta em todas as suas fases, de acordo com o disposto no artigo 8, parágrafo 3º, da Resolução CVM 85 e em outras normas aplicáveis.
6.9. Custos, Comissões de Corretagem e Emolumentos. Todos os custos, comissões de corretagem, tributos e emolumentos relativos à venda das Ações Objeto da Oferta serão arcados pelos respectivos Acionistas e aqueles relativos à compra das Ações Objeto da Oferta serão arcados pelo Ofertante. As despesas com relação do Leilão, tais como corretagem, emolumentos e taxas instituídas pela B3, seguirão as tabelas vigentes à época da realização do Leilão e serão integralmente suportadas pelo Ofertante.
6.10. Impactos fiscais relacionados à Oferta. O Ofertante informa que todos os Acionistas devem considerar cuidadosamente os impactos fiscais relacionados a qualquer procedimento de oferta pública realizado no Brasil, incluindo, mas sem limitação, as normas emitidas pelas autoridades fiscais brasileiras. É indispensável que o Acionista que pretenda vender suas Ações Objeto da Oferta contate seus respectivos assessores para o pleno entendimento do assunto,
ficando entendido que o Ofertante e a Instituição Intermediária não se responsabilizam por quaisquer impactos jurídicos ou fiscais que possam adversamente afetar os Acionistas.
7. CANCELAMENTO DE REGISTRO
7.1. Cancelamento de Registro. Desde que (i) não haja mais do que 1/3 (um terço) das Ações em Circulação cujos titulares discordem da OPA, em virtude do pedido de procedimento diferenciado, deferido no Processo CVM n° 19957.014143/2023-22, (ii) a Condição Adicional para o Cancelamento seja obtida ou renunciada pelo Ofertante na Data do Leilão; e (iii) as demais condições deste Edital sejam observadas, nos termos dos parágrafos 3º e 7º do artigo 55 da Resolução CVM 80, (a) a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (SRE) terá 15 dias úteis, contados da data do protocolo do último documento que complete a instrução do pedido de Cancelamento de Registro, para a verificação de atendimento dos requisitos estabelecidos no artigo 52, inciso II, da Resolução CVM 80, prazo este que poderá ser interrompido uma única vez com a formulação de exigências (que poderão ser cumpridas pelo requerente em 30 dias úteis), reiniciando-se com o cumprimento das exigências; e (b) a Superintendência de Relações com Empresas (SEP) terá 15 dias úteis contados do encerramento do prazo indicado no item (i) acima para deferir ou indeferir o pedido de cancelamento.
7.1.1. Se a Condição de Cancelamento não for verificada, a Companhia permanecerá registrada perante a CVM como emissor de valores mobiliários categoria “A”.
7.1.2. Para os fins dos artigos 51 e 52 da Resolução CVM 80, o Ofertante declara que, além das ações ordinárias e das ações preferenciais emitidas pela Companhia, não há outro valor mobiliário emitido pela Companhia no mercado. O Ofertante esclarece que a Companhia emitiu Letras de Crédito Imobiliário, Letras Financeiras e Letras de Crédito do Agronegócio no curso normal dos negócios de instituições financeiras, mas tais instrumentos de dívida não contaram com distribuição no mercado.
7.1.3. Resgate Compulsório de Ações Objeto da Oferta. Caso a Condição de Cancelamento tenha sido verificada e menos que 5% (cinco por cento) do número total de ações emitidas pela Companhia remanesçam em circulação, o Ofertante, nos termos do artigo 4°, parágrafo 5°, da Lei das S.A., fará com que seja convocada uma assembleia geral extraordinária da Companhia para aprovar o resgate compulsório das ações em circulação remanescentes da Companhia. O preço do resgate será equivalente ao Preço da Oferta, acrescido de juros de acordo com a variação média diária da Taxa SELIC calculada pro rata temporis a partir da Data de Liquidação até a data do pagamento, conforme última Taxa SELIC que tenha sido disponibilizada até a data do pagamento, aplicado mutatis mutandis o disposto nos itens 4.4 e
4.5 acima. O pagamento do preço de resgate deverá ser feito por meio de uma instituição
financeira em até 15 (quinze) dias após a Data de Liquidação. Todas as informações relativas ao resgate serão oportunamente divulgadas pela Companhia por meio de Fato Relevante, conforme informações recebidas do Ofertante. Caso a liberação e o depósito dos recursos correspondentes ao preço de resgate na conta dos respectivos Acionistas não seja possível devido à desatualização das informações correspondentes às suas respectivas contas bancárias, os valores devidos a esses beneficiários deverão ser mantidos em uma conta bancária em nome do Ofertante e os referidos recursos permanecerão disponíveis para saque pelo prazo legal de 10 (dez) anos, nos termos da decisão do Colegiado da CVM de 27 de março de 2018, referente ao Processo CVM n° RJ-2014-9881. Nesse caso, os referidos recursos não sofrerão qualquer atualização ou correção adicional, somente poderão ser sacados direta e pessoalmente pelo respectivo Acionista, perante o Ofertante, portando documento de identidade oficial ou por um procurador devidamente nomeado. Todas as informações relacionadas ao referido resgate deverão ser divulgadas em fato relevante, nos termos do inciso II do artigo 24, da Resolução CVM 85.
7.1.4. Será de responsabilidade da Instituição Intermediária a transferência das ações para a carteira específica correspondente.
8. OBRIGAÇÃO SUPERVENIENTE
8.1. Obrigação Superveniente. Nos termos do artigo 13, inciso I, da Resolução CVM 85, o Ofertante se obriga a pagar aos Acionistas que aceitarem a presente Oferta a diferença a maior, se houver, entre o preço que estes receberem pela venda de suas Ações Objeto da Oferta, atualizado de acordo com as normas da CVM, e ainda ajustado pelas alterações no número de Ações Objeto da Oferta, conforme o caso, decorrentes de bonificações, desdobramentos, grupamentos e conversões se ocorridos, e:
(i) o preço por Ação Objeto da Oferta que seria devido, ou que venha a ser devido, conforme venha a ser verificado, no prazo de 1 (um) ano a contar da Data do Leilão, fato que impusesse, ou venha a impor, a realização de uma oferta pública de aquisição de ações obrigatória, dentre as referidas nos incisos I a III do artigo 2 da Resolução CVM 85 e da Lei das S.A.; e
(ii) o preço por Ação Objeto da Oferta a que teriam direito caso ainda fossem Acionistas e discordassem de deliberação da Assembleia Geral da Companhia que venha a aprovar a realização de qualquer evento societário que permita o exercício do direito de recesso, quando este evento se verificar dentro do prazo de 1 (um) ano contado da Data do Leilão.
8.1.1. Caso venha a ocorrer fato que enseje o pagamento previsto no item 8.1 acima, a liquidação financeira correspondente a tal evento será de responsabilidade do Ofertante.
8.1.2. Para que o devido pagamento das obrigações previstas no item 8.1 acima seja operacionalizado, os Acionistas que fizerem jus aos pagamentos adicionais mencionados no referido item deverão manter seu cadastro atualizado junto à Companhia, por meio do telefone
x00 00 0000-0000 ou do e-mail: xxx@xxxxxxxxx.xxx.xx ou por meio de envio de correspondência aos endereços indicados no item 12.3 abaixo. No entanto, o cumprimento de tais obrigações não está condicionado à atualização dos dados cadastrais dos Acionistas.
8.1.3. Na data de publicação deste Edital, além das transações ora descritas, o Ofertante não prevê (i) a ocorrência de qualquer fato que possa impor a obrigatoriedade de lançamento de nova oferta pública para a aquisição de ações da Companhia; e (ii) uma reorganização societária cuja conclusão resultaria em direito de resgate aos acionistas.
9. LAUDO DE AVALIAÇÃO
9.1. Avaliação. O Avaliador preparou um laudo de avaliação da Companhia, datado de 16 de outubro de 2023, com base nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022 e nas informações financeiras trimestrais revisadas da Companhia relativas ao período de 06 meses findo em 30 de junho de 2023 (em conjunto, “Demonstrações Financeiras da Companhia”), observado o disposto no artigo 9 º e no Anexo C, da Resolução CVM 85 e parágrafo 4º do artigo 4, da Lei das S.A. (“Laudo de Avaliação”). A tabela abaixo apresenta as metodologias utilizadas no Laudo de Avaliação e os respectivos valores por ação emitida pela Companhia:
Metodologia | Preço por Ação | |
em R$ | ||
Xxxxxx | Xxxxxx | |
Preço Médio das Ações PN1 | 5,29 | |
Preço Médio das Ações ON2 | 5,13 | |
Valor Patrimonial por Ação3 | 10,32 | |
P/B - Múltiplo de Mercado4 | 6,07 | 6,68 |
P/E - Múltiplo de Mercado5 | 2,06 | 2,26 |
Modelo de Distribuição de Dividendos Descontados - DDM Ações PN6 | 5,58 | 6,14 |
Modelo de Distribuição de Dividendos | 5,10 | 5,61 |
Descontados - DDM Ações ON7 |
1 Com base no valor médio ponderado das ações preferenciais pelo volume transacionado nos últimos 12 meses anteriores a emissão do Laudo de Avaliação.
2 Com base no valor médio ponderado das ações ordinárias pelo volume transacionado nos últimos 12 meses anteriores a emissão do Laudo de Avaliação.
3 Valor patrimonial com base nas demonstrações financeiras da Financeira Alfa.
4Com base no múltiplo do marketcap sobre o lucro líquido médio de 8,5x das empresas comparáveis em 30 de junho de 2023.
5 Com base no múltiplo do marketcap sobre o patrimônio líquido médio de 0,6x das empresas comparáveis em 30 de junho de 2023.
6 Intervalo de valor por ação preferencial conforme metodologia de dividendos descontados.
7Intervalo de valor por ação ordinária conforme metodologia de dividendos descontados.
9.1.1. Metodologia. O Avaliador preparou o Laudo de Avaliação da Companhia em observância ao disposto no Anexo C da Resolução CVM 85 e considerou a Metodologia de Distribuição dos Dividendos Descontados – DDM como a mais adequada para obter os fundamentos e especificidades da Companhia, permitindo a determinação adequada da faixa de preço por Ação Ordinária Objeto da Oferta, Ação Preferencial Objeto da Oferta, sendo assim a determinação mais adequada do preço justo, do ponto de vista financeiro, por melhor capturar as expectativas de performance futura da Companhia, resultando no intervalo de preço por Ação Ordinária Objeto da Oferta entre R$ 5,10 (cinco reais e dez centavos) e R$ 5,61 (cinco reais e sessenta e um centavos), e Ação Preferencial Objeto da Oferta entre R$ 5,58 (cinco reais e cinquenta e oito centavos) e R$ 6,14 (seis reais e quatorze centavos).
9.1.1.1. A Metodologia de Distribuição dos Dividendos Descontados – DDM consiste na projeção dos resultados operacionais das empresas subsidiárias e da Companhia que estarão disponíveis para seus acionistas após retenções, investimentos, remuneração de captações e observação das regras de capital mínimo requerido. Estes dividendos são então descontados à valor presente pelo custo de capital próprio, resultando no valor do seu capital. Essa metodologia é aplicável a negócios operacionais e com rentabilidade, e captura questões específicas da Companhia e suas subsidiárias, como perspectivas de crescimento, margens, portfólio de negócios, necessidade de investimento, dentre outras.
9.2. Premissas e Informações Utilizadas para a Avaliação. As premissas e informações utilizadas na elaboração do Laudo de Avaliação estão detalhadas nas páginas 18 a 62 do Laudo de Avaliação.
9.3. Divulgação do Laudo de Avaliação. O Laudo de Avaliação, contendo todas as premissas e informações utilizadas em sua elaboração, encontra-se à disposição das partes interessadas nas sedes do Ofertante, da Companhia e da CVM, conforme indicado no item 12.3, abaixo bem como nos websites indicados no referido item.
9.4. Avaliação Independente. Não obstante a existência do Laudo de Avaliação, cada Acionista deverá fazer uma avaliação independente das informações contidas no Laudo de
Avaliação e neste Edital e decidir, a seu critério e por seu próprio julgamento, conta e risco, sobre a conveniência e interesse em alienar suas respectivas Ações Objeto da Oferta nos termos desta Oferta, não tendo o Ofertante, o Avaliador, a Instituição Intermediária ou a Companhia qualquer responsabilidade pela decisão tomada. O Avaliador e/ou a Instituição Intermediária não têm responsabilidade pelas deliberações dos acionistas. Cada titular das Ações Objeto da Oferta deverá orientar-se com seu advogado, ou consultor financeiro e tributário sobre as consequências de participar ou não da Oferta. Além disso, como a elaboração do Laudo de Avaliação é um processo complexo que envolve julgamentos subjetivos e que não é suscetível a uma análise parcial ou descrição resumida, o Laudo de Avaliação deve ser analisado como um todo, ou seja, em sua integralidade. A análise de partes selecionadas, sumários ou aspectos específicos, ou aquelas feitas sem o conhecimento necessário, podem resultar em um entendimento incompleto e incorreto da análise realizada pelo Avaliador e das conclusões do Laudo de Avaliação.
9.5. Revisão do Preço de Aquisição do Controle da Companhia. O prazo para Acionistas titulares de, no mínimo, 10% das Ações Objeto da OPA requererem ao Ofertante a convocação de assembleia especial de Acionistas titulares de Ações Objeto da OPA para deliberar sobre a realização de nova avaliação da Companhia, pelo mesmo ou por outro critério, de acordo com o que dispõe o artigo 4º-A, da Lei das S.A. e com o procedimento estabelecido na Resolução CVM 85, encerrou-se em [•] de [•] de [•], 15º dia subsequente à data de divulgação do Preço da Oferta por meio do fato relevante de [•] de [•] de [•], sem que a Companhia tivesse recebido qualquer solicitação de convocação de assembleia especial de revisão.
9.6. Declarações do Avaliador: O Avaliador declarou no Laudo de Avaliação que: (i) juntamente com seu controlador, controladas e todos os profissionais que participaram da execução do Laudo de Avaliação e suas respectivas pessoas vinculadas, não possuem, bem como não administram, valores mobiliários de emissão da Companhia ou derivativos neles referenciados, seja em nome próprio ou de seus sócios, diretores, administradores, conselheiros, controladores ou pessoas a estes vinculadas; (ii) não há relações comerciais ou de crédito, de qualquer natureza, que possam impactar o Laudo de Avaliação da Companhia; (iii) não há conflitos de interesse que possam prejudicar a independência necessária para executar as atividades relacionadas ao Laudo de Avaliação; (iv) os honorários contratados relacionados à execução do Laudo de Avaliação são fixos, no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), brutos, não havendo componente contingente ou variável à sua remuneração; (v) de 09 de outubro de 2023 a 10 de outubro de 2023 a empresa Ernst & Young no Brasil recebeu honorários de R$ 2,9 milhões do Ofertante relacionados aos serviços de consultoria, avaliação de ativos a preço justo, garantia e serviços similares, não tendo recebido honorários da Companhia, sendo que esses valores não incluem o valor referente ao Laudo de Avaliação; (vi) o Ofertante, a Companhia a e seus Acionistas não direcionaram, interferiram, limitaram, dificultaram nem praticaram quaisquer
atos que tenham comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, nem tampouco determinaram ou restringiram a capacidade do Avaliador de determinar as metodologias por ele utilizadas para alcançar as conclusões apresentadas no Laudo de Avaliação; e (vii) o Ofertante e a Companhia forneceram informações claras, objetivas e suficientes para a elaboração do Laudo de Avaliação.
10. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
10.1. Informações Cadastrais. A Companhia é uma companhia de capital aberto, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx 000, 0x xxxxx, XXX 00000- 000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 17.167.412/0001-13, registrada na CVM sob o nº 00389-1.
10.2. Objeto Social. A Companhia tem por objeto social prática de todas as operações permitidas a sociedades da espécie pelas disposições legais e regulamentares que então vigorarem, inclusive a prática de operações de crédito e financiamento, mas excetuadas outras que dependam de autorização especial, ou que estejam sob a disciplina de leis especiais
10.3. Breve Histórico da Companhia. A Transamérica Sociedade Anônima – Investimentos e Financiamentos, foi fundada em 1954 em Belo Horizonte – MG. Em março de 1963 passou a denominar-se Transamérica S.A. – Crédito, Financiamento e Investimentos. Em agosto de 1968 mudou sua sede social para São Paulo - SP. Em março de 1969 passou a denominar-se Companhia Real de Investimento S.A. – CFI. Em novembro de 1998, com a venda do Banco Real S.A., deixou de fazer parte do Conglomerado Financeiro Real. Em março de 1999, passou a denominar-se Financeira Alfa S.A. – CFI, sendo uma das empresas que fazem parte do Conglomerado Financeiro Alfa.
10.4. Capital Social. Na data deste Edital, o capital social total subscrito e integralizado da Companhia é de R$529.540.000,00 (quinhentos e vinte e nove milhões, quinhentos e quarenta mil reais), dividido em 102.942.556 (cento e dois milhões, novecentas e quarenta e duas mil e quinhentas e cinquenta e seis) ações escriturais, sem valor nominal, das quais 58.736.269 (cinquenta e oito milhões, setecentas e trinta e seis mil e duzentas e sessenta e nove) ordinárias e 44.206.287 (quarenta e quatro milhões, duzentas e seis mil e duzentas e oitenta e sete) preferenciais, sendo que 157.800 (centro e cinquenta e sete mil e oitocentas) ações ordinárias e
132.200 (cento e trinta e duas mil e duzentas) ações preferenciais estão em tesouraria.
10.5. Composição Societária. Na data deste Edital, a composição acionária e distribuição do capital social da Companhia são as seguintes:
Acionistas | Ações Ordinárias | Ações Preferenciais | ||
Acionista Controlador (Ofertante) | 975 | 0,00% | 825 | 0,00% |
Pessoas Vinculadas ao Ofertante | 51.516.729 | 87,71% | 9.219.344 | 20,86% |
Tesouraria | 157.800 | 0,27% | 132.200 | 0,30% |
Administradores | 16.600 | 0,03% | 8.150 | 0,02% |
Ações em Circulação | 7.044.165 | 11,99% | 34.845.768 | 78,83% |
Total | 58.736.269 | 100% | 44.206.287 | 100% |
10.5.1. Alterações na Composição Societária. A posição acionária da Companhia e a distribuição do capital social poderão ser alteradas a partir desta data até a Data do Leilão. Caso haja alteração na quantidade de ações detidas pelo Ofertante a partir da data deste Edital, o Ofertante fará com que a Companhia divulgue um fato relevante, pelo menos 2 (dois) dias úteis da Data do Leilão, informando ao mercado a composição acionária final.
10.6. Indicadores Econômicos e Financeiros da Companhia. A tabela abaixo demonstra os indicadores econômicos e financeiros selecionados da Companhia, com base nas demonstrações financeiras históricas para as datas e períodos indicados, que incluem os 2 (dois) últimos exercícios fiscais e o trimestre mais recente do exercício fiscal atual:
Em milhões de reais | 31/12/2021 | 31/12/2022 | 30/09/2023 |
Patrimônio Líquido | 1.062.881 | 1.080.797 | 1.092.316 |
Ativo Total | 11.181.967 | 13.402.157 | 14.230.912 |
Ativo Circulante | n.a. | n.a. | n.a. |
Ativo não Circulante | n.a. | n.a. | n.a. |
Passivo Total | 10.119.086 | 12.321.360 | 13.138.596 |
Passivo Circulante | n.a. | n.a. | n.a. |
Passivo não Circulante | n.a. | n.a. | n.a. |
Capital Social Realizado | 489.598 | 517.001 | 529.540 |
Receitas de Juros e Similares | 633.184 | 1.472.615 | 1.548.437 |
Receita de Venda de Bens e/ou Serviços | n.a. | n.a. | n.a. |
Margem Financeira | n.a. | n.a. | n.a. |
Resultado Antes dos Impostos | 123.917 | 50.494 | 21.997 |
Xxxxx Xxxxxxx | 79.326 | 38.967 | 22.218 |
Número de Ações excl. Tesouraria | 102.652.556 | 102.652.556 | 102.652.556 |
Índice de Liquidez Corrente | n.a. | n.a. | n.a. |
Índice de Liquidez Geral | 1,11x | 1,09x | 1,08x(1) |
Índice de Atividade | n.a. | n.a. | n.a. |
Índice de Endividamento | n.a. | n.a. | n.a. |
ROA | 0,71% | 0,29% | 0,16%(1) |
ROE | 7,46% | 3,61% | 2,03%(1) |
Xxxxx Xxxxxxx por ação ON (Reais por Ação) | 0,7215 | 0,3610 | 0,0734 |
Xxxxx Xxxxxxx por Ação PN (Reais por Ação) | 0,7937 | 0,3970 | 0,0808 |
(1) Valores referentes aos últimos 9 (nove) meses.
10.7. Histórico de Negociação.
10.7.1. Informações Históricas sobre Negociação de Ações. A tabela a seguir indica os volumes negociados, as quantidades e os preços médios ponderados praticados nas negociações no mercado à vista na B3 com as ações ordinárias de emissão da Companhia nos últimos 12 (doze) meses anteriores à data de divulgação do fato relevante de 10 de outubro de 2023.
Ações Ordinárias | |||
Período | Quantidade negociada | Volume financeiro (R$) | Preço médio ponderado (R$ por ação) |
11/09/23 a 10/10/23 | 15.900 | 95.622 | 6,01 |
11/08/23 a 10/09/23 | 15.000 | 83.666 | 5,58 |
11/07/23 a 10/08/23 | 21.300 | 112.295 | 5,27 |
11/06/23 a 10/07/23 | 13.700 | 75.480 | 5,51 |
11/05/23 a 10/06/23 | 44.500 | 242.253 | 5,44 |
11/04/23 a 10/05/23 | 7.800 | 39.613 | 5,08 |
11/03/23 a 10/04/23 | 13.500 | 68.788 | 5,10 |
11/02/23 a 10/03/23 | 5.500 | 27.705 | 5,04 |
11/01/23 a 10/02/23 | 54.100 | 269.068 | 4,97 |
11/12/22 a 10/01/23 | 30.800 | 157.219 | 5,10 |
11/11/22 a 10/12/22 | 92.600 | 467.067 | 5,04 |
Ações Preferenciais | |||
Período | Quantidade negociada | Volume financeiro (R$) | Preço médio ponderado (R$ por ação) |
11/09/23 a 10/10/23 | 76.900 | 465.413 | 6,05 |
11/08/23 a 10/09/23 | 44.500 | 246.560 | 5,54 |
11/07/23 a 10/08/23 | 15.300 | 78.772 | 5,15 |
11/06/23 a 10/07/23 | 21.400 | 115.902 | 5,42 |
11/05/23 a 10/06/23 | 16.000 | 86.066 | 5,38 |
11/04/23 a 10/05/23 | 8.700 | 47.611 | 5,47 |
11/03/23 a 10/04/23 | 16.600 | 85.000 | 5,12 |
11/02/23 a 10/03/23 | 28.000 | 141.153 | 5,04 |
11/01/23 a 10/02/23 | 144.500 | 715.431 | 4,95 |
11/12/22 a 10/01/23 | 20.900 | 109.675 | 5,25 |
11/11/22 a 10/12/22 | 103.500 | 580.203 | 5,61 |
10.7.2. Preço Médio. De acordo com os valores apresentados na tabela acima, o preço médio das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia na B3, nos últimos 12 (doze) meses, foi de R$ 5,21 (cinco reais e vinte e um centavos) e R$ 5,38 (cinco reais e trinta e oito centavos) por ação ordinária e preferencial, respectivamente.
10.8. Registro de Companhia Aberta. O Ofertante declara que o registro da Companhia de companhia aberta está devidamente atualizado nos termos do artigo 21, da Lei do Mercado de Capitais.
11. INFORMAÇÕES SOBRE O OFERTANTE
11.1. Sede Social e Objeto Social: O Ofertante tem sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e tem como objeto social a as operações ativas, passivas e acessórias, inerentes às respectivas carteiras autorizadas (comercial, de crédito imobiliário, de crédito, financiamento e investimento, de arrendamento mercantil e de investimento), inclusive câmbio, operações compromissadas, crédito rural e o exercício de administração de carteira de valores mobiliários, de acordo com as disposições legais e regulamentares em vigor.
12. DECLARAÇÕES
12.1. Representações do Ofertante. O Ofertante declara que:
(ii) não é detentor e as entidades relacionadas não são detentoras de quaisquer outros valores mobiliários emitidos pela Companhia;
(iii) exceto conforme indicado no item 12.2, não é credor ou devedor e as entidades vinculadas não são credoras ou devedoras de qualquer empréstimo de valores mobiliários emitidos pela Companhia;
(iv) não está exposto e as pessoas e ele relacionadas não estão expostas a quaisquer derivativos referenciados em valores mobiliários emitidos pela Companhia;
(v) não celebrou, assim como as pessoas a ele vinculadas não celebraram qualquer contrato, pré-contrato, opção, carta de intenção ou qualquer outro ato jurídico dispondo sobre a aquisição ou alienação de valores mobiliários emitidos pela Companhia, ainda que como parte ou beneficiárias, exceto pelos documentos relacionados à Transação;
(vi) não celebrou, assim como, as pessoas a ele vinculadas não celebraram qualquer contrato, pré-contrato, opção, carta de intenção ou qualquer outro ato jurídico similar com a Companhia, seus administradores ou Acionistas titulares de ações representante mais do que 5% (cinco porcento) das ações de emissão da Companhia, nos últimos 6 (seis) meses, exceto pelos documentos relacionados à Transação;
(vii) não tem conhecimento da existência de quaisquer fatos ou circunstâncias não divulgadas ao público que possam influenciar substancialmente os resultados da Companhia;
(viii) é responsável pela veracidade, qualidade e suficiência das informações prestadas à CVM e ao mercado, bem como por quaisquer danos causados aos Acionistas e a terceiros, por culpa ou dolo, em razão de falsidade ideológica, inexatidão ou omissão dessas informações, conforme previsto no parágrafo 1º do artigo 8 da Resolução CVM 85; e
(ix) reserva-se o direito, conforme previsto no inciso I, parágrafo 2º do artigo 15, da Resolução CVM 85, de exercer o direito de aumentar o Preço da Oferta durante o
Leilão.
12.2. Créditos detidos pelo Ofertante ou Pessoas Relacionadas. Exceto por operações usuais de funding entre instituições financeiras via Certificado de Depósito Bancário, Letra Financeira e Letra de Crédito de Agronegócio, o Ofertante não possui e as pessoas a ele vinculadas não possuem créditos da Companhia.
12.3. Declaração da Instituição Intermediária: A Instituição Intermediária declara que cumpriu com as obrigações previstas no parágrafo 2º do artigo 8º, da Resolução CVM 85. Isto é, para fins do disposto no artigo 13, inciso V, da Resolução CVM 85, a Instituição Intermediária declara que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações prestadas pelo Ofertante sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, respondendo pela omissão nesse seu dever, bem como verificou a suficiência e a qualidade das informações fornecidas ao mercado durante todo o procedimento da OPA Unificada, necessárias à tomada de decisão por parte de investidores, inclusive as informações eventuais e periódicas devidas pela Companhia e as constantes no Edital, de acordo com o artigo 8º, parágrafo 2º, da Resolução CVM 85.
13. OUTRAS INFORMAÇÕES
13.1. Ausência de Liquidez e Redução do Nível de Informação após a Oferta. Caso a Condição de Cancelamento de Registro seja satisfeita, a CVM promoverá o Cancelamento de Registro. Exceto pela opção de venda nos 3 (três) meses seguintes ao Leilão ou na hipótese de aprovação do resgate de ações em circulação remanescentes no mercado, os Acionistas devem estar cientes de que as Ações Objeto da Oferta não terão liquidez e que pode não haver mais outra oportunidade para que os Acionistas vendam suas Ações Objeto da Oferta. Além disso, a quantidade de informações publicamente disponíveis sobre a Companhia e suas operações será significativamente reduzida, uma vez que a Companhia passará a ser de capital fechado e estará sujeita apenas aos deveres informacionais impostos pela Lei das S.A. às sociedades de capital fechado.
13.2. Subscrições Públicas ou Privadas de Ações. Nos termos do artigo 23, da Resolução CVM 85, nos últimos 12 (doze) meses não houve subscrição pública ou privada de ações de emissão da Companhia que tenham se enquadrado nos parâmetros do referido artigo. Os Acionistas devem estar cientes de que após a publicação deste Edital, observadas as normas aplicáveis, o Ofertante poderá adquirir Ações de Acionistas que desejar negociar suas Ações Objeto da Oferta antes do Leilão, sempre a preços de mercado não superiores ao Preço da Oferta. Nos termos do artigo 21, parágrafo único, da Resolução CVM 85, caso o Ofertante ou pessoas a ela vinculadas adquiram as Ações Objeto da Oferta após a publicação deste Edital
por preço superior ao Preço da Oferta, o Ofertante deverá aumentar, no prazo 24 (vinte e quatro) horas, o Preço da Oferta, mediante a alteração deste Edital, observados os procedimentos previstos no artigo 6 da Resolução CVM 85.
13.3. Acesso ao Edital, Laudo de Avaliação, Lista de Acionistas, Formulário de Manifestação e Fato Relevante do Fechamento. Este Edital e o Laudo de Avaliação estão à disposição dos Acionistas nos endereços do Ofertante, da Companhia e da CVM abaixo informados. O fato relevante referente à alienação do controle da Companhia está disponível aos Acionistas nos websites da CVM e da Companhia. A lista de Acionistas somente será disponibilizada aos interessados (i) que comparecerem aos endereços abaixo indicados, mediante identificação e recibo assinado pela parte interessada, conforme estabelecido no inciso XV do artigo 1° do Anexo B, da Resolução CVM nº 85, ou (ii) por meio de pedido de vistas à CVM, realizado por investidor que comprove sua condição de acionista durante o período da OPA, ressaltado que a lista de Acionistas não estará disponível em seu website ou no website da CVM. O Formulário de Manifestação estará disponível exclusivamente no site da Companhia e da Instituição Intermediária:
BANCO SAFRA S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX
SAFRA CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA.
Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX
FINANCEIRA ALFA S.A. – CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTOS
Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (CVM)
Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, 0x xxxxx, Centro - "Centro de Consultas a Documentos"
Rio de Janeiro, RJ - CEP 20050-901 e
Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx Plaza - "Centro de Consultas a Documentos"
São Paulo, SP, CEP 01333-010
xxx.xxx.xx/xxx (neste website, clicar em “Ofertas Públicas”, depois clicar em “OPA – Oferta Pública de Aquisição de Ações”, depois clicar em “Em Análise”, posteriormente clicar em “Financeira Alfa S.A. – Crédito, Financiamento e Investmentos”, e, finalmente, clicar no Edital)
13.4. Identificação do Assessor Jurídico do Ofertante:
13.4.1. Assessores do Ofertante:
XXXXXXXX XXXX ADVOGADOS
Xxx Xxxxxxx, xx 0000, Xxx Xxxxx – XX, XXX 00000-000 xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx
13.5. Cumprimento das Obrigações do Ofertante. As obrigações do Ofertante descritas neste Edital poderão ser cumpridas por outra sociedade do grupo do Ofertante com sede no Brasil ou no exterior, permanecendo o Ofertante, em qualquer hipótese, responsável pelo fiel cumprimento de tais obrigações perante os Acionistas.
13.6. Recomendação aos Acionistas/Investidores. A legislação e regulamentação tributária em vigor não preveem o tratamento aplicável aos ganhos auferidos em transações objeto da Oferta de forma específica, e a respectiva tributação aplicável aos acionistas/investidores (inclusive e principalmente os Investidores 4.373) podem estar sujeitos à interpretação pela Receita Federal do Brasil. Tendo em vista que cabe exclusivamente aos acionistas/investidores a responsabilidade pelo pagamento do tributo porventura oriundo da participação e aceitação desta Oferta, recomenda-se que antes de decidirem aderir à Oferta e participarem do Leilão, consultem seus contadores, assessores jurídicos e tributários para verificar as implicações legais e fiscais de tal participação. O Ofertante e a Instituição Intermediária não se responsabilizam por quaisquer impactos legais, cambiais ou tributários daí decorrentes que afetem negativamente o Acionista. Os Acionistas devem também consultar suas Corretoras, custodiantes e representantes de investidores não residentes com relação aos procedimentos para o recolhimento de tributos, se aplicável, dado que tais procedimentos podem variar.
13.7. Acionistas Domiciliados fora do Brasil. Acionistas residentes ou domiciliados fora do Brasil poderão estar sujeitos às restrições impostas pela legislação de seus países quanto à aceitação desta Oferta, à participação no Leilão e à venda das Ações Objeto da Oferta. O cumprimento dessas leis aplicáveis é de responsabilidade exclusiva de tais Acionistas não residentes no Brasil.
13.8. Notificação aos Acionistas: O atendimento aos titulares das Ações Objeto da Oferta será prestado pela área de relações com investidores da Companhia, por telefone (+55 00 0000- 0000) ou por e-mail (xxx@xxxxxxxxx.xxx.xx).
13.9. Aviso sobre Declarações/Projeções Prospectivas. Algumas declarações contidas neste Edital poderão referir-se a eventos futuros. O uso de qualquer uma das seguintes expressões como "espera", "antecipa", "pretende", "planeja", "acredita", "estima" e expressões similares são declarações prospectivas, apesar de algumas declarações sobre o futuro não
poderem ser identificadas por essas expressões. Em particular, este Edital contém declarações relativas a declarações prospectivas relacionadas, mas sem limitação, ao procedimento a ser observado para a conclusão da Oferta, seus termos e algumas ações a serem implementadas pelo Ofertante, a Companhia e algumas terceiras partes, incluindo as Corretoras, no contexto da Oferta. Estas declarações prospectivas estão sujeitas a vários riscos e incertezas, incluindo, mas não limitados, aos riscos de as partes envolvidas na Oferta não cumprirem os requisitos para a conclusão da Oferta. Estas declarações prospectivas são baseadas em premissas, que são consideradas razoáveis pelo Ofertante, sujeitas a diversos riscos relacionados a algum negócio, econômico e incertezas competitivas. Presunções do Ofertante neste aviso, que podem ser comprovadas incorretas, incluem, mas não se limitam a presunções de que a lei e a regulamentação aplicável à Oferta e ao mercado de capitais não serão alteradas antes da conclusão da Oferta. Salvo na medida exigida pela lei, o Ofertante não assume qualquer obrigação de atualizar quaisquer estimativas e declarações prospectivas contidas neste Edital.
Esta oferta não foi e nem será registrada de acordo com a regulamentação de valores mobiliários dos Estados Unidos da América (“EUA”).
Os Acionistas residentes ou domiciliados no exterior poderão participar da oferta objeto deste Edital, desde que cumpram todas as leis e regulamentos a que estejam sujeitos. A oferta não se destina a pessoas que residam em qualquer jurisdição em que fazer ou participar da Oferta seja proibido por lei. Esta oferta não foi e não será registrada de acordo com a lei federal de valores mobiliários dos EUA.
Os acionistas da Companhia que residam ou estejam domiciliados fora da República Federativa do Brasil (“Brasil”) devem estar cientes de que esta oferta pública é direcionada a valores mobiliários emitidos por uma Companhia brasileira. Esta oferta está sujeita às normas de divulgação nos termos da legislação brasileira, que são diferentes das normas dos EUA. As demonstrações financeiras incluídas ou referidas neste documento foram elaboradas de acordo com as normas contábeis brasileiras e podem não ser comparáveis às demonstrações financeiras de Companhias estrangeiras.
Acionistas residentes ou domiciliados no exterior podem enfrentar dificuldades no exercício de direitos ou reclamações que possam ter em face das leis de valores mobiliários estrangeiras, tendo em vista que a Companhia está localizada no Brasil. Acionistas residentes ou domiciliados no exterior podem não ter direito a ações judiciais contra uma Companhia brasileira, seus diretores ou conselheiros no Brasil por infrações relacionadas a leis de valores mobiliários estrangeiras, bem como podem enfrentar dificuldades para obrigar uma Companhia brasileira e suas afiliadas a se sujeitarem a decisão de um tribunal estrangeiro.
Acionistas residentes ou domiciliados no exterior devem estar cientes de que a Companhia e o Ofertante poderão adquirir valores mobiliários de outras formas que não exclusivamente por meio desta Oferta, como no mercado ou por meio de aquisições privadas, observados os requisitos do artigo 21, da Resolução CVM nº 85, de 31 de março de 2022.
São Paulo, [•] de [•] de [•]
BANCO SAFRA S.A.
Ofertante
SAFRA CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA.
Instituição Intermediária
“O DEFERIMENTO DO PEDIDO DE REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA OBJETO OU SOBRE O PREÇO OFERTADO PELOS VALORES MOBILIÁRIOS OBJETO DESTA OFERTA.”
XXXX ATENTAMENTE ESTE EDITAL E O LAUDO DE AVALIAÇÃO EM SUA INTEGRALIDADE ANTES DE ACEITAR A OFERTA.
ANEXO I
Cálculo do Preço de Aquisição do Controle do Conglomerado Alfa e Participação Ponderada
Cálculo do preço de aquisição de controle na data da assinatura
Avaliação das Sociedades Operacionais | Financeira Alfa | Banco de Investimento | Banco Alfa | Alfa Seguradora | Alfa Previdência | Total | |
Patrimônio Líquido Jun-22 R$ | 1.054.151.000,00 | 1.626.771.000,00 | 00.000.000,00 | 000.000.000,00 | 00.000.000,00 | 0.000.000.000,00 | (A) |
(x) Múltiplo Preço/Patrimônio Líquido (P/Book) % | 70,05% | 70,05% | 70,05% | 70,05% | 70,05% | 70,05% | (B) |
(=) Avaliação de Referência R$ | 738.432.775,50 | 1.139.553.085,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,00 | 0.000.000.000,70 | (C = A * B) |
(x) Participação Ponderada Fortaleza % | 37,3% | (D) | |||||
Avaliação de Referência (Alienante de Controle) R$ | 760.877.066,07 | (E = C * D) | |||||
Valor do Caixa | Consórcio Alfa | Alfa Holdings | Corumbal | Total | |
Caixa Mantido na Sociedade Jun-22 R$ | 124.572.000,00 | 00.000.000,00 | 000.000.000,00 | 000.000.000,01 | (F) |
(x) % da Alienante de Controle % | 55,38% | 58,60% | 56,78% | n.a. | (G) |
Valor do Caixa (Alienante de Controle) R$ | 68.984.235,00 | 00.000.000,00 | 000.000.000,00 | 000.000.000,09 | (H = F * G) |
Preço de Aquisição do Controle
Avaliação de Referência (Alienante de Controle) R$ 760.877.066,07 (I = E)
(+) Valor do Caixa (Alienante de Controle) R$ 267.988.441,09 (J = H)
Preço de Aquisição do Controle do Conglomerado Alfa (Assinatura) R$ 1.028.865.507,16 (K = I + J)
Cálculo do Preço de Aquisição de Controle na Data do Fechamento
Avaliação das Sociedades Operacionais | Financeira Alfa | Banco de Investimento | Banco Alfa | Alfa Seguradora | Alfa Previdência | Alfa Arrendamento Mercantil(1) | BRI Participações(1) | Total | |
Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Jun-22 R$ | 1.071.545.675,45 | 1.702.889.543,00 | 00.000.000,00 | 000.000.000,00 | 00.000.000,80 | 56.420,48 | 4.838,83 | 3.007.865.529,83 | (A) |
(x) Múltiplo Preço/Patrimônio Líquido (P/Book) % | 70,05% | 70,05% | 70,05% | 70,05% | 70,05% | 70,05% | 70,05% | 70,05% | (B) |
Avaliação no Fechamento R$ | 750.617.745,65 | 1.192.874.125,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,99 | 39.522,55 | 3.389,60 | 2.107.009.803,64 | (C = A * B) |
(x) Participação Ponderada Fortaleza % | 37,3% | (D) | |||||||
Avaliação no Fechamento (Alienante de Controle) R$ | 785.514.324,90 | (E = C * D) | |||||||
Ajuste de Preço | |||
Ajuste de Preço | R$ | 25.887.080,55 | (F) |
(x) Múltiplo Preço/Patrimônio Líquido (P/Book) | % | 70,05% | (G) |
(x) % da Alienante de Controle | % | 37,28% | (H) |
Ajuste de Preço (Alienante de Controle) | R$ | 6.760.499,23 | (I = F * G * H) |
Valor do Caixa | Consórcio Alfa | Alfa Holdings | Corumbal | Total | |
Caixa Mantido na Sociedade Jun-22 R$ | 133.096.653,00 | 00.000.000,00 | 000.000.000,00 | 000.000.000,23 | (J) |
(x) % da Alienante de Controle % | 55,38% | 58,60% | 56,78% | n.a. | (K) |
Valor do Caixa (Alienante de Controle) R$ | 73.704.933,00 | 00.000.000,00 | 000.000.000,00 | 000.000.000,96 | (L = J * K) |
Avaliação de Referência (Alienante de Controle) | R$ | 785.514.324,90 | (M = E) |
(+) Valor do Caixa (Alienante de Controle) | R$ | 286.038.146,96 | (N = I) |
(+) Ajuste de Preço (Alienante de Controle) | R$ | 6.760.499,23 | (O = L) |
Preço de Aquisição do Controle do Conglomerado Alfa (Fechamento) | R$ | 1.078.312.971,08 | (P = M + N + O) |
Participação Ponderada da Alienante do Controle no Conglomerado Financeiro Alfa
Para fins do cálculo do Preço de Aquisição, foi considerada a participação societária direta e indireta da Administradora Fortaleza nas sociedades, definida conforme abaixo:
Participação Ponderada da Vendedora no Conglomerado Financeiro Alfa = ((Participação FASA * patrimônio líquido contábil no Balanço de Fechamento da Financeira Alfa) + (Participação BAI * patrimônio líquido contábil no Balanço de Fechamento da Banco Alfa de Investimentos) + (Participação BASA * patrimônio líquido contábil no Balanço de Fechamento do Banco Alfa) + (Participação Alfa Seguradora * patrimônio líquido contábil no Balanço de Fechamento da Alfa Seguradora) + (Participação Alfa Previdência * patrimônio líquido contábil no Balanço de Fechamento da Alfa Previdência)) / (Patrimônio Líquido do Conglomerado Financeiro Alfa nos Balanços de Fechamento)
A metodologia de cálculo e valor das participações descritas acima estão explicitados abaixo:
Participação direta e indireta da Vendedora na Financeira Alfa (“Participação FASA”): (G+B*C*H+A*D*H+A*O*I+B*P*I)
Participação direta e indireta da Vendedora no Banco Alfa de Investimentos (“Participação BAI”): (J+B*E*K+A*F*K+A*O*L+B*P*L)
Participação direta e indireta da Vendedora no Banco Alfa (excluindo participação via Financeira Alfa) (“Participação BASA”): (M+A*O*N+B*P*N)
Participação direta e indireta da Vendedora na Alfa Seguradora (“Participação Alfa Seguradora”): (Q+A*O*R+B*P*R)
Participação direta e indireta da Vendedora na Alfa Previdência e Vida (“Participação Alfa Previdência e Vida”): (S+A*O*T+B*P*T)
Sendo que,
• Participação da Vendedora no Consórcio Alfa: A
• Participação da Vendedora na Alfa Holdings: B
• Participação da Alfa Holdings na FASA Participações: C
• Participação da Consórcio Alfa na FASA Participações: D
• Participação da Alfa Holdings na BAI Participações: E
• Participação da Consórcio Alfa na BAI Participações: F
• Participação da Vendedora na Financeira Alfa: G
• Participação da BAI Participações na Financeira Alfa: H
• Participação da Corumbal na Financeira Alfa: I
• Participação da Vendedora no Banco Alfa Alfa de Investimentos: J
• Participação da BAI Participações no Banco Alfa de Investimentos: K
• Participação da Corumbal no Banco Alfa de Investimentos: L
• Participação da Vendedora no Banco Alfa: M
• Participação da Corumbal no Banco Alfa: N
• Participação da Consórcio Alfa na Corumbal: O
• Participação da Alfa Holdings na Corumbal: P
• Participação da Vendedora na Alfa Seguradora: Q
• Participação da Corumbal na Alfa Seguradora: R
• Participação da Vendedora Alfa Previdência e Vida: S
• Participação da Corumbal na Alfa Previdência e Vida: T
Estrutura Societária
Consórcio Alfa de Administração S.A. | # total de ações | Participação | Referência |
Administradora Fortaleza Ltda. | 40.783.160 | 55,4% | A |
Outros | 32.863.228 | 44,6% | - |
Total (ex-Tesouraria) | 73.646.388 | 100,0% | - |
Ações em Tesouraria | – | n.m. | - |
Total | 73.646.388 | n.m. | - |
Alfa Holdings S.A. | # total de ações | Participação | Referência |
Administradora Fortaleza Ltda. | 49.626.041 | 58,6% | B |
Outros | 35.056.228 | 41,4% | - |
Total (ex-Tesouraria) | 84.682.269 | 100,0% | - |
Ações em Tesouraria | – | n.m. | - |
Total | 84.682.269 | n.m. | - |
FASA Participações | # total de ações | Participação | Referência |
Alfa Holdings | 17.391.877 | 50,0% | C |
Consórcio Alfa | 17.370.273 | 50,0% | D |
Total (ex-Tesouraria) | 34.762.150 | 100,0% | - |
Ações em Tesouraria | – | n.m. | - |
Total | 34.762.150 | n.m. | - |
BAI Participações | # total de ações | Participação | Referência |
Alfa Holdings | 15.743.966 | 50,1% | E |
Consórcio Alfa | 15.708.920 | 49,9% | F |
Total (ex-Tesouraria) | 31.452.886 | 100,0% | - |
Ações em Tesouraria | – | n.m. | - |
Total | 31.452.886 | n.m. | - |
Financeira Alfa S.A. | # total de ações | Participação | Referência |
Administradora Fortaleza Ltda. | 1.800 | 0,0% | G |
FASA Participações | 34.762.150 | 33,9% | H |
Corumbal Participações e Administração Ltda. | 25.973.923 | 25,3% | I |
Outros | 41.914.683 | 40,8% | - |
Total (ex-Tesouraria) | 102.652.556 | 100,0% | - |
Ações em Tesouraria | 290.000 | n.m. | - |
Total | 102.942.556 | n.m. | - |
Banco Alfa de Investimento S.A. | # total de ações | Participação | Referência |
Administradora Fortaleza Ltda. | 8.718 | 0,0% | J |
BAI Participações | 31.452.886 | 35,5% | K |
Corumbal Participações e Administração Ltda. | 25.914.724 | 29,3% | L |
Outros | 31.155.956 | 35,2% | - |
Total (ex-Tesouraria) | 88.532.284 | 100,0% | - |
Ações em Tesouraria | 68.300 | n.m. | - |
Total | 88.600.584 | n.m. | - |
Banco Alfa S.A. | # total de ações | Participação | Referência |
Administradora Fortaleza Ltda. | 1.269 | 0,0% | M |
Corumbal Participações e Administração Ltda. | 5.074.861 | 20,0% | N |
Financeira Alfa S.A. | 20.304.520 | 80,0% | - |
Total (ex-Tesouraria) | 25.380.650 | 100,0% | - |
Ações em Tesouraria | – | n.m. | - |
Total | 25.380.650 | n.m. | - |
Corumbal Participações e Administração Ltda. | # total de ações | Participação | Referência |
Consórcio Alfa de Administração S.A. | 95.211.988 | 56,4% | O |
Alfa Holdings S.A. | 73.468.672 | 43,6% | P |
Total (ex-Tesouraria) | 168.680.660 | 100,0% | - |
Ações em Tesouraria | – | n.m. | - |
Total | 168.680.660 | n.m. | - |
Alfa Seguradora S.A. | # total de ações | Participação | Referência |
Administradora Fortaleza Ltda. | 5.843 | 0,0% | Q |
Corumbal Participações e Administração Ltda. | 66.813.772 | 100,0% | R |
Total (ex-Tesouraria) | 66.819.615 | 100,0% | - |
Ações em Tesouraria | – | n.m. | - |
Total | 66.819.615 | n.m. | - |
Alfa Previdência e Vida S.A. | # total de ações | Participação | Referência |
Administradora Fortaleza Ltda. | 10.379 | 0,1% | S |
Corumbal Participações e Administração Ltda. | 16.925.346 | 99,9% | T |
Total (ex-Tesouraria) | 16.935.725 | 100,0% | - |
Ações em Tesouraria | – | n.m. | - |
Total | 16.935.725 | n.m. | - |
Resultado do Cálculo da Participação Ponderada da Alienante do Controle
Financeira Alfa | Banco de Investimento | Banco Alfa | Seguros | Previdência | Total | |||
Estrutura Acionária (Participações Direta e Indireta) | ||||||||
Alienante do Controle | % | 33,67% | 36,88% | 11,36% | 56,79% | 56,81% | n.a. | (A) |
Outros | % | 66,33% | 63,12% | 8,64% | 43,21% | 43,19% | n.a. | (B) |
Total | % | 100,00% | 100,00% | 20,00% | 100,00% | 100,00% | n.a. | (C = A + B) |
Participação da Alienante do Controle | % | 33,67% | 36,88% | 56,79% | 56,79% | 56,81% | n.a. | (D = A / C) |
Patrimônio Líquido Ago-23 | R$ | 1.071.545.675,45 | 1.702.889.543,55 | 26.400.952,25 | 125.365.435,47 | 81.602.663,80 | 3.007.804.270,52 | (E) |
(/) Patrimônio Líquido Ago-23 Total (Somado) | R$ | 3.007.804.270,52 | 3.007.804.270,52 | 3.007.804.270,52 | 3.007.804.270,52 | 3.007.804.270,52 | 3.007.804.270,52 | (F) |
(=) % do Patrimônio Líquido Total | % | 35,63% | 56,62% | 0,88% | 4,17% | 2,71% | 100,00% | (G = E / F) |
Participação Ponderada da Alienante do Controle | % | 11,99% | 20,88% | 0,50% | 2,37% | 1,54% | 37,28% | (H = D * G) |
ANEXO II
Cláusulas previstas no Contrato relacionadas ao Preço de Aquisição do Controle do Conglomerado Alfa e ao Preço de Aquisição do Controle da Companhia
ANEXO II – A
Cláusulas previstas no Contrato relacionadas ao Preço Base, Preço de Aquisição do Controle do Conglomerado Alfa, Ajuste do Preço
(I) CONTRATO
(a) “Cláusula 2.3. Preço da Operação. Em contrapartida à transferência das Ações, e observados os demais termos e condições deste Contrato, o Comprador deverá pagar à Vendedora o Preço da Operação, conforme definido e resultante da aplicação dos cálculos e procedimentos previstos no Anexo 2.3 a este Contrato ("Preço da Operação").
(i) Entrega de Cálculos do Preço da Operação. A Vendedora deve entregar ao Comprador, com antecedência não superior a 15 (quinze) dias contados da data estimada para a ocorrência do Fechamento, uma notificação contendo (i) os Balanços de Fechamento; (ii) o cálculo do Preço Base; e (iii) o cálculo do Ajuste de Preço sendo os itens (ii) e (iii) calculados de acordo com o procedimento, as premissas e as fórmulas constantes do Anexo 2.3 a este Contrato, incluindo todos os documentos de suporte utilizados para a preparação dos cálculos (“Notificação de Cálculo do Preço da Operação”).
(ii) Concordância ou Discordância do Ajuste de Preço. Em até 7 (sete) dias após o recebimento da Notificação de Cálculo do Preço da Operação, o Comprador deverá enviar à Vendedora uma notificação manifestando sua (i) concordância com o Ajuste de Preço; ou (ii) discordância com o cálculo do Ajuste de Preço, incluindo descrição razoável de sua discordância, com indicação de proposta das correções a serem realizadas no cálculo do valor em questão e o respectivo valor que entende que deva ser considerado como Ajuste de Preço (“Ajuste de Preço Comprador”)
1 Nota: Não obstante o procedimento previsto na Cláusula 2.3.1 do Contrato, as partes concordaram mutuamente que o cálculo do Preço Base e do Ajuste de Preço pela Vendedora em 03 de outubro de 2023 não dependeria de notificação específica enviada pela Vendedora à Compradora, de modo que não houve descumprimento da cláusula 2.3.1 do Contrato por nenhuma das partes.
(“Notificação de Discordância”). A falta de resposta pelo Comprador ou o envio intempestivo de Notificação de Discordância serão considerados como concordância do Comprador com os valores e conclusões apresentados na Notificação de Cálculo do Preço da Operação, que se tornarão finais e vinculantes entre as Partes para todos os fins deste Contrato.
(iii) Acordo Amigável. Caso uma Notificação de Discordância seja enviada tempestivamente pelo Comprador à Vendedora, os Diretores-Presidentes do Comprador e das Sociedades Financeiras deverão envidar seus melhores esforços para, no prazo de até 5 (cinco) dias contados do recebimento da Notificação de Discordância em questão, negociar de boa-fé e buscar um consenso a respeito das divergências relativas ao cálculo do Ajuste de Preço apontadas na respectiva Notificação de Discordância (“Acordo Amigável”). O cálculo do Ajuste de Preço resultante do referido Acordo Amigável será considerado definitivo, vinculante e conclusivo para todos os fins previstos neste Contrato.
(iv) Resolução de Controvérsia do Ajuste de Preço. Se as Partes não chegarem a um Acordo Amigável em relação ao valor do Ajuste de Preço dentro do prazo indicado acima: (a) o menor valor resultante entre a soma do (a.i) Preço Base ao Ajuste de Preço; ou (a.ii) Preço Base ao Ajuste de Preço Comprador (“Valor Incontroverso”) será pago na Data de Fechamento; e (b) a diferença entre o Ajuste de Preço e o Ajuste de Preço Comprador (“Valor Controverso”) será paga após processo de apuração realizado pela empresa de auditoria independente E&Y ou outra que as Partes decidam de comum acordo em caso de impossibilidade ou conflito da E&Y. A E&Y deverá emitir e entregar simultaneamente às Partes, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da sua contratação, um parecer a respeito de qual quantia do Valor Controverso é devida à Vendedora, se houver (“Relatório do Valor Controverso”). O Relatório do Valor Controverso deverá ser preparado com base nos mesmos termos, condições e metodologias previstos no Anexo 2.3 e será final, conclusivo e vinculante para as Partes e, sendo em quantia acima de zero, representará obrigação de pagamento do Comprador à Vendedora a ser liquidada em 5 (cinco) dias a contar da data de entrega do Relatório do Valor Controverso, corrigido pelo CDI a contar da Data de Fechamento. Os custos de contratação da E&Y serão divididos igualitariamente entre as Partes.
(v) Nesta data, em conjunto com a assinatura deste Contrato, as Partes receberam na pasta 9.4 do Data Room (Clean Team) e na pasta 10.3 do Data Room
planilhas em arquivo Excel contendo o backup da aplicação dos cálculos e procedimentos previstos no Anexo 2.3 a este Contrato para a determinação do Preço de Compra.”
(b) “Cláusula 2.4. Forma de Pagamento; Quitação. O Preço da Operação será pago em moeda corrente nacional, mediante TED para a conta bancária da Vendedora indicada no Anexo 2.4.
2.4.1. As Partes e as Intervenientes neste ato reconhecem e aceitam que o comprovante da TED (com confirmação de recebimento e crédito em conta corrente) do Preço da Operação enviado para a conta corrente da Vendedora indicada no Anexo 2.4 será considerada prova de pagamento do respectivo valor e implicará a outorga automática pela Vendedora ao Comprador da mais ampla, plena, rasa, geral, irretratável e irrevogável quitação ao Comprador com relação ao pagamento do respectivo valor do Preço da Operação, sem necessidade de celebração de qualquer outro instrumento.”
(c) “Cláusula 5.2.3. Pagamento, pelo Comprador à Vendedora, do Preço da Operação (ou do Valor Incontroverso, conforme o caso), nos termos da Cláusula 2.3.1(i) para a conta bancária da Vendedora, indicada no Anexo 2.4.”
(II) ANEXO 2.3 DO CONTRATO
Anexo 2.3
Preço Base e Ajuste de Preço
Introdução
Este Anexo 2.3 é parte indissociável do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato”).
Este Anexo 2.3 estabelece os cálculos e procedimentos aplicáveis à apuração do Preço de Compra, correspondente ao valor do “Preço Base” somado ao valor do “Ajuste de Preço”, conforme definidos abaixo. Apenas para melhor identificação, as Seções do presente anexo podem ser resumidas da seguinte forma:
A Seção A define como será determinada a Participação Ponderada da Vendedora no Conglomerado Financeiro Alfa (conforme definida abaixo), usada para fins dos cálculos do Preço Base e do Ajuste de Preço.
A Seção B estabelece a “Avaliação de Referência” e a “Avaliação no Fechamento”, consideradas para fins do “Preço Base de Referência" e do “Preço Base”, respectivamente.
A Seção C define como será calculado o “Caixa Holdings da Vendedora”, o “Caixa Holdings da Vendedora de Referência” e o “Caixa Holdings da Vendedora no Fechamento”.
A Seção D prevê a forma de cálculo do “Preço Base de Referência”, do “Preço Base” e do “Preço da Operação”.
A Seção E estabelece o cálculo do Ajuste de Preço, também usado para fins do Preço da Operação.
Por fim, a Seção F fixa premissas e critérios para o cálculo dos valores de Ajustes do Patrimônio Líquido.
Definições
Além dos termos iniciados ou grafados em letra maiúscula abaixo, são considerados termos definidos, para os fins deste Anexo 2.3, os termos a seguir.
“Conglomerado Financeiro Alfa” corresponde às Sociedades Financeiras, Alfa Seguradora e Alfa Previdência;
“Conglomerado Alfa” corresponde ao Conglomerado Financeiro Alfa e Holdings Alfa.
“Patrimônio Líquido do Conglomerado Financeiro nos Balanços de Fechamento” significa:
(i) soma dos patrimônios líquidos contábeis da Financeira Alfa, Banco Alfa de Investimentos, Banco Alfa, Alfa Seguradora e Alfa Previdência (ii) deduzido da parcela do patrimônio líquido contábil do Banco Alfa já consolidada na Financeira Alfa apurados nos respectivos Balanços de Fechamento (para fins de referência apenas, tal parcela correspondia a 80,000% do patrimônio líquido contábil da Financeira Alfa na data-base de 30 de junho de 2022).
Os termos deste Anexo 2.3 iniciados ou grafados em letra maiúscula e não expressamente aqui definidos terão o significado a eles atribuído no Contrato.
Seção A
CÁLCULO DA PARTICIPAÇÃO PONDERADA DA VENDEDORA NO CONGLOMERADO FINANCEIRO ALFA
1. Participação Ponderada da Vendedora no Conglomerado Financeiro Alfa. Será definida conforme abaixo:
Participação Ponderada da Vendedora no Conglomerado Financeiro Alfa = ((Participação FASA * patrimônio líquido contábil no Balanço de Fechamento da Financeira Alfa) + (Participação BAI * patrimônio líquido contábil no Balanço de Fechamento da Banco Alfa de Investimentos) + (Participação BASA * patrimônio líquido contábil no Balanço de Fechamento do Banco Alfa) + (Participação Alfa Seguradora * patrimônio líquido contábil no Balanço de Fechamento da Alfa Seguradora) + (Participação Alfa Previdência * patrimônio líquido contábil no Balanço de Fechamento da Alfa Previdência)) / (Patrimônio Líquido do Conglomerado Financeiro Alfa nos Balanços de Fechamento)
2. Conforme demonstrado abaixo, nesta data, com base no patrimônio líquido contábil apurado nas demonstrações financeiras do Conglomerado Financeiro Alfa na data-base 30 de junho de 2022, a Participação Ponderada da Vendedora no Conglomerado Financeiro Alfa é de 37,298%;
3. O número de ações do Conglomerado Financeiro Alfa para o cálculo das participações deverá ser atualizado na data da Notificação de Cálculo do Preço da Operação;
Cálculo das Participações Diretas e Indiretas da Vendedora na data dos Balanços de Fechamento
Participação direta e indireta da Vendedora na Financeira Alfa (“Participação FASA”): (C+A*E+B*D+A*M*F+B*N*F)
Participação direta e indireta da Vendedora no Banco Alfa de Investimentos (“Participação BAI”): (G+A*I+B*H+A*M*J+B*N*J)
Participação direta e indireta da Vendedora no Banco Alfa (excluindo participação via Financeira Alfa) (“Participação BASA”): (K+A*M*L+B*N*L)
Participação direta e indireta da Vendedora na Alfa Seguradora (“Participação Alfa Seguradora”): (O+A*M*P+B*N*P)
Participação direta e indireta da Vendedora na Alfa Previdência e Vida (“Participação Alfa Previdência e Vida”): (Q+A*M*R+B*N*R)
Sendo que,
• Participação da Vendedora no Consórcio Alfa: A
• Participação da Vendedora na Alfa Holdings: B
• Participação da Vendedora na Financeira Alfa: C
• Participação da Alfa Holdings na Financeira Alfa: D
• Participação do Consórcio Alfa de Administração na Financeira Alfa: E
• Participação da Corumbal na Financeira Alfa: F
• Participação da Vendedora no Banco Alfa de Investimento: G
• Participação da Alfa Holdings no Banco Alfa de Investimentos: H
• Participação do Consórcio Alfa no Banco Alfa de Investimento: I
• Participação da Corumbal no Banco Alfa Alfa de Investimentos: J
• Participação da Vendedora no Banco Alfa: K
• Participação da Corumbal no Banco Alfa: L
• Participação da Consórcio Alfa na Corumbal: M
• Participação da Alfa Holdings na Corumbal: N
• Participação da Vendedora na Alfa Seguradora: O
• Participação da Corumbal na Alfa Seguradora: P
• Participação da Vendedora Alfa Previdência e Vida: Q
• Participação da Corumbal na Alfa Previdência e Vida: R
O Apêndice I a este Anexo 2.3 contém uma planilha em arquivo Excel de suporte que apresenta um exemplo do cálculo das participações direta e indireta da Vendedora na presente data e que será usada para fins da Notificação de Cálculo do Preço da Operação.
Para fins de referência, a tabela abaixo apresenta o número de ações e participação de cada acionista nas Sociedades na presente data:
Estrutura societária
Consórcio Alfa de Administração S.A. | # total de ações | Participação | Referência |
Administradora Fortaleza Ltda. | 40.783.160 | 55,4% | A |
Outros (free float) | 32.863.228 | 44,6% | – |
Total (ex-Tesouraria) | 73.646.388 | 100,0% | – |
Ações em Tesouraria | – | n.m. | – |
Total | 73.646.388 | n.m . | – |
Alfa Holdings S.A. | # total de ações | Participação | Referência |
Administradora Fortaleza Ltda. | 49.626.041 | 58,6% | B |
Outros (free float) | 35.056.228 | 41,4% | – |
Total (ex-Tesouraria) | 84.682.269 | 100,0% | - |
Ações em Tesouraria | – | n.m. | - |
Total | 84.682.269 | n.m . | - |
Financeira Alfa S.A. | # total de ações | Participação | Referência |
Administradora Fortaleza Ltda. | 1.800 | 0,0% | C |
Alfa Holdings S.A. | 17.391.877 | 16,9% | D |
Consorcio Alfa de Administracao S.A. | 17.370.273 | 16,9% | E |
Corumbal Participações e Administração Ltda. | 25.973.923 | 25,3% | F |
Outros (free float) | 41.914.683 | 40,8% | – |
Total (ex-Tesouraria) | 102.652.556 | 100,0% | – |
Ações em Tesouraria | 290.000 | n.m. | – |
Total | 102.942.556 | n.m . | – |
Banco Alfa de Investimento S.A. | # total de ações | Participação | Referência |
Administradora Fortaleza Ltda. | 8.718 | 0,0% | G |
Alfa Holdings S.A. | 15.743.966 | 17,8% | H |
Consorcio Alfa de Administracao S.A | 15.708.920 | 17,7% | I |
Corumbal Participações e Administração Ltda. | 25.914.724 | 29,3% | J |
Outros (free float) | 31.155.956 | 35,2% | – |
Total (ex-Tesouraria) | 88.532.284 | 100,0% | – |
Ações em Tesouraria | 68.300 | n.m. | – |
Total | 88.600.584 | n.m . | – |
Banco Alfa S.A. | # total de ações | Participação | Referência |
Administradora Fortaleza Ltda. | 1.269 | 0,0% | K |
Corumbal Participações e Administração Ltda. | 5.074.861 | 20,0% | L |
Financeira Alfa S.A. | 20.304.520 | 80,0% | – |
Total (ex-Tesouraria) | 25.380.650 | 100,0% | – |
Ações em Tesouraria | – | n.m. | – |
Total | 25.380.650 | n.m . | – |
Corumbal Participações e Administração Ltda. | # total de ações | Participação | Referência |
Consórcio Alfa de Administração S.A. | 95.211.988 | 56,4% | M |
Alfa Holdings S.A. | 73.468.672 | 43,6% | N |
Total (ex-Tesouraria) | 168.680.660 | 100,0% | – |
Ações em Tesouraria | – | n.m. | – |
Total | 168.680.660 | n.m . | – |
Alfa Seguradora S.A. | # total de ações | Participação | Referência |
Administradora Fortaleza Ltda. | 5.843 | 0,0% | O |
Corumbal Participações e Administração Ltda. | 66.813.772 | 100,0% | P |
Total (ex-Tesouraria) | 66.819.615 | 100,0% | – |
Ações em Tesouraria | – | n.m. | – |
Total | 66.819.615 | n.m . | – |
Alfa Previdência e Vida S.A. | # total de ações | Participação | Referência |
Administradora Fortaleza Ltda. | 10.241 | 0,1% | Q |
Corumbal Participações e Administração Ltda. | 16.700.422 | 99,9% | R |
Total (ex-Tesouraria) | 16.710.663 | 100,0% | – |
Ações em Tesouraria | – | n.m. | – |
Total | 16.710.663 | n.m . | – |
Seção B
CÁLCULO DA AVALIAÇÃO DE REFERÊNCIA E DA AVALIAÇÃO NO FECHAMENTO
1. Avaliação de Referência. Na data da assinatura do Contrato, a avaliação de referência para 100,000% (cem por cento) do capital do Conglomerado Financeiro Alfa é R$2.040.000.000,00 (dois bilhões, quarenta milhões de reais), correspondente a 70,050% (setenta vírgula zero cinco por cento) de seu valor de patrimônio líquido contábil do Conglomerado Financeiro Alfa apurado com base nas demonstrações financeiras com data-base de 30 de junho de 2022 (“Avaliação de Referência”).
2. Avaliação no Fechamento. Na Data de Fechamento, a avaliação de 100% (cem por cento) do capital do Conglomerado Financeiro Alfa corresponderá a 70,050% (setenta vírgula zero cinco por cento) do valor do Patrimônio Líquido do Conglomerado Financeiro nos Balanços de Fechamento (“Avaliação no Fechamento”). Para fins de clareza, a Avaliação no Fechamento será calculada conforme a fórmula abaixo:
Avaliação no Fechamento = 70,050% * Patrimônio Líquido do Conglomerado Financeiro nos Balanços de Fechamento
Seção C
CÁLCULO DO CAIXA HOLDINGS DA VENDEDORA
1. Caixa Holdings da Vendedora. Corresponde ao valor do Caixa Holdings multiplicado pela respectiva participação total (direta e indireta) da Vendedora em cada uma das Holdings Alfa (“Caixa Holdings da Vendedora”).
2. O cálculo do Caixa Holdings da Vendedora deverá ser feito conforme a seguinte fórmula:
Caixa Holdings da Vendedora = (A * D) + (B * E) + (C * (D * F + E * G))
Sendo que,
• Caixa Holdings do Consórcio Alfa: A
• Caixa Holdings da Alfa Holdings: B
• Caixa Holdings da Corumbal: C
• Participação da Vendedora no Consórcio Alfa: D
• Participação da Vendedora na Alfa Holdings: E
• Participação do Consórcio Alfa na Corumbal: F
• Participação da Alfa Holdings na Corumbal: G
3. Para referência, na data da assinatura do Contrato, o Caixa Holdings apurado com base nas demonstrações financeiras com data-base de 30 de junho de 2022 é de R$472.979 mil (quatrocentos e setenta e dois milhões, novecentos e setenta e nove mil reais) distribuído entre as Holdings Alfa conforme abaixo:
Total 168,680,660 n.m. –
4. Caixa Holdings da Vendedora de Referência. Na data da assinatura do Contrato, Caixa Holdings da Vendedora de Referência é R$267.988 mil (duzentos e sessenta e sete milhões, novecentos e oitenta e oito mil reais) com base nas demonstrações financeiras com data-base de 30 de junho de 2022 (“Caixa Holdings da Vendedora de Referência”).
5. Caixa Holdings da Vendedora no Fechamento. Para fins da Notificação de Cálculo do Preço da Operação, o cálculo do Caixa Holdings da Vendedora deverá ser realizado
com base nos Balanços de Fechamento da seguinte forma: (i) apura-se o Caixa Holdings a partir dos Balanços de Fechamento; (ii) apura-se a participação total (direta e indireta) da Vendedora em cada uma das Holdings Alfa na data do Balanço de Fechamento, utilizando-se a planilha do Apêndice I a este Anexo 2.3; e (iii) aplica-se a fórmula constante do item “2” acima (“Caixa Holdings da Vendedora no Fechamento”).
Seção D
CÁLCULO DO PREÇO BASE E DO PREÇO DA OPERAÇÃO
1. Preço Base conforme Avaliação de Referência. Para mera referência, o Preço Base segundo a Avaliação de Referência (“Preço Base de Referência”) seria calculado como:
Preço Base de Referência = Participação Ponderada da Vendedora no Conglomerado Financeiro Alfa * Avaliação de Referência + Caixa Holdings da Vendedora de Referência
Tal cálculo resulta no valor de R$1.028.866 mil (um bilhão, vinte e oito milhões, oitocentos e sessenta e seis mil reais).
2. Preço Base Efetivo. Na Data da Notificação de Cálculo do Preço da Operação, o Preço Base efetivo da Operação (“Preço Base”) deverá ser calculado conforme abaixo:
Preço Base = Participação Ponderada da Vendedora no Conglomerado Financeiro Alfa * Avaliação no Fechamento + Caixa Holdings da Vendedora no Fechamento
3. Preço da Operação. O preço total das Ações a ser informado na Notificação de Cálculo do Preço da Operação será igual ao valor do Preço Base somado ao valor do Ajuste de Preço, definido na Seção E abaixo.
Seção E
CÁLCULO DO AJUSTE DE PREÇO
1. Ajuste de Preço. Para fins da Notificação de Cálculo do Preço da Operação, o Preço Base será somado a um ajuste de preço (“Ajuste de Preço”) calculado conforme abaixo:
Ajuste de Preço = Participação Ponderada da Vendedora no Conglomerado Financeiro Alfa * Ajustes de Patrimônio Líquido * 70,050%
2. Ajustes de Patrimônio Líquido. O cálculo dos Ajustes de Patrimônio Líquido será realizado apurando o resultado, positivo ou negativo, do “Valor no Fechamento” (coluna B) menos o “Valor de Referência” (coluna A), conforme tabela abaixo. O Valor do Fechamento relacionado aos itens 1 a 7 da tabela deverão ser calculados conforme as regras e critérios estabelecidos na Seção F.
Demonstração dos Ajustes de Patrimônio Líquido
(em R$mil)
(A) | (B) | C = B - A | |
Valor de Referência | Valor no Fechamento | Ajuste | |
1. Títulos Públicos | (30.216) | [?] | [?] |
2. Derivativos | 16.313 | [?] | [?] |
3. Carteira Banking | (50.880) | [?] | [?] |
4. PDD Crédito PF | (4.919) | [?] | [?] |
5. PDD Crédito PJ | (14.819) | [?] | [?] |
6. PDD Reestruturados | (9.417) | [?] | [?] |
7. Ajustes da Seguradora | - | [?] | [?] |
Ajustes de Xxxxxxxxxx Xxxxxxx | (93.938) | [?] | [?] |
Seção F
CRITÉRIOS E PREMISSAS PARA O CÁLCULO DOS VALORES DE AJUSTES DE PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Os índices mencionados abaixo, se deixarem de existir, serão automaticamente substituídos pelos índices que os substituírem. Na ausência de um determinado índice substituto para índice que deixou de existir, as Partes deverão, em comum acordo, indicar novo índice a ser aplicado como substituto.
1. Títulos Públicos
Critério para apuração do Valor no Fechamento
Será o preço dos títulos públicos detidos pelo Conglomerado Financeiro Alfa nos Balanços de Fechamento conforme divulgados pela ANBIMA na data dos Balanços de Fechamento.
2. Derivativos
Critério para apuração do Valor no Fechamento
2.1. Derivativos
a) Curva de juros pré-fixado: montado utilizando-se o CDI, as datas de reunião do COPOM e os valores negociado no Futuro de DI1, sendo as taxas expressas na convenção exponencial DU/252 no calendário nacional do Brasil (DU: dias úteis).
b) Cupom de NTN-B: projeções da ANBIMA no curto prazo (ou preço de NTN-B quando existir), preços de NTN-B divulgados pela ANBIMA
c) Cupom limpo de dólar: montado utilizando-se spot/PTAX de Dólar, 1º Futuro de Dólar, curva de juros pré-fixado e Futuro de DDI
d) Projeção de Dólar Futuro: por não arbitragem, usando Spot, curva de juros pré-fixado e curva de cupom de dólar
e) Curva de libor 3 meses: montada utilizando-se libor até 3 meses, seguida de Futuro de Eurodollar e na parte mais longa swaps de libor de 3 meses
f) Curva de libor 6 meses: montada utilizando a curva de libor de 3 meses e swaps de libor 3M x 6M
2.2. NDF
Para o prazo da operação utiliza-se (d) para verificar a projeção de mercado atual e a diferença entre o atual e o negociado, traz-se a valor presente por (a), sendo que quando conhecido a PTAX, ambas as pontas são marcadas pela equação MtMFixo descrito abaixo, somente trocando o ValorAcordado pela referida cotação.
𝑁𝑜𝑡𝑖𝑜𝑛𝑎𝑙𝑈𝑆𝐷 × 𝐷𝑜𝑙𝑎𝑟𝑃𝑟𝑜𝑃𝑃
𝑀𝑡𝑀𝐶𝑎𝑚𝑏𝑖𝑎𝑙 =
𝐷𝑈/
(1 + 𝑇𝑎𝑥𝑎𝑃𝑟𝑒𝑖) 252
𝑀𝑡𝑀
= 𝑁𝑜𝑡𝑖𝑜𝑛𝑎𝑙𝑈𝑆𝐷 × 𝑉𝑎𝑙𝑜𝑟𝐴𝑐𝑜𝑟𝑑𝑎𝑑𝑜
𝐹𝑖𝑥𝑜
(
𝐷𝑈/252
1 + 𝑇𝑎𝑥𝑎𝑃𝑟𝑒𝑖)
Onde:
NotionalUSD = Quantidade de dólares referente a operação
DolarProj = Cotação obtida na curva (d) referente a data de fixing do câmbio de ajuste TaxaPre = Taxa referente a data de liquidação do NDF obtida na curva (a) ValorAcordado = Valor da cotação definido na contratação do NDF
2.3. Swaps
Ponta Y% CDI+X% à projeta o valor futuro por (1) + taxas negociadas no contrato e desconta-se a valor presente por (1)
1/ 𝐷𝑈𝐹𝑙𝑢𝑥𝑜
𝐷𝑈𝑇𝑜𝑡𝑎𝑙/
𝑉𝐹𝐶𝐷𝐼 = 𝐶𝐷𝐼𝐴𝑐𝑢𝑚𝑢𝑙𝑎𝑑𝑜 × (((1 + 𝑇𝑎𝑥𝑎𝑃𝑟𝑒) 252 − 1) × 𝑌 + 1)
× (1 + 𝑋𝑋)
252
𝑀𝑡𝑀𝐶𝐷𝐼
𝑉𝐹𝐶𝐷𝐼
= 𝐷𝑈A𝐷𝑒𝑐𝑜𝐴𝐴𝐴𝐴𝑒𝐴𝐴/ × 𝑁𝑜𝑡𝑖𝑜𝑛𝑎𝑙
𝐵𝑅𝐿
(1 + 𝑇𝑎𝑥𝑎𝑃𝑟𝑒)
252
Onde:
VFCDI = Valor futuro da ponta CDI
CDIAcumulado = Valor já apurado do Y% CDI conhecido do fluxo
TaxaPre = Taxa a termo obtido da curva (a) entre as datas de projeção do CDI DUFluxo = Número de dias úteis a decorrer do fluxo
DUTotal = Número de dias úteis totais entre as datas de apropriação dos juros DUADecorrer = Número de dias úteis a decorrer entre data base e vencimento do fluxo
360
Ponta VC+X% à calcula o valor futuro em dólar, desconta-se a valor presente por (c) e converte para reais utilizando-se o spot do dia
𝑀𝑡𝑀
𝑁𝑜𝑡𝑖𝑜𝑛𝑎𝑙
=
𝑈𝑆𝐷
× (1 + 𝑋𝑋 × 𝐷𝐶 ) × 𝑆𝑝𝑜𝑡
𝐵𝑅𝐿
(
𝐷𝑈/252
1 + 𝐶𝑝𝐿𝑖𝑚𝑝𝑜)
Onde:
Notional = Quantidade de dólares referente a operação
Spot = Dólar cupom limpo divulgado pela B3 para a data base DC = Dias corridos da operação
CpLimpo = Cupom limpo de dólar (c) DU = dias úteis a decorrer
Detalhamento do cálculo das Marcações nos Derivativos
Será utilizado o valor nominal da taxa da operação base 360 dias corridos, contudo, para fins de cálculo do valor futuro deverá ser assumida essa mesma taxa nominal como se ela fosse base 252 dias úteis. Conforme acordado entre as Partes, a metodologia utilizada para o cálculo do Valor de Referência no momento da assinatura deverá ser idêntica à metodologia utilizada para fins da Notificação de Cálculo do Preço da Operação.
3. Carteira Banking
Critério para apuração do Valor no Fechamento3.1. Marcação Carteira PF
Fluxo de caixa trazido a valor presente pelas curvas (pré/cupom de NTN-B) descontando spread inicial.
3.2. Encurtamento da Carteira PF
Para o Valor de Fechamento, o Encurtamento da Carteira PF deverá ser considerado como um percentual fixo em 40,00%.
3.3. Marcação Carteira PJ
Fluxo de caixa trazido a valor presente pelas curvas (pré/cupom de NTN-B) descontando spread inicial.
3.4. Marcação das Captações
Fluxo de caixa trazido a valor presente pelas curvas (pré/cupom de NTN-B) descontando spread inicial.
4. PDD de Crédito PF
Critério para apuração do Valor no Fechamento
Para o cálculo do Valor no Fechamento, os saldos de créditos (coluna b) (“Saldo de Crédito PF Fechamento”) e os valores em Reais da coluna c da tabela acima deverão ser atualizados conforme o Arquivo PDD PF apurados na mesma data-base do Balanço de Fechamento, o qual deverá ser disponibilizado novamente para o Clean Team, no mesmo formato, com a data-base do balanço de fechamento para cálculo do Valor no Fechamento. A atualização dos valores será validada com base no arquivo CADOC 3040 enviado ao Banco Central, a qual deverá ser disponibilizada em conjunto com a Notificação de Cálculo do Preço da Operação.
O Valor no Fechamento referente a de PDD Crédito PF será calculado com a aplicação do percentual de PDD Ajustado (coluna f) sobre o Saldo de Crédito PF Fechamento, deduzido dos valores da coluna c atualizados conforme acima.
5. PDD de Crédito PJ
Critério para apuração do Valor no Fechamento
Para o cálculo do Valor no Fechamento, os saldos de créditos (“Saldo de Crédito PJ Fechamento”) e os valores em Reais da coluna c da tabela acima deverão ser atualizados conforme os Arquivos PDD PJ apurados na mesma data-base do Balanço de Fechamento. Caso algum dos créditos que compõem o Saldo de Crédito XX Xxxxxxxxxx tenha sido objeto de reclassificação de rating conforme as regras para novas operações de crédito estabelecidas no item 4.2 (xxvii) do Contrato, o respectivo saldo de crédito deverá ser classificado conforme rating atribuído segundo a referida regra via Clean Team. O Arquivo PDD PJ deverá ser disponibilizado novamente para o Clean Team, no mesmo formato, com a data-base do Balanço de Fechamento para cálculo do Valor no Fechamento. A atualização dos valores será validada com base no arquivo CADOC 3040
enviado ao Banco Central, a qual deverá ser disponibilizada em conjunto com a Notificação de Cálculo do Preço da Operação.
O Valor no Fechamento referente a de PDD Crédito PJ será calculado com a aplicação do percentual de PDD ajustado (coluna f) sobre o Saldo de Crédito PJ Fechamento, deduzido dos valores da coluna c atualizados conforme acima. Fica desde já estabelecido que os arquivos de PDD PJ na data base do Balanço de Fechamento deverão ser previamente ajustados por eventuais reclassificações de rating decorrentes das regras para novas operações de crédito estabelecidas no item 4.2 (xxvii) do Contrato, se houver, para fins do Saldo de Crédito PJ Fechamento.
6. PDD Reestruturados
Critério para apuração do Valor no Fechamento
Caso haja na data dos Balanços de Fechamento créditos que preencham, individual ou cumulativamente, os critérios descritos a seguir, haverá a seguinte reclassificação de rating (“Provisões Especiais Fechamento”):
Mudança de rating para H:
(i) o devedor tenha solicitado recuperação judicial ou falência após a presente data; ou
(ii) estejam vencidos acima de 120 dias na carteira do Grupo Financeiro Alfa, exceto operações de CDC Veículos Leves e Utilitários para pessoa jurídica com garantia de veículos; ou
(iii) o devedor esteja inadimplente há mais de 15 dias e já tenha sido marcado no sistema SCR (Bacen) pelo Grupo Financeiro Alfa como renegociado ou reestruturado, exceto operações de CDC Veículos Leves e Utilitários para pessoa jurídica com garantia de veículos.
Mudança de rating para no mínimo D:
(i) estejam vencidos acima de 90 dias na carteira do Conglomerado Financeiro Alfa, exceto operações de CDC Veículos Leves e Utilitários para pessoa jurídica com garantia de veículos.
Os critérios relacionados acima são aplicáveis a todas as operações vencidas e a vencer (regra de arrasto) de clientes constantes no grupo econômico da empresa que preencha
tais critérios, considerando-se empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico caso relação de controle (50%+1).
Para o cálculo do Valor no Fechamento, o Arquivo PDD Reestruturados deverá ser disponibilizado novamente para o Clean Team, no mesmo formato, com a data-base do Balanço de Fechamento para cálculo do Valor no Fechamento. As Provisões Especiais Fechamento serão validadas com base no arquivo CADOC 3040 enviado ao Banco Central, a qual deverá ser disponibilizada em conjunto com a Notificação de Cálculo do Preço da Operação.
7. Ajustes da Seguradora
Critério para apuração do Valor no Fechamento
O Valor no Fechamento dos ajustes relacionados a Alfa Seguros e Alfa Previdência serão apurados por um terceiro independente especializado escolhido de comum acordo pelas Partes em até 5 (cinco) dias após a data-base do Balanço de Fechamento (ou, por sorteio, caso as Partes não cheguem a um acordo) dentre os indicados na lista abaixo:
1. Willis Towers Watson;
2. Milliman; ou
3. Big Four (PwC, E&Y, Deloitte ou KPMG), desde que não esteja conduzindo trabalho com qualquer a Vendedora, Compradora e/ou as Sociedades.
O escopo da apuração deverá ser relacionado aos temas de (i) insuficiência de provisões técnicas, (ii) insuficiência de provisões judiciais, (iii) write-off de salvados e (iv) insuficiência de provisões de resseguros, stop-loss e seus respectivos ajustes.
ANEXO III
OFERTA PÚBLICA UNIFICADA PARA A AQUISIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS E PREFERENCIAIS EMITIDAS PELA FINANCEIRA ALFA S.A. – CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTOS
FORMULÁRIO DE MANIFESTAÇÃO
Este termo de indicação de concordância (“Formulário de Manifestação”) está relacionado à Oferta Pública Unificada de Aquisição de Ações Ordinárias e Preferenciais emitidas pela Financeira Alfa S.A. – Crédito, Financiamento e Investimentos (“Companhia”), a ser realizada
(i) conforme obrigação de apresentar uma oferta pública em razão da aquisição do controle da Companhia, nos termos do artigo 254-A da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”) e artigos 33 e seguintes da Resolução CVM nº 85, de 31 de março de 2022 (“Resolução CVM 85” e “OPA por Aquisição de Controle”, respectivamente); e (ii) para cancelar o registro da Companhia como Companhia de capital aberto na categoria “A”, nos termos do parágrafo 4º do Artigo 4º da Lei das S.A. e da Resolução CVM nº 80, datada de 29 de março de 2022 (“Resolução CVM 80”, “Cancelamento de Registro” e “OPA para Cancelamento de Registro”, respectivamente, e, juntamente com a OPA por Aquisição de Controle, a “Oferta”).
Os termos deste Formulário de Manifestação em letras maiúsculas terão os significados que lhes são atribuídos no Edital e seus respectivos anexos, salvo definição em contrário neste Formulário de Manifestação.
“O DEFERIMENTO DO PEDIDO DE REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA OBJETO OU SOBRE O PREÇO OFERTADO PELOS VALORES MOBILIÁRIOS OBJETO DESTA OFERTA.”
1. PESSOA RESPONSÁVEL POR ESTE FORMULÁRIO DE MANIFESTAÇÃO |
2. ACIONISTA Nome/Denominação Social |
Endereço (Rua, Av., Praça etc.) | Número | Apartamento | CEP | |
Bairro | Cidade | Estado | País | Telefone |
CNPJ/CPF: | Data de Constituição | Nacionalidade | Estado civil | |
Ocupação/Atividade | Carteira de Identidade (“RG”): | Identificação da Entidade Emissora | ||
Nome do Representante Legal (se houver) | ||||
Documento de Identidade | Identificação da Entidade Emissora | CPF | Tel./Fax: | |
O Acionista é | ( ) detentor de Ações em Circulação | |||
(...) pessoa vinculada ao Ofertante (conforme descrito na Resolução CVM 85) ou administrador da Companhia. | ||||
4. CORRETORA REPRESENTANDO O ACIONISTA | ||||
Denominação social: | ||||
Endereço (Rua, Av., Pista, Praça etc.) | Número | Apartamento | ||
Bairro | CEP | Cidade | Estado |
5. EMISSOR: FINANCEIRA ALFA S.A. – CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTOS | |||
Quantidade de Ações em Circulação (a ser preenchida apenas pelos Acionistas que assinalaram, na tabela 2 acima, a opção indicando ser detentor de Ações em Circulação). | Código do ativo / ISIN | ||
Quantidade de Ações não em Circulação (a ser preenchida apenas pelos Acionistas que assinalaram, na tabela 2 acima, a opção indicando ser detentor de Ações não em Circulação). | |||
6 PARECER SOBRE A OFERTA | |||
(a) ( ) Concordo expressamente com o cancelamento do registro da FINANCEIRA ALFA S.A. – CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTOS S.A. como emissora de capital aberto da categoria “A”, embora não pretenda alienar as ações que detenho no Leilão. | |||
7. O ACIONISTA que preencher este Formulário de Manifestação está ciente de que:
a) as suas ações ficarão indisponíveis para venda até a Data de Liquidação;
b) se e após a realização do Cancelamento de Registro, as suas ações não puderem ser vendidas na B3, porém, os Acionistas terão o direito de exercer a opção de venda de suas ações durante os 3 (três) meses seguintes à Data do Leilão;
8. A menos que o Acionista cancele validamente esta manifestação até às 12h00 da Data do Leilão, este Formulário de Manifestação será irrevogável e irretratável, observados os termos e condições nele estabelecidos e no Edital.
9. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para a resolução de quaisquer conflitos decorrentes deste Formulário de Manifestação.
10. DECLARO PARA TODOS OS FINS LEGAIS QUE (I) CONCORDO COM AS CLÁUSULAS E OUTRAS CONDIÇÕES EXPRESSAS NESTE FORMULÁRIO DE MANIFESTAÇÃO; (II) OBTENHO CÓPIA DO EDITAL E DO LAUDO DE AVALIAÇÃO E TENHO CONHECIMENTO DE TODO O SEU CONTEÚDO, CONTENDO OS TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA; E (III) ME RESPONSABILIZO PELA VERACIDADE, COERÊNCIA, PRECISÃO E SUFICIÊNCIA DAS INFORMAÇÕES ORA FORNECIDAS E POR TODA A DOCUMENTAÇÃO RELACIONADA.
_ __
[LOCAL], [DATA]
_ __ ACIONISTA
Este Formulário de Manifestação deverá ser integralmente preenchido e assinado, com reconhecimento de firma do respectivo acionista ou procurador autorizado. Depois de preenchido, o formulário deve ser entregue até às 12h00 na véspera do Leilão, em 2 (duas) vias, à respectiva corretora credenciada.