REGULAMENTO DO

REGULAMENTO DO

BLUECAP RENDA LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO –FII DO FUNDO

Art. 1º - O BLUECAP RENDA LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO

IMOBILIÁRIO –FII, designado neste regulamento como FUNDO, é um fundo de investimento imobiliário (“FII”) constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, regido pelo presente regulamento (“Regulamento”), e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, destinado a pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliadas no Brasil, investidores institucionais e fundos de investimento, bem como investidores não residentes, observadas as normas aplicáveis, sendo certo que, (i) até que o FUNDO seja objeto de oferta pública nos termos da instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), ou (ii) até que o FUNDO apresente Prospecto, nos termos do parágrafo segundo do artigo 15 da instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”) somente poderão participar do FUNDO, na qualidade de cotistas (a) investidores profissionais, conforme definidos no artigo 9º-A da instrução da CVM nº 539, conforme alterada (“Instrução CVM 539”), e (b) investidores qualificados, conforme definidos no artigo 9º-B da Instrução CVM 539, única e exclusivamente nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, mediante negociação no mercado secundário.

§ 1º – O FUNDO é administrado pela BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501 – 5º andar parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.281.253/0001-

23 (doravante simplesmente denominada ADMINISTRADORA). O nome do Diretor responsável pela supervisão do FUNDO pode ser encontrado no endereço eletrônico da CVM (xxx.xxx.xxx.xx) e no endereço eletrônico da ADMINISTRADORA:

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxx/XxxxxXxxxxxxxxx.xxxx/XxxxxxXxxxxxxxxxxxXxxxxxxxxxx

§2º - Todas as informações e documentos relativos ao FUNDO que, por força deste Regulamento e/ou normas aplicáveis, devem ficar disponíveis aos cotistas poderão ser obtidos e/ou consultados na sede da ADMINISTRADORA ou em sua página na rede mundial de computadores no seguinte endereço:

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxx/XxxxxXxxxxxxxxx.xxxx/XxxxxxXxxxxxxxxxxxXxxxxxxxxxx

DO OBJETO

Art. 2º - O objeto do FUNDO é o investimento, primordialmente, em empreendimentos imobiliários, por meio da aquisição dos seguintes ativos:

I. Aquisição direta de imóveis ou direitos reais sobre imóveis, prontos ou em construção, e inclusive frações ideais de imóveis, localizados em áreas urbanas ou de expansão urbana, provenientes do segmento logístico ou industrial, para posterior alienação, locação, arrendamento ou exploração de direito real de superfície ("Imóveis Alvo"); e

II. Aquisição indireta de Imóveis Alvo, mediante a aquisição de (a) ações ou cotas de sociedades de propósitos específicos ("SPE"), que invistam em Imóveis Alvos; (b) cotas de fundo de investimento imobiliário, que invistam, de forma direta ou indireta, por meio da aquisição de SPE que invista, em Imóveis Alvo; e (c) cotas de Fundos de Investimento em Participações, que invistam em SPE que tenha por objeto investir em Imóveis Alvo.

§ 1º - Adicionalmente, o Fundo poderá investir em (os ativos relacionados abaixo, em conjunto com aqueles descritos no caput do Artigo 2º, “Ativos Alvo”):

I. Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”), desde que tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado, nos termos da regulamentação em vigor;

II. Letras Hipotecárias (“LH”);

III. Letras de Crédito Imobiliário (“LCI”);

IV. Letras Imobiliárias Garantidas (“LIG”);

V. Cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”);

VI. Certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Instrução da CVM nº 401, de 29 de dezembro de 2003;

VII. Cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;

VIII. Cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e desde que tais cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor; e

IX. Demais títulos e valores mobiliários que sejam ou venham a ser permitidos pela legislação ou regulamentação aplicável.

§ 2º - Os Ativos Alvo integrantes da carteira do FUNDO, bem como seus frutos e rendimentos, deverão obedecer às seguintes restrições e as demais condições estabelecidas neste Regulamento:

I. Não poderão integrar o ativo da ADMINISTRADORA, nem responderão por qualquer obrigação de sua responsabilidade;

II. Não comporão a lista de bens e direitos da ADMINISTRADORA para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam; e

III. Não poderão ser dados em garantia de débito de operação da

ADMINISTRADORA.

§ 3º - A aquisição, pelo FUNDO, de Imóveis Alvo em construção não implicará na assunção pelo FUNDO da responsabilidade de gerenciamento e conclusão da construção, que deverá continuar a cargo do vendedor ou de terceiros.

DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

Art. 3º - Observadas as diretrizes gerais estabelecidas no artigo 2º retro, os recursos do FUNDO serão aplicados segundo uma política de investimentos definida de forma a proporcionar ao cotista remuneração para o investimento realizado. A administração do FUNDO se processará em atendimento aos seus objetivos, nos termos do artigo 2º acima, observado como política de investimentos realizar investimentos imobiliários de longo prazo, objetivando, fundamentalmente auferir receitas por meio de locação, arrendamento e/ou exploração do direito real de superfície dos Imóveis Alvo, inclusive bens e direitos a eles relacionados, podendo, inclusive ceder a terceiros tais direitos e obter ganho de capital com a compra e venda dos Imóveis Alvo.

§ 1º - A Bluecap Gestão de Recursos Ltda. ("Bluecap") será responsável pela gestão da carteira de títulos e valores mobiliários do FUNDO, em adição à consultoria com relação à carteira de ativos que comporão o patrimônio do FUNDO, consoante o disposto no art.29, VI da Instrução CVM 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada ("GESTOR" e “Instrução CVM 472”), e nos termos do contrato de consultoria imobiliária e gestão de carteiras de fundo de investimento a ser celebrado entre a ADMINISTRADORA e a Bluecap ("Contrato de Consultoria e Gestão").

§ 2º - O GESTOR desempenhará suas atribuições, conforme disposto neste Regulamento, no Contrato de Consultoria e Gestão e na legislação aplicável, incluindo normativos da CVM e as disposições do Código de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros da ANBIMA (“Código ANBIMA”).

§ 3º - O FUNDO poderá adquirir imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do FUNDO, bem como imóveis em construção, observada a responsabilidade do vendedor pela conclusão da construção, podendo o FUNDO adiantar recursos para Imóveis-Alvo em construção.

§ 4º - Os imóveis ou direitos reais a serem adquiridos pelo FUNDO poderão estar localizados na zona urbana ou de expansão, em qualquer região dentro do território nacional.

§ 5º- Excepcionalmente, e sem prejuízo da presente política de investimentos, o FUNDO poderá deter imóveis, direitos reais sobre imóveis e participações em sociedades imobiliárias, além de outros ativos financeiros relacionados a atividades imobiliárias, em decorrência de: a) renegociação de saldos devedores dos Ativos Alvo, e/ou b) excussão de garantias reais ou pessoais relacionadas aos Ativos Alvo, dos quais resulte a transferência do produto da excussão das garantias para o FUNDO.

§ 6º - Competirá ao GESTOR decidir sobre a aquisição ou a alienação dos Ativos Alvo e das Aplicações Financeiras (conforme definido abaixo) de titularidade do FUNDO, observado o disposto neste Regulamento, devendo a ADMINISTRADORA, para tanto, outorgar poderes para que o GESTOR celebre todo e qualquer instrumento necessário para estes fins, observado, entretanto, que a gestão dos ativos imobiliários do FUNDO competirá exclusivamente à ADMINISTRADORA, que deterá a propriedade fiduciária dos bens do FUNDO.

§ 7º- Os Ativos Alvo que integrarão o patrimônio líquido do FUNDO poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pelo FUNDO sem a necessidade de aprovação prévia por parte da Assembleia Geral de Cotistas, observada a política de investimentos prevista neste artigo, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre o FUNDO e a ADMINISTRADORA e/ou o GESTOR e suas pessoas ligadas.

Art. 4º - Os Ativos Alvo integrantes da carteira do FUNDO deverão ser objeto de prévia avaliação pela ADMINISTRADORA, pelo GESTOR e/ou por empresa de avaliação idônea e de primeira linha escolhida de comum acordo pela ADMINISTRADORA e pelo GESTOR, observados os requisitos constantes do Anexo 12 da Instrução CVM 472.

Parágrafo Único - O valor de aquisição dos Ativos Alvo poderá ser composto por ágio ou deságio, conforme o caso, observadas as condições de mercado.

Art. 5º - A aquisição e a alienação dos Ativos Alvo em desacordo com o objeto e a política de investimentos do FUNDO deverão ser previamente aprovados pela Assembleia Geral de Cotistas.

Art. 6º - O FUNDO poderá participar subsidiariamente de operações de securitização através de cessão de direitos e/ou créditos de locação, venda ou direito de superfície de imóveis integrantes de seu patrimônio, a empresas securitizadoras de recebíveis imobiliários, na forma da legislação pertinente.

Art. 7º - As disponibilidades financeiras do FUNDO que não estejam aplicadas em Ativos Alvo, nos termos deste Regulamento, serão aplicadas nos seguintes ativos de liquidez compatível com as necessidades do FUNDO, de acordo a regulamentação aplicável (“Aplicações Financeiras”):

I. Cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades do FUNDO, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado na Instrução CVM 472;

II. Derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do FUNDO;

III. Títulos públicos federais e operações compromissadas com lastro em tais papéis;

IV. Certificados de depósito bancário emitidos por instituição financeira que tenha a classificação de risco igual ou superior a AA- em escala nacional, atribuída pelas agências Standard & Poor’s e/ou Fitch Ratings, e/ou Aa3 pela Moody’s Investors Service, ou qualquer de suas representantes no País.

§ 1º - Excepcionalmente, por ocasião de emissão de cotas do FUNDO, a totalidade dos recursos captados, enquanto não utilizada para a aquisição dos Ativos Alvo, deverá ser mantida nas Aplicações Financeiras.

§ 2º - Caso, a qualquer momento durante a existência do FUNDO, o GESTOR, exercendo a gestão do FUNDO, não encontre Ativos Alvo para investimento pelo FUNDO, poderá distribuir o saldo de caixa aos cotistas a título de amortização de rendimentos (distribuição adicional de rendimentos) e/ou amortização de principal.

Art. 8º - Caso os resgates de recursos mantidos em Aplicações Financeiras e/ou os recursos disponíveis na Reserva de Contingência, conforme abaixo definido, não sejam suficientes para fazer frente aos pagamentos dos Encargos e Despesas e demais exigibilidades do Fundo, a ADMINISTRADORA e/ou o GESTOR poderão, excepcionalmente a) alienar Ativos Alvo,

ou b) promover a emissão de cotas, na forma prevista neste Regulamento, para fazer frente aos pagamentos dos Encargos e Despesas e demais exigibilidades do Fundo.

Art. 9º - Os recursos das emissões de cotas do FUNDO serão destinados à aquisição de Ativos Alvo, observadas as condições estabelecidas neste Regulamento, assim como para arcar com despesas relativas à aquisição destes ativos.

Art. 10 - Se, por ocasião da aquisição de Ativos Alvo, forem necessários recursos financeiros adicionais aos então disponíveis para a compra, o FUNDO deverá, tempestivamente, emitir novas cotas, considerando, no mínimo, o montante necessário para arcar com a totalidade do pagamento.

Parágrafo Único - Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo FUNDO, os cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos o FUNDO e os seus investimentos e aplicações, conforme descritos no Anexo II ao Regulamento e, quando aplicável, no Prospecto elaborado nos termos da regulamentação aplicável (“Prospecto”), sendo que não há quaisquer garantias de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos cotistas.

Art. 11 - O objeto e a política de investimentos do FUNDO somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento.

DA POLÍTICA DE EXPLORAÇÃO DOS ATIVOS ALVO

Art. 12 – Por força do art. 8º da Lei Federal nº 8.245 de 18 de outubro de 1991, conforme alterada ("Lei de Locações"), os direitos e obrigações advindos dos contratos de locação dos Imóveis Alvo que vierem a ser adquiridos, direta ou indiretamente pelo FUNDO, nos termos da política de investimentos, serão automaticamente assumidos pelo FUNDO, quando da transferência, direta ou indireta, dos Imóveis Alvo ao seu patrimônio, nos termos deste Regulamento.

§1º - A comercialização dos Ativos Alvo do FUNDO será baseada em recomendação a ser elaborada pelo consultor imobiliário e, após ocorrido o disposto no §1º do Artigo 3º acima, pelo GESTOR. A recomendação do consultor imobiliário ou do GESTOR, conforme o caso, deverá estabelecer com clareza os critérios a serem observados nas aquisições dos Ativos Alvo do FUNDO, mencionando a fundação econômica e a regularidade jurídica de cada operação de compra, venda, locação, arrendamento dos Ativos Alvo, observados o objeto e a política de investimentos estabelecido neste Regulamento.

§2º - O FUNDO poderá realizar reformas, ampliações, expansões ou benfeitorias nos Imóveis Alvo com o objetivo de potencializar o retorno dos investimentos decorrentes de sua exploração comercial ou eventual comercialização.

DAS COTAS

Art. 13 - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio e terão a forma nominativa e escritural.

§ 1º - O FUNDO manterá contrato com instituição depositária devidamente credenciada pela CVM para a prestação de serviços de escrituração de cotas, que emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das cotas e a qualidade de condômino do FUNDO.

§ 2º - A cada cota corresponderá um voto nas assembleias do FUNDO.

§ 3º - De acordo com o disposto no artigo 2º, da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1.993 (“Lei nº 8.668/93”), o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas.

§ 4º - Depois de as cotas estarem integralizadas e após o FUNDO estar devidamente constituído e em funcionamento, os titulares das cotas poderão negociá-las secundariamente, observados o prazo e as condições previstos na regulamentação vigente e neste Regulamento, em mercado de bolsa ou de balcão organizado administrado pela B3 S.A.– Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), devendo a ADMINISTRADORA tomar as medidas necessárias de forma a possibilitar a negociação das cotas do FUNDO neste mercado. A ADMINISTRADORA fica, nos termos deste Regulamento, autorizada a alterar o mercado em que as cotas sejam admitidas à negociação, independentemente de prévia autorização da Assembleia Geral de Cotistas, desde que se trate de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.

§ 5º - A aquisição das cotas por investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste Regulamento, em especial: (i) às disposições relativas à política de investimento; e (ii) aos riscos inerentes ao investimento no FUNDO, ficando obrigado, a partir da data da aquisição das cotas, aos termos e condições deste Regulamento.

§ 6º - Não obstante o disposto no § 4º acima, as cotas emitidas pelo FUNDO poderão ser alienadas fora do âmbito de bolsas de valores e mercado de balcão organizado, observados o prazo, as condições e a tributação previstos na regulamentação vigente.

§ 7º - O titular de cotas do FUNDO:

a) Não poderá exercer qualquer direito real sobre os imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio do FUNDO;

b) Não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio FUNDO ou da ADMINISTRADORA, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever; e

c) Está obrigado a exercer o seu direito de voto sempre no interesse do FUNDO.

§ 8º - Ao término da subscrição e integralização da primeira emissão, o patrimônio será aquele resultante das integralizações das cotas e das reaplicações do capital e eventuais resultados não distribuídos na forma deste Regulamento, respeitados os limites previstos na regulamentação em vigor.

DA EMISSÃO E COLOCAÇÃO DE COTAS

Art. 14 - O patrimônio inicial estimado do FUNDO será de R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), dividido em 2.500.000 (duas milhões e quinhentas mil) cotas de classe única, no valor de R$100,00 (cem reais) cada, que correspondem a frações ideais desse patrimônio, todas nominativas e escriturais, mantidas em contas de depósitos em nome de seus titulares.

§ 1º - Todas as cotas emitidas pelo FUNDO garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, nos termos descritos neste Regulamento.

§ 2º - Fica facultada a subscrição parcial das cotas integrantes da primeira emissão descrita no caput do presente artigo (“Primeira Emissão”), bem como o cancelamento do saldo não colocado, nos termos do Artigo 13 da Instrução CVM 472, observada a colocação da quantidade mínima de 910.000 (novecentas e dez mil) cotas, ou seja, do valor mínimo a ser subscrito de R$91.000.000,00 (noventa e um milhões de reais) ("Montante Mínimo").

§ 3º - Caso o Montante Mínimo não seja alcançado, a ADMINISTRADORA deverá, imediatamente: (a) fazer o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, nas proporções das cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do FUNDO; e (b) proceder à liquidação do FUNDO, anexando a seu requerimento o comprovante de rateio a que se refere o item “a” acima.

§ 4º - Não há limite máximo de subscrição por investidor, podendo um único investidor subscrever a totalidade das cotas emitidas pelo FUNDO.

Art. 15 - As ofertas públicas de cotas do FUNDO se darão através de instituições integrantes do sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários, nas condições especificadas em ata de Assembleia Geral de Cotistas e no boletim de subscrição.

§ 1º - No ato de subscrição das cotas o subscritor assinará o boletim de subscrição e as declarações exigidas pela Instrução CVM 539, conforme o caso, que será autenticado pela ADMINISTRADORA e/ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e integralização das cotas e do qual constarão, entre outras informações:

I. Nome e qualificação do subscritor;

II. Número de cotas subscritas;

III. Preço de subscrição e valor total a ser integralizado; e

IV. Condições para integralização de cotas.

§ 2º - Os pedidos de subscrição poderão ser apresentados às instituições integrantes do sistema de distribuição participantes da oferta pública de cotas do FUNDO.

§ 3º - O prazo máximo para a subscrição de todas as cotas da emissão deverá respeitar a regulamentação aplicável à oferta que esteja em andamento.

§ 4º - Durante a fase de oferta pública das cotas do FUNDO, estará disponível ao investidor o exemplar deste Regulamento e, quando aplicável, do Prospecto, além de documento discriminando as despesas que tenha que arcar com a subscrição e distribuição, devendo o subscritor declarar estar ciente:

a) Das disposições contidas neste Regulamento, especialmente aquelas referentes ao objeto e à política de investimento do FUNDO, e

b) Dos riscos inerentes ao investimento no FUNDO, conforme descritos em documento aplicável.

§ 5º - O FUNDO poderá realizar oferta pública de emissão de cotas que atenda às formalidades regulamentares da dispensa de registro, ou de alguns dos seus requisitos, ou ainda, da dispensa automática do registro.

§ 6º - As cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas, calculados “pro rata temporis”, a partir da data de sua integralização.

§ 7º- Verificada a mora do cotista na integralização das cotas subscritas, nos termos previstos no respectivo boletim de subscrição, além de não poder o cotista inadimplente votar nas assembleias gerais do FUNDO, poderá a ADMINISTRADORA, a seu exclusivo critério, conforme dispõe o artigo 13, parágrafo único da Lei nº 8.668/93, promover contra o cotista processo de execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o boletim de subscrição como título executivo, e/ou vender as cotas não integralizadas a terceiros, mesmo depois de iniciada a cobrança judicial. O resultado apurado com a venda das cotas de cotista inadimplente, bem como das cessões de que trata o item (i) do § 9º deste artigo reverterá ao FUNDO.

§ 8º - Se o valor apurado com a venda a terceiros das cotas não integralizadas, deduzidas as despesas incorridas com a operação, for inferior ao montante devido pelo cotista inadimplente, fica a ADMINISTRADORA autorizada, a proceder a venda das cotas caucionadas ao FUNDO, de que trata o item (ii) do § 9º deste artigo, até o montante do saldo da dívida e, com fundamento no artigo 1009 e seguintes do Código Civil, poderá fazer a compensação do débito em atraso com o crédito do cotista inadimplente, sem prejuízo do direito de prosseguir na execução do valor devido.

§ 9º - Para garantir a integralização das cotas, os cotistas, no ato de subscrição: (i) cedem ao FUNDO, no boletim de subscrição, os direitos decorrentes de seus rendimentos, com condição suspensiva, cessão esta que, em virtude da condição suspensiva, somente será efetiva quando da mora do cotista, na forma prevista no inciso VII acima; e (ii) empenham em favor do FUNDO as cotas subscritas e integralizadas, ficando a ADMINISTRADORA autorizada a proceder ao imediato bloqueio de tais cotas, que não poderão ser alienadas enquanto não forem integralmente quitadas as importâncias devidas.

§ 10º - Se a data de cumprimento de qualquer obrigação prevista neste Regulamento ou decorrente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, coincidir com um feriado nacional, a data para o cumprimento efetivo da obrigação será prorrogada para o próximo dia útil.

Art. 16 – Não há limitação à subscrição ou aquisição de cotas do FUNDO por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, inclusive empreendedor, incorporador, construtor ou o loteador do solo, ficando desde já ressalvado que:

I. Se o FUNDO aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas do FUNDO, o mesmo passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas;

II. A propriedade percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade das cotas emitidas pelo FUNDO, ou a titularidade das cotas que garantam o direito ao recebimento de rendimentos superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO, por determinado cotista, pessoa natural, resultará na perda, por referido cotista, da isenção no

pagamento de imposto de renda sobre os rendimentos recebidos em decorrência da distribuição realizada pelo FUNDO, conforme disposto na legislação tributária em vigor.

Parágrafo Único - A ADMINISTRADORA, o GESTOR e as instituições integrantes do sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários não serão responsáveis, assim como não possuem meios de evitar os impactos mencionados nos incisos I e II deste artigo, e/ou decorrentes de alteração na legislação tributária aplicável ao FUNDO, a seus cotistas e/ou aos investimentos no FUNDO.

Art. 17 – Após ouvidas as recomendações do GESTOR (ou da consultora imobiliária, conforme o caso, nos termos do §1º do Artigo 3º) e encerrada a Primeira Emissão autorizada no artigo 14 deste Regulamento, a ADMINISTRADORA poderá realizar novas emissões de cotas do FUNDO, para atender à política de investimentos do FUNDO, independentemente de prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas e depois de obtida a autorização da CVM, conforme aplicável, desde que (“Nova Emissão”): (i) consideradas em conjunto, estejam limitadas ao montante máximo de R$ 900.000.000,00 (novecentos milhões de reais); (ii) não prevejam a integralização das cotas da nova emissão em bens e direitos; e (iii) não impliquem a criação de classes de cotas com direitos patrimoniais, políticos e/ou econômicos distintos.

Art. 18 – A decisão relativa à eventual Nova Emissão de cotas será comunicada aos cotistas formalmente pela ADMINISTRADORA. Referido comunicado deverá dispor sobre as características da emissão, as condições de subscrição das cotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização, observado que:

I. O valor de cada nova cota deverá ser aprovado em Assembleia Geral de Cotistas e fixado conjuntamente pela ADMINISTRADORA e pelo GESTOR tendo em vista, preferencialmente: (i) o valor patrimonial das cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de cotas já emitidas e (ii) as perspectivas de rentabilidade do FUNDO, ou ainda, (iii) o valor de mercado das cotas já emitidas;

II. Aos cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas cotas fica assegurado, nas futuras emissões de cotas, o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção do número de cotas que possuírem, direito este concedido a quem for cotista do FUNDO na data base que for definida na documentação da oferta, em prazo não inferior a 10 (dez) dias úteis para exercício, observados os procedimentos operacionais da B3;

III. Na Nova Emissão, os cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os cotistas ou a terceiros, observados os prazos e procedimentos operacionais aplicáveis;

IV. As cotas objeto da Nova Emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das cotas já existentes;

V. Caso a Nova Emissão seja ofertada por meio de Oferta Pública, nos termos da Instrução CVM 400, e desde que não tenha sido prevista a possibilidade de colocação parcial, caso não seja subscrita a totalidade das cotas da Nova Emissão no prazo máximo de 6 (seis) meses a contar da data da divulgação do anúncio de início da distribuição, os recursos financeiros captados pelo FUNDO com esta Nova Emissão serão imediatamente rateados entre os subscritores da Nova Emissão, nas proporções das cotas integralizadas, acrescidos, se for o caso, dos rendimentos líquidos auferidos pelas Aplicações Financeiras do FUNDO realizadas no período;

VI. É permitido à ADMINISTRADORA, inclusive por recomendação do GESTOR, prever a possibilidade de subscrição parcial e cancelamento de saldo não colocado da Nova Emissão, findo o prazo de distribuição; e

VII. Nas emissões de cotas do FUNDO com integralização em séries, a negociação de tais cotas no mercado de bolsa apenas será admitida após a total integralização das mesmas. Em tais emissões, caso o cotista deixe de cumprir com as condições de integralização constantes do boletim de subscrição, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8.668/93, ficará sujeito ao pagamento dos seguintes encargos calculados sobre o valor em atraso: a) juros de 1% (um por cento) ao mês; e b) multa de 10% (dez por cento).

Art. 19 – Após a Nova Emissão, o FUNDO poderá ainda emitir novas cotas mediante deliberação da Assembleia Geral de Cotistas tomada pelo voto favorável da maioria dos cotistas presentes, ressalvado o disposto no § 1º do artigo 20 da Instrução CVM 472.

§ 1º - A Assembleia Geral de cotistas que deliberar sobre novas emissões de cotas definirá as respectivas condições para subscrição e integralização de tais cotas, observado o disposto neste Regulamento e na legislação aplicável.

§ 2º - O valor das cotas objeto destas novas distribuições de emissão do FUNDO deverá ser aprovado nos termos do inciso I do artigo 18 deste Regulamento.

§ 3º - Os cotistas do FUNDO terão direito de preferência para subscrever as novas cotas, na proporção de suas respectivas participações no patrimônio do FUNDO.

§ 4º - O direito de preferência referido no parágrafo acima deverá ser exercido pelos cotistas que estejam em dia com suas obrigações, na data base que for definida na Assembleia Geral que aprovar a nova emissão. O referido direito deverá ser exercido de acordo com os procedimentos operacionais estabelecidos pela Central Depositária da B3, sendo conferido aos cotistas prazo não inferior a 10 (dez) dias úteis para o exercício da preferência.

§ 5º - Na emissão de cotas após a Nova Emissão, a Assembleia Geral discorrerá a respeito da possibilidade de os cotistas cederem ou alienarem seu direito de preferência entre si ou a terceiros, observados os procedimentos operacionais da B3.

§ 6º - Ressalvadas as condições da Nova Emissão, as informações relativas à Assembleia Geral de cotistas que aprovar a nova emissão, bem como o instrumento de confirmação do exercício do direito de preferência pelo cotista, estarão disponíveis a partir da data da Assembleia Geral de Cotistas, na sede da ADMINISTRADORA. Adicionalmente, a ADMINISTRADORA enviará tais documentos aos cotistas no prazo máximo de 05 (cinco) dias úteis da realização da Assembleia Geral de Cotistas.

§ 7º - As novas cotas terão direitos, taxas, despesas e prazos iguais aos conferidos às demais cotas.

Art. 20 - As cotas deverão ser subscritas e integralizadas nos termos deste Regulamento e dos respectivos boletins de subscrição.

Art. 21 - As cotas da Primeira Emissão deverão ser subscritas até o final do Período de Distribuição indicado no Suplemento, parte integrante deste instrumento como Anexo I.

Art. 22 - A integralização das cotas deverá ser feita à vista ou mediante chamada de capital da ADMINISTRADORA em moeda corrente nacional, em uma conta de titularidade do FUNDO, a prazo ou à vista, conforme previsto em cada boletim de subscrição. No ato da integralização, o cotista receberá comprovante da respectiva integralização, autenticado pela instituição custodiante.

§ 1º - As cotas integralizadas em moeda corrente nacional deverão estar imediatamente disponíveis e transferíveis à ADMINISTRADORA, as quais serão alocadas pela ADMINISTRADORA em uma conta segregada em nome do FUNDO, nos termos de cada boletim de subscrição.

§ 2º - A integralização de cotas do FUNDO em moeda corrente nacional poderá ser realizada por meio de chamadas de capital realizadas pela ADMINISTRADORA. As chamadas de capital deverão ocorrer por meio do envio, com, no mínimo, 2 (dois) dias úteis de antecedência, de correio eletrônico dirigido para os cotistas, conforme as informações constantes no boletim de subscrição. As importâncias recebidas na integralização das cotas serão depositadas na conta segregada do FUNDO e aplicadas conforme definido neste Regulamento, sendo que o comprovante de depósito ou transferência bancária para a conta do FUNDO será considerado como comprovante de integralização das cotas pelo investidor. A integralização de cotas do FUNDO em moeda corrente nacional poderá ser efetuada por meio de débito em conta corrente, cheque, por meio de documento de ordem de crédito, transferência eletrônica

disponível ou por qualquer outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil - BACEN.

Art. 23 - Caso as cotas emitidas não sejam totalmente subscritas até o final do Período de Distribuição, a ADMINISTRADORA poderá cancelar o saldo de cotas não subscrito, desde que atingido o limite mínimo de subscrição conforme vier a ser estipulado em cada Suplemento.

Art. 24. Nos termos da Lei nº 9.779/99, o percentual máximo do total das cotas emitidas pelo FUNDO que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo FUNDO poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de até 25% (vinte e cinco por cento).

Parágrafo Único - O desenquadramento do FUNDO em relação aos parâmetros definidos no caput resultará na sujeição das operações do FUNDO ao regime tributário aplicável às pessoas jurídicas.

Art. 25 - A ADMINISTRADORA deverá comunicar e orientar os cotistas acerca de alterações no tratamento tributário do FUNDO, mas não poderá, de ofício, adotar quaisquer medidas a fim de evitar alterações no tratamento tributário conferido ao FUNDO e/ou aos seus cotistas.

DAS TAXAS DE INGRESSO, DE SAÍDA E DE DISTRIBUIÇÃO.

Art. 26 - Não será cobrada taxa de ingresso ou taxa de saída dos subscritores das cotas nos mercados primário ou secundário. Conforme definido a cada oferta pública de cotas do FUNDO, poderá ser cobrada taxa de distribuição primária na colocação das respectivas cotas.

DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

Art. 27 - A Assembleia Geral Ordinária de Cotistas a ser realizada anualmente em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, conforme dispõe o § 1º do artigo 41 do presente Regulamento, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício social findo.

§ 1º - O FUNDO deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. O resultado auferido num determinado período será distribuído aos cotistas, mensalmente, sempre até o 14º (décimo quarto) dia útil dos meses de fevereiro e agosto, podendo o saldo ser utilizado pela ADMINISTRADORA para reinvestimento em Ativos Alvo, em Aplicações Financeiras ou para composição ou recomposição da Reserva de Contingência mencionada neste Regulamento, desde que respeitados os limites e requisitos legais e regulamentares aplicáveis.

§ 2º - Para arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados aos Ativos Alvo. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados nas Aplicações Financeiras.

§ 3º - O valor da Reserva de Contingência será correspondente a 1% (um por cento) do total dos ativos do FUNDO, sendo constituído inicialmente pela retenção de 0,5% (meio por cento) dos recursos obtidos com a Primeira Emissão. Para sua constituição ou reposição, caso sejam utilizados os recursos existentes na mencionada reserva, será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa, até que se atinja o limite acima previsto.

§ 4º - O FUNDO manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento.

§ 5º - Farão jus aos rendimentos de que trata este artigo os titulares de cotas do FUNDO no fechamento do 5º dia útil anterior, exclusive, à data de distribuição de rendimento de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pela escrituradora das cotas de emissão do Fundo.

DA ADMINISTRAÇÃO E DA GESTÃO

Art. 28 - A ADMINISTRADORA tem amplos poderes para gerir o patrimônio do FUNDO, inclusive abrir e movimentar contas bancárias, adquirir, alienar, locar, arrendar e exercer todos os direitos inerentes à propriedade fiduciária dos bens e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO, inclusive o de ações, recursos e exceções, podendo transigir e praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO, observadas as limitações impostas por este Regulamento, pela legislação em vigor e demais disposições aplicáveis.

§ 1º - Os poderes constantes deste artigo são outorgados à ADMINISTRADORA pelos cotistas do FUNDO, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo cotista no boletim de subscrição, mediante a assinatura aposta pelo cotista no termo de adesão a este Regulamento, ou ainda, por todo cotista que adquirir cotas do XXXXX xx xxxxxxx xxxxxxxxxx.

§ 0x - X XXXXXXXXXXXXXX xx XXXXX deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao FUNDO e manter reserva sobre seus negócios.

§ 3º - A ADMINISTRADORA será, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668/93, a proprietária fiduciária dos bens adquiridos pelo FUNDO, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação, na regulamentação, neste Regulamento ou, ainda, conforme determinações da Assembleia Geral de Cotistas.

Art. 29 - Para o exercício de suas atribuições a ADMINISTRADORA poderá contratar, em nome do FUNDO:

I. Distribuição de cotas;

II. Enquanto não contratado o GESTOR, consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a ADMINISTRADORA em suas atividades de análise, seleção e avaliação de Ativos Alvo e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do FUNDO;

III. Empresa especializada para administrar as locações, vendas ou a exploração dos Imóveis Alvo integrantes do patrimônio do FUNDO, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos Imóveis Alvo e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados de empreendimentos análogos a tais ativos para fins de monitoramento, nas hipóteses mencionadas no artigo 3º deste Regulamento; e

IV. Formador de mercado para as cotas do FUNDO, independentemente de prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, exceto no caso de contratação de partes relacionadas à ADMINISTRADORA e/ou ao GESTOR, hipótese na qual a contratação deverá ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas.

§ 1º - Os serviços a que se referem os incisos I, II e III deste artigo poderão ser prestados pela própria ADMINISTRADORA ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados.

§ 2º - É vedado à ADMINISTRADORA e ao GESTOR o exercício da função de formador de mercado para as cotas do FUNDO.

Art. 30 - A ADMINISTRADORA deve exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao FUNDO e aos Cotistas.

§ 1º - São exemplos de violação do dever de lealdade da ADMINISTRADORA, as seguintes hipóteses:

I. usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para o FUNDO, as oportunidades de negócio do FUNDO;

II. omitir-se no exercício ou proteção de direitos do FUNDO ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse do FUNDO;

III. adquirir bem ou direito que sabe necessário ao FUNDO, ou que este tencione adquirir; e

IV. tratar de forma não equitativa os cotistas.

§ 2º - A ADMINISTRADORA e suas partes relacionadas devem transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição, exceto pela remuneração descrita neste Regulamento.

Art. 31 - A ADMINISTRADORA deverá prover o FUNDO com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente, através da contratação de terceiros devidamente habilitados, sem prejuízo da responsabilidade da ADMINISTRADORA e do Diretor responsável pela supervisão do FUNDO:

I. Manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

II. Atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários;

III. Escrituração de cotas;

V. Custódia de ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO;

VI. Auditoria independente; e

V. Gestão dos Ativos Alvo integrantes da carteira do FUNDO.

§ 1º - Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos Imóveis Alvo, se for o caso, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários do FUNDO compete exclusivamente à ADMINISTRADORA, que deterá a propriedade fiduciária dos bens do FUNDO.

§ 2º - É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou registrados em sistema de registro ou de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

§ 3º - Os custos com a contratação de terceiros para os serviços de custódia de ativos financeiros e auditoria independente serão considerados despesas do FUNDO, nos termos deste Regulamento. Os custos com a contratação de terceiros para os demais serviços previstos neste artigo 31 deverão ser pagos com parcela da Taxa de Administração devida à ADMINISTRADORA, observado o quanto disposto no § 2º do artigo 56 deste Regulamento.

Art. 32 – Caberá ao GESTOR:

I. Negociar, adquirir, alienar e acompanhar os Ativos Alvo, em nome do FUNDO, em conformidade com a política de investimentos definida neste Regulamento e com o Contrato de Gestão, representando o FUNDO, para todos os fins de direito, para essa finalidade observado, entretanto, que a gestão dos ativos imobiliários do FUNDO competirá exclusivamente à ADMINISTRADORA, que deterá a propriedade fiduciária dos bens do FUNDO;

II. Analisar, avaliar, selecionar os Ativos Alvo que possam ser adquiridos pelo FUNDO, observado o disposto neste Regulamento;

III. Supervisionar a performance do FUNDO;

IV. Gerir a carteira do FUNDO segundo os princípios de boa técnica de investimentos, observada a política de investimento;

V. Cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento;

VI. Negociar e alienar os Ativos Alvo detidos pelo FUNDO nos termos do artigo 3º deste Regulamento;

VII. Monitorar a carteira de títulos e valores mobiliários do FUNDO, incluindo sua estratégia de diversificação e limites;

VIII. Acompanhar as assembleias de investidores dos valores mobiliários investidos pelo FUNDO podendo, a seu exclusivo critério, comparecer às assembleias gerais e exercer o direito de voto decorrente dos Ativos Alvo detidos pelos FUNDOS, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, observado o disposto em sua política de exercício de direito de voto em assembleias (“Política de Voto”);

IX. Exercer e diligenciar, em nome do FUNDO, para que sejam recebidos todos os direitos relacionados aos títulos e valores mobiliários que vierem a compor a carteira do FUNDO;

X. Fornecer à ADMINISTRADORA, sempre que por ela justificadamente solicitado, informações, pesquisas, análises e estudos que tenham fundamentado as decisões/estratégias

de investimento e/ou desinvestimento adotadas para o FUNDO, bem como toda documentação que evidencie, comprove e justifique as referidas decisões/estratégias, colaborando no esclarecimento de qualquer dúvida que se possa ter com relação às operações realizadas pelo FUNDO;

XI. Transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em virtude de sua condição de GESTOR e decorrente do investimento em títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO; e

XII. Agir sempre no único e exclusivo benefício dos cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente.

§ 1º - O GESTOR, observadas as limitações legais, tem poderes para praticar, em nome do FUNDO, todos os atos necessários à gestão da carteira do FUNDO, a fim de fazer cumprir os objetivos estabelecidos neste Regulamento. O FUNDO, através da ADMINISTRADORA e por este instrumento, constitui o GESTOR seu representante perante terceiros para o cumprimento das atribuições acima definidas.

§ 2º - Não será de responsabilidade do GESTOR o exercício da administração do FUNDO, que compete à ADMINISTRADORA, única titular dos direitos e obrigações decorrentes de tal condição, conforme estabelecido no artigo 32 acima.

DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA

Art. 33 - Constituem obrigações e responsabilidades da ADMINISTRADORA do FUNDO:

I. Realizar todos os procedimentos de controladoria dos Ativos Alvos (controle e processamento dos ativos integrantes da carteira do FUNDO) e de passivo (escrituração de cotas do FUNDO);

II. Providenciar a averbação, junto aos Cartórios de Registro de Imóveis competentes, das restrições dispostas no artigo 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos Imóveis Alvo integrantes do patrimônio do FUNDO que tais ativos imobiliários: a) não integram o ativo da ADMINISTRADORA; b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da ADMINISTRADORA; c) não compõem a lista de bens e direitos da ADMINISTRADORA, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da ADMINISTRADORA; e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da ADMINISTRADORA, por mais privilegiados que possam ser; f) não podem ser objeto de constituição de ônus reais;

III. Manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: a) os registros dos cotistas e de transferência de cotas; b) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais; c) a documentação relativa aos imóveis e às operações do FUNDO; d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e) o arquivo dos relatórios do auditor independente, dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratados, incluindo o GESTOR;

IV. Celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do FUNDO, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO;

V. Receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO;

VI. Custear as despesas de propaganda do FUNDO, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas que podem ser arcadas pelo FUNDO;

VII. Manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do FUNDO;

VIII. No caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso III até o término do procedimento.

IX. Dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII da Instrução CVM 472 e neste Regulamento;

X. Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO;

XI. Observar as disposições constantes neste Regulamento e no(s) prospecto(s) do FUNDO, quando aplicável, bem como as deliberações da assembleia geral;

XII. Controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do FUNDO, fiscalizando os serviços prestados por terceiros e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade, se for o caso;

XIII. Agir sempre no único e exclusivo benefício dos cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;

XIV. Administrar os recursos do FUNDO de forma judiciosa, sem onerá-lo com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável;

XV. Divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO ou a suas operações, de modo a garantir aos cotistas e demais investidores acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar cotas do FUNDO, sendo-lhe vedado valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das cotas do FUNDO;

XVI. Zelar para que a violação do disposto no inciso anterior não possa ocorrer através de subordinados ou terceiros de sua confiança;

XVII. elaborar as demonstrações financeiras do Fundo;

XVIII. fornecer aos Cotistas, estudos e análises de investimentos elaborados pelo GESTOR, permitindo o acompanhamento pelos Cotistas dos investimentos realizados;

XIX. cumprir as deliberações tomadas em Assembleias Gerais; e

XX. realizar o pagamento de eventuais multas cominatórias impostas pela CVM.

§ 1º - O FUNDO não participará obrigatoriamente das assembleias de detentores de títulos e ativos integrantes da carteira do FUNDO que contemplem direito de voto ou das assembleias das sociedades nas quais detenha participação ou de condomínios de imóveis integrantes do seu patrimônio.

§ 2º- Não obstante o acima definido, o GESTOR acompanhará todas as pautas das referidas assembleias gerais e, caso considere, em função da política de investimento do FUNDO, relevante o tema a ser discutido e votado, o GESTOR, em nome do FUNDO, poderá comparecer e exercer o direito de voto, observado o disposto em sua Política de Voto.

DAS VEDAÇÕES DA ADMINISTRADORA

Art. 34 - É vedado à ADMINISTRADORA, no exercício de suas atividades e utilizando os recursos ou ativos do FUNDO:

I. Receber depósito em sua conta corrente;

II. Conceder ou contrair empréstimos, adiantar rendas futuras a cotistas ou abrir crédito sob qualquer modalidade;

III. Contrair ou efetuar empréstimo;

IV. Prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo FUNDO;

V. Aplicar, no exterior, os recursos captados no país;

VI. Aplicar recursos na aquisição de cotas do próprio FUNDO;

VII. Vender à prestação cotas do FUNDO, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;

VIII. Prometer rendimento predeterminado aos cotistas;

IX. Ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia geral nos termos deste Regulamento e do artigo 34 da Instrução CVM 472, realizar operações do FUNDO quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o FUNDO e a ADMINISTRADORA, GESTOR ou o consultor especializado; entre o FUNDO e os cotistas mencionados no § 3º do art. 35 da Instrução CVM 472, entre o FUNDO e o representante de cotistas ou entre o FUNDO e o empreendedor;

X. Constituir ônus reais sobre os Imóveis Alvo integrantes do patrimônio do FUNDO, ressalvada a possibilidade de receber imóveis onerados anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do FUNDO;

XI. Realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472 ou neste Regulamento;

XII. Realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

XIII. Realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do FUNDO; e

XIV. Praticar qualquer ato de liberalidade.

§ 1º - A vedação prevista no inciso X acima não impede a aquisição, pela ADMINISTRADORA, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do FUNDO.

§ 2º - O FUNDO poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.

§ 3º - As disposições previstas no inciso IX acima serão aplicáveis somente aos cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do FUNDO.

DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA, DO CONSULTOR E DO GESTOR

Art. 35 - A ADMINISTRADORA receberá por seus serviços uma taxa de administração composta de valor equivalente à soma dos percentuais previstos na tabela abaixo (“Taxa de Administração”), calculada sobre (a) o valor contábil do patrimônio líquido total do FUNDO, ou (b) caso as cotas do FUNDO tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo FUNDO, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”); e que deverá ser pago diretamente à ADMINISTRADORA, observado o valor mínimo mensal de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), atualizado anualmente segundo a variação do IGP- M, a partir do mês subsequente à data de autorização para funcionamento do FUNDO:

BASE DE CÁLCULO DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO	TAXA DE ADMINISTRAÇÃO
Até R$1.000.000.000,00	0,200%
De R$1.000.000.000,00 até R$1.500.000.000,00	0,175%
Acima de R$1.500.000.000,00	0,150%

§1º - A Taxa de Administração será calculada mensalmente por período vencido e paga, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados.

§ 2º - A ADMINISTRADORA pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração devida.

§ 3º - Enquanto o FUNDO seja listado na B3 e suas cotas estejam registradas na central depositária, será devida uma remuneração pelos serviços de escrituração de cotas do FUNDO, percentual este não incluído na Taxa de Administração, composta de valor equivalente à soma dos percentuais previstos na tabela abaixo (“Taxa de Escrituração”), calculada sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, observado o valor mínimo mensal de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), atualizado anualmente segundo a variação do IGP-M, a partir do mês subsequente à data de autorização para funcionamento do FUNDO:

BASE DE CÁLCULO DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO	TAXA DE ESCRITURAÇÃO
Até R$1.000.000.000,00	0,050%
De R$1.000.000.000,00 até R$1.500.000.000,00	0,040%
Acima de R$1.500.000.000,00	0,030%

§ 4º - O GESTOR receberá por seus serviços uma remuneração equivalente ao percentual de 0,75% (setenta e cinco centésimos por cento) sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração.

DA SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA E DO GESTOR

Art. 36 - A ADMINISTRADORA e o GESTOR serão substituídos nos casos de sua destituição pela Assembleia Geral, de sua renúncia e de seu descredenciamento, nos termos previstos na Instrução CVM 472, assim como na hipótese de sua dissolução, liquidação extrajudicial, falência ou insolvência.

§ 1º - Nas hipóteses de renúncia ou de descredenciamento pela CVM, ficará a

ADMINISTRADORA obrigada a:

I. Convocar imediatamente Assembleia Geral para eleger seu sucessor ou o novo gestor, conforme o caso, ou deliberar sobre a liquidação do FUNDO, a qual deverá ser efetuada pela ADMINISTRADORA, ainda que após sua renúncia; e

II. No caso de renúncia ou descredenciamento da ADMINISTRADORA, permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO, a ata da Assembleia Geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos.

§ 2º - É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da Assembleia Geral, caso a ADMINISTRADORA não convoque a assembleia de que trata o § 1º, inciso I, acima no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

§ 3º - No caso de liquidação extrajudicial da ADMINISTRADORA, cabe ao liquidante designado pelo BACEN, sem prejuízo do disposto neste Regulamento, convocar a Assembleia Geral, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do FUNDO.

§ 4º - Em caso de substituição da ADMINISTRADORA, cabe ao liquidante praticar todos os atos necessários à gestão regular do patrimônio do FUNDO, até ser procedida a averbação

referida no § 1º, inciso II, deste artigo. Em caso de substituição do GESTOR, caberá à ADMINISTRADORA praticar todos os atos necessários à gestão regular do FUNDO, até ser precedida a nomeação de novo gestor.

§ 5º - Aplica-se o disposto no §1º, inciso II, deste artigo mesmo quando a Assembleia Geral deliberar a liquidação do FUNDO em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial da ADMINISTRADORA, cabendo à Assembleia Geral, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do FUNDO.

§ 6º - Se a assembleia de cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o BACEN nomeará uma instituição para processar a liquidação do FUNDO.

§ 7º - Nas hipóteses referidas no caput, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger novo administrador, devidamente aprovada e registrada na CVM, constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO.

§ 8º - A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio do FUNDO

não constitui transferência de propriedade.

§ 9º - A Assembleia Geral que destituir a ADMINISTRADORA deverá, no mesmo ato, eleger seu substituto ou deliberar quanto à liquidação do FUNDO.

Art. 37 - Caso a ADMINISTRADORA renuncie às suas funções, mediante aviso prévio com prazo mínimo de 30 (trinta) dias, ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO.

Art. 38 - A ADMINISTRADORA responderá pelos prejuízos causados aos cotistas quando proceder com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e deste Regulamento, ficando isento de responsabilidade pelos prejuízos causados pelos atos praticados ou omissões do GESTOR ou de qualquer outro terceiro contratado, até o limite permitido pela legislação e regulamentação aplicáveis.

DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Art. 39 - A ADMINISTRADORA prestará aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e à entidade administradora de mercado em que as cotas do FUNDO estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Instrução CVM 472.

§ 1º – Para fins do disposto neste Regulamento, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a ADMINISTRADORA e os cotistas, inclusive para convocação de Assembleias Gerais e procedimentos de consulta formal.

§ 2º – O envio de informações por meio eletrônico prevista no § 1º acima dependerá de autorização do cotista do FUNDO.

§ 3º– O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre a

ADMINISTRADORA e a CVM.

§ 4º - Compete ao cotista manter a ADMINISTRADORA atualizada a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando a ADMINISTRADORA de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos do FUNDO, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.

§ 5º - A ADMINISTRADORA enviará aos cotistas, por meio eletrônico ou correspondência física, as informações eventuais exigidas pelo Artigo 41 da Instrução CVM 472, tais como editais de convocação de Assembleias Gerais de Cotistas, atas e resumos das decisões tomadas em Assembleias Gerais de Cotistas, relatórios dos representantes dos cotistas, dentre outros.

§ 6º - A ADMINISTRADORA também disponibilizará aos cotistas, por meio de publicação no seu endereço eletrônico na rede mundial de computadores (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxx-xxx-xxxxxxx - neste website clicar em “Fundos BTG Pactual” e na sequência “BLUECAP RENDA LOGÍSTICA” e, então, clicar em "Documentos” ou a opção desejada), as informações periódicas previstas no Artigo 39 da Instrução CVM 472, tais como Relatórios da Administradora, Informe Anual do Fundo, Demonstrações Financeiras e relatório do Auditor Independente, dentre outras informações de interesse dos cotistas.

Art. 40 - A ADMINISTRADORA informará aos cotistas, imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO, de modo a garantir ao cotista acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar a decisão do cotista quanto à permanência no FUNDO.

Parágrafo Único - A divulgação de que trata o caput será feita por correio eletrônico, correspondência registrada, em Jornal de alta circulação no território nacional ou jornal utilizado para veicular as informações relativas ao FUNDO, se for o caso, devendo todos os documentos e informações correspondentes ser remetidos à CVM e aos mercados nos quais ocorra a negociação das Cotas do FUNDO, na mesma data de sua divulgação. Tal divulgação

será feita sempre no mesmo periódico e qualquer alteração deverá ser precedida de aviso aos cotistas.

DA ASSEMBLEIA GERAL DOS COTISTAS

Art. 41 - Compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre:

I. Demonstrações financeiras apresentadas pela ADMINISTRADORA;

II. Alteração do Regulamento, incluindo, mas não se limitando, à alteração da política de investimentos do FUNDO, tal como previsto no artigo 3º deste Regulamento;

III. Destituição ou substituição da ADMINISTRADORA e escolha de seu substituto;

IV. Emissão de novas cotas, salvo caso este Regulamento venha a conter previsão sobre a aprovação de emissão de cotas do FUNDO pela ADMINISTRADORA, nos termos do inciso VIII do art. 15 da Instrução CVM 472;

V. Fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO;

VI. Dissolução e liquidação do FUNDO, naquilo que não estiver disciplinado neste Regulamento;

VII. Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do FUNDO, conforme aplicável;

VIII. Eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de suas atividades, caso aplicável;

IX. Alteração do prazo de duração do FUNDO;

X. Aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses;

XI. Aumento da Taxa de Administração da ADMINISTRADORA; e

XII. Destituição ou substituição do GESTOR e escolha de seu substituto.

§ 1º - A Assembleia Geral que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso I deste artigo deverá ser realizada, anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.

§ 2º - A Assembleia Geral referida no parágrafo primeiro somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.

§ 3º - A Assembleia Geral a que comparecerem todos os cotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior.

§ 4º - O Regulamento poderá ser alterado, independentemente de qualquer aprovação, e além da hipótese prevista no § 2º do Artigo 3º deste Regulamento, sempre que tal alteração (i) decorra, exclusivamente, da necessidade de atender exigências expressas da CVM ou de adequações legais ou regulamentares, ou (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da ADMINISTRADORA ou dos prestadores de serviços do FUNDO, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a comunicação aos cotistas.

Art. 42 - Compete à ADMINISTRADORA convocar a Assembleia Geral, respeitados os seguintes prazos:

X.Xx mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Ordinárias; e

II. No mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das Assembleias Gerais Extraordinárias.

§ 1º - A Assembleia Geral poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO ou pelo representante dos cotistas, observado o disposto no presente Regulamento.

§ 2º - A convocação por iniciativa dos cotistas ou dos representantes de cotistas será dirigida à ADMINISTRADORA, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral assim convocada deliberar em contrário.

Art. 43 - A convocação da Assembleia Geral deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, observadas as seguintes disposições:

I.Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia;

II. A convocação de Assembleia Geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia; e

III. O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.

§ 1º - A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.

§ 2º - A ADMINISTRADORA do FUNDO deve colocar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto:

a) Em sua página na rede mundial de computadores;

b) No Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e

c) Na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do FUNDO

estejam admitidas à negociação.

§ 3º - Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária do FUNDO, os cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas do FUNDO ou o(s) representante(s) de cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à ADMINISTRADORA, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária, que passará a ser Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária.

§ 4º - O pedido de que trata o § 3º acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 19- A da Instrução CVM 472, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.

§ 5º - O percentual de que trata o Parágrafo 3º acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.

§ 6º - Para fins das convocações das Assembleias Gerais de Cotistas do FUNDO e dos percentuais previstos no artigo 42, §1º, no artigo 43, § 3º e no artigo 48, § 2º deste Regulamento, será considerado pela ADMINISTRADORA os cotistas inscritos no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia.

§ 7º - A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação.

Art. 44 - A Assembleia Geral de Cotistas poderá ainda, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização dos Ativos Alvo do FUNDO, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.

Art. 45 - Todas as decisões em Assembleia Geral deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Regulamento. Por maioria simples entende-se o voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas presentes na Assembleia Geral (“Maioria Simples”).

§ 1º - Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha até 100 (cem) cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às matérias previstas nos incisos II, III, V, VI,VII, X e XI do artigo 41 acima.

§ 2º - Os percentuais de que trata este artigo 45, caput, e § 1º, deverão ser determinados com base no número de cotistas do FUNDO indicados no registro de cotistas na data de convocação da respectiva assembleia, cabendo à ADMINISTRADORA informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.

Art. 46 - Somente poderão votar na Assembleia Geral os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia.

Art. 47 - Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral os representantes legais dos cotistas ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.

Art. 48 - A ADMINISTRADORA poderá encaminhar aos cotistas pedido de procuração, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.

§ 1º - O pedido de procuração deverá satisfazer aos seguintes requisitos: a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; b) facultar ao cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; c) ser dirigido a todos os cotistas.

§ 2º - É facultado a cotistas que detenham, conjunta ou isoladamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar à ADMINISTRADORA o envio pedido de procuração de que trata o artigo 23 da Instrução CVM 472 aos demais cotistas do FUNDO, desde que tal pedido contenha todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido, bem como: a) reconhecimento da firma do cotista signatário do pedido; e b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

§ 3º - A ADMINISTRADORA deverá encaminhar aos demais cotistas o pedido para outorga de procuração em nome do cotista solicitante em até 5 (cinco) dias úteis, contados da data da solicitação.

§ 4º - Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela ADMINISTRADORA, em nome de cotistas, serão arcados pelo FUNDO.

Art. 49. Além de observar os quóruns previstos no artigo 45 deste Regulamento, as deliberações da Assembleia Geral que tratarem da dissolução ou liquidação do FUNDO, da amortização das cotas e da renúncia da ADMINISTRADORA, deverão atender às demais condições estabelecidas neste Regulamento e na legislação em vigor.

Parágrafo Único - No caso de renúncia da ADMINISTRADORA, atendidos os requisitos estabelecidos na Instrução CVM 472, não tendo os cotistas deliberado a escolha do substituto ou pela liquidação do FUNDO, caberá à ADMINISTRADORA adotar as providências necessárias, no âmbito do judiciário, para proceder à sua substituição ou liquidação.

Art. 50 - As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião de cotistas, formalizado em carta, telegrama, correio eletrônico (e-mail) dirigido pela ADMINISTRADORA a cada cotista, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição ou, se alterado, conforme informado em documento posterior firmado pelo cotista e encaminhado à ADMINISTRADORA, cuja resposta deverá ser enviada em até 30 (trinta) dias, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 19, 19-A e 41, I e II da Instrução CVM 472.

§ 1º - Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto

§2º - Não podem votar nas Assembleias Gerais do FUNDO:

a) Sua ADMINISTRADORA ou seu GESTOR;

b) Os sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA ou do GESTOR;

c) Empresas ligadas à ADMINISTRADORA ou ao GESTOR, seus sócios, diretores e funcionários;

d) Os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários;

e) O cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO, conforme aplicável; e

f) O cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO.

§3º - A verificação do inciso “d” do §2º acima cabe exclusivamente ao cotista, cabendo à CVM a fiscalização.

§4º - Não se aplica a vedação prevista no §2º acima quando:

a) Os únicos cotistas do FUNDO forem as pessoas mencionadas nos incisos “a” a “e”; ou

b) Houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria Assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia em que se dará a permissão de voto.

DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

Art. 51 - O FUNDO poderá ter até 1(um) representante de cotistas, a ser eleito e nomeado pela Assembleia Geral, com prazos de mandato de 1 (um) ano, observado o prazo do § 3º abaixo, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do FUNDO, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas, observado os seguintes requisitos:

I. Ser cotista do FUNDO;

II. Não exercer cargo ou função na ADMINISTRADORA ou no controlador da ADMINISTRADORA, em sociedades por ela diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

III. Não exercer cargo ou função na, ou ser sócio da sociedade empreendedora dos imóveis que constituam o patrimônio do FUNDO, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

IV. Não ser administrador ou gestor ou consultor de outros fundos de investimento imobiliário;

V. Não estar em conflito de interesses com o FUNDO; e

VI. Não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

§ 1º - Compete ao representante de cotistas já eleito informar à ADMINISTRADORA e aos cotistas do FUNDO a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

§ 2º - A eleição dos representantes de cotistas pode ser aprovada pela Maioria Simples dos cotistas presentes na assembleia e que, cumulativamente, representem, no mínimo:

a) 3% (três por cento) do total de cotas emitidas do FUNDO, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

b) 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas do FUNDO, quando o FUNDO tiver até 100 (cem) cotistas.

§ 3º - O representante de cotistas poderá ser reeleito e não fará jus a qualquer remuneração.

§ 4º - A função de representante dos cotistas é indelegável.

§ 5º - Sempre que a assembleia geral do FUNDO for convocada para eleger representantes de cotistas, devem ser disponibilizados as seguintes informações sobre o(s) candidato(s):

a) Declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 26 da Instrução CVM 472; e

b) Nome, idade, profissão, CPF/CNPJ, e-mail, formação acadêmica, quantidade de cotas do FUNDO que detém, principais experiências profissionais nos últimos 5 (cinco) anos, relação de outros fundos de investimento imobiliário em que exerce a função de representante de cotista e a data de eleição e de término do mandato, descrição de eventual condenação criminal e em processo administrativo da CVM e as respectivas penas aplicadas, nos termos do item

12.1 do Anexo 39-V da Instrução CVM 472.

Art. 52 - Compete ao representante dos cotistas exclusivamente:

I. Fiscalizar os atos da ADMINISTRADORA e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

II. Emitir formalmente opinião sobre as propostas da ADMINISTRADORA, a serem submetidas à assembleia geral, relativas à emissão de novas cotas – exceto se aprovada nos termos do inciso VIII do art. 30 da Instrução CVM 472 –, transformação, incorporação, fusão ou cisão do FUNDO;

III. Denunciar à ADMINISTRADORA e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do FUNDO, à assembleia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao FUNDO;

IV. Analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo FUNDO;

V. Examinar as demonstrações financeiras do FUNDO do exercício social e sobre elas opinar;

VI. Elaborar relatório que contenha, no mínimo:

a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo;

b) indicação da quantidade de cotas de emissão do FUNDO detida por cada um dos representantes de cotistas;

c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e

d) opinião sobre as demonstrações financeiras do fundo e o formulário cujo conteúdo reflita o Anexo 39-V da Instrução CVM 472, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia geral;

VII. Exercer essas atribuições durante a liquidação do FUNDO; e

VIII. Fornecer à ADMINISTRADORA em tempo hábil todas as informações que forem necessárias para o preenchimento do item 12.1 do Anexo 39-V da Instrução CVM 472.

§ 1º - A ADMINISTRADORA é obrigada, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso VI deste artigo.

§ 2º - O representante de cotistas pode solicitar à ADMINISTRADORA esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

§ 3º - Os pareceres e opiniões do representante de cotistas deverão ser encaminhados à ADMINISTRADORA do FUNDO no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI deste artigo e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que a ADMINISTRADORA proceda à divulgação nos termos dos artigos 40 e 42 da Instrução CVM 472.

Art. 53 - O representante de cotistas deve comparecer às Assembleias Gerais do FUNDO e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.

Parágrafo Único - Os pareceres e representações individuais ou conjuntos do representante de cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia Geral do FUNDO, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

Art. 54 - O representante de cotistas tem os mesmos deveres da ADMINISTRADORA nos termos do art. 33 da Instrução CVM 472.

Art. 55 - O representante de cotistas deve exercer suas funções no exclusivo interesse do

FUNDO.

DAS DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO

Art. 56. Constituem encargos e despesas do FUNDO (“Encargos e Despesas”):

I. Taxa de Administração;

II. Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

III. Gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do FUNDO e dos cotistas, inclusive comunicações aos cotistas previstas no Regulamento ou na regulamentação aplicável;

IV. Gastos da distribuição primária de cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

V. Honorários e despesas do auditor independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do FUNDO;

VI. Comissões e emolumentos pagos sobre as operações do FUNDO, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos Imóveis Alvo que componham seu patrimônio;

VII. Honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do FUNDO, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;

VIII. Honorários e despesas relacionadas à eventual consultoria especializada;

IX. Custos com a contratação de formador de mercado para as cotas do FUNDO;

X. Gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do FUNDO, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo da ADMINISTRADORA no exercício de suas funções;

XI. Gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do fundo e realização de Assembleia Geral de Cotistas;

XII. Taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do FUNDO;

XIII. Gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

XIV. Gastos necessários à construção, manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO;

XV. Taxas de ingresso e saída dos fundos de que o FUNDO seja cotista, se for o caso;

XVI. Despesas com o registro de documentos em cartório; e

XVII. Honorários e despesas relacionadas às atividades do representante dos cotistas.

§ 1º - Quaisquer despesas não expressamente previstas na regulamentação aplicável como encargos ou despesas do FUNDO correrão por conta da ADMINISTRADORA, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de cotistas.

§ 2º - Não obstante o previsto no inciso IV do caput, conforme faculta o artigo 47, parágrafo 4º, da Instrução CVM 472, os gastos com a distribuição primária de cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários, poderão ser arcados pelos subscritores das novas cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de cotas do FUNDO.

DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Art. 57 - O FUNDO terá escrituração contábil própria, destacada daquela relativa à

ADMINISTRADORA, encerrando o seu exercício social em 30 de junho de cada ano.

Art. 58 - As demonstrações financeiras do FUNDO serão auditadas anualmente por empresa de auditoria independente registrada na CVM.

§ 1º - Os trabalhos de auditoria compreenderão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do FUNDO, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte da ADMINISTRADORA.

§ 2º - Para efeito contábil, será considerado como valor patrimonial das cotas o quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de cotas emitidas.

Art. 59 - O FUNDO estará sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras editadas pela CVM.

DA DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E AMORTIZAÇÃO PARCIAL DE COTAS

Art. 60 O FUNDO terá prazo de duração indeterminado, sendo que sua dissolução e liquidação dar-se-á exclusivamente por meio de deliberação dos cotistas reunidos Assembleia Geral, nos termos deste Regulamento.

Parágrafo Único - No caso de dissolução ou liquidação do FUNDO, o patrimônio do FUNDO será partilhado aos cotistas após a alienação dos ativos do FUNDO, na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas do FUNDO, sendo vedado qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de cotas.

Art. 61. Após o pagamento de todos os passivos, custos, Encargos e Despesas devidos pelo FUNDO, as cotas serão amortizadas em moeda corrente nacional ou em ativos integrantes do patrimônio do FUNDO, se for o caso, caso assim tenha sido deliberado em Assembleia Geral.

§ 1º - Para o pagamento da amortização será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos ativos do FUNDO pelo número de cotas em circulação.

§ 2º - Caso não seja possível a liquidação do FUNDO com a adoção dos procedimentos previstos no § 1º acima, a ADMINISTRADORA deverá promover, às expensas do FUNDO, procedimento de avaliação independente, objetivando determinar o valor de liquidação forçada dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, envidando seus melhores esforços para promover a venda dos ativos, pelo preço de liquidação forçada.

Art. 62 - Na hipótese de liquidação do FUNDO, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO.

Parágrafo único - Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do FUNDO análise quanto aos valores dos resgates terem sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

Art. 63 - Após a partilha do patrimônio remanescente, a ADMINISTRADORA deverá promover o cancelamento do registro do FUNDO, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação:

I. O termo de encerramento firmado pela ADMINISTRADORA em caso de pagamento integral aos cotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do FUNDO, quando for o caso;

II. A demonstração de movimentação de patrimônio do FUNDO acompanhada do parecer do auditor independente; e

III. O comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ.

Art. 64 - O FUNDO poderá amortizar parcialmente as suas cotas quando ocorrer a venda de ativos para redução do seu patrimônio ou sua liquidação.

§ 1º - A amortização parcial das cotas para redução do patrimônio do FUNDO implicará a manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião da venda do ativo, com a consequente redução do seu valor na proporção da diminuição do patrimônio representado pelo ativo alienado.

§ 2º - A amortização parcial das cotas será precedida de anúncio realizado pela ADMINISTRADORA, às expensas do FUNDO, indicando a data em que será realizada a amortização, o valor amortizado e os critérios que serão utilizados para estabelecer a data de corte para verificar os cotistas que serão beneficiários da referida amortização. Na data da implementação da amortização parcial, o valor da cota será reduzido do valor correspondente ao da sua amortização. Será realizado, na mesma data, o provisionamento da amortização parcial. Somente fará jus ao recebimento da amortização o titular da cota na data de realização do anúncio de amortização parcial.

Art. 65 - Caso o FUNDO efetue amortização de capital, os cotistas deverão encaminhar cópia do boletim de subscrição ou as respectivas notas de negociação das cotas do FUNDO à ADMINISTRADORA, comprobatórios do custo de aquisição de suas cotas. Os cotistas que não apresentarem tais documentos terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.

DO FORO

Art. 66 - Fica eleito o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões relativas ao FUNDO e/ou decorrentes deste Regulamento.

São Paulo, 17 de março de 2020.

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, na qualidade de administradora do BLUECAP RENDA LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII

ANEXO I – SUPLEMENTO DA PRIMEIRA EMISSÃO DE COTAS DO BLUECAP RENDA LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

– FII

Este Suplemento se refere a Primeira Emissão de Cotas do Fundo, que é regulado por seu Regulamento, do qual este Suplemento é parte integrante, e tem por objetivo estabelecer as regras a seguir descritas:

1. Prazo de Duração do FUNDO. O Prazo de Duração do Fundo é indeterminado.

2. Quantidade. Serão emitidas 2.500.000 (dois milhões e quinhentas mil) cotas de série única, as quais deverão ser subscritas até o final do Período de Distribuição, no montante mínimo de subscrição de 910.000 (novecentas e dez mil) cotas, ou R$ 91.000.000,00 (noventa e um milhões de reais). Caso não seja colocado o montante mínimo de cotas acima referido até o final do Período de Distribuição, a Oferta Restrita será cancelada.

2.1. A quantidade de Cotas da Primeira Emissão poderá ser aumentada em até 700.000 (setecentas mil) Cotas, perfazendo o montante adicional de até R$70.000.000,00 (setenta milhões de reais), a critério da ADMINISTRADORA e do coordenador a ser contratado para a colocação das Cotas da Primeira Emissão.

3. Público Alvo: As Cotas da Primeira Emissão são destinadas exclusivamente a Investidores Profissionais, assim definidos pelas normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) em vigor, especialmente o Artigo 9º - A da Instrução CVM 539.

4. Distribuição. A distribuição de Cotas do Fundo, ofertadas publicamente e distribuídas com esforços restritos, será liderada pelo Distribuidor, em regime de melhores esforços, nos termos da Instrução CVM 476, que poderá contratar terceiros devidamente habilitados para prestar tais serviços sempre em conformidade com o disposto no Regulamento do Fundo (“Oferta Restrita”).

4.1. Ao aderir ao Fundo, o investidor celebrará com o Administrador o boletim de subscrição, que será autenticado pelo Administrador.

4.2. Período de Distribuição. O prazo máximo para a subscrição das cotas do Fundo é de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de início da Oferta Restrita, a qual será definida pelo Distribuidor (“Período de Distribuição”). O encerramento Oferta Restrita deverá ser informado pelo Distribuidor à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias, contado de seu encerramento, nos termos do Art. 7º-A da Instrução CVM 476. Caso a Oferta Restrita não seja encerrada dentro de 6 (seis) meses de seu início, o Distribuidor deverá realizar a comunicação de que trata o caput com os dados então disponíveis, complementando-os semestralmente até o encerramento.

4.3. Atingido o patamar mínimo de distribuição de 910.000 (novecentas e dez mil) cotas, ou seja, R$ 91.000.000,00 (noventa e um milhões de reais), o Administrador poderá decidir por cancelar o saldo não colocado ao final do Período de Distribuição, independentemente de aprovação pela Assembleia Geral de Cotistas. Considerando a possibilidade de colocação parcial, deverá ser observado o quanto previsto no Artigo 5º-A da Instrução CVM 476.

4.4. O plano de distribuição pública seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476, com observância dos limites impostos pela legislação, sendo esta automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM, nos termos da Instrução CVM 476. Para tanto, o Distribuidor poderá acessar até no máximo 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, sendo possível a subscrição ou aquisição por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais.

4.5. O Distribuidor compromete-se a não realizar a busca de investidores por meio de lojas, escritórios ou estabelecimentos abertos ao público, ou com a utilização de serviços públicos de comunicação, como a imprensa, o rádio, a televisão e páginas abertas ao público na rede mundial de computadores, nos termos da Instrução CVM 476.

4.6. Os Investidores, por ocasião da subscrição, deverão fornecer, por escrito, declaração nos moldes da minuta do boletim de subscrição, atestando que estão cientes de que: I – a oferta não foi registrada na CVM; e II – as cotas ofertadas estão sujeitas às restrições de negociação previstas na Instrução CVM 476.

4.7. Em conformidade com o artigo 8° da Instrução CVM 476, o encerramento da oferta deverá ser informado pelo Distribuidor à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias, contado do seu encerramento, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores e conter as informações indicadas no Anexo 8 da Instrução CVM 476.

4.7.1. Levando-se em conta que, em razão de impossibilidades técnicas da própria CVM, até a presente data, o acesso ao sistema disponibilizado pela CVM para envio de documentos por intermédio da página na rede mundial de computadores ainda não pode ser realizado, o aviso sobre o encerramento da Oferta e o envio do anexo supramencionado serão feitos, por meio de petição pelo Distribuidor.

4.8. O Fundo não poderá realizar outra oferta pública de cotas dentro do prazo de 04 (quatro) meses contados da data do encerramento da oferta, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM, seguindo os requisitos da Instrução CVM 400.

5. Valor de Emissão das Cotas. O valor unitário inicial das Cotas, na data da primeira integralização de cotas, é de R$ 100,00 (cem reais).

6. Xxxxx Xxxxxx de Subscrição por Investidor. Não há.

7. Taxa de Distribuição Primária. Será devida pelos Investidores, adicionalmente ao preço de emissão das Cotas, taxa em montante equivalente a 3,88% (três inteiros e oitenta e oito centésimos por cento) do preço de emissão das Cotas (“Taxa Primária de Distribuição”), equivalente a R$3,88 (três reais e oitenta e oito centavos) por Cota, cujos recursos serão utilizados para pagamento do comissionamento do Coordenador Líder. O montante em reais da Taxa Primária de Distribuição eventualmente excedente será incorporado ao patrimônio do FUNDO.

8. Integralização. As Cotas deverão ser integralizadas, a prazo ou à vista, em moeda corrente nacional.

Termos e condições definidos no Regulamento terão o mesmo significado ali atribuído quando utilizados neste Suplemento.

O presente Suplemento deverá ser registrado no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo.

ANEXO II FATORES DE RISCO

Antes de tomar uma decisão de investimento, os potenciais investidores do FUNDO devem considerar cuidadosamente os riscos e incertezas descritos abaixo, bem como outras informações contidas nos prospectos das ofertas de cotas do FUNDO e neste Regulamento, e, à luz de suas próprias situações financeiras, avaliar, cuidadosamente, todas as informações disponíveis, em particular, aquelas relativas à política de investimento e composição da carteira do FUNDO. Os riscos descritos abaixo não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no FUNDO e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira ou resultados do FUNDO podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam, atualmente, de conhecimento da ADMINISTRADORA ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.

Não será devida pelo FUNDO, ADMINISTRADORA, GESTOR ou coordenadores das ofertas de cotas do FUNDO qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os cotistas não alcancem a rentabilidade esperada com o investimento no FUNDO.

O FUNDO, a ADMINISTRADORA, o GESTOR e os coordenadores das ofertas de cotas do FUNDO não garantem rentabilidade associada ao investimento no FUNDO. A verificação de rentabilidade obtida pelas cotas de outros fundos de investimento imobiliário no passado ou existentes no mercado à época da realização da oferta não constitui garantia de rentabilidade aos cotistas.

A DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO INCLUÍDA NESTE REGULAMENTO NÃO PRETENDE SER COMPLETA OU EXAUSTIVA, SERVINDO APENAS COMO EXEMPLO E ALERTA AOS POTENCIAIS INVESTIDORES QUANTO AOS RISCOS A QUE ESTARÃO SUJEITOS OS INVESTIMENTOS NO FUNDO.

A carteira do FUNDO, e por consequência seu patrimônio, estão submetidos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, os mencionados a seguir:

Fatores macroeconômicos relevantes

O FUNDO, todos os seus ativos e as operações envolvendo os ativos estão localizados no Brasil. Como resultado, variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de

juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do FUNDO e o valor das cotas, bem como resultar (a) em alongamento do período de amortização de cotas e/ou de distribuição dos resultados do FUNDO; ou (b) na liquidação do FUNDO, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos cotistas, do valor de principal de suas aplicações. Não será devido pelo FUNDO, pela ADMINISTRADORA, pelo GESTOR, pelos Coordenadores ou por qualquer pessoa, aos cotistas do FUNDO, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão (a) o alongamento do período de amortização das cotas e/ou de distribuição dos resultados do FUNDO; (b) a liquidação do FUNDO; ou, ainda, (c) caso os cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultantes de seus investimentos.

Riscos Institucionais

O Governo Federal pode intervir na economia do país e realizar modificações significativas em suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do país. As atividades do FUNDO, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam, por exemplo, as taxas de juros, controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; flutuações cambiais; inflação; liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos; política fiscal; instabilidade social e política; alterações regulatórias; e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no brasil ou que o afetem. Em um cenário de alteração das taxas de juros, a rentabilidade ou a precificação dos ativos que compõem a carteira do FUNDO poderão ser negativamente impactadas. Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio do FUNDO, a rentabilidade e o valor de negociação das cotas.

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores, pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e o mercado imobiliário. Desta maneira, os acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades do FUNDO e os seus resultados, podendo, inclusive, vir a afetar adversamente a rentabilidade dos cotistas.

Risco de o FUNDO ser genérico

O FUNDO não possui um ativo imobiliário ou empreendimento específico, sendo, portanto, genérico. Assim, haverá a necessidade de seleção de Ativos Alvo para a realização do investimento dos recursos do FUNDO. Dessa forma, poderá não ser encontrado Ativos Alvo dentro do perfil a que se propõe.

Risco relativo à rentabilidade do FUNDO

O investimento em cotas de FII pode ser considerado, para determinados fins, uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que significa que a rentabilidade a ser paga ao cotista dependerá do resultado dos ativos adquiridos pelo FUNDO, além do resultado da administração dos ativos que comporão a carteira do FUNDO. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos cotistas dependerão do resultado do FUNDO, que por sua vez, dependerá preponderantemente das receitas provenientes dos direitos decorrentes dos ativos objeto de investimento do FUNDO, excluídas as despesas previstas no Regulamento para a manutenção do FUNDO. Assim, eventual inadimplência verificada em relação aos ativos, ou demora na execução de eventuais garantias constituídas nas operações imobiliárias relacionadas aos ativos, poderá retardar o recebimento dos rendimentos advindos dos ativos e consequentemente impactar a rentabilidade do FUNDO. Adicionalmente, vale ressaltar que, entre a data da integralização das cotas objeto de eventual oferta de cotas do FUNDO e a efetiva data de aquisição dos ativos os recursos obtidos com tal oferta serão aplicados em Aplicações Financeiras, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade do FUNDO.

Riscos tributários

A Lei nº 9.779/99 estabelece que os FII são isentos de tributação sobre a sua receita operacional desde que apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas do respectivo FII. Ainda de acordo com a mesma Lei, os rendimentos distribuídos aos cotistas dos FII e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei nº 11.033/04, alterada pela Lei nº 11.196/05, ficam isentos do imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo FII cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado a pessoas físicas. O mesmo dispositivo legal esclarece ainda que o benefício fiscal de que trata:

(i) será concedido somente nos casos em que o FII possua, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas; e

(ii) não será concedido ao cotista, pessoa física, titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo FII ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FII.

Há o risco de que as regras tributárias vigentes para os FII possam ser modificadas no futuro e, ainda, existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal tenha interpretação diferente da ADMINISTRADORA quanto ao não enquadramento do FUNDO como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pelo FUNDO. Nessas hipóteses, o FUNDO passaria a sofrer a incidência de Imposto

de Renda, PIS, COFINS, Contribuição Social nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas. Ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos cotistas ou mesmo o valor das cotas.

A Lei nº. 9.779/99 estabelece que os Fundos de Investimento Imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Ainda de acordo com a mesma Lei, o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, sujeitam-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributação corporativa cabível (Imposto de Renda da Pessoa Jurídica – “IRPJ”, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – “CSLL”, Contribuição ao Programa de Integração Social – “Contribuição ao PIS” e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social – “COFINS”). Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo FUNDO em aplicações financeiras de renda fixa sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas, podendo esse imposto ser compensado com o retido na fonte pelo FUNDO quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos cotistas. Os rendimentos auferidos pelo FUNDO, quando distribuídos aos cotistas sujeitam-se à incidência do Imposto de Renda na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelos cotistas na alienação ou no resgate das cotas quando da extinção do FUNDO sujeitam-se ao Imposto de Renda à alíquota de 20% (vinte por cento).

Riscos de alteração da legislação aplicável ao FUNDO e/ou aos cotistas

A legislação aplicável ao FUNDO, aos cotistas e aos investimentos efetuados pelo FUNDO, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Existe o risco de as regras tributárias relativas a FII serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, o que pode implicar perdas decorrentes da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o FUNDO e/ou seus cotistas a recolhimentos não previstos inicialmente ou à majoração de tributos incidentes.

Risco de concentração da carteira do FUNDO

O FUNDO destinará os recursos captados para a aquisição dos Ativos Alvo que integrarão o patrimônio do FUNDO, de acordo com a sua política de investimento, de modo que o resultado

do FUNDO dependerá integralmente do sucesso da exploração dos Ativos Alvo e/ou da venda dos Ativos Alvo.

Risco da administração dos Ativos Alvo por terceiros

Considerando que o objetivo do FUNDO consiste na exploração dos Imóveis Alvo e/ou comercialização dos Ativos Alvo, e que a administração dos Imóveis Alvo poderá ser realizada por empresas especializadas, sem interferência direta do FUNDO, tal fato pode representar um fator de limitação ao FUNDO para implementar as políticas de administração dos Imóveis Alvo considere adequadas.

Riscos relacionados à liquidez do investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário

Como os FII são uma modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro que ainda não movimenta volumes significativos de recursos, com número reduzido de interessados em realizar negócios de compra e venda de cotas, seus investidores podem ter dificuldades em realizar transações no mercado secundário. Neste sentido, o investidor deve observar o fato de que os FII são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas cotas, senão quando da liquidação do FUNDO, fator este que pode influenciar na liquidez das cotas quando de sua eventual negociação no mercado secundário.

Mesmo sendo as cotas objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado, o investidor que adquirir as cotas do FUNDO deverá estar consciente de que o investimento no FUNDO consiste em investimento de longo prazo e que não há qualquer garantia de que haverá liquidez para venda futura das cotas nos referidos mercados.

Risco em Função da Dispensa de Registro

A Primeira Emissão de cotas do FUNDO, distribuída nos termos da Instrução CVM 476, está automaticamente dispensada de registro perante a CVM, de forma que as informações prestadas pela ADMINISTRADORA e pelo coordenador líder contratado para a distribuição das Cotas do FUNDO não foram objeto de análise pela referida autarquia federal, podendo a CVM, caso analise a Primeira Emissão, fazer eventuais exigências e até determinar o seu cancelamento, o que poderá afetar o investidor.

Risco Referente à Restrição à Negociação

As cotas objeto da Primeira Emissão são objeto de esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, ficando sua negociação no mercado secundário sujeita: (i) ao período de vedação por 90 (noventa) dias previsto no artigo 13 da referida instrução; e (ii) à negociação

exclusiva entre investidores qualificados, o que poderá impactar ainda mais a liquidez para venda futura das cotas.

Risco decorrente da Possibilidade de Distribuição Parcial

Será admitida a distribuição parcial das cotas da Primeira Emissão, desde que atingido o Montante Mínimo.

Caso o Montante Mínimo não seja atingido, a distribuição será cancelada, e todos os recursos de integralização de Cotas da Primeira Emissão serão devolvidos aos investidores. Entre a data da integralização das cotas e o encerramento da distribuição e efetiva devolução de tais recursos ao investidor, os recursos obtidos com a Primeira Emissão serão aplicados em Aplicações Financeiras, o que poderá impactar negativamente a rentabilidade para o investidor.

Caso o Montante Mínimo seja atingido, mas não seja colocado o valor total da Primeira Emissão, a captação inferior ao valor da Primeira Emissão poderá impactar na seleção dos Ativos Alvo que integrarão o patrimônio do FUNDO, de acordo com a sua política de investimento, o que poderá impactar a rentabilidade do FUNDO.

Demais riscos jurídicos

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico do FUNDO considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados, tendo por diretrizes a legislação em vigor. Em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual. Em virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de eventuais demandas judiciais pode não ser alcançada em tempo razoável, o que pode resultar em despesas adicionais para o FUNDO, bem como em atraso ou paralisação, ainda que parcial, do desenvolvimento dos negócios do FUNDO, o que teria um impacto na rentabilidade do FUNDO.

Risco Relativo à Inexistência de ativos que se enquadrem na política de investimentos

O FUNDO poderá não dispor de ofertas de Ativos Alvo suficientes ou em condições aceitáveis, a critério da ADMINISTRADORA e do GESTOR, que atendam à política de investimentos do FUNDO, de modo que o FUNDO poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de Ativos Alvo.

A ausência de Ativos Alvo para aquisição pelo FUNDO poderá impactar negativamente a rentabilidade das cotas, considerando que, enquanto o FUNDO não aloque seus recursos em Ativos Alvo, os recursos do FUNDO permanecerão aplicados nas Aplicações Financeiras.

Risco de aquisição de Imóveis Alvo em construção

Como parte de sua política de investimento, o FUNDO poderá adquirir Imóveis Alvo em construção sob a responsabilidade de terceiros, podendo contar com garantia de renda mínima por parte de terceiros. No caso de atrasos na conclusão das obras de construção, o FUNDO poderá contar com garantias de performance, outras garantias para a conclusão da obra, e ainda com garantia de renda mínima garantida para o FUNDO, as quais dependerão da capacidade de pagamento da contraparte prestadora da respectiva garantia. Ademais, as indenizações a serem pagas pela garantidora da conclusão da obra poderão ser insuficientes. A ocorrência da interrupção, de atraso na conclusão das obras, ou a incapacidade das garantidoras de arcarem com o compromisso assumido perante o FUNDO, podem causar a interrupção e/ou atraso das obras do projeto desenvolvido, causando alongamento de prazos e aumento dos custos do projeto, causando um efeito adverso nos resultados operacionais e na condição financeira do FUNDO.

Riscos de influência de mercados de outros países

O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no país, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades do FUNDO, o patrimônio do FUNDO, a rentabilidade dos cotistas e o valor de negociação das cotas inclusive em razão de impactos negativos na precificação dos ativos que compõem a carteira do FUNDO. Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar

negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do FUNDO e o valor das cotas, bem como resultar (a) em alongamento do período de amortização de cotas e/ou de distribuição dos resultados do FUNDO; ou (b) liquidação do FUNDO, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos cotistas, do valor de principal de suas aplicações.

Adicionalmente, os ativos financeiros do FUNDO devem ser marcados a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Como consequência, o valor das cotas de emissão FUNDO poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive ao longo do dia.

Não será devido pelo FUNDO ou por qualquer pessoa, incluindo as instituições responsáveis pela distribuição das cotas, os demais cotistas do FUNDO, a ADMINISTRADORA, o GESTOR e as Instituições Participantes da Oferta, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, (a) o alongamento do período de amortização das cotas e/ou de distribuição dos resultados do FUNDO; (b) a liquidação do FUNDO; ou, ainda,

(c) caso os cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos.

Risco de concentração de propriedade de cotas do FUNDO

Conforme o Regulamento, não há restrição quanto ao limite de cotas que podem ser subscritas por um único cotista. Portanto, poderá ocorrer situação em que um único cotista venha a integralizar parcela substancial da Emissão ou mesmo a totalidade das cotas do FUNDO, passando tal cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do FUNDO ou da opinião dos cotistas minoritários.

Risco de diluição decorrentes de novas emissões de cotas

O FUNDO poderá, no futuro, realizar novas emissões de cotas com vistas ao aumento do seu patrimônio e aquisição de novos Ativos Alvo. Neste sentido, os cotistas devem ficar atentos, especialmente com relação a publicações de avisos, convocações e atas de Assembleia Geral Extraordinária, com vistas ao exercício do seu direito de preferência na subscrição das novas cotas, sob pena de, não o exercendo, terem sua participação diluída, diminuindo suas participações nas decisões sobre as matérias sujeitas à Assembleia Geral de Cotistas. Adicionalmente o exercício do direito de preferência pelos cotistas do FUNDO em eventuais emissões de novas cotas depende da disponibilidade de recursos por parte do cotista.

Inexistência de garantia de eliminação de riscos

A realização de investimentos no FUNDO sujeita o investidor aos riscos aos quais o FUNDO e a sua carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido pelos cotistas no FUNDO. O FUNDO não conta com garantias da ADMINISTRADORA, do GESTOR ou de terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do FUNDO Garantidor de Créditos – FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito e, consequentemente, aos quais os cotistas também poderão estar sujeitos. Em condições adversas de mercado, o sistema de gerenciamento de riscos aplicado pela ADMINISTRADORA e pelo GESTOR para o FUNDO poderá ter sua eficiência reduzida. As eventuais perdas patrimoniais do FUNDO não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os cotistas podem ser futuramente chamados a deliberar sobre as medidas necessárias visando o cumprimento das obrigações assumidas pelo FUNDO, na qualidade de investidor dos Ativos Alvo.

Desempenho passado

Ao analisar quaisquer informações fornecidas no Prospecto e/ou em qualquer material de divulgação do FUNDO que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados de fundos de investimento similares ou em relação aos Ativos Alvo ou de quaisquer investimentos em que a ADMINISTRADORA, o GESTOR e os Coordenadores tenham de qualquer forma participado, os potenciais cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo FUNDO no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação.

Revisões e/ou atualizações de projeções

O FUNDO, a ADMINISTRADORA e o GESTOR não possuem qualquer obrigação de revisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes de eventuais prospectos e/ou de qualquer material de divulgação do FUNDO e/ou de suas Ofertas, incluindo, sem limitação, quaisquer revisões que reflitam alterações nas condições econômicas ou outras circunstâncias posteriores à data dos prospectos e/ou dos referidos material de divulgação, conforme o caso, mesmo que as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam incorretas.

Riscos de despesas extraordinárias

O FUNDO, na qualidade de proprietário dos Imóveis Alvo ou ainda indiretamente dos imóveis titulados pelos Ativos Alvo, conforme o caso, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias oriundas dos Imóveis Alvo ou dos imóveis titulados pelos Ativos Alvo, tais como rateios de obras de expansão e benfeitorias, reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos Imóveis Alvo ou dos imóveis titulados pelos Ativos Alvo e dos condomínios em que se situam os Imóveis Alvo ou

os imóveis titulados pelos Ativos Alvo. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das cotas do FUNDO. Não obstante, o FUNDO estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas por locatários, tais como tributos, bem como custos para reforma ou recuperação dos Imóveis Alvo ou dos imóveis titulados pelos Ativos Alvo inaptos para locação após despejo ou saída amigável dos locatários. Caso a Reserva de Contingência não seja suficiente para arcar com tais despesas, o FUNDO realizará Nova Emissão de cotas com vistas a arcar com as mesmas.

Riscos ambientais

Ainda que os Imóveis Alvo ou os imóveis titulados pelos Ativos Alvo venham a situar-se em regiões urbanas dotadas de completa infraestrutura, problemas ambientais podem ocorrer, como exemplo vendavais, inundações ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário provocado pelo excesso de uso da rede pública, acarretando assim na perda de substância econômica dos Imóveis Alvo ou dos imóveis titulados pelos Ativos Alvo situados nas proximidades das áreas atingidas por estes.

Adicionalmente, as operações nos Imóveis-Alvo poderão causar impactos ambientais nas regiões em que estes se localizam. Nesses casos, o valor dos Imóveis-Alvo perante o mercado poderá ser negativamente afetado e os adquirentes, locatários e/ou o FUNDO, caso este seja o proprietário, poderão estar sujeitos a sanções administrativas e criminais, independentemente da obrigação de reparar ou indenizar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados.

Risco de desapropriação

Há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, dos Imóveis Alvo ou dos imóveis titulados pelos Ativos Alvo, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público.

Risco de sinistro

No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos Imóveis Alvo ou dos imóveis titulados pelos Ativos Alvo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos Imóveis Alvo ou dos imóveis titulados pelos Ativos Alvo não segurados, a ADMINISTRADORA poderá não recuperar a perda do ativo. A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, pode ter um efeito adverso nos resultados operacionais e na condição financeira do FUNDO.

Riscos de alterações nas práticas contábeis

As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos FII advêm das disposições previstas na Instrução CVM 516. Com a edição da Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, que alterou a Lei das Sociedades por Ações e a constituição do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, diversos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas foram emitidas pelo CPC e já referendadas pela CVM com vistas à adequação da legislação brasileira aos padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários.

A Instrução CVM 516 começou a vigorar em 1º de janeiro de 2012 e decorre de um processo de consolidação de todos os atos normativos contábeis relevantes relativos aos FII editados nos últimos 4 (quatro) anos. Referida Instrução da CVM contém, portanto, a versão mais atualizada das práticas contábeis emitidas pelo CPC, que são as práticas contábeis atualmente adotadas no Brasil.

Atualmente, o CPC tem se dedicado a realizar revisões dos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas, de modo a aperfeiçoá-los. Caso a CVM venha a determinar que novas revisões dos pronunciamentos e interpretações emitidas pelo CPC passem a ser adotados para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos FII, a adoção de tais regras poderá ter um impacto nos resultados atualmente apresentados pelas demonstrações financeiras do FUNDO.

Riscos de eventuais reclamações de terceiros

O FUNDO poderá ser réu em processos administrativos e/ou judiciais nas mais diversas esferas. Não há garantia de que o FUNDO venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos administrativos e judiciais propostos contra o FUNDO venham a ser julgados improcedentes ou, ainda, que os recursos integrantes da Reserva de Contingência sejam suficientes para defesa de seus interesses no âmbito administrativo e/ou judicial. Caso o FUNDO venha a ser a parte sucumbente nos processos administrativos e judiciais mencionados acima, bem como se as Reservas de Contingência não forem suficientes para a defesa dos interesses do FUNDO, é possível que os cotistas venham a ser chamados a deliberar sobre as medidas necessárias visando o cumprimento das obrigações assumidas pelo FUNDO que poderão incluir a necessidade de realização de aportes adicionais.

Risco de conflito de interesses entre os prestadores de serviços e o FUNDO

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM 472. Não há garantia que, no futuro, não venha a existir conflitos de interesses por parte

dos prestadores de serviços do FUNDO, em razão de funções por eles exercidas, o que poderá causar efeitos adversos ao FUNDO e à sua carteira. Pode ser do melhor interesse do FUNDO a aquisição de títulos e valores mobiliários emitidos e/ou detidos pela ADMINISTRADORA e/ou pelo GESTOR ou, ainda, por empresas de seus respectivos grupos econômicos. A aquisição de ativos nessas condições caracterizaria uma hipótese de conflito de interesses atualmente prevista na Instrução CVM 472 e depende de prévia e expressa aprovação em Assembleia Geral de Cotistas. Caso a aquisição de ativos nessas condições seja aprovada em assembleia, não obstante exista na legislação e nas políticas internas da ADMINISTRADORA e do GESTOR, regras que coíbem conflito de interesses, o GESTOR e a ADMINISTRADORA podem não ter a imparcialidade esperada em relação a esses ativos e às consequências de sua detenção pelo FUNDO, inclusive em casos de inadimplemento ou rentabilidade abaixo do esperado, o que pode impactar negativamente o FUNDO.

Risco relativo a não substituição do ADMINISTRADOR

Durante a vigência do FUNDO, a ADMINISTRADORA poderá ser alvo de regime especial administrativo temporário (RAET), sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do BACEN, bem como ser descredenciado, destituído pela Assembleia de Cotistas ou renunciar às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento e/ou na Instrução CVM 472. Caso tal substituição não aconteça, o FUNDO será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao FUNDO e aos cotistas.

Risco de Governança

Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos cotistas. Tendo em vista que fundos de investimento imobiliários tendem a possuir número elevado de cotistas, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de votação de tais matérias, prejudicando as atividades do FUNDO e a rentabilidade das cotas.

Riscos de desvalorização dos Imóveis Alvo ou dos imóveis titulados pelos Ativos Alvo e condições externas

Propriedades imobiliárias estão sujeitas a condições sobre as quais a ADMINISTRADORA não tem controle nem tampouco pode influir ou evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições da economia em geral poderão afetar o desempenho Imóveis Alvo ou dos imóveis titulados pelos Ativos Alvo de patrimônio do FUNDO, consequentemente, a remuneração futura dos investidores do FUNDO. O valor dos imóveis e a capacidade do FUNDO em realizar a distribuição de resultados aos seus cotistas poderão ser adversamente afetados devido a alterações nas condições econômicas, à oferta de outros espaços comerciais com características semelhantes às dos Imóveis Alvo ou dos imóveis titulados pelos Ativos

Alvo e à redução do interesse de potenciais locadores em espaços como o disponibilizado pelos Imóveis Alvo ou dos imóveis titulados pelos Ativos Alvo.