CRP EMPREENDEDOR

FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - MULTIESTRATÉGIA REGULAMENTO

CAPÍTULO I

Da Constituição e das Características do FUNDO

Artigo 1º - O CRP EMPREENDEDOR - FUNDO DE INVESTIMENTO EM

PARTICIPAÇÕES – MULTIESTRATÉGIA (“FUNDO”), constituído sob a forma de condomínio fechado, é uma comunhão de recursos destinados à aquisição de ações, debêntures conversíveis e não conversíveis, bônus de subscrição, ou outros títulos e valores mobiliários, conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias, fechadas ou abertas (“Companhias Alvo”, termo tal como definido no artigo 19 deste Regulamento), regido pelo presente Regulamento, pela Instrução CVM nº 578, de 30 de agosto de 2016, e suas posteriores alterações (“Instrução CVM 578/16”) e pelas demais disposições legais que lhe forem aplicáveis.

Parágrafo Primeiro - O FUNDO será destinado somente a investidores qualificados, nos termos do artigo 4º da Instrução CVM 578/16 e no artigo 9º-B, II, da Instrução CVM nº 539 de 13 de novembro de 2013, e suas posteriores alterações.

Parágrafo Segundo – Em atendimento aos artigos 14 e 18 da Instrução CVM 578/16, combinados com artigos 13, inciso XI, 23 e 24 do CÓDIGO ABVCAP/ANBIMA, o FUNDO é classificado como: FIP – MULTIESTRATÉGIA, “Diversificado”, devido à pluralidade de quotistas, e “Tipo I”, em decorrência da participação de membros do Comitê de Investimentos indicados pelos quotistas.

Parágrafo Terceiro - O FUNDO participará do processo decisório das Companhias Alvo, seja através da indicação de membros para o Conselho de Administração, da detenção de ações que integrem o bloco de controle dessas companhias, da celebração de acordo de acionistas ou, ainda, pela celebração de ajuste de natureza diversa ou adoção de procedimentos que assegurem ao FUNDO efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão das Companhias Alvo.

Parágrafo Quarto - Fica dispensada a participação do FUNDO no processo decisório das Companhias Alvo quando: (i) o investimento do FUNDO nas Companhias Alvo for reduzido a menos da metade do percentual originalmente investido e passe a representar parcela inferior a 15% (quinze por cento) do capital social da investida; ou (ii) o valor contábil do investimento tenha sido reduzido a zero e haja deliberação dos quotistas reunidos em Assembleia Geral de quotistas.

Parágrafo Quinto - O requisito de efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão das Companhias Alvo não se aplica ao investimento em Companhias Alvo listadas em segmento especial de negociação de valores mobiliários, instituído por bolsa de valores ou por entidade do mercado de balcão organizado, voltado ao mercado de acesso, que assegure, por meio de vínculo contratual, padrões de governança corporativa mais estritos que os exigidos por lei, desde que corresponda a até 35% (trinta e cinco por cento) do Capital Investido do FUNDO, limite este que será aumentado para 100% (cem por cento) do Capital Investido do FUNDO durante o prazo de aplicação dos recursos, estabelecido em até 6 (seis) meses contados de cada um dos eventos de integralização de quotas previstos no Contrato de Investimento.

Parágrafo Sexto - Caso o FUNDO ultrapasse o limite estabelecido no Parágrafo Quinto por motivos alheios à vontade da ADMINISTRADORA, no encerramento do respectivo mês e tal desenquadramento perdure quando do encerramento do mês seguinte, a ADMINISTRADORA deve: (i) comunicar à CVM imediatamente a ocorrência de desenquadramento passivo, com as devidas justificativas, bem como previsão para reenquadramento; e (ii) comunicar à CVM o reenquadramento da carteira, no momento em que ocorrer.

Parágrafo Sétimo - A menos que expressamente previsto de forma diversa, os termos em letra maiúscula aqui empregados terão os respectivos significados previstos neste Regulamento, bem como relacionados na lista de termos definidos constantes do Anexo I ao presente, do qual se constituirá em parte integrante, para todos os fins e efeitos de direito.

Artigo 2º - A denominação do FUNDO será CRP EMPREENDEDOR - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES – MULTIESTRATÉGIA.

CAPÍTULO II

Da Administração do FUNDO

Artigo 3º - O FUNDO é administrado e gerido pela CRP Companhia de Participações, com sede na Xx. Xxxxxx Xxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 87.977.245/0001-51, autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício da administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório nº 4.466, de 1° de setembro de 1997 (“ADMINISTRADORA”).

Parágrafo Primeiro - O Diretor responsável pela representação do FUNDO perante a CVM é o Sr. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, brasileiro, casado, economista, portador do documento de identidade (RG) nº 1013827512 - SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, autorizado pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteira através do Ato Declaratório nº 4.460, de 1° de setembro de 1997, residente e domiciliado na Xx. Xxxx Xxxxx xx 000, xxxx. xx 0000, Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul.

Parágrafo Segundo - A ADMINISTRADORA tem poderes para exercer todos os direitos inerentes aos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO, inclusive o direito de ação e o de comparecer e votar em assembleias

gerais e extraordinárias das Companhias Alvo investidas, observadas as disposições deste Regulamento e da legislação vigente.

Parágrafo Terceiro - A ADMINISTRADORA exercerá os poderes a que se refere o parágrafo anterior mediante a outorga, pelos quotistas do FUNDO, de mandato que será havido como outorgado pela assinatura do Boletim de Subscrição, a ser firmado por ocasião da primeira subscrição e integralização de quotas do FUNDO, e pela entrega de cópia do presente Regulamento.

Artigo 4º - A perda da condição de ADMINISTRADORA do FUNDO dar-se-á em qualquer das seguintes hipóteses:

I. renúncia da ADMINISTRADORA, mediante aviso prévio de no mínimo 90 (noventa) dias, endereçado a cada quotista e à CVM;

II. destituição por deliberação da Assembleia Geral de quotistas regularmente convocada e instalada nos termos deste Regulamento, na qual deverá também ser eleito o substituto;

III. descredenciamento pela CVM, em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade de administrador de carteira.

Parágrafo Primeiro - Nos casos de renúncia ou destituição sem justa causa, a ADMINISTRADORA deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de liquidação do FUNDO pela ADMINISTRADORA.

Parágrafo Segundo - Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento pela CVM, ficará a ADMINISTRADORA obrigada a convocar, imediatamente, a Assembleia Geral de quotistas para eleger o seu substituto, a realizar-se no prazo de até 10 (dez) dias subsequentes ao respectivo evento, sendo também facultado aos quotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das quotas emitidas, em qualquer caso, ou à CVM, no caso de descredenciamento, a convocação da referida Assembleia Geral. No caso de descredenciamento, a CVM deve nomear um administrador temporário até a eleição de nova administração.

Parágrafo Terceiro - Em caso de destituição da ADMINISTRADORA, ressalvada a destituição com justa causa, os quotistas permanecerão obrigados a pagar à ADMINISTRADORA Taxa de Performance referente aos ativos existentes na carteira até a data de sua destituição, calculada pro rata die, observado o período de exercício efetivo das funções da ADMINISTRADORA, nos termos do artigo 11 deste Regulamento.

Artigo 5º - A ADMINISTRADORA manterá uma equipe dedicada à gestão do FUNDO (“Pessoal Chave”), integrada pelos profissionais identificados no Parágrafo Primeiro a seguir:

Parágrafo Primeiro - O Pessoal Chave deverá dedicar seu tempo às atividades do FUNDO de acordo com os respectivos percentuais mínimos abaixo discriminados, considerando-se para tanto, como base, uma semana de 40 (quarenta) horas úteis, devendo a ADMINISTRADORA, mediante a solicitação de qualquer quotista, apresentar os demonstrativos que sejam necessários para a verificação da respectiva alocação de tempo do Pessoal Chave, nos termos previstos neste parágrafo:

Tempo de Dedicação do Pessoal Chave ao Fundo CRP Empreendedor

Nome	Tempo de dedicação ao Fundo em (semana de 40 horas)
Xxxxxx Xxxxxx	30%
Xxxxx Xxxx	30%
Xxxx Xxxxxxx Eboli	30%
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx	30%
Xxxxxxxx Justen	15%
Xxxxxx Xxxxxxxxxx	5%

Parágrafo Segundo - Caso qualquer pessoa deixe de integrar o Pessoal Chave ou, ainda, venha a ocorrer qualquer alteração com relação ao Pessoal Chave, deverá a ADMINISTRADORA proceder da seguinte forma: (i) comunicar a referida alteração aos quotistas, no prazo máximo de 10 (dez) dias, a contar do respectivo desligamento ou alteração, e (ii) providenciar a indicação de substituto de qualificação técnica equivalente, em até 60 (sessenta) dias da data do evento, a qual deverá ser submetida à aprovação em Assembleia Geral de quotistas, a qual deverá ocorrer em até 90 (noventa) dias contados da data do respectivo desligamento ou alteração. Caso a Assembleia Geral de quotistas, deliberando nos termos deste Regulamento, rejeite de forma justificada a indicação do substituto de um membro integrante do Pessoal Chave proposto pela ADMINISTRADORA, essa deverá apresentar uma nova opção de substituto para a posição em aberto em até 30 (trinta) dias contados da data da referida Assembleia Geral. Na hipótese de rejeição pelos quotistas do novo substituto indicado pela ADMINISTRADORA, poderá a Assembleia Geral de quotistas avaliar e aprovar a aplicação de outras medidas, tais como, dentre outras:

(a) a destituição da ADMINISTRADORA por Xxxxx Xxxxx; e/ou

(b) a suspensão temporária do pagamento da Taxa de Administração, incidente no período, até que a referida pendência seja solucionada, podendo a Assembleia Geral de quotistas deliberar pela aplicação da referida suspensão de imediato, e/ou fixar prazo e/ou, ainda, estabelecer outras condições para aplicação dessa medida; e/ou

(c) a suspensão de quaisquer chamadas de capital para a integralização de quotas, até que a referida pendência seja solucionada, suspensão essa que, conforme a Assembleia Geral de quotistas vier a deliberar, poderá ser aplicada quer de imediato ou dentro de certo prazo, e/ou, ainda, de acordo com outras condições que vierem a ser estabelecidas pela referida Assembleia Geral, ressalvado que não deverá tal suspensão afetar chamadas de capital necessárias a aportes a serem efetuados nas Companhias Investidas, desde que aprovados pelo Comitê de Investimentos, bem como se constituam em objeto de compromisso de integralização já assumido em decorrência da assinatura dos respectivos boletins de subscrição; e/ou

(d) a dissolução do FUNDO.

Parágrafo Terceiro - A ADMINISTRADORA deverá manter durante todo o período de existência do FUNDO, além de seu Pessoal Chave, uma equipe mínima de 5 (cinco) profissionais com qualificação e experiência nas atividades do FUNDO, com tempo de dedicação médio de 50% (cinquenta por cento),

sendo que pelo menos 2 (dois) analistas de investimento deverão ter tempo de dedicação de 100% (cem por cento) ao FUNDO (“Equipe Dedicada”). Considera- se um profissional com qualificação e experiência nas atividades do FUNDO, um profissional com graduação em Economia ou Administração ou Engenharia ou Ciências Contábeis; e, preferencialmente, com experiência profissional mínima de 1 (um) ano em Private Equity ou Venture Capital ou Investment Banking ou Finanças Corporativas.

Parágrafo Quarto - Na hipótese de saída da pessoa que tenha dedicação integral ao FUNDO, caberá à ADMINISTRADORA substituí-la, por outra de semelhante experiência, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias e informar aos quotistas o nome e currículo dos novos profissionais. Até que isso ocorra, as atividades deverão ser imediatamente redistribuídas entre o Pessoal Chave, sendo que, durante este lapso temporal, uma delas terá que ficar integralmente dedicada ao FUNDO. Caso não seja indicado o nome do novo profissional com dedicação exclusiva no prazo acima estipulado, conforme o caso deverá ser suspenso o pagamento da Taxa de Administração até que a situação seja regularizada.

Parágrafo Quinto – A lista com os nomes dos membros da Equipe Dedicada deverá ser apresentada anualmente ao Comitê de Investimentos.

Artigo 6º - Incluem-se entre as obrigações da ADMINISTRADORA:

I. manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento do FUNDO:

(a) os registros de quotistas e de transferências de quotas;

(b) o livro de atas das Assembleias Gerais de quotistas e das reuniões do Comitê de Investimentos;

(d) o arquivo dos pareceres dos auditores;

(e) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo FUNDO e seu patrimônio; e

(f) a documentação relativa às operações do FUNDO.

II. contratar instituição legalmente habilitada para execução dos serviços de distribuição pública das quotas do FUNDO, se houver, e, ainda, para prestação de serviços de tesouraria, tais como:

(a) abertura e movimentação de contas bancárias, em nome do FUNDO;

(b) recebimento de recursos quando da emissão ou integralização de quotas, e pagamento quando da amortização ou do resgate, pelo FUNDO, de quotas ou quando da liquidação do FUNDO;

(d) liquidação financeira de todas as operações do FUNDO.

III. custear, às suas expensas, as despesas de propaganda do FUNDO;

IV. pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM 578/16 e legislação complementar;

V. elaborar, junto com as demonstrações contábeis semestrais e anuais, parecer a respeito das operações e resultados do FUNDO, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições das Instruções CVM 578/16 e 579/16 e deste Regulamento;

VI. fornecer aos quotistas, que assim requererem, estudos e análises de investimento, elaborados pela ADMINISTRADORA, que fundamentem as decisões tomadas em Assembleia Geral de quotistas e/ou pelo Comitê de Investimentos, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;

VII. se houver, fornecer aos quotistas que assim requererem, atualizações periódicas dos estudos e análises elaborados pela ADMINISTRADORA, permitindo acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;

VIII. no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso I deste artigo até o término do mesmo.

IX. exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do FUNDO;

X. empregar, na defesa dos direitos dos quotistas do FUNDO, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários a assegurá-los, inclusive ações, recursos e exceções;

XI. transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de ADMINISTRADORA do FUNDO ou auferidos em decorrência dos investimentos realizados pelo FUNDO, inclusive remuneração direta ou indireta pela participação como membro do Conselho de Administração das Companhias Investidas, incluindo-se nesta obrigação as pessoas físicas do quadro de colaboradores da ADMINISTRADORA;

XII. manter os títulos e valores mobiliários fungíveis integrantes da carteira do FUNDO custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM;

XIII. apresentar para aprovação da Assembleia Geral de quotistas a previsão anual de encargos do FUNDO;

XIV. elaborar e divulgar as demonstrações contábeis e demais informações do FUNDO, na forma prevista no Capítulo VIII da Instrução CVM nº 578/16, bem como nos Capítulos XI e XII deste Regulamento;

XV. prospectar, identificar, elaborar estudos e análises, negociar, estruturar e documentar todas as alternativas de investimentos e desinvestimentos

que fundamentem as decisões a serem tomadas pelo Comitê de Investimentos, bem como apresentar as respectivas propostas de

investimentos e desinvestimentos a tal Comitê, mantendo os registros apropriados com as justificativas das propostas, recomendações e decisões tomadas;

XVI. firmar, em nome do FUNDO, acordos de acionistas, contratos de investimentos ou quaisquer outros ajustes de natureza diversa relacionados às Companhias Alvo de que o FUNDO participe. Os acordos a serem celebrados com as companhias alvo devem estabelecer que, caso os valores mobiliários de titularidade do Fundo sejam transferidos para o domínio direto de seus quotistas, estes se sub-rogam em todos os seus direitos neles previstos, desde que exercidos em bloco;

XVII. convocar de imediato a Assembleia Geral de quotistas para, como previsto neste Regulamento, deliberar sobre:

(a) a destituição e substituição da ADMINISTRADORA ou liquidação do FUNDO;

(b) a existência de Conflito de Interesse (conforme definido no artigo 56 deste Regulamento), sempre que tal Xxxxxxxx de Interesse venha a ser invocado por qualquer membro do Comitê de Investimentos ou pelos demais quotistas que não tenham um membro indicado ao Comitê de Investimentos; ou

(c) quaisquer outras matérias que, nos termos do presente Regulamento ou da lei, estejam sujeitas à apreciação, deliberação e/ou ratificação pela Assembleia Geral de quotistas.

XVIII. cumprir as deliberações da Assembleia Geral de quotistas e do Comitê de Investimentos;

XIX. cumprir e fazer cumprir todas as disposições da legislação em vigor, deste Regulamento e do Contrato de Investimento;

XX. comunicar aos quotistas, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas, bem como tomar as medidas necessárias, conforme previsto na Circular BACEN nº 3.461, de 24 de julho de 2009, e na Instrução CVM nº 301, de

16 de abril de 1999, com a finalidade de prevenir e combater as atividades relacionadas com os crimes de “lavagem de dinheiro” ou ocultação de bens, direitos e valores identificados pela Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998;

XXI. participar das reuniões do Comitê de Investimentos, mediante a presença de pelo menos um dos membros por ela indicados;

XXII. apresentar anualmente o Plano de Investimento da ADMINISTRADORA;

XXIII. informar aos quotistas a situação de eventual penhora de quotas do FUNDO;

XXIV. contratar empresa especializada para a realização de due diligence previamente à subscrição dos valores mobiliários de emissão das empresas a serem investidas.

XXV. abster-se de quaisquer atividades que constituam violação das disposições da Lei Anticorrupção e do Regulamento Anticorrupção nos termos da Lei nº 12.846 de 10 de agosto de 2013, observando:

(a) conduzir suas práticas comerciais, durante a consecução do presente REGULAMENTO, de forma ética e em conformidade com os preceitos legais vigentes, esteja ou não agindo em nome do FUNDO;

(b) não dar, oferecer, pagar, prometer pagar, ou autorizar o pagamento de, direta ou indiretamente, dinheiro e/ou qualquer coisa de valor a qualquer servidor público, autoridade governamental, consultores, representantes, parceiros, ou quaisquer terceiros, com a finalidade de influenciar qualquer ato ou decisão do agente ou do governo, ou para assegurar qualquer vantagem indevida, ou direcionar negócios para qualquer pessoa, e que violem as regras da Lei Anticorrupção, bem como a legislação vigente no país;

(c) adotar medidas para que os administradores dos recursos investidos pelo FUNDO se obriguem a conduzi-los em conformidade com os preceitos legais vigentes e a não praticar as atividades descritas no item (b) acima;

(d) fazer constar nos contratos e/ou outros instrumentos decorrentes do presente REGULAMENTO, as Regras Anticorrupção de idêntico teor aos dos itens precedentes, de forma que terceiros contratados estejam cientes da obrigação de cumprimento da Lei Anticorrupção;

(e) informar aos QUOTISTAS e tomar as medidas cabíveis caso verifique o descumprimento da Lei n.º 12.846, por prestadores de serviços do FUNDO, e

(f) o descumprimento das regras da Lei Anticorrupção e/ou futuras regulamentações pela ADMINISTRADORA, em qualquer um dos seus aspectos, ensejará a rescisão motivada e imediata do contrato de prestação de serviços, independentemente de qualquer notificação, momento em que serão pagos todos os valores devidos de uma parte à outra até a data da rescisão, além de perdas e danos que vierem a ser apurados.

XXVI. manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO e informados no momento do seu registro, bem como as demais informações cadastrais e fiscalizar a prestação dos serviços por estes terceiros.

Parágrafo Primeiro - Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos VI e VII do “caput” deste artigo, a ADMINISTRADORA, se entender que a prestação das informações requeridas poderá colocar em risco os interesses do FUNDO, de seus quotistas e/ou das Companhias Alvo investidas, assim como de outras sociedades em relação às quais tenham sido efetivados os

estudos e as análises referidos naqueles incisos, especialmente se o requerente das informações, direta ou indiretamente, for concorrente da Companhia Alvo investida ou da sociedade que tiver sido objeto de análise feita pelo FUNDO,

poderá submeter a questão à prévia apreciação da Assembleia Geral de quotistas, tendo em conta os interesses do FUNDO e dos demais quotistas, e eventuais conflitos de interesses do requerente das informações em relação a conhecimentos técnicos e às Companhias Alvo nas quais o FUNDO tenha investido ou tenha deixado de investir após deliberação do Comitê de Investimentos ou da Assembleia Geral de quotistas, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os quotistas que requererem tais informações.

Parágrafo Segundo - O exercício das funções de administradora do FUNDO não impedirá a ADMINISTRADORA de continuar a exercer todas as atividades que não lhe sejam defesas pela legislação aplicável. No exercício dessas atividades, a ADMINISTRADORA poderá tomar posições de investimento ou recomendar aplicações que sejam diferentes daquelas recomendadas ao FUNDO, observado o disposto no artigo 56 deste Regulamento.

Parágrafo Terceiro - A ADMINISTRADORA deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e diligência que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao FUNDO, manter reserva e observar a estrita confidencialidade sobre os negócios do FUNDO, bem como adotar controles para preservar tal confidencialidade.

Parágrafo Quarto - Quaisquer penalidades decorrentes do não cumprimento das obrigações previstas neste artigo, assim como quaisquer outras, que eventualmente possam ser aplicáveis ao FUNDO serão suportadas pela ADMINISTRADORA.

Parágrafo Quinto - A ADMINISTRADORA deverá observar as normas relacionadas ao meio ambiente, saúde e segurança do trabalho.

Parágrafo Sexto - A ADMINISTRADORA, ao firmar compromissos de confidencialidade com as Companhias Alvo, estenderá esse compromisso aos membros do Comitê de Investimentos.

Parágrafo Sétimo - Os quotistas, a ADMINISTRADORA e os membros do Comitê de Investimentos do FUNDO representativos de cada um dos quotistas serão responsáveis pelo sigilo das informações (“Informações Confidenciais”) a que tiverem acesso em função de sua condição ou do exercício de suas atividades junto ao FUNDO, conforme o caso.

(a) Fica liberada a transmissão de Informações Confidenciais àqueles que estejam de alguma forma, envolvidos com as tomadas de decisão dos quotistas e dos membros do Comitê de Investimentos do FUNDO representativos de cada um dos quotistas (“seus representantes”), referentes às propostas de investimento e desinvestimento que vierem a ser apresentadas pela ADMINISTRADORA, e para os quais tais informações sejam imprescindíveis para tais tomadas de decisões. Cada quotista e os membros do Comitê de Investimentos do FUNDO representativos de cada um dos quotistas serão igualmente responsáveis pela confidencialidade e sigilo das informações fornecidas a seus representantes, fazendo com que seus representantes respeitem tal confidencialidade e sigilo.

(b) Fica liberada a transmissão de Informações Confidenciais aos quotistas que sejam obrigados a fornecê-las por força de lei, regulamento ou decisão judicial ou administrativa. Em ocorrendo esta hipótese, o fato deverá ser comunicado aos demais quotistas e à ADMINISTRADORA.

(c) A obrigação de confidencialidade prevista nos parágrafos anteriores deverá ser observada pelo prazo de duração do FUNDO, salvo disposição, expressa das partes, em contrário.

Parágrafo Oitavo - A ADMINISTRADORA responderá, solidariamente, pelos prejuízos causados aos quotistas pelas instituições contratadas para os serviços de tesouraria, controle e processamento dos ativos e escrituração da emissão e resgate de cotas em virtude de condutas contrárias à lei, ao regulamento ou aos atos normativos expedidos pela CVM. Com relação aos demais serviços contratados, a ADMINISTRADORA e os demais prestadores de serviços contratados respondem perante a CVM e os quotistas, na esfera de suas respectivas competências, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao regulamento do FUNDO ou às disposições regulamentares aplicáveis.

Parágrafo Nono - Caso qualquer quotista seja responsabilizado, direta ou subsidiariamente, por dívidas das Companhias Investidas, em virtude de fraudes ou abusos praticados pela Companhia Investida, através ou em decorrência de atos de Conselheiros ou Diretores indicados pelo FUNDO, devidamente comprovados no âmbito de ação judicial com trânsito em julgado, a Administradora deverá ressarcir, imediatamente, o quotista que efetuou o pagamento das referidas dívidas sociais

Artigo 7º - A ADMINISTRADORA só poderá criar outro fundo de investimento com objetivos semelhantes aos do FUNDO, conforme previsto no Capítulo V deste Regulamento, após o investimento, pelo FUNDO, de pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) do Patrimônio Comprometido ou após o término do Período de Investimento (conforme definido no artigo 25 deste Regulamento), o que ocorrer primeiro e desde que mantenha uma estrutura adequada para manter o bom funcionamento e desempenho do FUNDO.

Parágrafo Primeiro - A ADMINISTRADORA oferecerá ao FUNDO, que terá direito de preferência, quaisquer oportunidades de investimento em Companhias Alvo nas quais possa ser identificado faturamento líquido anual igual ou inferior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), nos termos do artigo 19 deste Regulamento. Sendo certo que, nos casos de empresas com faturamento anual igual ou inferior a R$ 16 milhões, as oportunidades de investimento serão oferecidas em conjunto e nas mesmas condições para o FUNDO e para o Fundo CVentures Primus (CVM 56-6). Caso o investimento seja aprovado por ambos os Comitês de Investimento, a participação será, preferencialmente, de 50% para cada fundo.

Parágrafo Segundo - Até o término do período de investimento do Fundo CRP VII Fundo de Investimento em Participações (CVM 292-5), veículo já constituído sob a administração e gestão da ADMINISTRADORA, as oportunidades de negócio originadas pela ADMINISTRADORA nas quais possa ser identificado faturamento líquido anual superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) serão oferecidas prioritariamente ao Fundo CRP VII.

Artigo 8º - É vedado à ADMINISTRADORA, direta ou indiretamente, em nome do FUNDO:

I. receber depósito em conta corrente;

II. contrair ou efetuar empréstimos, salvo na hipótese prevista no artigo 10 da Instrução CVM 578/16, nas modalidades estabelecidas pela CVM ou para fazer frente ao inadimplemento de quotistas que deixem de integralizar as suas quotas subscritas, e conforme aprovado em Assembleia Geral de quotistas pelo quórum previsto no parágrafo primeiro do artigo 30 deste Regulamento;

III. prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto se aprovado em Assembleia Geral de quotistas conforme quórum estabelecido no artigo 30, parágrafo primeiro, deste Regulamento.

IV. negociar com duplicatas, notas promissórias, excetuadas aquelas de que trata a Instrução CVM nº 134/90, ou outros títulos não autorizados pela CVM;

V. prometer rendimento predeterminado aos quotistas;

VI. aplicar recursos:

(a) no exterior, mesmo na hipótese do §2º do artigo 12 da Instrução CVM 578/16;

(b) na aquisição de bens imóveis;

(c) na aquisição de direitos creditórios, ressalvadas as hipóteses previstas no art. 5º da Instrução CVM 578/16 ou caso os direitos creditórios sejam emitidos por Companhias Alvo; e

(d) na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão.

VII. Vender quotas do FUNDO à prestação.

VIII. Utilizar recursos do fundo para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e

IX. Praticar qualquer ato de liberalidade.

Parágrafo Único - É vedado à ADMINISTRADORA, direta ou indiretamente, prestar consultoria, de qualquer natureza, às Companhias Alvo.

CAPÍTULO III

Da Remuneração da ADMINISTRADORA

Artigo 9º - Pela prestação de serviços de gestão e administração ao FUNDO, a ADMINISTRADORA receberá remuneração composta de (i) taxa de administração (“Taxa de Administração”) e (ii) taxa de performance (“Taxa de Performance”) na forma disposta neste Capítulo.

Artigo 10 - A ADMINISTRADORA receberá a Taxa de Administração, calculada como segue:

I. Durante os 4 (quatro) primeiros anos do Período de Investimento: 2,2% (dois vírgula dois por cento) ao ano, apurados sobre o valor do Patrimônio Comprometido do FUNDO (conforme definido no parágrafo segundo do artigo 36 deste Regulamento), deduzidas eventuais perdas parciais ou totais; e

II. A partir do quinto ano de funcionamento do FUNDO: 2,2% (dois vírgula dois por cento) ao ano, apurados sobre o Patrimônio de Referência do FUNDO (conforme definido no artigo 27 deste Regulamento em seu parágrafo quarto).

Parágrafo Primeiro - Para efeito de apuração da Taxa de Administração, a partir do quinto ano de funcionamento do FUNDO, conforme previsto no inciso II do “caput” deste artigo, devem ser consideradas na apuração do Patrimônio de Referência do Fundo as Perdas Totais ou as Perdas Parciais (como a seguir definido) apuradas com os investimentos. Para efeitos deste Regulamento, ocorrerá “Perda Total” ou “Perda Parcial” (ou, quando empregado no plural, “Perdas Totais” ou “Perdas Parciais”), quando se concluir que um investimento realizado não gerará mais retorno, realizando-se a sua liquidação ou baixa contábil total ou parcial, por orientação do auditor independente ou da ADMINISTRADORA, que deverá submeter a matéria à deliberação do Comitê de Investimentos e à ratificação da Assembleia Geral de quotistas.

Parágrafo Segundo - A Taxa de Administração será provisionada mensalmente e paga até o 5o (quinto) dia útil do mês subsequente a sua vigência.

Parágrafo Terceiro - Após o transcurso do prazo de 24 (vinte e quatro) meses, contados da data do início do prazo de duração do FUNDO, caso o mínimo de 40% do Patrimônio Comprometido não tenha sido aprovado pelo Comitê de Investimentos para investimento nas Companhias Alvo; ou após o período de 3 (três) anos contados da data do início do prazo de duração do FUNDO, caso o mínimo de 70% do Patrimônio Comprometido não tenha sido aprovado pelo Comitê de Investimentos para investimentos nas Companhias Alvo, a Taxa de Administração será reduzida proporcionalmente, conforme tabela abaixo:

% de Atingimento da Meta (Primeira Meta ou Segunda Meta)	Coeficiente de Redução
100% ou mais	0%
Entre 75% e 99,99%	12,50%
Entre 50% e 74,99%	25,00%
Entre 25% e 49,99%	37,50%
Entre 0 e 24,99%	50,00%

Parágrafo Quarto – Caso os percentuais previstos para o atingimento da Primeira e Segunda metas venham a ser atingidos durante os 12 (doze) meses subsequentes aos períodos de 2 (dois) e 3 (três) anos previstos para as referidas metas, respectivamente, a Taxa de Administração voltará a ser devida em sua totalidade a partir do mês imediatamente seguinte ao da ocorrência de tal evento.

Parágrafo Quinto – Caso decorra prazo superior a 6 (seis) meses a contar da data da aprovação do investimento pelo Comitê de Investimentos, sem que tenha sido

assinado contrato vinculativo com FUNDO, como por exemplo, Contrato de Investimentos e/ou Acordo de Acionistas, o valor aprovado pelo Comitê de Investimentos deverá ser desconsiderado para fins de cálculo do atingimento da meta. Transcorrido este prazo, caso venha a ser assinado o referido contrato vinculativo com o FUNDO, o valor aprovado pelo Comitê de Investimentos voltará a ser considerado para fins de cálculo do atingimento da meta a partir do mês imediatamente seguinte ao da ocorrência de tal evento.

Parágrafo Sexto - Se, durante o Período de Desinvestimento do FUNDO, verificar-se que o Comitê de Investimentos não tenha aprovado um total de desinvestimentos que reflita um desempenho adequado em relação à adoção de estratégias de desinvestimentos por parte da ADMINISTRADORA, deverá ser convocada a Assembleia Geral de quotistas com o objetivo de deliberar sobre a alteração da remuneração da ADMINISTRADORA ou sua substituição e definições estratégicas do FUNDO, incluindo a sua liquidação. Na hipótese do prazo de duração do FUNDO vir a ser prorrogado por mais 2 (dois) anos, como previsto no artigo 50 deste Regulamento, a Taxa de Administração deverá ser revista, com base na análise do orçamento do FUNDO e do desempenho da ADMINISTRADORA no período de desinvestimento do FUNDO.

Artigo 11 - Pela sua atuação, a título de participação nos resultados do FUNDO, a ADMINISTRADORA receberá Taxa de Performance no valor correspondente a um percentual dos ganhos distribuídos pelo FUNDO, a ser apurado da seguinte forma: os ganhos distribuídos pelo FUNDO, que excederem o capital original em moeda corrente nacional integralizado pelos quotistas, para tanto acrescido de atualização monetária pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Ampliado – IPCA (“Indexador”), calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, ou, no caso de vir o IPCA a ser extinto ou deixe de ser calculado ou divulgado, o índice de atualização monetária que, em substituição ao IPCA, venha a ser aprovado pela Assembleia Geral de quotistas, nos termos do inciso XIX do artigo 28 deste Regulamento (“Novo Indexador”), mais 9% a.a. (nove por cento ao ano), desde a data de sua integralização e até a data da amortização, e deduzidos da soma das quantias já distribuídas aos quotistas do FUNDO, a título de amortização de quotas, para tanto atualizadas pelo Indexador, ou no caso deste ser extinto, atualizado pelo Novo Indexador aprovado pela Assembleia Geral de quotistas, mais 9% a.a. (nove por cento ao ano), desde a data de sua distribuição e até a data do cálculo, serão distribuídos entre os quotistas e a ADMINISTRADORA, conforme a tabela e a fórmula de cálculo abaixo:

Tabela:

Retorno percentual	Percentuais de Distribuição
Retorno percentual	ADMINISTRADORA	QUOTISTAS
Até retorno real + 9% a.a.	0%	100%
Acima de retorno real + 9% a.a.	20%	80%

Fórmula:

TP = (VD - (CI – CD)) x 20%

Onde:

(a) TP é a Taxa de Performance da ADMINISTRADORA;

(b) VD é o valor a que fazem jus os quotistas quando da amortização de quotas ou por ocasião da liquidação do FUNDO;

(c) CI é o Capital Investido pelos quotistas no FUNDO, corrigido pela variação do Indexador mais 9% a.a. (nove por cento ao ano), a partir da data de cada integralização até as datas das amortizações ou liquidação do FUNDO;

(d) CD é o Capital Distribuído, corrigido pelo Indexador, mais 9% a.a. (nove por cento ao ano), a partir da data de cada distribuição até as datas das amortizações ou liquidação do FUNDO;

O Capital Distribuído será primeiro distribuído entre os quotistas até que estes tenham recuperado todo o Capital Investido, e o remanescente será distribuído 20% (vinte por cento) para a ADMINISTRADORA, a título de Taxa de Performance, e 80% (oitenta por cento) para os quotistas, na proporção de suas participações.

Parágrafo Primeiro - A Taxa de Performance será apropriada e paga por ocasião de cada amortização paga aos quotistas, e/ou quando da liquidação do FUNDO, desde que respeitadas as disposições da Resolução CMN nº 3.792, de 25 de setembro de 2009, ou daquela que eventualmente venha a sucedê-la.

Parágrafo Xxxxxxx - Xx a ADMINISTRADORA tiver renunciado ou tiver sido descredenciada pela CVM ou ainda tiver sido destituída com Justa Causa pela Assembleia Geral de quotistas, não fará ela jus ao recebimento da Taxa de Performance.

Parágrafo Terceiro - Na hipótese da ADMINISTRADORA ser destituída sem Xxxxx Xxxxx, a Taxa de Performance será devida e deverá ser paga quando o FUNDO desinvestir quaisquer ativos, existentes na carteira até a data da destituição da ADMINISTRADORA, e auferir a Taxa de Performance calculada pro rata die, observado o período de exercício efetivo das funções da ADMINISTRADORA e o prazo de duração do FUNDO inicialmente previsto. A Taxa de Performance neste caso será paga ao longo das amortizações de quotas do FUNDO, ou quando de sua liquidação.

Parágrafo Quarto - Na hipótese da ADMINISTRADORA descumprir qualquer obrigação assumida neste Regulamento, a ADMINISTRADORA será advertida, por qualquer quotista, a fim de que, no prazo de 30 (trinta) dias, cumpra a obrigação. Caso a obrigação não seja cumprida, a ADMINISTRADORA pode ser destituída por Xxxxx Xxxxx.

Parágrafo Xxxxxx – Caso haja mais de uma ADMINISTRADORA destituída, o mesmo cálculo do parágrafo terceiro se aplica para o pagamento da Taxa de Performance de cada ADMINISTRADORA.

Parágrafo Sexto - No caso de: (i) o FUNDO realizar investimento em companhia que já seja investida de outro fundo administrado ou gerido pela ADMINISTRADORA ou que tenha participação direta ou indireta da ADMINISTRADORA de forma relevante; ou (ii) outro fundo administrado ou gerido pela ADMINISTRADORA ou esta própria, de forma direta ou indireta, realizar investimento em companhia investida pelo FUNDO, a Taxa de Administração que seria recebida em razão deste ativo deverá ser reduzida em

percentual a ser decidido pelos Quotistas em Assembleia Geral, se for o caso.

CAPÍTULO IV

Do Comitê de Investimentos

Artigo 12 – O Comitê de Investimentos será composto de até 7 (sete) membros efetivos e seus respectivos suplentes, nomeados pela Assembleia Geral de quotistas, sendo certo que somente serão elegíveis para ocupar cargos no Comitê de Investimento: (i) o próprio Quotista e, neste caso, não haverá a indicação de membro suplente; ou (ii) pessoas físicas de notório conhecimento e de ilibada reputação, que exercerão suas funções por mandato de 1 (um) ano, permitida a recondução. Os investidores indicarão até 7 (sete) membros – cada investidor indicando um membro e respectivo suplente de acordo com a relevância do seu percentual de participação no FUNDO - e a ADMINISTRADORA indicará 2 (dois) membros, caso a totalidade de membros investidores não tenha sido preenchida, para compor o Comitê de Investimentos do FUNDO, a serem referendados e ratificados pela Assembleia Geral de quotistas.

Parágrafo Primeiro – Deverão ser indicados membros suplentes para substituir os membros efetivos nas Reuniões do Comitê de Investimentos, cabendo ao titular do direito de indicação de cada membro efetivo, também o direito de indicar 1 (um) membro suplente, com prazo de mandato idêntico ao do membro efetivo.

Parágrafo Segundo – Qualquer dos quotistas que indicar um membro, efetivo e suplente, do Comitê de Investimentos, bem como a ADMINISTRADORA, poderão, a qualquer tempo, substituir esse membro.

Parágrafo Terceiro – Em caso de ausência ou impedimento temporário, os membros efetivos do Comitê de Investimentos serão substituídos por seus respectivos suplentes. Aos suplentes serão atribuídas todas as funções e prerrogativas do membro efetivo.

Parágrafo Quarto - Quotistas que não indicarem membros efetivo e suplente para compor o Comitê de Investimentos, poderão indicar um representante para ser observador das reuniões de Comitê (“Observador”), que não poderá votar nas deliberações do colegiado. A ADMINISTRADORA deverá convocar o Observador para participar das reuniões de Comitê, remetendo convocação, pauta e documentos pertinentes previstos no presente Regulamento.

Artigo 13 - O prazo de mandato dos membros do Comitê de Investimentos será de 1 (um) ano, admitida a reeleição.

Parágrafo Único - Na hipótese de vaga em cargo ou cargos do Comitê de Investimentos, por renúncia, morte, interdição ou qualquer outra razão, o membro será substituído pelo seu respectivo suplente ou por um novo membro a ser para tanto indicado através de correspondência encaminhada à ADMINISTRADORA pelo responsável pela indicação original do membro a ser substituído, sendo certo que o novo membro completará o mandato do membro substituído.

Artigo 14 - O Comitê de Investimentos do FUNDO terá como competência deliberar sobre:

I. investimentos em valores mobiliários submetidos pela ADMINISTRADORA, para integrarem a carteira de investimentos do FUNDO;

II. os desinvestimentos relativos às Companhias Alvo investidas submetidos pela ADMINISTRADORA;

III. Perda Parcial ou Perda Total do valor dos investimentos submetidos pela ADMINISTRADORA;

IV. a recomendação para a contratação de consultores, nos termos previstos no inciso XI do artigo 39 deste Regulamento;

V. as justificativas apresentadas pela ADMINISTRADORA sobre qualquer variação ocorrida entre os termos projetados pela ADMINISTRADORA, por ocasião da apresentação de qualquer determinado investimento ao Comitê de Investimentos e os efetivamente negociados para o fechamento de tal investimento.

Parágrafo Único - A implementação das deliberações do Comitê de Investimentos será sempre de responsabilidade da ADMINISTRADORA.

Artigo 15 - O Comitê de Investimentos reunir-se-á ordinariamente a cada 3 (três) meses, e extraordinariamente, sempre que necessário, por solicitação da ADMINISTRADORA ou de qualquer um de seus membros, que informará à ADMINISTRADORA a necessidade da reunião, com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência da sua realização. A convocação para as reuniões deverá ser feita pela ADMINISTRADORA por correspondência enviada a cada membro do Comitê de Investimentos, com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência, indicando a data, horário, local da reunião e pauta das respectivas matérias a serem nela tratadas. Deverá ainda ser enviada cópia da convocação para os quotistas que não tiverem membro efetivo ou suplente no Comitê de Investimentos, para que tomem conhecimento da realização da referida reunião e, ainda, recebam o respectivo material a ser apreciado em tal reunião, conforme previsto neste Regulamento.

Parágrafo Primeiro - Para o bom desempenho pelo Comitê de Investimentos das funções que lhe são conferidas pelo presente Regulamento, a ADMINISTRADORA compromete-se a enviar, com uma antecedência mínima de 30 (trinta) dias, em relação à data de cada reunião do Comitê de Investimentos, aos seus membros e para os quotistas que não tiverem membro efetivo ou suplente no Comitê de Investimentos, todo o material necessário à avaliação da proposta de investimento ou desinvestimento a ser apreciada na referida reunião, bem como de quaisquer outros assuntos a serem nela tratados, incluindo, sem qualquer limitação, o material descrito no parágrafo quinto deste artigo.

Parágrafo Segundo - As deliberações do Comitê de Investimentos não servirão, a qualquer tempo, ou sob qualquer pretexto, para eximir a ADMINISTRADORA ou quaisquer outras instituições contratadas para a custódia de valores ou execução de quaisquer outros serviços com relação ao FUNDO, das obrigações, deveres e responsabilidades que lhes são respectivamente atribuídos por este Regulamento, pela lei, pela CVM ou outros órgãos que tenham atribuição para matérias atinentes ao FUNDO.

Parágrafo Terceiro - Independentemente das formalidades de convocação previstas neste artigo, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os membros do Comitê de Investimentos.

Parágrafo Quarto - A não observância pela ADMINISTRADORA dos prazos acima mencionados resultará no direito de qualquer membro do Comitê de Investimentos e de qualquer quotista que não tiver membro efetivo ou suplente no

Comitê de Investimentos, de solicitar a suspensão da reunião convocada, até que seja atendido tal prazo.

Parágrafo Xxxxxx - Xxxxxxxx membro do Comitê de Investimentos poderá requerer informação suplementar acerca do investimento a ser realizado, a qual deverá ser disponibilizada no prazo de 5 (cinco) dias úteis. Caso a ADMINISTRADORA não forneça a informação requerida no prazo mencionado, o prazo de 30 (trinta) dias da convocação será automaticamente suspenso, voltando a ser computado no momento do fornecimento da informação.

Parágrafo Sexto - O material enviado aos membros do Comitê de Investimentos e para os quotistas que não tiverem membro efetivo ou suplente deve conter a proposição de investimento ou desinvestimento, com todos os estudos e avaliações realizadas que justifiquem o respectivo investimento/desinvestimento do FUNDO, incluindo:

(a) Enquadramento: As informações levantadas pela ADMINISTRADORA sobre qualquer empresa selecionada para possível investimento pelo FUNDO durante o processo interno de enquadramento devem, no mínimo, levar em consideração os seguintes itens:

i. idoneidade dos controladores e da empresa;

ii. fundamento do modelo de negócios apresentado;

iii. situação de regularidade dos tributos obrigatórios da empresa;

iv. existência de potencial Conflito de Interesse entre o FUNDO e a empresa, investidores e empresa, ou outros quaisquer que mereçam registro;

v. estruturação básica da operação (term sheet);

vi. existência de passivos relevantes;

vii. alinhamento com os focos de atuação do FUNDO;

viii. situação de regularidade em relação de débitos trabalhistas nos termos do Título VII-A da Consolidação das Leis do Trabalho, aprovada pelo Decreto-Lei no 5.452, de 1º de maio de 1943;situação de regularidade, perante o Ministério do Trabalho e Emprego, comprovada com a entrega da Relação Anual de Informações Sociais - RAIS (art. 362, § 1º, da CLT; Decreto nº 76.900, de 23.12.75);

ix. situação de regularidade comprovada mediante apresentação de Certidões Negativas: (i) Cível, Criminal, Patrimonial e de Falências e Recuperação Judicial de todos os Distribuidores Forenses do Domicílio; (ii) emitidas por todos os Cartórios de Protesto de Títulos do domicílio; (iii) INSS; FGTS; Dívida Ativa da União; Tributos e Contribuições Municipais, Estaduais e Federais;

x. cumprimento das normas, regulamentos e padrões de proteção ambiental, à saúde e à segurança do trabalho, tais como previstos na legislação brasileira em vigor;

xi. apresentação da declaração de que não foi notificada de qualquer sanção restritiva de direito, nos termos dos incisos I, II, IV e V do art. 20 do Decreto nº 6.514, de 22 de julho de 2008 e de não estar descumprindo embargo de atividade nos termos do art. 11 do Decreto nº 6.321, de 21 de dezembro de 2007;

xii. apresentação da Licença Prévia ou de Instalação, expedida pelo órgão estadual competente, integrante do Sistema Nacional do Meio Ambiente - SISNAMA ou, em caráter supletivo, pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e Recursos Naturais Renováveis - IBAMA, oficialmente publicada.

Os relatórios de enquadramento devem estar atualizados e com documentos constantes válidos no ato da contratação do investimento e devem ser mantidos na ADMINISTRADORA para consulta por qualquer quotista quando solicitado.

(b) Proposições de Investimentos - As proposições de investimentos a serem enviadas para os membros do Comitê de Investimentos devem conter, no mínimo, as seguintes informações:

i. sumário executivo da proposta de investimento e seu detalhamento;

ii. descrição de como o FUNDO irá adicionar valor à empresa;

iii. histórico das empresas e pessoas-chave, incluindo Balanços e DREs relativos aos três últimos exercícios (quando houver);

iv. análise do mercado de atuação;

v. análise econômico-financeira;

vi. descrição financeira da operação envolvendo o investimento, incluindo os retornos esperados;

vii. análise da tecnologia;

viii. principais aspectos societários e jurídicos;

ix. principais riscos e mitigantes; e

x. descrição das principais alternativas de saídas.

(c) Fechamento do Investimento: Após a assinatura do acordo de acionistas entre o FUNDO e as Companhias Alvo, a ADMINISTRADORA deverá informar a todos os membros do Comitê de Investimentos (i) a data do fechamento do investimento, sendo certo que os quotistas terão direito a tomar conhecimento da conclusão do investimento em primeira mão, e (ii) apresentar justificativas de qualquer variação ocorrida entre os termos projetados pela ADMINISTRADORA por ocasião da apresentação do investimento no Comitê de Investimentos e os efetivamente negociados para o fechamento. Os documentos relativos ao fechamento do investimento deverão permanecer disponíveis na sede da ADMINISTRADORA ou ser enviados via e-mail, caso algum membro do Comitê de Investimentos os queira consultar.

Parágrafo Sétimo – O investimento não poderá ser realizado pelo Fundo caso a companhia alvo não apresente os requisitos previstos no parágrafo sexto (a), itens (ix), (x), (xi) e (xii).

Artigo 16 - O quórum para instalação das reuniões do Comitê de Investimentos será sempre de, no mínimo, 70% (setenta por cento) dos seus membros e as deliberações serão aprovadas por 70% (setenta por cento) de votos favoráveis, cabendo a cada membro um voto. Para tanto, computando-se os votos eventualmente dados por escrito (por meio de telegrama, carta ou qualquer outro meio escrito de comunicação), e não se considerando os votos de membros em eventual Conflito de Interesse, conforme definido no artigo 56 deste Regulamento.

Parágrafo Primeiro – Das reuniões do Comitê de Investimentos serão lavradas atas contendo a apreciação de matérias e as respectivas deliberações, as quais deverão ser assinadas por todos os membros do Comitê de Investimentos presentes à reunião.

Parágrafo Segundo - Os membros do Comitê de Investimentos poderão participar das reuniões por meio de conversa telefônica ou qualquer outro meio de comunicação.

Artigo 17 - Os membros do Comitê de Investimentos não farão jus a qualquer remuneração.

Artigo 18 - Os membros do Comitê de Investimentos deverão informar à ADMINISTRADORA, e esta deverá informar aos quotistas, qualquer situação que os coloque, potencial ou efetivamente, em situação de Conflito de Interesse com o FUNDO, e, nesse caso, não exercer seu direito de voto nas reuniões do Comitê de Investimentos, sendo certo que o exercício da função de membro do Comitê de Investimentos não importará em qualquer restrição ou conflito com o exercício da função de administração ou participação em comitês ou conselhos das Companhias Alvo ou de outros fundos.

Parágrafo Único - Para fins deste Regulamento ou de qualquer outro documento relativo ao FUNDO, “Conflito de Interesse” é definido conforme artigo 56.

CAPÍTULO V

Do Objetivo, da Política de Investimento, Composição e Diversificação da Carteira, dos Períodos de Investimento e Desinvestimento

Artigo 19 – Constitui objetivo do FUNDO proporcionar aos seus quotistas a melhor valorização possível de suas quotas, mediante o direcionamento de seus investimentos para a aquisição de ações, debêntures conversíveis e não conversíveis, bônus de subscrição, ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias, fechadas ou abertas, que reúnam as características a seguir listadas neste artigo e, ainda, atendam aos demais requisitos previstos em seus parágrafos (as “Companhias Alvo”):

I. Estejam inseridas em setores propulsores de inovação tais como, mas não se restringindo, petróleo e gás, bens de capital, energias renováveis, nanotecnologia, fármacos, biotecnologia, novos materiais;

II. Sejam constituídas sob a forma de sociedades anônimas fechadas e que, somente em caráter excepcional poderão ser de capital aberto, desde que atendido o disposto neste artigo e aprovados em Assembleia Geral de quotistas, nos termos do artigo 28, inciso XVII, deste Regulamento;

III. Localizem-se no território nacional;

IV. Caso seja companhia de capital aberto, as sociedades deverão estar listadas em segmentos especiais nos moldes do Novo Mercado, Nível I, Nível II ou Bovespa Mais da Bolsa de Valores de São Paulo – Bovespa;

V. Apresentem faturamento líquido anual, no exercício anterior ao do investimento, igual ou inferior a R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), observado que: (a) no mínimo, 30% (trinta por cento) do Patrimônio Comprometido do Fundo deverá ser aplicado em Companhias Alvo que possuam faturamento líquido entre R$ 10 milhões e R$ 30 milhões; (b) o valor correspondente a, pelo menos, o montante total de R$ 8.000.000,00 (oito milhões de reais), deverá ser aplicado em Companhias Alvo localizadas no Rio Grande do Sul, que apresentem inovação e classificadas como micro ou pequenas empresas, conforme estabelecido na Lei Complementar 123/2006, artigo 3º, Inciso II; (c) adicionalmente ao previsto no item (b) deste inciso, o Fundo deverá investir no mínimo R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) do Patrimônio Comprometido em Companhias Alvo localizadas no Rio Grande do Sul, nos termos e na forma do disposto no art. 3º, inc. VIII, § 4º, da Res. BACEN 2.828/01, que apresentem inovação, conforme definido no anexo I do Regulamento; e (d) no mínimo R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) do Patrimônio Comprometido deverá ser aplicado em Companhias Alvo localizadas no estado de São Paulo, que atuem nos segmentos de Petróleo e Gás ou de outros setores que apresentem projeto inovador. Adicionalmente, o FUNDO irá realizar os melhores esforços para investir no mínimo R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) do Patrimônio Comprometido em empresas instaladas no estado de São Paulo e/ou em filiais de empresas que venham a se instalar no estado de São Paulo.

VI. Apresentem elevado potencial de crescimento, de rentabilidade, vantagens competitivas nítidas, administração eficiente e idônea, assim como garantias idôneas e satisfatórias quanto à observância de todas as restrições setoriais de políticas operacionais e de investimento dos quotistas do FUNDO e ao atendimento de todas as normas legais e regulamentares, e padrões nacionais e internacionais de proteção relacionados ao meio ambiente, à saúde e à segurança do trabalho a elas aplicáveis, tal como previstos na legislação brasileira em vigor, bem como quaisquer outros requisitos adicionais que possam ser exigidos pelas diretrizes ambientais, de saúde e de segurança do trabalho da ADMINISTRADORA; e

VII. O limite máximo de 40% (quarenta por cento) do valor total do investimento a ser realizado pelo FUNDO nas Companhias Alvo poderá ser direcionado à aquisição de ações já existentes – operação secundária, sendo que percentuais superiores a este limite ficam sujeitos à prévia aprovação da Assembleia Geral de quotistas, nos termos do artigo 28, inciso XVIII, deste Regulamento.

Parágrafo Primeiro - As Companhias Alvo, de capital fechado, nas quais o FUNDO venha a investir deverão seguir as seguintes práticas:

(a) proibir a emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;

(b) conduzir e realizar, em condições de mercado, conferindo tratamento idêntico ao usualmente dado às demais sociedades/empresários individuais de mercado, quaisquer operações comerciais e/ou financeiras, o mesmo se aplicando na celebração de quaisquer contratos com (i) sociedades de que a companhia e os acionistas controladores, individualmente ou em

conjunto, detenham o controle acionário ou dele participem, direta ou indiretamente; (ii) sociedades coligadas da companhia, e (iii) quando e se aplicável, pessoas relacionadas aos acionistas controladores por vínculos de parentesco, tais como cônjuge e parentes por consanguinidade ou afinidade em linha direta ou colateral até 2º grau;

(d) disponibilizar contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos e valores mobiliários da companhia;

(e) aderir à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;

(f) obrigar-se, perante o FUNDO, no caso de abertura de seu capital, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança corporativa previstos definidos conforme o disposto no artigo 32 da Resolução CMN Nº 3.792, de 25 de setembro de 2009;

(g) realizar auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM;

(h) implementar, caso ainda não possuam, (i) política de atuação que procure minimizar os eventuais efeitos nocivos ao meio ambiente decorrentes de suas atividades; (ii) planos de ação que busquem a melhora do seu relacionamento com as comunidades onde suas unidades estejam instaladas;

(i) procurar atuar com boas práticas de gestão de recursos humanos de maneira a desenvolver, na medida do possível o seu capital humano, devendo adotar, dentro de melhores esforços, padrões de responsabilidade socioambiental;

(j) prever em seus estatutos, no que couber, o atendimento aos padrões de governança corporativa para as companhias admitidas à negociação em segmento especial nos moldes do Novo Mercado, Níveis 1 e 2, ou Bovespa Mais, da Bovespa; e

(k) não utilizar trabalho infantil ou escravo.

Parágrafo Segundo - A ADMINISTRADORA deverá indicar representante como observador ou como representante para ser eleito como membro do Conselho de Administração das Companhias Alvo investidas pelo FUNDO e deverá monitorar o desempenho financeiro de tais Companhias Alvo e seu atendimento aos padrões de proteção, nacionais e internacionais, ambiental, de

saúde e de segurança do trabalho, tal como previstos na legislação brasileira em vigor, bem como quaisquer outros requisitos adicionais que possam ser exigidos pelas diretrizes ambientais, de saúde e de segurança do trabalho da ADMINISTRADORA e neste Regulamento.

Parágrafo Terceiro – Adicionalmente, deverão ser priorizados investimentos em Companhias Alvo que tenham incorporado como prática ou que estejam incorporando princípios básicos de responsabilidade social, ambiental e ética, em consonância com os Princípios para Investimento Responsável - PRI, como por exemplo:

(a) Publicação de Balanço Social;

(b) Declaração de não utilização de mão-de-obra infantil ou trabalho compulsório;

(d) Proteção ao meio ambiente;

(e) Políticas de inclusão social e de geração de renda;

(f) Participação em projetos sociais;

(g) Ética e transparência;

(h) Certificação ISO 14.000.

Parágrafo Quarto - Salvo por aprovação de 66% (sessenta e seis por cento) dos quotistas, reunidos em Assembleia Geral, é vedado ao FUNDO efetuar aplicações de recursos em títulos e valores mobiliários de emissão de Companhias Alvo:

(a) das quais a ADMINISTRADORA, seus respectivos acionistas ou sócios, administradores ou empregados, os membros do Comitê de Investimentos ou do Conselho Consultivo, quotistas titulares de quotas representativas de 5% (cinco por cento) do patrimônio do FUNDO ou respectivos cônjuges, companheiros ou parentes até 2º grau de quaisquer das pessoas acima, participem, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total;

(b) nas quais participem quaisquer das pessoas mencionadas na alínea anterior, que: (i) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de valores mobiliários a serem subscritos pelo FUNDO, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou (ii) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da companhia emissora dos valores mobiliários a serem subscritos pelo FUNDO, antes do primeiro investimento por parte do FUNDO; ou, ainda sejam credoras de tal companhia; ou

Parágrafo Xxxxxx - Xxxxx por aprovação de 66% (sessenta e seis por cento) dos quotistas reunidos em Assembleia Geral, é igualmente vedada a realização de operações em que figure o FUNDO como contraparte das pessoas mencionadas na alínea “a” do parágrafo quarto deste artigo, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados e/ou geridos pela ADMINISTRADORA.

Parágrafo Sexto - É vedada ao FUNDO a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial ou então quando tais operações envolverem opções de compra ou venda de ações das Companhias Alvo com o propósito de (i) ajustar o preço de aquisição da Companhia Alvo com o consequente aumento ou diminuição futura na quantidade de ações investidas; ou (ii) alienar essas ações no futuro como parte da estratégia de desinvestimento.

Parágrafo Sétimo – Na composição da carteira do FUNDO serão respeitadas as vedações constantes no artigo 32 da Resolução CMN nº 3.792, de 25 de setembro

de 2009, ou daquela que eventualmente venha a sucedê-la, atinente à aplicação dos recursos dos planos de benefícios das entidades fechadas de previdência complementar.

Artigo 20 – Mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de quotistas na forma do artigo 28, inciso XXVI, o FUNDO pode realizar adiantamentos para futuro aumento de capital nas Companhias Alvo que compõem a sua carteira, desde que:

I. o FUNDO possua investimento em ações da Companhia Alvo na data da realização do adiantamento para futuro aumento de capital;

II. os adiantamentos para futuro aumento de capital não excedam 10% (dez por cento) do seu Patrimônio Comprometido e estejam dentro das disponibilidades do FUNDO;

III. se observe que é vedada qualquer forma de arrependimento do adiantamento por parte do FUNDO; e

IV. atente que o adiantamento deverá ser convertido em aumento de capital da Companhia Alvo em, no máximo, 12 (doze) meses a contar da data da realização do adiantamento.

Artigo 21 – O FUNDO investirá seus recursos de acordo com a política de investimento prevista neste Capítulo, observadas, ainda, as seguintes limitações:

I. Até 100% (cem por cento) da carteira do FUNDO poderá ser representado por ações, debêntures, bônus de subscrição, ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações emitidos pelas Companhias Alvo, observado o limite disposto no inciso II abaixo.

II. Até o limite máximo de 10% (dez por cento) do Patrimônio Comprometido do FUNDO poderá estar aplicado em Investimentos Líquidos, respeitadas as vedações constantes da Resolução CMN Nº 3.792, de 25 de setembro de 2009, e neste Regulamento.

III. Para atendimento dos limites estabelecidos nos incisos anteriores, admitir- se-á que as posições diárias nos ativos mencionados no inciso I acima atinjam a 50% (cinquenta por cento) do valor total das aplicações,

desde que a média, a cada 180 (cento e oitenta) dias, obedeça ao percentual mínimo de 90% (noventa por cento) do valor total das aplicações.

Parágrafo Primeiro – O limite estabelecido no caput não é aplicável durante o prazo de aplicação dos recursos, estabelecido conforme artigo 9º, IV, e parágrafo 3º, da Instrução CVM 578/16, de cada um dos eventos de integralização de quotas previstos no Compromisso de Investimento.

Parágrafo Xxxxxxx – A ADMINISTRADORA deve comunicar imediatamente à CVM, depois de ultrapassado o prazo referido no Parágrafo Primeiro acima, a ocorrência de desenquadramento, com as devidas justificativas, informando ainda o reenquadramento da carteira, no momento em que ocorrer.

Parágrafo Terceiro – Para fins de verificação do enquadramento previsto no caput, devem ser somados aos ativos previstos no artigo 21, I deste Regulamento os valores:

(a) destinados ao pagamento de despesas do FUNDO desde que limitados a 5% (cinco por cento) do Patrimônio Comprometido;

(b) decorrentes de operações de desinvestimento: (a) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do 2º mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o reinvestimento dos recursos em ativos previstos no artigo 21, I deste Regulamento; (b) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do mês subsequente a tal recebimento em que não ocorra o reinvestimento dos recursos em ativos previstos no artigo 21, I deste Regulamento; ou (c) enquanto vinculados a garantias dadas ao comprador do ativo desinvestido;

Parágrafo Quarto – Caso o desenquadramento ao limite estabelecido no caput perdure por período superior ao prazo de aplicação dos recursos, estabelecido conforme artigo 9º, IV, e parágrafo 3º, da Instrução CVM nº 578/16, a ADMINISTRADORA deve, em até 10 (dez) dias úteis contados do término do prazo para aplicação dos recursos: (i) reenquadrar a carteira; ou (ii) devolver os valores que ultrapassem o limite estabelecido aos quotistas que tiverem integralizado a última chamada de capital, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada

Artigo 22 – O investimento por Companhia Alvo fica limitado a 20% (vinte por cento) do Patrimônio Comprometido do FUNDO.

Parágrafo Primeiro - O investimento numa mesma Companhia Alvo superior a 20% (vinte por cento) do Patrimônio Comprometido do FUNDO requererá voto favorável de 66% (sessenta e seis por cento) dos quotistas reunidos em Assembleia Geral.

Parágrafo Segundo – O investimento em debêntures não conversíveis está limitado ao máximo de 33% (trinta e três por cento) do total do Patrimônio Comprometido do FUNDO.

Parágrafo Terceiro – A ADMINISTRADORA deverá assegurar que todos os contratos de investimentos pelo FUNDO prevejam sempre a existência e definição de um mecanismo para a realização do correspondente desinvestimento.

Artigo 23 – Devem ser observados os seguintes fatores quanto às possibilidades de risco inerentes aos ativos que comporão a carteira do FUNDO:

I. As aplicações do FUNDO nas Companhias Alvo caracterizam operações cujo risco se concentra nas condições da demanda do mercado em que operam.

II. As aplicações do FUNDO nos ativos previstos no artigo 19 deste Regulamento poderão incorrer em diferentes espécies de risco, sendo os principais fatores os seguintes:

(a) Risco de Mercado

O valor dos ativos que integram ou que vierem a integrar a carteira do FUNDO pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado, as taxas de juros e os resultados das companhias cujos valores mobiliários por elas emitidos compõem a carteira, sendo que em caso de queda do valor dos ativos que compõem a carteira, o patrimônio líquido do FUNDO pode ser afetado negativamente. A queda dos preços dos ativos integrantes da carteira pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados.

(b) Risco de Crédito

Consiste no risco dos emissores de valores mobiliários e ativos financeiros de renda fixa que integram ou que venham a integrar a carteira e/ou outras partes envolvidas em operações realizadas pelo FUNDO não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas para com o FUNDO.

O volume inicial de aplicações no FUNDO e a inexistência de tradição no mercado de capitais brasileiro de negociações envolvendo quotas de fundos fechados fazem prever que as quotas do FUNDO não apresentarão liquidez satisfatória.

III. As aplicações do FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

Parágrafo Único - A adesão ao FUNDO, mediante a assinatura do Contrato de Investimento ou, conforme o caso, do Termo de Adesão ou do Termo de Cessão, vale como declaração do quotista de que tomou ciência dos riscos envolvidos nas aplicações do FUNDO.

Artigo 24 – A CVM não garante a veracidade das informações prestadas e, tampouco, faz julgamento sobre a qualidade do FUNDO, de sua ADMINISTRADORA ou das quotas a serem distribuídas.

Artigo 25 – O período de investimento do FUNDO (“Período de Investimento”) será de 4 (quatro) anos a contar da data do protocolo na CVM dos documentos do FUNDO mencionados no artigo 2o da Instrução CVM 578/16, e não poderão ocorrer novos investimentos após o encerramento de tal Período de Investimento, mesmo que o patrimônio previsto do FUNDO não tenha sido atingido, observada a possibilidade de prorrogação prevista no artigo 50 deste Regulamento.

Parágrafo Primeiro – Excetuam-se ao disposto no “caput” deste artigo:

(a) os investimentos para capitalizações de Companhias Alvo que já tinham anteriormente sido integradas na carteira do FUNDO durante o Período de Investimento (follow on), sendo certo que tais capitalizações requererão a aprovação de, no mínimo, 66%

(sessenta e seis por cento) dos quotistas reunidos em Assembleia Geral, e somente poderão ser efetuadas até 2 (dois) anos após o término do Período de Investimento. Ressalte-se que nenhum quotista responderá por tais valores, se excederem aos respectivos boletins de subscrição e compromissos de investimentos;

(b) a(s) parcela(s) restante(s) dos investimentos para capitalização de Companhias Alvo que já tinham anteriormente sido integradas na carteira do FUNDO durante o Período de Investimento, mas que durante este Período receberam somente parte do investimento total aprovado pelo Comitê de Investimentos;

(c) os investimentos para capitalização de Companhias Alvo que foram aprovados pelo Comitê de Investimentos durante o Período de Investimento, mas que ainda não tenham recebido parte ou a totalidade do investimento aprovado pelo Comitê de Investimentos;

Parágrafo Segundo - Sempre que o FUNDO deixar de realizar a totalidade do investimento disponível em uma determinada Companhia Alvo, os quotistas do FUNDO terão igualmente o direito de participar diretamente e em igualdade de condições, do investimento a ser efetivado, devendo a ADMINISTRADORA, nesses casos, fixar em seus contratos/memorandos com as Companhias Alvo um prazo mínimo de 60 (sessenta) dias, a contar da comunicação da possibilidade de coinvestimento, para que os quotistas possam analisar a viabilidade do aporte direto em tais sociedades empresárias. Se, após a observância do disposto no presente parágrafo, ainda houver disponibilidade para aplicação em parcela do respectivo investimento, a ADMINISTRADORA ficará livre para realizá-la.

Parágrafo Terceiro – Em atendimento ao disposto nos incisos IV e V do artigo 9º da Instrução CVM nº 578/16, fica desde já estabelecido que os recursos que ao final do Período de Investimento não estiverem investidos, deverão ser devolvidos aos quotistas, com exceção dos recursos necessários para atendimento:

(a) dos investimentos previstos no Parágrafo Primeiro deste Artigo; e

(b) das necessidades de caixa para cobertura dos encargos do Fundo, conforme estabelece o artigo 39 deste Regulamento.

Parágrafo Quarto - Quaisquer direitos do FUNDO decorrentes de sua condição de acionista de Companhias Alvo investidas, inclusive o direito de preferência para capitalização destas, que não forem exercidos pelo FUNDO, deverão ser cedidos, sem ônus, aos quotistas do FUNDO na proporção de suas participações no Capital integralizado do FUNDO, podendo exercer sobras dos demais quotistas. Tal condição deve ser prevista nos Contratos e Acordos firmados entre o FUNDO e as Companhias Alvo.

Artigo 26 - Nos 6 (seis) anos seguintes ao término do Período de Investimento (“Período de Desinvestimento”), os investimentos deverão ser liquidados de forma ordenada e o produto daí resultante será obrigatoriamente utilizado para amortização das quotas do FUNDO, observada a possibilidade de prorrogação prevista no artigo 50 deste Regulamento.

CAPÍTULO VI

Do Patrimônio Líquido

Artigo 27 - O Patrimônio Líquido do FUNDO é constituído pela soma (i) do disponível e

(ii) do valor da carteira, deduzidas de tal soma as exigibilidades.

Parágrafo Primeiro - A avaliação das quotas do FUNDO será feita diariamente, utilizando-se, na avaliação dos valores mobiliários integrantes da carteira, os seguintes critérios e metodologias:

(a) Ações sem cotação de mercado - serão avaliadas pelo seu valor justo, com base em laudo de avaliação elaborado pela ADMINISTRADORA, na qualidade de gestora e administradora do FUNDO, ou então por laudo de avaliação produzido por empresa independente especializada, nos termos do artigo 49º da Instrução CVM 578/16 e da Instrução CVM 579/16, a critério da ADMINISTRADORA. Caso a ADMINISTRADORA opte por utilizar laudo de avaliação de terceiros independentes, submeterá previamente sua indicação ao Comitê de Investimentos, divulgando a identificação desse terceiro independente, qualificação profissional, experiência na avaliação do ativo em questão e outras informações pertinentes. Em caso de manifestação contrária do Comitê, a ADMINISTRADORA indicará outro terceiro independente. Caso não haja indicativo negativo, a ADMINISTRADORA fará constar na contratação do terceiro independente a obrigatoriedade de observância das disposições pertinentes previstas nas Instruções CVM 578/16 e 579/16, sem prejuízo de outras aplicáveis ao escopo do trabalho;

(b) Ações com cotação de mercado - serão avaliadas pela última cotação diária de fechamento do mercado em que o ativo apresentar maior liquidez, desde que tenha sido negociado pelo menos uma vez nos últimos 90 (noventa) dias;

(c) Debêntures - serão avaliadas de acordo com as taxas de juros e condições previstas na escritura do seu lançamento;

(d) Títulos de Renda Fixa - serão avaliados pelo preço unitário dos títulos que compuserem a carteira.

Parágrafo Xxxxxxx – A ADMINISTRADORA assume a responsabilidade perante a CVM e os quotistas do FUNDO pelos critérios, valores e premissas utilizados na avaliação econômica adotada pelo FUNDO, conforme o item (a) do Parágrafo Primeiro deste artigo.

Parágrafo Terceiro – Caso a ADMINISTRADORA, na qualidade de administradora e gestora, participe na avaliação dos valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO ao valor justo, as seguintes regras devem ser observadas: (i) a ADMINISTRADORA deve possuir metodologia de avaliação estabelecida com base em critérios consistentes e passíveis de verificação; (ii) a Taxa de Administração não pode ser calculada sobre o resultado do ajuste a valor justo dos valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO ainda não alienados; e (iii) a Taxa de Performance somente pode ser recebida quando da distribuição de rendimentos aos quotistas.

Parágrafo Quarto – Para fins de apuração da Taxa de Administração na forma do Artigo 10, inciso II, deste Regulamento, utiliza-se o Patrimônio de Referência do FUNDO, que se constitui pela soma (i) do disponível e (ii) do valor da carteira, deduzidas de tal soma as exigibilidades. Todos os valores mobiliários da carteira

serão avaliados pelo menor valor entre (a.1) o custo de aquisição, sendo aplicado, em periodicidade anual, o teste de recuperabilidade (impairment) e, quando aplicável, ajustadas por provisões para perdas; (a.2) conforme aprovado pela Assembleia Geral de quotistas: (i) o preço de emissão adotado em aumento de capital subsequente ao investimento realizado pelo FUNDO, no qual terceiros tenham adquirido participação igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital da Companhia Alvo investida; (ii) o preço fixado em negociação de participação que represente, no mínimo, 15% (quinze por cento) do capital da Companhia Alvo investida e na qual, pelo menos, 15% (quinze por cento) tenham sido adquiridos por terceiros; (iii) com dedução dos dividendos eventualmente recebidos, desde que o último evento utilizado para a formação do preço seja nos termos aqui estabelecidos.

CAPÍTULO VII

Da Assembleia Geral

Artigo 28 – Além das matérias estabelecidas na regulamentação pertinente e de outras matérias previstas em outros artigos deste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral de quotistas:

I. tomar, anualmente, as contas relativas ao FUNDO e deliberar, até 180 (cento e oitenta) dias após o término do exercício social, sobre as demonstrações contábeis e financeiras apresentadas pela ADMINISTRADORA e, até 31 de março de cada ano, sobre as previsões anuais de encargos e sobre o Plano de Investimento apresentados pela ADMINISTRADORA, sendo que na primeira Assembleia Geral de quotistas deverá ser apresentada a previsão anual de encargos e o Plano de Investimento para o período restante do ano da realização da Assembleia;

II. alterar o Regulamento do FUNDO;

III. deliberar sobre a destituição ou substituição da ADMINISTRADORA e escolha de seu substituto;

IV. deliberar sobre a transformação, fusão, incorporação, cisão ou liquidação do FUNDO;

V. deliberar sobre alterações na remuneração da ADMINISTRADORA, inclusive no que diz respeito à participação nos resultados do FUNDO;

VI. deliberar sobre as prorrogações ou antecipações dos prazos de duração do Período de Investimento e do Período de Desinvestimento do FUNDO, conforme previsto no artigo 50;

VII. deliberar sobre a alteração do quorum de instalação e deliberação da assembleia geral de quotistas;

VIII. deliberar sobre a instalação, composição, organização e funcionamento do Comitê de Investimentos;

IX. deliberar, quando for o caso, sobre o requerimento de informações de quotistas na forma do artigo 6o, incisos VI e VII, observado o disposto no Parágrafo Primeiro daquele mesmo artigo;

X. deliberar sobre a escolha/alteração do auditor independente;

XI. deliberar sobre a admissão de qualquer novo quotista no FUNDO, observado o disposto no Parágrafo Terceiro do artigo 36;

XII. referendar e ratificar a indicação dos membros do Comitê de Investimentos realizadas pela ADMINISTRADORA;

XIII. deliberar sobre a prorrogação do prazo para subscrição de quotas;

XIV. deliberar sobre a existência de quaisquer Conflitos de Interesse (conforme definido no artigo 56 deste Regulamento), ficando impedidos de votar na Assembleia Geral de quotistas aqueles envolvidos em situação de Conflito de Interesse com o FUNDO;

XV. deliberar sobre a admissão de exceções ao cumprimento das normas deste Regulamento, sempre que essa possibilidade não seja proibida pela regulação pertinente;

XVI. deliberar sobre a implementação de quaisquer avenças contidas no Contrato de Investimentos, nos Termos de Adesão ou de Cessão;

XVII. deliberar sobre o investimento em Companhias abertas, conforme previsto no artigo 19, inciso I;

XVIII. deliberar sobre a aquisição de ações já existentes – operação secundária – superior a 40% do total do investimento a ser realizado pelo FUNDO nas Companhias Alvo, conforme previsto no artigo 19, inciso VII;

XIX. deliberar sobre o índice de atualização monetária que deva ser aplicado ao Novo Indexador, para fins do presente Regulamento e do Contrato de Investimento caso este seja extinto ou deixe de ser calculado ou divulgado;

XX. deliberar, na ocorrência da hipótese prevista no Parágrafo Décimo do artigo 36 deste Regulamento, sobre o prosseguimento ou suspensão das atividades do FUNDO, alteração de sua Política de Investimento, tomada de qualquer outra medida apropriada para assegurar as condições mínimas para funcionamento do FUNDO ou sua liquidação;

XXI. ratificar a deliberação do Comitê de Investimentos que trata sobre Perda Parcial ou Perda Total do valor dos investimentos submetidos pela ADMINISTRADORA, conforme trata o inciso III do artigo 14;

XXII. deliberar sobre a alteração no Patrimônio Comprometido do Fundo;

XXIII. deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite, ou qualquer outra forma de coobrigação e de garantias reais, em nome do FUNDO;

XXIV. deliberar a respeito da aprovação dos atos que configurem potencial Conflito de Interesses, conforme definido no artigo 56 deste Regulamento;

XXV. deliberar sobre a inclusão de encargos não previstos no artigo 45 da Instrução CVM 578/16 ou neste Regulamento ou o aumento acima dos limites máximos previstos neste Regulamento; e

XXVI. autorizar adiantamentos para futuro aumento de capital nas Companhias Alvo que compõem a carteira do FUNDO.

XXVII. deliberar sobre contrair ou efetuar empréstimos, salvo na hipótese prevista no artigo 10 da Instrução CVM 578/16, nas modalidades estabelecidas pela CVM ou para fazer frente ao inadimplemento de quotistas que deixem de integralizar as suas quotas subscritas.

Parágrafo Primeiro – O Regulamento do FUNDO poderá ser alterado independentemente de realização de Assembleia Geral de quotistas ou de consulta aos quotistas sempre que tal alteração decorrer exclusivamente (i) da necessidade de atendimento a expressa exigência da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares; (ii) for necessária em virtude de atualização dos dados cadastrais da ADMINISTRADORA ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e (iii) envolver redução da Taxa de Administração da ADMINISTRADORA, devendo ser providenciada, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, a necessária comunicação aos quotistas, notificação esta que deve ser imediata na hipótese do item (iii) acima.

Parágrafo Segundo – O quotista deve exercer o direito de voto no interesse do FUNDO. Não podem votar nas Assembleias Gerais do FUNDO e nem fazer parte do cômputo para fins de apuração do quorum de aprovação:

(a) a ADMINISTRADORA;

(b) os sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA;

(d) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários;

(e) o quotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO; e

(f) o quotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade, que concorram para a formação do Patrimônio Líquido do FUNDO.

Parágrafo Terceiro - Não se aplica a vedação prevista neste artigo quando os únicos quotistas do FUNDO forem as pessoas mencionadas no Parágrafo Segundo acima, ou quando houver aquiescência expressa da maioria dos demais quotistas, manifestada na própria Assembleia Geral, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto.

Parágrafo Quarto – O quotista deve informar à ADMINISTRADORA e aos demais quotistas as circunstâncias que possam impedi-lo de exercer seu voto, sem

prejuízo do dever de diligência da ADMINISTRADORA em buscar identificar os quotistas que estejam nessa situação.

Parágrafo Quinto – Os quotistas que estiverem inadimplentes perante o FUNDO não poderão exercer seu direito de voto.

Artigo 29 – A convocação da Assembleia Geral deve ser feita por meio de correio eletrônico, confirmada por correspondência enviada pelo correio, endereçada a cada quotista, devendo constar dia, hora e local de realização da Assembleia e os assuntos a serem discutidos e votados.

Parágrafo Primeiro - A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 30 (trinta) dias de antecedência da data prevista para a sua realização, contando o prazo a partir do envio do aviso, por correio eletrônico, contemplado no “caput” deste artigo.

Parágrafo Segundo - Para o melhor desempenho das funções da Assembleia Geral, a ADMINISTRADORA compromete-se a enviar aos quotistas, com uma antecedência mínima de 30 (trinta) dias em relação à data de cada Assembleia Geral, todo o material necessário à deliberação da(s) matéria(s) proposta(s) na convocação.

Parágrafo Xxxxxxxx - Xxxx qualquer membro solicite a complementação da documentação em epígrafe, a ADMINISTRADORA terá o prazo de 05 (dias) dias úteis, contados a partir da data do recebimento, pela ADMINISTRADORA, da mencionada solicitação, para enviar a complementação da documentação requerida pelo Quotista. Caso a ADMINISTRADORA não a atenda no prazo acima previsto, o prazo de 30 (trinta) dias, acima mencionado, ficará suspenso até o envio do referido material.

Parágrafo Quarto - Independentemente das formalidades de convocação de quotistas previstas neste artigo, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os quotistas.

Parágrafo Quinto – A Assembleia Geral de quotistas poderá ser convocada pela ADMINISTRADORA ou por quotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das quotas emitidas pelo FUNDO. Nesta última hipótese, os quotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das quotas emitidas pelo FUNDO e desejem convocar Assembleia Geral de quotistas deverão dirigir tal solicitação à ADMINISTRADORA, que deve, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento da solicitação, realizar a convocação da Assembleia Geral de quotistas às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia assim convocada deliberar em contrário. Em qualquer hipótese a convocação deverá contar com todo o material necessário à deliberação da(s) matéria(s) proposta(s) na convocação.

Parágrafo Sexto – Somente podem votar na Assembleia Geral os quotistas do FUNDO inscritos no registro de quotistas na data da convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Artigo 30 – Na Assembleia Geral de quotistas, a ser instalada com a presença da maioria simples do número de quotistas, as deliberações serão tomadas pelo critério da maioria de

quotas dos presentes, correspondendo a cada quota um voto, ressalvado o disposto nos parágrafos primeiro e terceiro deste artigo.

Parágrafo Primeiro - As deliberações relativas às matérias previstas no artigo 28, incisos I, II, III, IV, V, VI, VII, VIII, XI, XIII, XV, XVI, XVII, XVIII, XIX, XX,

XXI XXII e XXVII, assim como no artigo 8º, inciso II, e no artigo 19, parágrafo 4º, possuem quórum qualificado de aprovação de 66% (sessenta e seis por cento) das quotas subscritas e para a matéria prevista no artigo 28, inciso XXIII, será de 2/3 das quotas subscritas.

Parágrafo Segundo - Na matéria prevista no inciso XI do artigo 28 deste Regulamento, o preço de emissão da quota será, no mínimo, equivalente ao preço de emissão das quotas dos quotistas originários. Incidirá atualização monetária, pelo IPCA, pro rata temporis, sobre o valor da parcela de capital a ser integralizado por qualquer novo quotista para se equiparar ao percentual de Patrimônio Comprometido já integralizado pelos quotistas originários.

Parágrafo Terceiro - Somente poderão votar na Assembleia Geral os quotistas que, até 3 (três) dias antes da data fixada para sua realização, estiverem inscritos na conta de depósito da instituição escrituradora das quotas do FUNDO.

Parágrafo Quarto - Terão qualidade para comparecer à Assembleia Geral ou para votar no processo de deliberação por consulta os quotistas do FUNDO, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos.

Parágrafo Quinto - Os quotistas poderão votar, através de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida antes da Assembleia Geral, observado o disposto neste Regulamento.

Artigo 31 – As deliberações da Assembleia Geral de quotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizada por escrito dirigido pela ADMINISTRADORA a cada quotista, devendo constar da consulta todos os elementos informativos e documentos necessários ao exercício do direito de voto.

Parágrafo Primeiro – A resposta pelos quotistas à consulta dar-se-á dentro do prazo de 30 (trinta) dias e a ausência de resposta neste prazo será considerada como abstenção por parte dos quotistas, entendendo-se por estes aprovada a deliberação, desde que tal interpretação conste da consulta. Na hipótese prevista no artigo 53 deste Regulamento, a ausência de resposta no acima referido prazo de 30 (trinta) dias será adicionalmente considerada como uma recusa por parte dos quotistas ao exercício do respectivo direito de preferência ali previsto.

Parágrafo Segundo – O quórum de deliberações tomadas na forma deste artigo será o de maioria absoluta das quotas emitidas, com exceção (a) das matérias previstas no parágrafo primeiro do artigo 30 deste Regulamento, cujas respectivas deliberações serão tomadas por quotistas que detenham em conjunto mais do que 66% (sessenta e seis por cento) das quotas emitidas, e (b) da matéria prevista no inciso XI do artigo 28 deste Regulamento, cuja respectiva deliberação será sujeita à aprovação de 66% (sessenta e seis por cento) das quotas emitidas pelos subscritores originais do Contrato de Investimento, ou respectivos cessionários ou sucessores.

Artigo 32 – As decisões da Assembleia Geral serão transcritas em ata, cuja cópia deve ser enviada aos quotistas no prazo máximo de 30 (trinta dias) da data da realização da Assembleia.

Parágrafo Único – A ata referida no “caput” deste artigo deverá ser enviada por

correio eletrônico endereçado a cada quotista.

CAPÍTULO VIII

Das Quotas e sua Negociabilidade

Artigo 33 – As quotas do FUNDO corresponderão a frações ideais de seu patrimônio e terão forma nominativa.

Parágrafo Primeiro - A propriedade das quotas nominativas presumir-se-á pela conta de depósito das quotas, aberta em nome do quotista e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro ou fracionário de quotas pertencentes aos quotistas.

Parágrafo Segundo - As quotas do FUNDO que tenham sido objeto de oferta pública com esforços restritos, ressalvadas as negociações privadas entre investidores qualificados, somente poderão ser negociadas (i) no mercado de balcão organizado e não organizado, mas não em bolsa, sem que o FUNDO possua o registro de que trata o art. 21 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e (ii) após decorridos 90 (noventa) dias de sua subscrição ou aquisição pelo investidor, cabendo ao intermediário assegurar a condição de investidor qualificado do adquirente das quotas.

Parágrafo Terceiro - Para proceder a transferência de titularidade das quotas negociadas no mercado secundário, será exigida pela ADMINISTRADORA a comprovação da condição de investidor qualificado do adquirente das quotas.

Artigo 34 – Não haverá resgate de quotas, a não ser pelo término do prazo de duração, fixado no artigo 50 deste Regulamento, ou liquidação do FUNDO, não se confundindo os eventos de resgate com as amortizações previstas no artigo 38 deste Regulamento.

Parágrafo Único – As quotas de emissão do FUNDO só serão colocadas junto a investidores que subscrevam, no mínimo, R$ 100.000,00 (cem mil reais) em quotas individualmente, sendo certo que não haverá limite máximo para subscrição de quotas, desde que respeitado o limite estabelecido no artigo 35 deste Regulamento.

CAPÍTULO IX

Da Emissão, Colocação e Amortização de Quotas

Artigo 35 – O Patrimônio Comprometido previsto do FUNDO é de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), devendo o FUNDO alcançar um Patrimônio Comprometido mínimo inicial de pelo menos R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) para funcionamento e sendo certo, ainda, que não serão admitidas novas emissões ou distribuições de quotas acima do valor do Patrimônio Comprometido.

Artigo 36 - A primeira integralização de quotas do FUNDO será de 5% (cinco por cento) do Patrimônio Comprometido feita ao preço de R$ 1,00 (um real) por quota.

Parágrafo Primeiro - A subscrição da totalidade das quotas e a primeira integralização, nos termos do “caput” deste artigo, deverão ocorrer no prazo de até 540 (quinhentos e quarenta dia) dias, a contar da respectiva data de registro na CVM, correspondente à data do protocolo na CVM dos documentos elencados no artigo 2o da Instrução CVM 578/16. As quotas remanescentes desta emissão e não subscritas dentro do prazo mencionado neste parágrafo, ou eventual prorrogação de tal prazo, devidamente aprovada nos termos deste Regulamento, serão canceladas.

Parágrafo Segundo – Entende-se por “Patrimônio Comprometido” o valor correspondente à soma de todos os valores de investimento no FUNDO, compromissados pelos quotistas nos termos do Contrato de Investimento e respectivos Termos de Adesão por eles firmados, sendo certo que tais valores não estarão sujeitos à correção monetária ou incidência de juros, conforme previsto no parágrafo oitavo deste artigo.

Parágrafo Terceiro – Os quotistas iniciais do FUNDO juntamente com a ADMINISTRADORA e duas testemunhas firmarão o Instrumento Particular de Compromisso de Investimento (“Contrato de Investimento”), no qual deverá constar o valor total da subscrição e da primeira integralização de quotas, o valor total de investimento no FUNDO compromissado pelos referidos quotistas, as condições de integralização das quotas do FUNDO, forma de solução de conflitos, etc., na forma do Contrato de Investimento, que se constituirá em parte integrante do presente Regulamento, como Anexo II, para todos os fins e efeitos de direito. Qualquer investidor que, não tendo firmado originalmente o Contrato de Investimento, venha a ser admitido como novo quotista no FUNDO, nos termos previstos neste Regulamento, deverá assinar, além do Boletim de Subscrição, (i) um termo de adesão (“Termo de Adesão”), no caso de subscrição de quotas do FUNDO, ou (ii) um termo de cessão (“Termo de Cessão”), no caso de aquisição de quotas do FUNDO, transferidas pelos subscritores originais do Contrato de Investimento, para o fim de, em qualquer um dos casos, vincular-se integralmente aos termos e condições do Contrato de Investimento, bem como fixar e/ou confirmar o seu respectivo compromisso de

investimento, nas respectivas formas anexas ao Contrato de Investimento. Em ocorrendo alterações ou aditamentos ao Contrato de Investimento e/ou a seus anexos, firmados com observância das respectivas disposições ali previstas aplicáveis a tais alterações, o presente Regulamento deverá ser correspondentemente alterado, mediante aprovação da Assembleia Geral de quotistas, conforme previsto no inciso II do artigo 28 deste Regulamento, para o fim de que este Regulamento passe a refletir a nova versão do Contrato de Investimento e/ou a de seus anexos, tal como alterada ou aditada. Será ineficaz, não produzindo quaisquer efeitos, a celebração (i) de qualquer compromisso de investimento em desacordo com os termos e condições previstos na forma do Contrato de Investimento e dos respectivos Termos de Adesão e de Cessão, bem como (ii) de qualquer novo Compromisso de Investimento, em montante excedente ao do valor total do Patrimônio Comprometido.

Parágrafo Quarto - Dentro do limite do valor total do Patrimônio Comprometido, o quotista será convocado a realizar novas integralizações de quotas a serem feitas pelo valor nominal de R$ 1,00 (um real) por quota, até atingir o valor total de seu Compromisso de Investimento, para que tais recursos sejam dirigidos à aquisição de investimentos pelo FUNDO, tal como aprovados pelo Comitê de Investimentos

e para atender às necessidades de caixa do FUNDO, sendo certo que caberá à ADMINISTRADORA convocar os quotistas, mediante o envio, com 30 (trinta) dias de antecedência da data da integralização destas quotas, de correspondência dirigida para os quotistas através de correio eletrônico, aos endereços constantes nos respectivos Contratos de Investimento ou Termos de Adesão ou Cessão. As integralizações de quotas previstas neste Regulamento deverão estar sempre sujeitas à satisfação integral de todas as condições previstas neste Regulamento, bem como no Contrato de Investimento.

Parágrafo Quinto – Os quotistas do FUNDO estão isentos do pagamento de qualquer comissão e não será cobrada taxa de ingresso ou de saída. As taxas, despesas e prazos do FUNDO são idênticos a todos os quotistas. Taxas e despesas bancárias resultantes de contratos de cambio e/ou procedimentos para conversão de moeda estrangeira em moeda nacional ou vice versa, para fins de integralização de quotas do FUNDO, serão de responsabilidade de cada quotista.

Parágrafo Sexto – No ato da subscrição de quotas, o quotista firmará o respectivo Boletim de Subscrição (“Boletim de Subscrição”), que será autenticado pela ADMINISTRADORA Do Boletim de Subscrição deverão constar (i) nome e qualificação do quotista; (ii) número de quotas subscritas; (iii) preço de subscrição, valor total a ser integralizado pelo subscritor e respectivo prazo, e (iv) nos casos de (1) integralização de quotas no ato da subscrição: a data da integralização e forma de pagamento, ou (2) integralização de quotas em data posterior à data de sua subscrição, a condição de que tal integralização deverá se dar mediante chamadas da ADMINISTRADORA após a satisfação integral de todas as condições prévias acordadas neste Regulamento e no

Contrato de Investimento, a informação sobre a obrigação de realizar a prestação correspondente às quotas subscritas e sobre as demais condições decorrentes da eventual mora ou do inadimplemento, como previsto no Parágrafo Oitavo deste artigo.

Parágrafo Sétimo – O preço de subscrição das quotas será integralizado em moeda corrente nacional por débito e crédito em conta corrente de investimento, documento de ordem de crédito (DOC), transferência eletrônica (TED) ou, ainda, pelo Sistema de Quotas de Fundos da CETIP. O preço de subscrição não estará sujeito à incidência de correção monetária ou juros, exceto na hipótese de mora, em que os valores devidos, e não pagos, ficarão sujeitos, a partir da data em que se tornaram devidos e até a data do seu efetivo pagamento, à atualização monetária pelo Indexador acrescido de 9% a.a (oito por cento ao ano), juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die, e multa de 10% (dez por cento), sendo que, persistindo a mora do quotista por um prazo superior a 30 (trinta) dias a contar da data do vencimento da obrigação, poderá a ADMINISTRADORA optar entre (a) cobrar as importâncias devidas, ou (b) ofertar as quotas do quotista inadimplente aos demais quotistas com observância do previsto no artigo 54 deste Regulamento, cancelando-se as eventuais quotas não adquiridas pelos demais quotistas, tudo sem prejuízo da responsabilidade do quotista inadimplente de ressarcir os prejuízos a que der causa, bem como arcar com todos os custos e despesas, inclusive honorários advocatícios, decorrentes da tomada de qualquer uma das medidas acima.

Parágrafo Oitavo – A obrigação dos quotistas de subscrever e integralizar quotas do FUNDO estará sempre sujeita à satisfação integral de todas as condições prévias acordadas no Contrato de Investimento e nenhum quotista estará sujeito a

quaisquer ônus ou cominações por deixar de subscrever e/ou integralizar quotas do FUNDO em virtude do não atendimento das referidas condições.

Parágrafo Nono - Nenhuma chamada para integralização de quotas subscritas será realizada pela ADMINISTRADORA enquanto os recursos do FUNDO não se encontrarem enquadrados nos limites previstos no “caput” do artigo 19 deste Regulamento. Novas distribuições de Quotas dependerão de prévia aprovação da Assembleia Geral de quotistas e de prévio registro na CVM e somente poderão ser iniciadas quando a totalidade das Quotas da distribuição anterior tenham sido totalmente subscritas ou cancelado o saldo remanescente da distribuição anterior.

Parágrafo Décimo – Caso se verifique, a qualquer tempo, uma inadimplência dos quotistas em integralizar as respectivas quotas por eles subscritas no FUNDO que corresponda a no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) dos respectivos valores chamados à integralização pela ADMINISTRADORA, deverá essa convocar imediatamente a Assembleia Geral de quotistas para deliberar, na forma do artigo 28, inciso XX, deste Regulamento, sobre o prosseguimento ou suspensão das atividades do FUNDO, alteração de sua Política de Investimento, tomada de qualquer outra medida apropriada para assegurar as condições mínimas para o funcionamento do FUNDO ou sua liquidação.

Artigo 37 – As importâncias recebidas dos quotistas pela integralização de quotas deverão ser depositadas em banco comercial, em conta corrente em nome do FUNDO, a ser informada ao investidor pela ADMINISTRADORA na data da respectiva integralização de quotas, sendo obrigatória a sua imediata aplicação em títulos públicos de renda fixa, ou ainda na aquisição de títulos e valores mobiliários de emissão das Companhias Alvo.

Parágrafo Único – Os recursos ingressados no FUNDO, nos termos deste artigo, destinados à aquisição de investimentos e que já tenham sido aprovados pelo Comitê de Investimentos na forma do artigo 14, deverão ser investido nas Companhias Alvo no prazo de até 90 (noventa) dias, ressalvada orientação diversa do Comitê de Investimentos. Caso não seja concretizado o investimento no prazo estabelecido, os recursos ingressados no FUNDO deverão ser devolvidos em até 3 (três) dias úteis acrescidos das receitas financeiras auferidas no período, a título de amortização.

Artigo 38 – Na liquidação total ou parcial de quaisquer investimentos em Companhias Alvo que integrem a carteira do FUNDO, que ocorrer durante o Período de Investimento, bem como durante o Período de Desinvestimento, o produto oriundo de tal liquidação será utilizado para amortização das quotas do FUNDO, observadas as demais disposições previstas nos parágrafos deste artigo.

Parágrafo Primeiro – Dividendos ou juros sobre capital próprio distribuídos pelas Companhias Alvo integrantes da carteira do FUNDO, assim como quaisquer outros valores por este recebidos em decorrência de seus investimentos nas referidas companhias, deverão igualmente ser destinados à amortização de quotas, ressalvado o disposto no Parágrafo Sexto a seguir.

Parágrafo Segundo - Caso os valores distribuídos ao FUNDO, nos termos deste artigo, resultem em uma distribuição total de valor inferior a R$ 100.000,00 (cem mil reais), tais valores serão retidos automaticamente, para distribuições aos quotistas de valores acumulados superiores ao valor fixado neste parágrafo.

Parágrafo Terceiro - Para efeitos de amortização de quotas será considerado o valor da quota constante do último balancete do FUNDO, relativo ao mês imediatamente anterior, deduzidos de eventuais despesas, tributos, taxas conforme estabelecido por este Regulamento, bem como observadas as seguintes regras:

(a) Os valores a serem destinados à amortização serão sempre primeiro distribuídos pro-rata entre os quotistas do FUNDO até que tenham recuperado todo o respectivo capital original por eles integralizado no FUNDO, para tanto atualizado pelo Indexador acrescidos de 9%

a. a. (nove por cento ao ano), desde a data de sua integralização e até a data da amortização, e deduzidos das quantias já distribuídas aos quotistas do FUNDO, a título de amortização de quotas, para tanto atualizadas, mediante a aplicação do Indexador acrescidos de 9% a. a. (nove por cento ao ano), das respectivas datas em que tiverem sido distribuídas e até a data da nova distribuição:

(b) O saldo dos valores que remanescerem, após a distribuição prevista no item (a) acima, será distribuído entre os quotistas e a ADMINISTRADORA, a título de Taxa de Performance, com observância do previsto no “caput” do Artigo 11 e respectivo parágrafo primeiro deste Regulamento.

Parágrafo Quarto – As amortizações de quotas deverão ser feitas através de documento de ordem de pagamento ou depósito em conta corrente do quotista no prazo de 30 (trinta) dias após a efetiva entrada de recursos no FUNDO e deverão ser pagas sempre em dinheiro, não sendo admitidas, a qualquer tempo, amortizações em bens e direitos, nem mesmo por ocasião da liquidação ou encerramento do FUNDO.

Parágrafo Quinto - Se até 6 (seis) meses anteriores ao término do prazo de duração do FUNDO ainda subsistirem valores mobiliários na sua carteira, a ADMINISTRADORA obriga-se a vender esses valores conforme estabelecido no artigo 54, parágrafo segundo, deste Regulamento.

Parágrafo Sexto – A ADMINISTRADORA do FUNDO poderá destinar diretamente aos quotistas as quantias que forem atribuídas ao FUNDO, a titulo de dividendos de ativos que integrem a carteira do FUNDO, no prazo de 10 (dez) dias em que tais dividendos forem efetivamente recebidos pelo FUNDO, sendo que tais valores (a) serão segregados dos demais rendimentos que compõem o patrimônio do FUNDO e, (b) serão de titularidade única e exclusiva dos quotistas.

CAPÍTULO X

Dos Encargos do FUNDO

Artigo 39 – Constituem encargos do FUNDO, além da remuneração da ADMINISTRADORA prevista no Capítulo III deste Regulamento, as seguintes despesas que poderão ser debitadas ao FUNDO pela ADMINISTRADORA:

I. emolumentos e comissões pagos por operações de compra e venda de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO;

II. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

III. despesas com registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e periódicos, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;

IV. despesas com correspondência do interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos quotistas;

V. honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria anual das demonstrações contábeis do FUNDO;

VI. honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;

VII. parcela de prejuízos eventuais sofridos pelo FUNDO não coberta por apólices de seguro e não decorrentes de dolo, culpa ou negligência da ADMINISTRADORA no exercício de suas funções;

VIII. prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do FUNDO entre bancos;

IX. as despesas relativas à constituição e distribuição pública de quotas do FUNDO que compreendem: a taxa de registro na CVM, se aplicável, a confecção dos prospectos, o registro do regulamento em cartório, bem como despesas efetivadas com consultorias, jurídico e com terceiros para captação de recursos junto a investidores, e estruturação da equipe, todas efetivamente comprovadas pelos instrumentos próprios e com revisão em procedimentos específicos por auditores independentes, serão ressarcidas à ADMINISTRADORA por ocasião da primeira integralização de quotas do FUNDO, e serão limitadas a 0,5% (zero vírgula cinco por cento) do seu Patrimônio Comprometido, limitado a R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), e (ii) [0,5% (zero vírgula cinco por cento) do Patrimônio Comprometido, para despesas efetivadas com consultorias, jurídico e com terceiros para fusão, incorporação, cisão ou liquidação do FUNDO e à realização de Assembleia Geral de quotistas;

X. taxa de custódia de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO até o montante de R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais) por ano, representando 0,26% (zero vírgula vinte e seis por cento) do Patrimônio Líquido em agosto de 2017;

XI. despesas de auditorias fiscais, legais, contábeis, tecnológicas e ambientais e, ainda, custos de elaboração de contratos, incorridos pela ADMINISTRADORA para a realização de investimentos em Companhias Alvo que, embora aprovados pelo Comitê de Investimentos nos termos deste Regulamento, deixem a seguir de ser efetivamente realizados, sendo certo que as despesas previstas neste inciso poderão ser debitadas ao FUNDO desde que limitadas a 0,5% (zero vírgula cinco por cento) do Patrimônio Comprometido por operação;

XII. encargos relativos à eventual contratação de empresa independente especializada para a realização da avaliação do valor econômico das Companhias Alvo investidas com ações sem cotação no mercado;

XIII. despesas inerentes à realização de Assembleia Geral do quotistas, reuniões do Comitê de Investimentos, as quais não devem exceder R$1.000,00 (um mil reais) por assembleia ou reunião quando realizada na cidade em que se encontra a sede da ADMINISTRADORA, e R$3.000,00 (três mil reais) por assembleia ou reunião quando esta ocorrer em cidade distinta daquela em que está a sede da ADMINISTRADORA;

XIV. despesas com liquidação, registro, negociação e custódia de operações com ativos;

XV. despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos do FUNDO, as quais não devem exceder R$500,00 (quinhentos reais) para votos proferidos na cidade em que se encontra a sede da ADMINISTRADORA, e R$1.000,00 (um mil reais) para votos proferidos em cidade distinta daquela em que está a sede da ADMINISTRADORA;

XVI. contribuição anual devida às entidades autorreguladoras ou às entidades administradoras do mercado organizado em que o FUNDO tenha suas quotas admitidas à negociação;

XVII. despesas com fechamento de câmbio, vinculadas a operações do FUNDO ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários; e

XVIII. honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado, caso aplicável, nos termos da Instrução CVM 578/16.

Parágrafo Primeiro – Quaisquer despesas não previstas ou que excedam os limites deste artigo como encargos do FUNDO devem correr por conta da ADMINISTRADORA, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de quotistas.

Parágrafo Segundo – A ADMINISTRADORA pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração ou da Taxa de Performance sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pela ADMINISTRADORA, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração ou da Taxa de Performance fixadas no Regulamento do FUNDO e que sejam valores efetivos e não valores meramente projetados.

Parágrafo Terceiro - Não será considerado como encargo do FUNDO qualquer taxa devida em razão de associação do gestor ou do administrador ou de registro do FUNDO com entidades privadas que possuam como competência a fiscalização do mercado de FIPs e FMIEEs e/ou atividades de administração/gestão da carteira destes fundos.

CAPÍTULO XI

Das Demonstrações Contábeis

Artigo 40 – O FUNDO terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e as demonstrações contábeis do FUNDO ser segregadas das da ADMINISTRADORA, bem como das do custodiante e do depositário.

Parágrafo Único – O exercício social do FUNDO tem duração de um ano, com início em 01 de abril e término em 31 de março.

Artigo 41 – As demonstrações contábeis do FUNDO, elaboradas ao final de cada exercício, deverão ser auditadas por auditor independente registrado na CVM, que deverá, inclusive, se manifestar no parecer se o valor cobrado pela ADMINISTRADORA, relativo à Taxa de Administração e à Taxa de Performance, está de acordo com o estabelecido nos artigos 10 e 11 deste Regulamento.

CAPÍTULO XII

Das Informações

Artigo 42 – No ato da subscrição de quotas, o quotista receberá da ADMINISTRADORA, obrigatória e gratuitamente, contra recibo: (a) exemplar deste Regulamento; (b) breve descrição da qualificação e da experiência profissional do corpo

técnico da ADMINISTRADORA, nas funções de gestão e administração; (c) documento de que constem claramente as despesas com comissões ou taxa de subscrição, distribuição e outras com as quais o quotista tenha de arcar.

Artigo 43 – A ADMINISTRADORA é obrigada a divulgar ampla e imediatamente a todos os quotistas na forma prevista no Regulamento do FUNDO e por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM, e para a entidade administradora de mercado organizado onde as quotas estejam admitidas à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos integrantes de sua carteira. Considera-se relevante qualquer deliberação da Assembleia Geral ou da ADMINISTRADORA, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político- administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado ao FUNDO que possa influir de modo ponderável:

I – na cotação das quotas ou de valores mobiliários a elas referenciados; II – na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as quotas; e

III – na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular das quotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.

Parágrafo Primeiro – Entre as informações referidas acima, não se incluirão informações sigilosas referentes às Companhias Alvo emissoras de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO, obtidas pela ADMINISTRADORA sob compromisso de confidencialidade ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos das Companhias Alvo.

Parágrafo Segundo – Os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se a ADMINISTRADORA entender que sua revelação põe em risco interesse legítimo do FUNDO ou das Companhias Alvo.

Parágrafo Xxxxxxxx – A ADMINISTRADORA fica obrigada a divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese da informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada das quotas do FUNDO.

Artigo 44 – A ADMINISTRADORA deverá remeter aos quotistas e à CVM:

I. trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem, as informações descritas no Anexo 46-I à Instrução CVM 578/16, conforme Anexo III constante deste Regulamento;

II. semestralmente, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento desse período, as seguintes informações do FUNDO:

(a) composição da carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos e valores mobiliários que a integram;

(b) demonstrações contábeis acompanhadas da declaração a que se refere o inciso V do artigo 6º deste Regulamento;

(c) os encargos debitados ao FUNDO, em conformidade com o disposto no artigo 39 deste Regulamento, devendo ser especificado seu valor; e

(d) relação da instituição encarregada da prestação dos serviços de custódia de títulos e valores mobiliários componentes da carteira.

III. anualmente, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do exercício social, as seguintes informações do FUNDO:

(a) as demonstrações contábeis do exercício acompanhadas da declaração a que se refere o inciso V do artigo 6º deste Regulamento e do parecer do auditor independente;

(b) o valor patrimonial da quota na data do fechamento do balanço e sua rentabilidade no período; e

(c) os encargos debitados ao FUNDO, conforme disposto no artigo 39, devendo ser especificados seu valor e percentual em relação ao patrimônio líquido médio anual do FUNDO.

Parágrafo Primeiro - A ADMINISTRADORA deverá remeter somente aos quotistas do FUNDO, além das informações anteriormente previstas:

(a) mensalmente, até o quinto dia útil do mês subsequente, os balancetes do FUNDO utilizados para cálculo da Taxa de Administração estabelecida no artigo 10 deste Regulamento, bem como informações do saldo dos quotistas em número de quotas e valor;

(b) trimestralmente, no prazo de 30 (trinta) dias após o encerramento do período:

i. composição dos ativos da carteira do FUNDO; e

ii. comentário sobre a performance e perspectivas das Companhias Alvo investidas;

i. informações acerca de balanços e demonstrações financeiras semestrais das Companhias Alvo investidas pelo FUNDO, bem como um breve comentário sobre a performance das referidas Companhias Alvo e um relatório do desempenho do FUNDO; e

ii. movimentação da carteira no semestre em valores mobiliários emitidos pelas Companhias Alvo.

(d) anualmente, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do exercício social:

i. as demonstrações contábeis do exercício das Companhias Alvo investidas pelo FUNDO, acompanhadas de parecer do auditor independente registrado na CVM;

ii. movimentação no exercício da carteira em valores mobiliários emitidos pelas Companhias Alvo investidas pelo FUNDO; e

iii. informações auditadas por auditores independentes sobre a carteira de investimento do FUNDO refletindo a valorização dos investimentos realizados.

Parágrafo Segundo - A informação semestral referida no inciso II do caput deve ser enviada à CVM com base no exercício social do FUNDO.

Artigo 45 – A ADMINISTRADORA deve disponibilizar aos quotistas e à CVM os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o FUNDO:

I. edital de convocação e outros documentos relativos a Assembleias Gerais, no mesmo dia de sua convocação;

II. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral ordinária ou extraordinária, caso as quotas do FUNDO estejam admitidas à negociação em mercados organizados;

III. até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral; e

IV. prospecto, material publicitário e anúncios de início e de encerramento de oferta pública de distribuição de quotas, nos prazos estabelecidos em regulamentação específica.

Artigo 46 – Na ocorrência de alteração no valor justo dos investimentos do FUNDO que impacte materialmente o seu Patrimônio Líquido, e do correspondente reconhecimento contábil dessa alteração, no caso de o FUNDO ser qualificado como entidade para investimento nos termos da regulamentação contábil específica, a ADMINISTRADORA deve:

I. disponibilizar aos quotistas, em até 5 (cinco) dias úteis após a data do reconhecimento contábil: a) um relatório, elaborado pela ADMINISTRADORA, com as justificativas para a alteração no valor justo, incluindo um comparativo entre as premissas e estimativas utilizadas nas avaliações atual e anterior;

II. o efeito da nova avaliação sobre o resultado do exercício e patrimônio líquido do FUNDO apurados de forma intermediária; e

III. elaborar as demonstrações contábeis do FUNDO para o período compreendido entre a data de início do exercício e a respectiva data do reconhecimento contábil dos efeitos da nova mensuração caso: a) sejam emitidas novas quotas do FUNDO até 10 (dez) meses após o

reconhecimento contábil dos efeitos da nova avaliação; b) as quotas do FUNDO sejam admitidas à negociação em mercados organizados; ou c) haja aprovação por maioria das quotas presentes em Assembleia Geral convocada por solicitação dos quotistas do FUNDO.

Parágrafo Primeiro - Fica dispensada a elaboração das demonstrações contábeis referidas neste artigo quando estas se encerrarem 2 (dois) meses antes da data de encerramento do exercício social do FUNDO, salvo se houver aprovação dos quotistas reunidos em Assembleia Geral nos termos do disposto no artigo 46, III.

Parágrafo Segundo - As demonstrações contábeis referidas neste artigo devem ser auditadas por auditores independentes registrados na CVM e enviadas aos quotistas e à CVM em até 90 (noventa) dias após a data do reconhecimento contábil dos efeitos da nova mensuração.

Artigo 47 – A ADMINISTRADORA deverá publicar as informações previstas nos

artigos 43, 45 e 46 deste Regulamento em sua página na rede mundial de computadores e mantê-las disponíveis aos quotistas em sua sede, bem como enviá-las simultaneamente ao mercado organizado em que as quotas do FUNDO sejam admitidas à negociação (quando aplicável) e à CVM por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

Artigo 48 – A ADMINISTRADORA compromete-se a disponibilizar aos quotistas todas as demais informações sobre o FUNDO e/ou sua administração e a facilitar aos quotistas, ou a terceiros em seu nome, o acesso às suas instalações e o exame de quaisquer documentos referentes ao FUNDO e à sua administração, mediante prévia solicitação de qualquer dos quotistas. Incluem-se, entre as informações que poderão ser requisitadas, Acordos de Acionistas, Contratos de Compra e Venda, remuneração dos membros indicados pela ADMINISTRADORA para o Conselho de Administração das Investidas, resultado de due diligence, alocação do tempo de dedicação de cada membro da ADMINISTRADORA para todos os Fundos da ADMINISTRADORA, mecanismo de retenção e remuneração da equipe alocada ao FUNDO.

Artigo 49 – Os quotistas terão o direito de divulgar publicamente todos os investimentos e desinvestimentos realizados pelo FUNDO. Nesse sentido, a ADMINISTRADORA deverá privilegiar os quotistas do FUNDO na comunicação do fechamento das operações, permitindo que esses façam uso, ao seu critério, dos meios de divulgação das informações, desde que a divulgação destas informações não prejudique as estratégias das empresas investidas.

CAPÍTULO XIII

Do Prazo de Duração e Liquidação do FUNDO

Artigo 50 – O FUNDO terá prazo de duração de 10 (dez) anos, contados a partir da data do protocolo na CVM dos documentos do FUNDO mencionados no artigo 2o da Instrução XXX 000/00, sendo que os 4 (quatro) primeiros anos corresponderão ao Período de Investimento, e os 6 (seis) anos seguintes ao Período de Desinvestimento sendo certo que o Período de Investimento e o Período de Desinvestimento poderão ser prorrogados por 1 (um) ano cada ou antecipados, mediante aprovação dos quotistas titulares de 66% das quotas emitidas pelo FUNDO, conforme previsto no artigo 28, inciso VI, e artigo 30, parágrafo primeiro, deste Regulamento, aprovada, até o final do terceiro

ano e do sétimo ano, respectivamente, do prazo de duração do FUNDO, em Assembleia Geral especialmente convocada para esse fim.

Parágrafo Primeiro – Ao final de seu prazo de duração ou de sua prorrogação, o FUNDO entrará em liquidação.

Parágrafo Segundo – Quando da Liquidação do FUNDO por força do término do prazo de duração, a ADMINISTRADORA deverá iniciar a divisão do Patrimônio Líquido do FUNDO entre os quotistas, observadas as suas respectivas participações percentuais, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do término do prazo de duração ou de sua prorrogação, observado o disposto neste Capítulo.

Parágrafo Terceiro – Após a divisão do patrimônio do FUNDO entre os quotistas, a ADMINISTRADORA deverá promover o encerramento do FUNDO, encaminhando à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, contados da data

em que os recursos provenientes da Liquidação foram disponibilizados aos quotistas, a documentação exigida na regulamentação da CVM, assim como praticar todos os atos necessários ao seu encerramento perante quaisquer autoridades.

Parágrafo Quarto – Ao final do prazo de duração do FUNDO ou de suas prorrogações, se houver, caso ainda existam ativos remanescentes que não tenham sido alienados ou integralmente resgatados, a ADMINISTRADORA deverá envidar seus melhores esforços para negociá-los, sem repasse de sua titularidade aos quotistas.

(a) Para cumprir ao disposto neste Parágrafo Xxxxxx, a ADMINISTRADORA indicará a forma de Liquidação do FUNDO para deliberação da Assembleia Geral de quotistas que será feita levando em consideração a opção que atenda da melhor maneira aos interesses dos quotistas, valendo-se de uma das formas a seguir:

i. venda em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, observando o disposto na legislação aplicável;

ii. exercício, em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, de opções de venda, negociadas pela ADMINISTRADORA, quando da realização do investimento; e

iii. venda de ativos remanescentes em leilão, como último recurso encontrado na ausência de outro, que possa ser considerado mais adequado pela ADMINISTRADORA, para que não haja a transferência de ativos físicos aos quotistas.

(b) Em qualquer caso, a liquidação de ativos será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao FUNDO.

(c) Não obstante os esforços a serem envidados pela ADMINISTRADORA para a liquidação de todos os ativos do FUNDO, conforme disposto neste artigo 50, os quotistas estão

cientes desde já, dos eventuais riscos e prejuízos eventualmente advindos da adoção de tais procedimentos.

(d) Tendo se esgotado todos os esforços necessários à venda integral dos ativos do FUNDO, e ainda havendo ativos remanescentes na data do encerramento do FUNDO, ou durante períodos de prorrogação do seu prazo de existência, deverão tais ativos ser considerados, para efeito de cálculo do Patrimônio Líquido no momento da apuração, como sem nenhum valor, inclusive para efeito do cálculo da Taxa de Performance.

(e) Na hipótese de se adotar o procedimento descrito no Parágrafo Quarto acima, a ADMINISTRADORA não fará jus ao recebimento da Taxa de Administração, mas terá direito ao reembolso, pelo FUNDO dos custos incorridos com

procedimentos de liquidação de seus ativos. Caso a ADMINISTRADORA venha a lograr êxito na venda do ativo objeto do Parágrafo Quarto deste, tais recursos serão computados para o cálculo de parcela remanescente da Taxa de Performance, na forma prevista neste Regulamento.

(f) Caso a ADMINISTRADORA, nos termos do “caput” deste artigo 50, não consiga alienar ou resgatar integralmente os ativos de titularidade do FUNDO remanescentes, a mesma deverá convocar uma Assembleia Geral com a finalidade de deliberar sobre os procedimentos a serem adotados pelo FUNDO com vistas a amortização integral de quotas ainda em circulação e à posterior extinção do FUNDO.

Artigo 51 – Aplicam-se subsidiariamente à liquidação e encerramento do FUNDO as regras e procedimentos previstos na Instrução CVM nº 555 de 17 de dezembro de 2014.

CAPÍTULO XV

Disposições Gerais

Artigo 52 – A assinatura, pelo subscritor, do Contrato de Investimento ou dos Termos de Adesão ou de Cessão, conforme o caso, implica a presunção de sua expressa ciência e concordância com todas as cláusulas do presente Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado.

Artigo 53 – Em caso de morte ou incapacidade do quotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante a ADMINISTRADORA, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, nos termos deste Regulamento ou demais documentos relativos ao FUNDO, observadas as prescrições legais.

Artigo 54 – Caso qualquer quotista deseje alienar ou ceder, no todo ou em parte, suas quotas, os demais quotistas terão direito de preferência à aquisição das referidas quotas (“Quotas Ofertadas”), na proporção do número de quotas do FUNDO de que forem respectivamente titulares à época, de acordo com os termos e condições previstos no parágrafo primeiro a seguir:

Parágrafo Primeiro – O quotista que desejar alienar as Quotas Ofertadas, deverá enviar à ADMINISTRADORA as condições da operação pretendida, discriminando preço e respectivas condições de pagamento, bem como o nome do terceiro interessado (“Oferta”). Uma vez recebida a Oferta, deverá a ADMINISTRADORA encaminhá-la a cada um dos demais quotistas, juntamente com a convocação da Assembleia Geral de quotistas para deliberar sobre a admissão do novo quotista, nos termos dos artigos 28, inciso XI e 30, Parágrafo Primeiro, deste Regulamento. Sujeito à aprovação da admissão do novo quotista, nos termos fixados nos referidos dispositivos, os demais quotistas, uma vez recebida a Oferta, terão então um prazo de 30 (trinta) dias a contar da data do seu recebimento para, alternativamente:

(a) Expressar a intenção irrevogável de, sempre proporcionalmente ao número de quotas do FUNDO de que forem respectivamente titulares à época, adquirir as Quotas Ofertadas, bem como, ainda, se desejarem, as eventuais sobras de quaisquer Quotas Ofertadas não adquiridas pelos demais quotistas dentro do acima referido

prazo de 30 (trinta) dias. Em tal hipótese, as Quotas Ofertadas, inclusive, quando for o caso, eventuais sobras de tais Quotas Ofertadas, serão adquiridas pelo quotista interessado e a ele transferidas, de acordo com os mesmos termos e condições da Oferta, dentro do período dos 15 (quinze) dias subsequentes ao término do prazo de 30 (trinta) dias para a manifestação pelos demais quotistas; ou

(b) Explícita ou tacitamente recusar as Quotas Ofertadas, sendo que a não manifestação por qualquer quotista, dentro do acima referido prazo de 30 (trinta) dias, será considerada como uma recusa em adquirir as Quotas Ofertadas. Na hipótese de tal recusa, a totalidade das Quotas Ofertadas ou, conforme o caso, o seu respectivo saldo não adquirido pelos demais quotistas nos termos previstos no inciso I acima, poderá ser transferida a terceiros, desde que (i) tal transferência seja realizada, segundo os mesmos termos e condições da Oferta, no período subsequente de 90 (noventa) dias após o término do período de 15 (quinze) dias previsto na letra (a) acima, (ii) a admissão de qualquer novo quotista tenha sido aprovada nos termos dos artigos 28, inciso XI e 30, Parágrafo Primeiro, deste Regulamento, e (iii) o novo quotista tenha firmado um Termo de Adesão ou Termo de Cessão, conforme o caso, para o fim de vincular-se integralmente ao Contrato de Investimento e (iv) os adquirentes das quotas que ainda não sejam quotistas deverão igualmente atender aos requisitos aplicáveis a investidor qualificado, nos termos da regulamentação da CVM aplicável aos Fundos de Investimento em Títulos e Valores Mobiliários, bem como deverão aderir aos termos e condições do FUNDO por meio da assinatura e entrega à ADMINISTRADORA dos documentos por esta exigidos, necessários para o cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como novos quotistas do FUNDO.

Parágrafo Segundo – Alternativamente, o quotista que desejar alienar as Quotas Ofertadas, poderá para tanto promover um leilão público (“Leilão Público”), desde que notifique os demais quotistas sobre a realização do referido Leilão Público;

Parágrafo Terceiro - Decorridos 30 (trinta) dias após o recebimento da notificação mencionada no parágrafo anterior, cada Quotista que pretender, após a realização do Leilão Público e pelo mesmo preço final fixado para a arrematação, exercer o Direito de Preferência na aquisição das Quotas de titularidade do ofertante, deverá encaminhar a este uma contra-notificação, informando tal intenção, em até 2 (dois) dias úteis após a data de realização do Leilão Público. Caso o Edital do Leilão Público preveja a venda de lote fechado de Quotas, os demais quotistas somente poderão exercer o seu Direito de Preferência, se for pela totalidade do lote das Quotas Ofertadas.

Parágrafo Quarto - O não envio da Contra-Notificação dentro do prazo estabelecido no Parágrafo Terceiro deste artigo, será considerado como renúncia do Direito de Preferência, restando desvinculadas as Quotas Ofertadas, de modo

que o ofertante ficará livre para aliená-las nos termos e condições informados no Edital do Leilão Público.

Parágrafo Xxxxxx - Xxxxxx quotista poderá empenhar ou onerar suas quotas, direitos de preferência ou quaisquer outros direitos inerentes às quotas, sem o prévio consentimento por escrito dos demais quotistas.

Artigo 55 – Os quotistas poderão ceder suas quotas, sem observância do direito de preferência dos demais quotistas, previsto no artigo 54 supra, desde que em ambas hipóteses (i) as respectivas cessões sejam realizadas a sociedades controladas, controladoras ou sob o mesmo controle do quotista cedente, e (ii) os respectivos cessionários firmem o Termo de Adesão, no caso de cessão de direitos de preferência à subscrição de quotas, ou o Termo de Cessão, no caso de cessão de quotas, para o fim de vincular-se integralmente ao Contrato de Investimento. Ainda, as cessões autorizadas nos termos deste artigo não requererão a aprovação da Assembleia Geral de quotistas, nos termos previstos no inciso XI do artigo 28 deste Regulamento.

Artigo 56 – A Assembleia Geral de Quotistas deverá analisar as eventuais situações de Conflito de Interesses, conforme definido nos Parágrafos abaixo, e deliberar sobre operações que envolvam tal conflito, ainda que potencial. A ADMINITRADORA deverá sempre agir de boa-fé e, na hipótese de potencial conflito de interesses, submeter sua resolução à aprovação da Assembleia Geral de Quotistas do FUNDO.

Parágrafo Primeiro – Qualquer transação e/ou contratação entre (i) o FUNDO e a ADMINISTRADORA, (ii) o FUNDO e qualquer quotista que detenha mais de 10% (dez por cento) das quotas subscritas; ou; (iii) o FUNDO e qualquer entidade administrada ou gerida pela ADMINISTRADORA, ou; (iv) a ADMINISTRADORA e as Companhias Alvos será considerada uma hipótese de potencial conflito de interesses e deverá ser levada ao conhecimento e aprovação da Assembleia Geral de Quotistas.

Parágrafo Segundo – Também serão consideradas hipóteses de potencial conflito de interesses quaisquer transações e/ou contratações entre as Companhias Alvos e as entidades administradas e/ou geridas pela ADMINISTRADORA, ou ainda, quaisquer transações e/ou contratações entre as Companhias Alvo e (i) as entidades coligadas ou controladas pela ADMINISTRADORA ou (ii) as entidades em que os quotistas sejam signatários de acordo de acionistas ou indiquem membro no conselho de administração;

Parágrafo Terceiro – O quotista e/ou o membro do Comitê de investimentos deverá informar à ADMINISTRADORA, a qual informará aos demais membros do Comitê de Investimentos e aos demais quotistas qualquer situação que os coloque, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesse com o FUNDO e abster-se de votar (i) nas reuniões do Comitê de Investimentos e (ii) nas Assembleias Gerais do FUNDO realizadas para resolução de tal conflito de interesse.

Artigo 57 – Qualquer texto publicitário para a oferta de quotas, anúncio ou promoção do FUNDO não poderá divergir do conteúdo do presente Regulamento.

Artigo 58 – Nos termos previstos no Contrato de Investimento, os desentendimentos, dúvidas ou conflitos oriundos da interpretação e/ou implementação do disposto neste Regulamento serão solucionados por meio de arbitragem, nos termos da Lei 9.307, de 23 de setembro de 1996, a qual reger-se-á pelo regulamento do Centro de Arbitragem e Mediação da BOVESPA, sendo certo que exclusivamente para a obtenção das medidas liminares acautelatórias ou preventivas, bem como para o início obrigatório no procedimento arbitral, nos termos do artigo 7º da Lei 9.307, e para a execução da sentença arbitral, se necessário, fica eleito o foro da Comarca do Rio de Janeiro, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.

Parágrafo Primeiro – Os quotistas do FUNDO, que não tiverem firmado o Contrato de Investimento, deverão assinar o Termo de Adesão ou Termo de Cessão, conforme o caso, para o fim de se vincular aos termos do referido Contrato de Investimento, dispondo sobre os respectivos procedimentos de arbitragem para a solução de eventuais litígios; e

Parágrafo Segundo – Para fins deste Regulamento e sem prejuízo da validade da cláusula arbitral, os quotistas do FUNDO e a ADMINISTRADORA poderão buscar a execução específica das obrigações assumidas por cada uma das partes, conforme previsto nos artigos 497, 499, 500, 536, 537 e 806 do Código de Processo Civil Brasileiro.

Artigo 59 – O presente Regulamento é regido pela Instrução CVM 578/16 e suas posteriores alterações e demais normativos que dispõem sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos Fundos de Investimentos em Participações, que passam a fazer parte do presente Regulamento.

Parágrafo Único - Em caso de omissão do presente Regulamento aplica-se, supletivamente, a Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976, com suas posteriores alterações.

Os representantes da ADMINISTRADORA assinam o presente regulamento em 1 (uma) via.

Xxxxx Xxxxxx, 0x de julho de 2021

CRP Companhia de Participações - Administradora

MEURER:10766472000

CLOVIS BENONI

Assinado de forma digital por XXXXXX XXXXXX XXXXXX:10766472000 Dados: 2021.07.06 15:16:42 -03'00'

CRISTELL LISANIA

Assinado de forma digital por XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXX:93587341087

Dados: 2021.07.06 15:15:45 -03'00'

JUSTEN:93587341087

Xxxxxx Xxxxxx Meurer Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx

Diretor Superintendente Diretora Executiva

CRP EMPREENDEDOR – FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

- MULTIESTRATÉGIA REGULAMENTO ANEXO I

Relação de Termos Definidos

ADMINISTRADORA – tal como definido no “caput” do artigo 3º do Regulamento. Capital Distribuído – é o produto, oriundo das distribuições das disponibilidades financeiras do FUNDO já realizadas aos quotistas, resultantes da alienação, total ou parcial, de um investimento integrante da carteira do FUNDO, ou de proventos, e de eventuais valores originários da integralização de quotas que não tenham sido efetivamente investidos pelo FUNDO, conforme mencionado no artigo 11 deste Regulamento.

Capital Investido – é o valor total integralizado das quotas do FUNDO, corrigido pela variação do Indexador mais 9% a.a. (nove por cento ao ano) a partir da data de cada integralização até as datas das amortizações ou liquidação do FUNDO.

Companhia Alvo – tal como definido no “caput” do artigo 19 do Regulamento. Compromisso de Investimento – tal como definido no Parágrafo Terceiro do artigo 36 do Regulamento.

Conflito de Interesse - tal como definido no artigo 56 do Regulamento.

Contrato de Investimento – tal como definido no parágrafo terceiro do artigo 36 do Regulamento.

CVM – tal como definido no “caput” do artigo 3º do Regulamento.

FUNDO - tal como definido no “caput” do artigo 1º do Regulamento.

IPCA – é o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Ampliado, divulgado pelo IBGE - Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, nos termos do artigo 11 deste Regulamento.

Indexador – é o IPCA, capitalizado e calculado a rentabilidade pro rata die, considerado o ano de 360 (trezentos e sessenta) dias, nos termos do artigo 11 deste Regulamento.

Informações Confidenciais - são aquelas que contêm dados e informações financeiras, comerciais, técnicas, bem como sistemas e modelos econômicos, financeiros ou gerenciais, e demais informações pertencentes ao FUNDO, às Companhias Alvo, à ADMINISTRADORA ou aos quotistas transmitidas verbalmente, por escrito, eletronicamente, ou por qualquer outro meio, referente ao FUNDO ou aos seus quotistas, devendo a classificação confidencial constar da informação. Estão incluídas neste conceito as informações sigilosas referentes às Companhias Alvo, obtidas pela ADMINISTRADORA, ou custodiante do FUNDO, sob compromisso de confidencialidade, ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos das companhias emissoras, ou prestador de serviços. O conceito não inclui as informações que: (i) já estejam em poder das partes; (ii) tornaram-se disponíveis ao público por outras fontes; ou (iii) tenham sido fornecidas sem o caráter de confidencialidade.

Inovação: introdução de novidade ou aperfeiçoamento no ambiente produtivo ou social, que resulte em novos produtos, processos ou serviços, conforme Lei nº 10.973, de 02 de dezembro de 2004.

Investimentos Líquidos – são títulos de renda fixa de emissão do Tesouro Nacional, do Banco Central do Brasil ou de instituição financeira considerada por agência classificadora de risco em funcionamento no país como de baixo risco de crédito, tais como certificados de depósitos bancários.

Justa Causa – De forma exemplificativa, considera-se justa causa para a destituição da ADMINISTRADORA:

1. Descumprimento de qualquer norma legal aplicável, bem como dos termos e condições estabelecidos neste Regulamento pela ADMINISTRADORA;

2. Reestruturação societária da ADMINISTRADORA, que enseje alienação de seu controle societário, direto ou indireto, (exceto nas hipóteses de alienação para empresas do próprio grupo), pedido ou decretação de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, intervenção judicial, intervenção ou liquidação extrajudicial, cancelamento ou suspensão de sua autorização para administrar carteira de valores mobiliários ou qualquer outro fato que venha a impedir ou dificultar o exercício das funções de administração ou gestão;

3. Qualquer alteração e/ou substituição dos membros da equipe de gestão identificada neste Regulamento, que não tenha sido aprovada pela Assembleia Geral de quotistas, exceto nas hipóteses em que a CVM permita que tal alteração seja realizada sem Anuência de Assembleia Geral de quotistas.

Maioria Absoluta – significa mais da metade dos números de membros do órgão colegiado contando-se os presentes e ausentes à sessão, descontando-se aqueles com conflito de interesse.

Novo Indexador – qualquer outro índice que venha a substituir o IPCA adotando metodologia de apuração e cálculo semelhante, nos termos do artigo 11 deste Regulamento.

Oferta – tal como definido no Parágrafo Primeiro do artigo 54 do Regulamento. Patrimônio Comprometido – tal como definido no parágrafo segundo do artigo 36 do Regulamento.

Patrimônio de Referência – conforme definido no Artigo 27 deste Regulamento em seu parágrafo quarto.

Perda Total – tal como definido no parágrafo segundo do artigo 10º do Regulamento, conforme seja empregado no singular ou plural, respectivamente.

Período de Investimento – tal como definido no artigo 25 do Regulamento.

Período de Desinvestimento – tal como definido no artigo 26 do Regulamento.

Plano de Investimento – é o planejamento da realização de investimentos do FUNDO a ser elaborado pela Administradora e aprovado anualmente pela Assembleia Geral de quotistas, nos termos deste Regulamento.

Quotas Ofertadas – tal como definido no artigo 54 do Regulamento.

Regulamento – significa o Regulamento do FUNDO.

Taxa de Administração – tal como definido no artigo 9º do Regulamento.

Taxa de Performance – tal como definido no “caput” artigo 9º do Regulamento.

Termo de Adesão – tal como definido no Parágrafo Terceiro do artigo 36 do Regulamento.

Termo de Cessão - tal como definido no Parágrafo Terceiro do artigo 36 do Regulamento.

CRP EMPREENDEDOR – FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

- MULTIESTRATÉGIA REGULAMENTO ANEXO II

[Incluir versão final do Contrato de Investimento e respectivos Anexos] Termo de Cessão

Termo de Adesão

CRP EMPREENDEDOR – FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

- MULTIESTRATÉGIA

ANEXO III

ANEXO 46-I À INSTRUÇÃO CVM Nº 578 DE 30 DE AGOSTO DE 2016 –

INFORME TRIMESTRAL

Nome do FUNDO:	CNPJ do FUNDO
Classificação do FUNDO:
Entidade de Investimento: Sim/Não
Público alvo: Investidores qualificados/Somente investidores profissionais
Nome do Administrador	CNPJ do Administrador
Diretor responsável:
Período de Competência: t/aaaa

ESPECIFICAÇÕES	VALORES/INFORMAÇÕES
Patrimônio líquido: (em R$)
Valor total do capital comprometido (em R$):
Quantidade de quotas subscritas:
Valor total do capital subscrito (em R$):
Quantidade de quotas integralizadas:
Valor total do capital integralizado (em R$):
Valor total investido em quotas de outros FIP (em R$):
Nº de quotistas por categoria	Número de quotistas subscritores	% das quotas subscritas
Pessoa física
Pessoa jurídica não financeira
Banco comercial
Corretora ou distribuidora
Outras pessoas jurídicas financeiras
Investidores não residentes
Entidade aberta de previdência complementar
Entidade fechada de previdência complementar
Regime próprio de previdência dos servidores públicos
Sociedade seguradora ou resseguradora
Sociedade de capitalização e de arrendamento mercantil
Fundos de investimento imobiliário
Outros fundos de investimento
quotistas de distribuidores do fundo (distribuição por conta e ordem)
Outros tipos de quotistas não relacionados
Número total de quotistas subscritores

Classe de cotas	Nº de quotistas subscritore s	Quantidad e atual de quotas subscritas	Quantidade atual de quotas integralizad as	Valor atual da quota (R$)	Possui direitos políticos especiais ?	Possui distintos direitos econômico- financeiros ?
Classe 1					Sim/Não	Sim/Não
Classe 2					Sim/Não	Sim/Não
Classe N					Sim/Não	Sim/Não

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