CONTRATO DE REPRESENTAÇÃO COMERCIAL

CONTRATO DE REPRESENTAÇÃO COMERCIAL

PELO PRESENTE INSTRUMENTO PARTICULAR E NA MELHOR FORMA DE DIREITO, AS PARTES ABAIXO QUALIFICADAS RESOLVEM CONSTITUIR O PRESENTE CONTRATO DE REPRESENTAÇÃO COMERCIAL, ACORDANDO QUANTO ÀS CLÁUSULAS ADIANTE DESIGNADAS, OBRIGANDO-SE POR SI, SEUS HERDEIROS E/OU SUCESSORES.

De um lado, doravante denominada simplesmente MEMORA,

MEMORA PROCESSOS INOVADORES LTDA., pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ sob o n°. 36.765.378/0001-23, com sede no SIG, xxxxxx 00, xxxx 000, xxxxx X - Xxxxxxxx/XX, neste ato representada pelo Sr. Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, inscrito no CPF sob o n°. 603.331.971- 00

E do outro, doravante denominado REPRESENTANTE,

<RAZÃO SOCIAL>, com sede na cidade de <cidade>, estado de <Estado>, à Rua/Avenida

<Rua/Avenida>, n.º <número>, bairro <Bairro>, CEP <CEP>, inscrita no CNPJ sob n.º <número>, neste ato representada por seu representante legal, Sr. <nome>, inscrito no CPF nº. <número>, portador da carteira de identidade n.º <número>.

DO OBJETO

Cláusula 1ª. Este contrato tem por objeto estabelecer as condições inerentes à representação comercial dos produtos e serviços da MEMORA, pelo REPRESENTANTE.

DA ÁREA DE ATUAÇÃO DO REPRESENTANTE

Cláusula 2ª. O REPRESENTANTE atuará no âmbito das oportunidades comerciais registradas na ferramenta de CRM disponibilizada pela MEMORA, sem exclusividade, podendo oferecer os produtos e serviços da empresa em seu mercado de atuação, diretamente ou mediante outras empresas ou pessoas formalmente designadas e previstas neste contrato.

Parágrafo único: Estarão aptos à condição de REPRESENTANTE exclusivamente as empresas ou profissionais formalmente inscritos e associados ao Conselho Federal dos Representantes Comerciais - CONFERE, de acordo com as condições especificadas na página eletrônica xxx.xxxxxxx.xxx.xx.

DA NÃO CONCORRÊNCIA

Cláusula 3ª. Fica vedado ao REPRESENTANTE estabelecer entendimentos e firmar compromissos de qualquer índole que objetivem concorrer direta ou indiretamente, por si ou através de terceiros, com os serviços e produtos desenvolvidos pela MEMORA. Da mesma forma, fica vedado ao REPRESENTANTE promover tratativas ou parcerias que visem difundir serviços ou produtos similares aos explorados pela MEMORA.

§ 1° Entende-se por similar o produto ou serviço que pertença ao mesmo nicho de mercado, que expresse um caráter substitutivo e concorrencial em relação aos explorados pela MEMORA. Será considerado nicho o seguinte conjunto de produtos e serviços:

a) Gestão e Automação de Processos de Negócio

b) Fornecimento de Softwares

c) Fornecimento de Serviços de Administração e Sustentação de softwares

d) Planejamento Estratégico

e) Escritórios de Processos e Projetos

f) Gestão de Conteúdo (ECM)

g) Aplicativos para Gestão da Cadeia de Suprimentos para o setor público

§ 2° A não concorrência pactuada nesta cláusula não compromete o direito da MEMORA de desenvolver os serviços objeto da presente contrato de forma independente, sem o auxílio do

REPRESENTANTE, podendo ainda a MEMORA estabelecer novas parcerias e contratar outros representantes para a prospecção de clientes, em todo o território nacional e internacional.

§ 3° A não concorrência ora estabelecida, além de perdurar por todo o período de vigência contratual, se estenderá ainda nos 12 (doze) meses subsequentes ao do término deste Contrato, independentemente da forma e dos motivos pelos quais terminou, salvo acordo expresso entre as partes. Neste período, as partes também ficam proibidas de contratarem funcionários, profissionais e colaboradores diretos e/ou indiretos uma da outra. Essa condição poderá ser revista após 6 (seis) primeiros meses da rescisão mediante autorização formal da Memora.

DOS DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL

Cláusula 4ª. Todos os serviços, sistemas, programas de computador, know how e métodos de negócio e demais bens tangíveis ou intangíveis apresentados ao REPRESENTANTE em decorrência do presente contrato constituem patrimônio exclusivo da MEMORA, sendo esta a única detentora dos respectivos direitos autorais, intelectuais e industriais aplicáveis à espécie, sendo certo que qualquer uso deverá ser autorizado prévia e expressamente pela MEMORA, inclusive por escrito.

Cláusula 5ª. É vedado ao REPRESENTANTE por si ou terceiros, a qualquer momento, durante ou posteriormente à vigência do presente Contrato, utilizar-se do know how, inteligência, interfaces e informações aplicadas no desenvolvimento das soluções tecnológicas da MEMORA, principalmente para a criação de outro software, sistema ou aplicativo informatizado, que seja direta ou indiretamente similar e concorrente àqueles já desenvolvidos pela MEMORA.

Cláusula 6ª. É vedado ao REPRESENTANTE ou empresa do mesmo grupo societário e comercial, na pessoa de seus representantes, prepostos, empregados, gerentes, procuradores, sucessores ou terceiros interessados, alterar, vender, dar em comodato ou garantia, doar, ceder, total ou parcialmente, sob quaisquer modalidades, gratuita ou onerosamente, provisória ou permanentemente, os softwares da MEMORA, assim como seus manuais ou quaisquer informações relativas ao mesmo;

Cláusula 7ª. Os nomes, marcas, logotipos e demais signos distintivos da MEMORA não poderão ser adulterados ou modificados, bem como não poderão ser objeto de venda, licenciamento, locação, comodato, doação, transferência ou transmissão onerosa ou gratuita, salvo prévia e expressa anuência da MEMORA, por escrito.

Cláusula 8ª. A participação do REPRESENTANTE na difusão dos produtos e serviços da MEMORA em hipótese alguma implicará em transferência ou comunicação tácita dos direitos autorais, patrimoniais e de propriedade intelectual originários da MEMORA, que continuam a pertencer única e exclusivamente à MEMORA.

Cláusula 9ª. O REPRESENTANTE comunicará à MEMORA, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas contados de sua ciência, sobre a existência de quaisquer ações judiciais, ou procedimentos extrajudiciais, relativos à propriedade intelectual do software, nomes, marcas, logotipos e demais signos distintivos, deixando sob o exclusivo controle da MEMORA a defesa que se fizer necessária.

DAS OBRIGAÇÕES DO REPRESENTANTE

Cláusula 10ª. Além das demais obrigações estabelecidas em Lei e neste contrato, o REPRESENTANTE se obriga a:

I – obedecer as instruções e informações técnicas e comerciais repassadas pela MEMORA, respeitando as metodologias no que se refere às políticas comerciais, mormente à utilização dos padrões de contratação adotados pela MEMORA;

II - manter a MEMORA permanentemente informada acerca da condução dos contatos com os clientes e dos passos comerciais em curso, enviando sempre que solicitado, em um xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxxxx x xxxx) horas, relatório dos negócios em andamento, bem como um

demonstrativo de suas atividades relativas aos produtos e serviços, discriminando quantidades e valores comercializados, nome/razão social, endereço e outros dados que a MEMORA julgar relevantes, utilizando como apoio a ferramenta de CRM disponibilizada para este fim;

III - desenvolver trabalho de divulgação, visando criar ou ampliar as possibilidades e oportunidades de concretização de vendas;

IV - acolher e aceitar a decisão da MEMORA de não participar ou de não realizar negócios que a seu juízo não lhe sejam viáveis, convenientes ou interessantes;

V - manter sigilo de todas as informações e dados passados pela empresa MEMORA durante a vigência do presente instrumento e mesmo após sua rescisão;

VI - zelar pelo bom nome e boa reputação da MEMORA, não praticando nenhum ato que prejudique de qualquer modo a grande aceitabilidade e credibilidade perante os clientes ou que coloque em risco a reputação da MEMORA e de seus produtos e serviços;

VII - Utilizar cópias dos produtos, cedidas pela MEMORA, unicamente para os fins deste contrato, sendo vedada qualquer forma de exploração não permitida expressamente por este contrato;

VIII - manter sob sua guarda e proteção os produtos e documentos de propriedade da MEMORA que estejam sob a sua posse, agindo como fiel depositário dos mesmos e impedindo seu uso indevido, sua divulgação, exploração, alteração, modificação ou reprodução, de qualquer forma, por pessoas não autorizadas, bem como se obriga a instruir e exigir dos usuários adquirentes a mesma conduta, sob pena de responsabilização solidária pelas violações aos direitos relativos ao Sistema;

IX - manter seu registro, e/ou cadastro devidamente atualizado(s) nos órgãos exigidos em lei, ficando a MEMORA isenta de qualquer responsabilidade por infração, a que título for, cometidos pelo REPRESENTANTE;

X - observar as disposições estabelecidas nos instrumentos contratuais específicos relativos à comercialização dos produtos e serviços da MEMORA, sendo certo que os contratos com o CLIENTE FINAL serão confeccionados e assinados única e exclusivamente pela MEMORA.

DAS OBRIGAÇÕES DA MEMORA

Cláusula 11ª. Além das demais obrigações estabelecidas em Lei e neste contrato, a MEMORA se obriga a:

I - obter as autorizações competentes, produzir, registrar, licenciar, certificar, divulgar, fornecer, comercializar, manter e garantir os seus produtos de forma a atender aos requisitos estabelecidos na legislação e os critérios e padrões governamentais, técnicos, administrativos e comerciais vigentes;

II - providenciar toda e qualquer licença ou permissão para produção, divulgação e comercialização dos produtos da MEMORA;

III - fornecer todo o material de divulgação e composição do produto e serviço necessário para o desenvolvimento das tarefas do REPRESENTANTE, tais como folder, cópia do software e certificado de garantia;

IV - fornecer treinamento técnico e comercial ao REPRESENTANTE, repassando a este as informações, diretrizes e padrões de qualidade necessários para o desenvolvimento de suas tarefas, sempre que, a critério da MEMORA, esta julgar necessário;

V - informar prontamente e formalmente ao REPRESENTANTE todos os requisitos, características e eventuais limitações referentes aos produtos e serviços da MEMORA, sejam elas técnicas, comerciais ou legais, bem como disponibilizar cópias atualizadas dos produtos para serem disponibilizadas nas apresentações a potenciais clientes;

VI - zelar pelo bom nome e boa reputação do REPRESENTANTE, não praticando nenhum ato que prejudique de qualquer modo a grande aceitabilidade e credibilidade perante aos clientes ou que coloque em risco a sua imagem;

VII - prestar apoio técnico e comercial para que o REPRESENTANTE desenvolva seus negócios com segurança, sempre que solicitado;

VIII - efetuar os pagamentos de comissões, consoante o disposto nas cláusulas específicas deste instrumento de contrato;

IX - responsabilizar-se, nos limites contratados, por seus atos perante o CLIENTE FINAL.

DAS CONDIÇÕES DA PRESENTE REPRESENTAÇÃO COMERCIAL

Cláusula 12ª. Fica a critério exclusivo da MEMORA a definição de preços dos produtos e serviços, bem como as condições estabelecidas de acordo com a política comercial própria, o que será devidamente divulgado ao REPRESENTANTE através de instrumento próprio, documento essencial que integra e aperfeiçoa o presente contrato.

Parágrafo único. É vedado ao REPRESENTANTE conceder abatimentos, descontos ou dilações sem expressa autorização da MEMORA.

Cláusula 13ª. Os serviços incidentes sobre o sistema, assim como a própria cessão ou licença de uso do software, poderão, a critério da MEMORA, serem efetuados pelo REPRESENTANTE, conforme Registro de Oportunidade – RO.

Parágrafo único: A MEMORA deverá ser avisada imediatamente caso ocorra qualquer notificação, intimação ou citação que se relacione direta ou indiretamente com o nome e produto tratados neste contrato, para que se tome a devida providência, em conjunto com o REPRESENTANTE, e se preserve a boa reputação mantida pela MEMORA ao longo dos anos.

Cláusula 14ª. O REPRESENTANTE não está limitado por este instrumento a prestar serviços para terceiros, desde que não infrinja estipulações deste contrato, sobretudo quanto à não concorrência.

DA REMUNERAÇÃO E FORMA DE PAGAMENTO

Cláusula 15ª. A MEMORA pagará ao REPRESENTANTE o valor de R$ XXXX (XXX reais) POR MÊS EFETIVAMENTE TRABALHADO, a título auxílio para as despesas havidas com a prospecção de clientes.

Cláusula 16ª. A MEMORA arcará com as despesas de viagem havidas pelo REPRESENTANTE e seus colaboradores, tais como transporte, combustível, hospedagem, alimentação, desde que autorizadas previamente e por escrito, sendo que, eventuais ressarcimentos deverão ser solicitados conforme Formulário de Prestação de Contas de Viagens que deverá ser apresentado à MEMORA, juntamente com as respectivas notas fiscais.

Cláusula 17ª. A MEMORA disponibilizará ao REPRESENTANTE um aparelho telefônico, de preferência móvel, para suporte às atividades comerciais, com franquia limitada em R$ 200,00 (duzentos reais) para efetuar ligações e utilizar pacote de dados.

Cláusula 18ª. As comissões pagas ao REPRESENTANTE serão limitadas a 5% (cinco por cento) do valor total da oportunidade comercial desenvolvida em conjunto com a Memora:

I - As remunerações serão devidamente pagas até o quinto dia útil do mês subsequente ao do efetivo recebimento pela MEMORA do valor relativo à comercialização dos produtos e prestação dos serviços, de acordo com o comissionamento previsto nos Itens antecedentes, acompanhadas das respectivas notas fiscais.

Parágrafo único: As remunerações não serão devidas nos seguintes casos: I - insolvência do cliente que comprometa o pagamento da fatura;

II - não realização do negócio;

III - suspensão dos serviços prestados pelo Representante Comercial de forma não justificada.

DA AUTONOMIA E INDEPENDÊNCIAS DAS PARTES

Cláusula 19ª. Este contrato obriga as partes contratantes tão somente na extensão e nos termos aqui acordados. O presente contrato não constitui qualquer espécie de associação entre as partes contratantes, sendo certo que: (i) as partes neste contrato são autônomas e independentes entre si; (ii) os empregados de uma parte não serão considerados empregados da outra parte sob qualquer pretexto, sendo certo que não há cessão de mão de obra prevista no escopo da prestação dos serviços objeto deste contrato; (iii) nenhuma disposição deste contrato deverá ser interpretada no sentido de criar qualquer vínculo societário, trabalhista, previdenciário ou tributário entre as partes contratantes ou os funcionários das mesmas, permanecendo cada parte responsável pelo recolhimento dos encargos trabalhistas e previdenciários de seus respectivos funcionários, bem como pelo pagamento dos tributos e contribuições, inclusive sociais, incidentes sobre suas respectivas atividades; e, (iv) inexiste e inexistirá solidariedade ativa ou passiva de qualquer natureza entre as partes contratantes.

§ 1°. O REPRESENTANTE deverá apresentar, sempre que solicitado pela MEMORA, os comprovantes de recolhimento de GPS/INSS, DARF/ISS e FGTS de seus empregados.

§ 2°. O REPRESENTANTE deverá assumir todos os encargos de possíveis demandas trabalhistas relacionadas a este Contrato e oriundas de seus empregados e colaboradores.

DA CONFIDENCIALIDADE DOS TERMOS CONTRATADOS

Cláusula 21ª. As partes, por si, seus representantes, prepostos, empregados, gerentes ou procuradores, obrigam-se a manter sigilo sobre quaisquer Informações Confidenciais relativas às partes e aos clientes. Para os fins deste termo, a expressão “Informações Confidenciais” significa toda e qualquer informação verbal ou escrita obtida, direta ou indiretamente, pelas partes em função da presente contratação, bem como informações sigilosas relativas ao negócio jurídico pactuado. Tais obrigações permanecerão em vigor mesmo após a rescisão ou término do presente contrato.

Parágrafo único. As “Informações Confidenciais” compreendem quaisquer dados, materiais, documentos, especificações técnicas ou comerciais, inovações ou aperfeiçoamento do conjunto de módulos licenciados, ou dados gerais em razão do presente contrato, de que venham a ter acesso ou conhecimento, ou ainda que lhes tenham sido confiados, não podendo, sob qualquer pretexto ou desculpa, omissão, culpa ou dolo, revelar, reproduzir ou deles dar conhecimento a pessoas estranhas a essa contratação, salvo se houver consentimento expresso e conjunto das partes.

Cláusula 22ª. Fica convencionado entre as Partes que para constatação e demonstração da quebra de confidencialidade, serão admitidos e tidos como válidos todos os meios de prova existente, tais como eletrônicos, digitais, visuais, orais, testemunhais, gravações ou qualquer outro capaz de constatação eficaz.

Cláusula 23ª. A responsabilidade das Partes com relação à quebra de sigilo será proporcional ao prejuízo causado.

DA TRANSPARÊNCIA, OBSERVÂNCIA DAS BOAS PRÁTICAS DE GESTÃO E CUMPRIMENTO DAS LEIS DE COMBATE À CORRUPÇÃO

Cláusula 24ª. Para efeitos de execução do presente contrato, durante todo o seu prazo de vigência, o REPRESENTANTE deverá obedecer à Política de Compliance da MEMORA e às

boas práticas de gestão, no que diz respeito à transparência e devida aplicação dos recursos financeiros advindos do objeto deste instrumento, não sendo admitidas práticas de corrupção, suborno ou coação junto aos agentes públicos e privados, direta ou indiretamente, envolvidos nos projetos especificados por cada RO.

Cláusula 25ª. As partes declaram expressamente conhecer as leis, regulamentos e normas de combate à corrupção aplicáveis ao cumprimento de suas obrigações decorrentes deste contrato, sobretudo a Lei Ordinária nº 12.846/2013, a lei anticorrupção norte-americana (U.S. Foreign Corrupt Practices Act – FCPA) e a lei britânica (United Kingdom Anti-Bribery Act – UKBA), comprometendo-se a atuar em estrita conformidade com a legislação aplicável em todos os seus aspectos, garantindo ainda que, no cumprimento de suas obrigações segundo o presente Contrato ou de qualquer outra forma relacionada com o mesmo, não oferecerão, pagarão ou prometerão pagar ou autorizar o pagamento de qualquer coisa de valor, seja esta em dinheiro, bens ou serviços, a qualquer pessoa com o objetivo de corrompê-la ou influenciá-la no intuito de obter vantagem ou manter uma relação econômica, sob pena de rescisão imediata do presente Contrato.

Cláusula 26ª. Sendo constatado o descumprimento das disposições de que tratam as Cláusulas 24ª e 25ª, a MEMORA deverá exercer o direito de rescisão imediata do presente contrato, incluindo a suspensão ou paralisação de eventuais iniciativas em curso, associadas aos RO´s - Registros de Oportunidades vigentes.

Cláusula 27ª. O REPRESENTANTE deverá desempenhar os seus deveres e obrigações previstos neste Contrato em conformidade com a Política de Compliance da MEMORA, declarando expressamente ter recebido e lido o Código de Conduta Memorável, estando ciente de seu conteúdo e de sua importância para o exercício de suas respectivas atividades.

Cláusula 28ª. O REPRESENTANTE declara e garante que não se encontra, assim como seus representantes, administradores, diretores, conselheiros, sócios ou acionistas, assessores, consultores, direta ou indiretamente (i) sob investigação em virtude de denúncias de suborno e/ou corrupção; (ii) no curso de um processo judicial e/ou administrativo ou foi condenada ou indiciada sob a acusação de corrupção ou suborno; (iii) suspeita de práticas de terrorismo e/ou lavagem de dinheiro por qualquer entidade governamental; e (iv) sujeita à restrições ou sanções econômicas e de negócios por qualquer entidade governamental.

Cláusula 29ª. O REPRESENTANTE declara que, direta ou indiretamente, não ofereceu, prometeu, pagou ou autorizou o pagamento em dinheiro, deu ou concordou em dar presentes ou qualquer objeto de valor e, durante a vigência do Contrato, não irá ofertar, prometer, pagar ou autorizar o pagamento em dinheiro, dar ou concordar em dar presentes ou qualquer objeto de valor a qualquer pessoa ou entidade, pública ou privada, com o objetivo de beneficiar ilicitamente o REPRESENTANTE e/ou seus negócios.

Cláusula 30ª. O REPRESENTANTE declara, desde já e expressamente, que a MEMORA estará autorizada a auditar e realizar uma revisão completa de todas as políticas e procedimentos por ela realizado, incluindo, mas não se limitando ao cumprimento da FCPA, da Lei de Suborno do Reino Unido, e da Lei Anticorrupção Brasileira.

DO TRATAMENTO DE DADOS PESSOAIS

Cláusula 31ª. Para fins de preservação da privacidade, as Partes comprometem-se a reter a menor quantidade possível de dados e registros e excluí-los (i) tão logo atingida a finalidade de seu uso ou (ii) se encerrado o prazo determinado por obrigação legal, conforme preceitua o disposto no artigo 13, §2º da Lei do Marco Civil da Internet. As Partes se obrigam a realizar o tratamento de dados pessoais de acordo com as disposições legais vigentes, bem como nos moldes da Lei 13.709/2018, a Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD), visando dar efetiva proteção aos dados coletados de pessoas naturais que possam identificá-las ou torna-las identificáveis, utilizando-os de tais dados tão-somente para os fins necessários à consecução do

objeto deste Contrato, ou nos limites do consentimento expressamente manifestado por escrito por seus respectivos titulares.

Cláusula 32ª. O REPRESENTANTE cumprirá, a todo momento, as leis de proteção de dados, jamais colocando, por seus atos ou por sua omissão, a MEMORA em situação de violação das leis de proteção de dados.

Cláusula 33ª. O REPRESENTANTE somente poderá tratar dados pessoais conforme as instruções da MEMORA, a fim de cumprir suas obrigações com base neste Contrato, jamais para qualquer outro propósito.

Clausula 34ª. O REPRESENTANTE tratará os dados pessoais em nome da XXXXXX e de acordo com as instruções escritas e fornecidas por ela. Caso o REPRESENTANTE considere que não possui informações suficientes para o tratamento dos dados pessoais de acordo com o Contrato ou que uma instrução infringe as leis de proteção de dados, o PREPRESENTANTE prontamente notificará a MEMORA e aguardará novas instruções.

Cláusula 35ª. O REPRESENTANTE se certificará que seus empregados, representantes, e prepostos agirão de acordo com o Contrato, as leis de proteção de dados e as instruções transmitidas pela MEMORA. O REPRESENTANTE se certificará que as pessoas autorizadas a tratar os dados pessoais assumam um compromisso de confidencialidade ou estejam sujeitas a adequadas obrigações legais de confidencialidade.

Cláusula 36ª. Se o titular dos dados, autoridade de proteção de dados, ou terceiro solicitarem informações relativas ao tratamento de dados pessoais, o REPRESENTANTE submeterá esse pedido à apreciação da MEMORA. O REPRESENTANTE não poderá, sem instruções prévias da MEMORA transferir ou, de qualquer outra forma, compartilhar e/ou garantir acesso aos dados pessoais ou a quaisquer outras informações relativas ao tratamento de dados pessoais a qualquer terceiro.

Cláusula 37ª. Caso a MEMORA seja demanda por qualquer pessoa, autoridade ou entidade, pública ou privada, em razão de vazamento de dados resultantes da atuação do REPRESENTANTE, fica garantido à MEMORA o direito à denunciação da lide, nos termos do artigo 125, II, do Código de Processo Civil, sem prejuízo de serem tomadas outras medidas cabíveis.

Cláusula 38ª. As Partes serão responsabilizadas por quaisquer multas impostas por autoridades de proteção de dados como pena ao REPRESENTANTE ou à MEMORA por violarem a lei de proteção de dados.

DO PRAZO DE VIGÊNCIA DO CONTRATO

Cláusula 39ª. O presente contrato é celebrado pelo prazo inicial de 12 (doze) meses e vigerá a partir da data de sua assinatura, sendo renovado automática e sucessivamente segundo as mesmas cláusulas e condições aqui determinadas, por iguais períodos, salvo em caso de manifestação expressa e formal por qualquer das partes, em sentido contrário, no prazo mínimo de 30 (trinta) dias anterior ao seu término.

DA RESCISÃO

Cláusula 40ª. O presente contrato poderá ser rescindido por qualquer das partes, sem qualquer ônus, desde que a parte interessada esteja em dia com suas obrigações e notifique a outra com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, por escrito.

Cláusula 41ª. Também poderá ser rescindido pela MEMORA no caso de infração do REPRESENTANTE, nas seguintes hipóteses:

I - Estado de insolvência, inclusive com títulos vencidos e protestados ou ações de execução que comprometam a solidez financeira do REPRESENTANTE.

II - Prática de atos, pelo REPRESENTANTE, que importem em descrédito comercial da MEMORA.

III - Negligência do REPRESENTANTE no cumprimento das obrigações decorrentes deste instrumento contratual.

IV - Falta de cumprimento, pelo REPRESENTANTE, de quaisquer obrigações inerentes a este contrato.

V - Condenação definitiva do REPRESENTANTE por crime considerado infamante.

Cláusula 42ª. Não constitui causa de rescisão o descumprimento de obrigações por motivo de força maior ou caso fortuito.

Cláusula 43ª. Na hipótese de rescisão deste contrato, por qualquer razão, o REPRESENTANTE terá direito somente e tão somente às remunerações que tiverem sido formal e expressamente registradas na política de comissionamento vigente até a data da rescisão.

Cláusula 44ª. A rescisão antecipada deste contrato não afetará os direitos adquiridos até a data da rescisão, nem eximirá qualquer das partes do cumprimento das obrigações constituídas.

Cláusula 45ª. Rescindido, por qualquer motivo o presente contrato, o REPRESENTANTE devolverá à MEMORA todas as cópias dos produtos que se encontrem em sua posse, juntamente com outros materiais que lhe forem entregues, livres de quaisquer encargos, juntando declaração escrita onde certificará nada haver permanecido em seu poder. Além disso, o REPRESENTANTE deverá repassar relação de todos os clientes à MEMORA ou para empresa por ela formalmente designada, sendo vedada ainda a prática de quaisquer atos que altere as relações contratuais da MEMORA com os usuários/adquirentes, ou mesmo atos que visem a denegrir a imagem da MEMORA ou descreditar e desabonar seus produtos e serviços.

Cláusula 46ª. Mesmo após encerrado o presente contrato, independentemente do motivo, o REPRESENTANTE continuará solidariamente responsável junto com os terceiros adquirentes de produtos da MEMORA quanto à utilização indevida das cópias dos programas de computador por ele comercializadas ou distribuídas.

DAS PENALIDADES

Cláusula 47ª. No caso de descumprimento das cláusula de não concorrência, confidencialidade, propriedade intelectual, a parte que der causa ao descumprimento sujeitar-se-á ao pagamento de multa não compensatória à outra parte, no importe equivalente à 03 (três) vezes a soma de comissões recebida pelo REPRESENTANTE durante os últimos 12 (doze) de vigência do contrato, sem prejuízo de indenização por danos superiores, bem como demais sanções previstas em lei e neste Contrato.

DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS

Cláusula 48ª. As Partes, neste ato, declaram e garantem, sob as penas da legislação civil e criminal, em adição a todas e quaisquer outras declarações e garantias de sua parte neste Contrato, que:

a) têm o absoluto e irrestrito direito, poder, autoridade e capacidade para celebrar e formalizar este Contrato, e para dar cumprimento às obrigações a seu cargo aqui contidas, constituindo o presente em obrigação válida, vinculante e exequível de acordo com seus termos.

b) a celebração e cumprimento deste Contrato: (i) não conflitará ou violará qualquer lei ou decisão arbitral, judicial ou administrativa aplicável à outra; (ii) não resultará nem constituirá (com ou sem notificação ou decurso de prazo) em descumprimento ou inadimplemento de qualquer acordo de que seja parte; (iii) não dará a qualquer outra entidade (com ou sem notificação ou decurso de prazo) qualquer direito a rescisão, alteração, vencimento antecipado ou cancelamento de qualquer acordo; ou (iv) não resultará (com ou sem notificação ou decurso de prazo) na criação de qualquer gravame ou restrição sobre as atividades desenvolvidas, nos termos de qualquer acordo do qual a outra seja parte ou ao qual possa estar vinculada, ou pelos quais possa ser afetada e que possam afetar, de qualquer forma, a validade e segurança jurídica do presente Contrato.

c) não está vinculada a qualquer negócio jurídico que envolva direta ou indiretamente o objeto do presente Contrato, em especial, mas não se limitando, procurações, opções de venda e/ou de compra, parceria, associação, dentre outros negócios de qualquer natureza que possa comprometer e/ou viabilizar a presente contratação.

Cláusula 49ª. As Partes declaram e garantem, nesta data, que nenhuma das obrigações assumidas frente à outra e que estejam relacionadas ao presente negócio jurídico contém declaração omissa, inexata ou falsa, relacionada a algum fato relevante que possa induzi-la a um entendimento diferente do que teria se a declaração fosse verdadeira.

Cláusula 50ª. As Partes declaram, sob as penas da lei, estarem devidamente representadas nos termos dos seus documentos pessoais e atos constitutivos, tendo sido obtidas (ou ainda em fase de obtenção) todas e quaisquer autorizações e aprovações necessárias para que, respeitada a legislação em vigor, seja o presente Contrato plenamente regular, válido e eficaz, para todos os fins e efeitos, não podendo qualquer das Partes questionar tais requisitos.

DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Cláusula 51ª. Os termos e disposições deste Contrato prevalecerão sobre quaisquer outros entendimentos ou acordos, tácitos ou expressos, previamente estabelecidos entre as Partes.

Cláusula 52ª. A nulidade total ou parcial de qualquer cláusula contratual não afetará o cumprimento da obrigação contida nas demais cláusulas deste Contrato.

Cláusula 53ª. O não exercício pelas Partes de quaisquer direitos que lhe seja outorgado pelo presente Contrato ou pela Lei ou, ainda, a eventual tolerância quanto a infrações contratuais, não importará em renúncia de quaisquer de seus direitos, novação ou perdão de dívida nem alteração de cláusulas contratuais.

Cláusula 54ª. As Partes garantem que este Contrato não viola quaisquer obrigações assumidas perante terceiros.

Cláusula 55ª. As Partes não poderão ceder o presente Contrato nem dar ou transferir quaisquer responsabilidades aqui assumidas para outra empresa ou outrem, sem a prévia anuência formal e por escrito da outra.

Cláusula 56ª. O presente Contrato somente poderá ser alterado através de documento escrito, devidamente assinado pelos representantes legais das Partes, na presença de duas testemunhas.

Cláusula 57ª. As cláusulas deste Contrato por sua natureza tenham caráter permanente e contínuo, especialmente aquelas relativas à confidencialidade e não concorrência, subsistirão à sua rescisão ou término, independente da razão de encerramento deste Contrato.

Cláusula 58ª. As obrigações constantes deste instrumento são assumidas pelas partes, em caráter irrevogável e irretratável, não assistindo a qualquer delas direito de arrepender-se do negócio realizado, com vinculação de seus herdeiros e/ou sucessores.

Cláusula 59ª. O inadimplemento ou a inobservância de qualquer das obrigações estabelecidas neste instrumento dará à Parte prejudicada o direito de exigir judicialmente o cumprimento da obrigação, mediante execução específica, concordando as Partes, desde já, que o presente instrumento constitui título executivo extrajudicial, na forma do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil, para todos os fins e efeitos.

Cláusula 60ª. Declaram as Partes, expressamente, que tiveram prévio conhecimento do presente Contrato, e que ao assinarem o presente instrumento compreenderam o sentido e o alcance de suas disposições, após terem lido e discutido sob todos os aspectos e consequências as cláusulas e condições que regem o presente ajuste.

DO FORO

Cláusula 61ª. As partes acordam que todo e qualquer conflito que surgir do presente contrato será solucionado exclusivamente no foro da Circunscrição Judiciária de Brasília/DF, excluindo- se qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem assim justas e contratadas, as partes firmam o presente Contrato em 2 (duas) vias de igual teor e forma, por seus respectivos representantes autorizados, na presença das testemunhas abaixo indicadas, para que produza os fins de direito.

Brasília/DF, <dia> de <mês> de 2020.

MEMORA PROCESSOS INOVADORES LTDA. Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx <REPRESENTANTE> <Nome do Representante>

TESTEMUNHAS:

Nome:		Nome:
RG/CPF:		RG/CPF:

ANEXO 1

REGISTRO DE OPORTUNIDADE Nº

Cliente:

Escopo do projeto:

Vigência e Rescisão:

.

Remuneração e Forma de Pagamento:

Brasília, XX de XXX de 20XX.

Memora Processos Inovadores Ltda. Representante