CONTRATO DE SUBLICENCIAMENTO DE ÍNDICE
CONTRATO DE SUBLICENCIAMENTO DE ÍNDICE
KJERAG INDICES DE MERCADO - DESENVOLVEDORA DE INDICES DE MERCADO
LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxxx, xx 00, xxxxxxxx 000, Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.742.095/0001-30, com seus atos constitutivos arquivados na JUCESP sob o NIRE 35235625760, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (doravante designada simplesmente “LICENCIANTE” ou “TEVA”;
VITREO GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo e Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 960, 16º andar, Ato Declaratório CVM n.º 8.434, de 11 de agosto de 2005, inscrita no CNPJ/ME sob nº 06.195.084/0001-42, neste ato representada na forma de seu Contrato social e doravante denominada “LICENCIADA” ou “SUBLICENCIANTE”; e
EMPIRICUS TEVA CRIPTOMOEDAS TOP20 FUNDO DE ÍNDICE INVESIMENTO NO
EXTERIOR, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.669.709/0001-21, doravante denominada “SUBLICENCIADA”, neste ato representado por seu administrador fiduciário, VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na
Cidade de São Paulo e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88, devidamente autorizada pela CVM a prestar os serviços de administração de carteira pelo Ato Declaratório CVM nº 14.820, de 08 de janeiro de 2016, e doravante denominada “SUBLICENCIADA”, sendo a LICENCIANTE, a SUBLICENCIANTE e a SUBLICENCIADA
denominadas em conjunto “Partes” e individualmente “Parte”,
CONSIDERANDO que:
(i) em 18 de fevereiro de 2022, foi firmado Contrato de Licenciamento de Índice firmado entre a LICENCIANTE e a LICENCIADA (“Contrato de Licenciamento”); e
(ii) a LICENCIANTE concedeu Licença de Uso para LICENCIADA e anuiu com o sublicenciamento do índice previsto no Contrato de Licenciamento pela SUBLICENCIANTE à SUBLICENCIADA, desde que com sua anuência por escrito.
Resolvem, as Partes, celebrar este Contrato de Sublicenciamento de Índice (“Contrato de Sublicenciamento”), que será regido pelos seguintes termos e condições:
1. OBJETO
1.1. Nos termos deste Contrato de Sublicenciamento, a SUBLICENCIANTE concede uma sublicença para a SUBLICENCIADA usar o ÍNDICE, a marca e as informações a ele associadas, para os propósitos estabelecidos no Contrato de Licenciamento, nos mesmos termos e condições do Contrato de Licenciamento, que a SUBLICENCIADA declara, neste ato, conhecer na íntegra e com ele concordar expressamente.
2. REMUNERAÇÃO
2.1. Em decorrência da sublicença objeto deste Contrato de Sublicenciamento, a SUBLICENCIADA deve pagar à TEVA a remuneração prevista no item 6.1 do Contrato de Licenciamento.
3. VIGÊNCIA
3.1. Este Contrato de Sublicenciamento entra em vigor na data de assinatura
(“Período de Vigência do Sublicenciamento”).
3.2. Este Contrato de Sublicenciamento e, consequentemente, os direitos da SUBLICENCIADA para utilização do ÍNDICE, da marca e das informações a ele associadas, será automaticamente resolvido na hipótese de término, a qualquer título, do Contrato de Licenciamento.
4. INDENIZAÇÃO
4.1. A SUBLICENCIADA deverá indenizar a LICENCIANTE e a B3 de todo e qualquer dano, custo, despesa ou prejuízo, de qualquer natureza, por estas sofridos em decorrência do uso indevido do ÍNDICE por terceiros não autorizados pela TEVA em decorrência de dolo da SUBLICENCIADA ou, ainda, resultantes de qualquer reclamação, ação ou processo que seja instaurado em decorrência da não observância, pela SUBLICENCIADA, das disposições previstas no Contrato de Licenciamento, exceto em hipótese comprovada de dolo da TEVA conforme decisão judicial transitada em julgado.
5. DISPOSIÇÕES FINAIS
5.1. A SUBLICENCIADA não poderá ceder os direitos e obrigações previstos neste Contrato de Sublicenciamento sem a autorização expressa e por escrito da LICENCIANTE.
5.2. Este Contrato de Sublicenciamento poderá ser modificado somente por escrito, mediante a anuência prévia e por escrito da LICENCIANTE, ficando estabelecido que qualquer aditamento deverá ser assinado pelos representantes legais da LICENCIANTE e SUBLICENCIADA.
5.3. Este Contrato deverá observar ainda os termos e condições previstos no Contrato de Licenciamento.
5.4. Este Contrato de Sublicenciamento será regido e interpretado em conformidade com as leis brasileiras.
5.5. As Partes elegem o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado do São Paulo, para dirimir quaisquer controvérsias decorrentes da execução deste Contrato de Sublicenciamento, independentemente de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.
5.6. As Partes convencionam que este Contrato de Sublicenciamento poderá ser emitido de forma eletrônica e assinado digitalmente ou eletronicamente pelas Partes, nos termos do parágrafo 2º do Artigo 10, da Medida Provisória nº 2.200- 2, de 24 de agosto de 2001 (“MP 2.200-2/2001”). Sendo assim, as Partes declaram e reconhecem que a assinatura por meios eletrônicos, tecnológicos e digitais é válida, exequível e plenamente eficaz, ainda que estabelecida com assinatura eletrônica, digital ou certificação fora dos padrões da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil, conforme referida MP 2.200-2/2001.
E assim, por estarem justas e contratadas, as Partes assinam este Contrato de Sublicenciamento em 3 (três) vias de igual teor, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo subscritas.
São Paulo, 18 de fevereiro de 2022.
[assinaturas na página seguinte]
[restante da página propositalmente deixado em branco]
[1/1 página de assinaturas integrante do Contrato de Sublicenciamento de Índice celebrado entre Kjerag Indices de Mercado – Desenvolvedora de Índices de Mercado Ltda, Vitreo Gestão de Recursos Ltda e Empiricus Teva Criptomoedas Top20 Fundo de Índice Investimento no Exterior representado por Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. em 18 de fevereiro de 2022]
São Paulo, 18 de fevereiro de 2022.
KJERAG INDICES DE MERCADO - DESENVOLVEDORA DE INDICES DE MERCADO LTDA.
Nome: Cargo:
Nome: Cargo:
VITREO GESTÃO DE RECURSOS LTDA.
Nome: Cargo:
EMPIRICUS TEVA CRIPTOMOEDAS TOP20 FUNDO DE ÍNDICE INVESTIMENTO
NO EXTERIOR, representado por seu administrador VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Nome: Cargo:
Nome: Cargo:
Testemunhas:
1. 2.
Nome: Nome:
RG: RG:
CPF: CPF: