DECLARAÇÃO DO INVESTIDOR
OFERTA DE CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO REFERENTES AO EMPREENDIMENTO DENOMINADO “CONDOMÍNIO ATRIUM CENTURY PLAZA”
(“OFERTA”)
DECLARAÇÃO DO INVESTIDOR
NOME:
ENDEREÇO:
Nº INSCRIÇÃO NO CPF/CNPJ:
AO ASSINAR ESTE TERMO, DECLARO QUE:
1) TENHO CONHECIMENTO E EXPERIÊNCIA EM FINANÇAS, NEGÓCIOS E NO MERCADO IMOBILIÁRIO SUFICIENTES PARA AVALIAR OS RISCOS QUE ENVOLVEM A PARTICIPAÇÃO NA OFERTA E SOU CAPAZ DE ASSUMIR TAIS RISCOS;
2) TIVE PLENO ACESSO A TODAS AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS E SUFICIENTES PARA A DECISÃO DE INVESTIMENTO NA OFERTA, NOTADAMENTE AS CONSTANTES DO PROSPECTO RESUMIDO, DO ESTUDO DE VIABILIDADE ECONÔMICA DO EMPREENDIMENTO E DOS CONTRATOS QUE COMPÕEM O CIC;
3) TENHO CONHECIMENTO DE QUE SE TRATA DE OFERTA CUJO REGISTRO E/OU OUTROS REQUISITOS DO REGISTRO FORAM DISPENSADOS PELA CVM;
4) TENHO CONHECIMENTO DOS PRINCIPAIS FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E À OPERAÇÃO HOTELEIRA, QUE CONSTAM DESCRITOS NO ANEXO I; E
5) PARA OS FINS DO DISPOSTO NO INCISO III, ALÍNEA “A”, DA DELIBERAÇÃO CVM Nº 734, DE 17 DE MARÇO DE 2015, INFORMO QUE:
[marcar com “X” a(s) alternativa(s) aplicável(is)]
POSSUO AO MENOS R$1.000.000,00 (UM MILHÃO DE REAIS) DE PATRIMÔNIO, COMPROVADO, NESTE ATO, POR MEIO DA APRESENTAÇÃO DE CÓPIA DE: ( ) EXTRATO OU COMPROVANTE EMITIDO POR INSTITUIÇÕES INTEGRANTES DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL; E/OU ( ) DECLARAÇÃO DE IMPOSTO DE RENDA; E/OU ( ) ESCRITURA DE IMÓVEL REGISTRADA NO REGISTRO GERAL DE IMÓVEIS (RGI); OU
ESTOU INVESTINDO AO MENOS R$300.000,00 (TREZENTOS MIL REAIS) NA OFERTA.
6) TENHO CONHECIMENTO DE QUE A OFERTA, DISPENSADA DE REGISTRO PERANTE A CVM POR MEIO DO OFÍCIO Nº 109/2016/CVM/SRE/GER-2, DE 12 DE FEVEREIRO DE 2016, RETIFICADO PELO OFÍCIO Nº 296/2016/CVM/SRE/GER-2, DE 20 DE ABRIL DE 2016, FOI ALTERADA EM RAZÃO DA SUBSTITUIÇÃO DA BANDEIRA “QUALITY” POR “HILTON GARDEN INN”, NOS TERMOS DO SEGUNDO ADITAMENTO AO ACORDO COMERCIAL CELEBRADO ENTRE INCORPORADORA E ADMINISTRADORA EM 10 DE JUNHO DE 2016, SENDO A REFERIDA MODIFICAÇÃO AUTORIZADA PELA CVM POR MEIO DO OFÍCIO Nº 511/2017/CVM/SRE/GER-2, DE 30 DE AGOSTO DE 2017, TENDO CONHECIMENTO E ESTANDO DE ACORDO COM AS NOVAS CONDIÇÕES.
(LOCAL/DATA)
(ASSINATURA DO INVESTIDOR)
ANEXO I
PRINCIPAIS FATORES DE RISCO INERENTES AO EMPREENDIMENTO E À OFERTA
Os Fatores de Risco a seguir expostos são os que a Brookfield São Paulo Empreendimentos Imobiliários S.A., na qualidade de incorporadora e vendedora das unidades autônomas do empreendimento “Condomínio Atrium Century Plaza” (“Incorporadora” e “Empreendimento”, respectivamente), e a Atlantica Hotels International (Brasil) Ltda., na qualidade de administradora do Empreendimento (“Administradora” e, em conjunto com a Incorporadora, “Ofertantes”), conhecem e que, em seu entendimento, podem vir a afetar o Empreendimento. Eventuais riscos ou incertezas adicionais, atualmente desconhecidos pelas Ofertantes ou que estas considerem atualmente irrelevantes, também podem vir a impactar o Empreendimento, e deverão ser considerados pelos potenciais investidores.
1. Os investidores poderão não obter qualquer lucro ou mesmo apurar prejuízos em decorrência do insucesso do Hotel, sendo que, em caso de resultados negativos decorrentes da operação do Hotel, os investidores poderão ser chamados a aportar recursos adicionais àqueles necessários à aquisição das unidades imobiliárias objeto dos CICs. O retorno financeiro do Hotel depende de inúmeros fatores, como a demanda por hospedagem na região e, mais especificamente, no próprio hotel, a capacidade de praticar as tarifas de hospedagem pretendidas pela Administradora, o controle dos custos de manutenção e despesas do hotel de forma geral, e outros fatores, inclusive alguns alheios à vontade das Ofertantes, como a conjuntura econômica do País. Alterações de quaisquer desses fatores podem impactar no Hotel e prejudicar os seus resultados operacionais. Desta forma, não há garantia de que o retorno financeiro do investimento atenderá às projeções inicialmente feitas, inclusive as constantes do Estudo de Viabilidade disponibilizado aos investidores, podendo os investidores não obter qualquer lucro ou mesmo apurar prejuízos em decorrência do insucesso do Hotel. Caso a operação hoteleira tenha resultados negativos, e não havendo saldo de caixa, os investidores nos contratos de investimento coletivo referentes a unidades imobiliárias, na qualidade de sócios da sociedade em conta de participação (“SCP”), deverão ratear os prejuízos apurados e aportar os recursos adicionais necessários, na proporção de sua participação na SCP, impactando negativamente sua remuneração até a regularização desta situação, e ocasionando possível prejuízo no investimento.
2. As unidades autônomas hoteleiras poderão ficar vagas e não gerar quaisquer rendas decorrentes de sua utilização. Poderá ocorrer uma baixa demanda por hospedagem no Hotel, por fatores diversos, incluindo qualquer circunstância que possa reduzir o interesse de visitantes na cidade ou região do Empreendimento, ou ainda, no próprio Hotel, refletindo em uma redução da taxa de ocupação e, consequentemente, da receita gerada pelo Hotel. A rentabilidade da operação hoteleira poderá sofrer oscilação relevante em caso de vacância, sendo que a baixa utilização das unidades autônomas hoteleiras, com a consequente ausência de receitas de hospedagem, poderá acarretar, inclusive, resultados negativos para o Hotel, com o impacto direto sobre a remuneração dos investidores.
3. Uma administração ineficiente do Hotel poderá afetar adversamente sua situação financeira, impedindo a obtenção de lucro por parte dos investidores em contratos de investimento coletivo referentes a unidades imobiliárias e podendo ocasionar prejuízos em decorrência do insucesso do Hotel. O Hotel será gerido pela Administradora, uma administradora de hotéis. As unidades imobiliárias são vendidas de forma atrelada a contratos de locação (sistema de “pool”), observado que os investidores se tornarão sócios da Administradora na SCP, cujo rendimento advém exclusivamente da exploração do Hotel. Não há como garantir que os serviços prestados pela Administradora terão a qualidade esperada ou que o Hotel será administrado de forma satisfatória. A administração ineficiente do Hotel poderá afetar negativamente o seu resultado. Na hipótese de o Hotel não ser bem sucedido, os investidores em contratos de investimento coletivo referentes a unidades imobiliárias podem não obter lucro, sofrer prejuízos ou até mesmo serem chamados para aportar novos recursos sempre que houver casos de insuficiência de caixa.
4. O Acordo Comercial para Administração de Empreendimento Condo-Hoteleiro, assim como o Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação e o Contrato de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira, preveem multas não compensatórias de rescisão antecipada voluntária que, por seu valor elevado, podem dificultar a rescisão antecipada do contrato com a Administradora. Na hipótese de rescisão antecipada por uma das partes envolvidas no Acordo Comercial para Administração de Empreendimento Condo-Hoteleiro, sem que a outra parte esteja inadimplente com relação ao cumprimento de quaisquer de suas obrigações, e sem que tenha sido observada a obrigação de notificar a outra parte de qualquer infração às cláusulas do Acordo Comercial (dando-lhe a oportunidade de sanar a respectiva falta), ficará a parte que solicitou a rescisão obrigada a pagar, a título de multa não compensatória, a importância de R$1.500,000,00 (um milhão e quinhentos mil reais). Da mesma forma, na hipótese de rescisão antecipada por uma das partes envolvidas no Contrato de Constituição e/ou no Contrato de Serviços de Administração Condominial, sem que a outra
parte esteja inadimplente, a parte que solicitou a rescisão incorrerá em multa correspondente a 50% (cinquenta por cento) do valor que seria devido a título de remuneração da Administradora pelo prazo contratual remanescente (pela administração e exploração do Hotel e da Sociedade em Conta de Participação, sendo as multas previstas nos dois contratos cumulativas)1. Este valor elevado das multas contratuais por rescisão antecipada pode dificultar a decisão dos Sócios Participantes de rescindir o contrato com a Administradora antes do início das atividades do Hotel (no caso do Acordo Comercial) ou após tal data (no caso do Contrato de Constituição e/ou do Contrato de Serviços de Administração Condominial).
5. O contrato de constituição da SCP poderá ser rescindido pela Administradora em face de determinados acontecimentos. A Administradora poderá rescindir o contrato de constituição da SCP, mediante notificação prévia, caso: (a) 10% dos sócios da SCP tornem-se inadimplentes com relação a obrigações assumidas perante a SCP, quando qualquer prejuízo da SCP não for integralmente coberto e/ou caso a SCP não tenha capital de giro suficiente para arcar com seus compromissos; (b) durante três meses consecutivos, o resultado das operações da SCP demonstre prejuízo e desde que não haja mais recursos no Fundo de Reserva Financeira; (c) após quinze dias contados do envio de notificação enviada pela Administradora, manifestando discordância com alguma alteração na Convenção de Condomínio ou no Plano Operacional Anual aprovado, ou discordância com alguma deliberação tomada pela Assembleia Geral ou pelo Conselho Fiscal, que dificulte ou impossibilite a adequada exploração hoteleira do Hotel, não tenha havido reforma do ato praticado; (d) a Administradora venha a ser destituída; e/ou (e) 100% das unidades não sejam mantidos na operação hoteleira.2 Caso a SCP seja extinta, as atividades hoteleiras do Hotel – e, consequentemente, a remuneração dos investidores – poderão ser interrompidas. Adicionalmente, caso ocorra qualquer das hipóteses mencionadas acima, a Administradora não incorrerá em qualquer ônus, penalidade ou pagamento de dano ou prejuízo, podendo, entretanto, receber eventuais valores indenizatórios a que fizer jus, o que pode impactar material e adversamente o Hotel como um todo, além de eventualmente impor aos investidores o ônus de aportar recursos adicionais para o pagamento de tais valores.
6. Na qualidade de sócios da SCP, os investidores poderão ser responsabilizados por contingências da SCP, na proporção de sua participação, inclusive em virtude de responsabilidade civil e contingências fiscais, trabalhistas e previdenciárias, dentre outras. Todas as obrigações da SCP assumidas perante terceiros, serão assumidas pela Administradora, mantendo-se os investidores nos contratos de investimento coletivo referentes às unidades imobiliárias, na qualidade de sócios da SCP, solidariamente responsáveis. Nos termos do artigo 993 do Código Civil Brasileiro, o contrato social de uma sociedade em conta de participação produz efeitos somente entre os sócios e a eventual inscrição de seu instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica a tal sociedade. Desta forma, os sócios poderão ser responsabilizados por contingências da SCP, na proporção de sua participação, inclusive em virtude de responsabilidade civil, contingências fiscais, trabalhistas e previdenciárias, dentre outras.
7. Os sócios da SCP poderão ter de arcar com as despesas e custos envolvidos na defesa de ações judiciais movidas contra a Administradora, suas filiais, suas associadas, contra os próprios sócios da SCP e/ou contra a SCP, mesmo após a extinção da SCP. Caso sejam promovidas ações judiciais contra a Administradora, suas filiais, suas associadas, contra os próprios sócios da SCP, contra a SCP e/ou que de qualquer modo envolva as marcas do Hotel, as responsabilidades e custos de defesa (incluindo despesas processuais, honorários advocatícios e eventual indenização) serão integralmente suportados pela SCP, ou pelos sócios, no caso de a SCP já ter sido extinta, exceto quando o prejuízo decorrer de comprovada imprudência, imperícia ou negligência por parte da Administradora. Sendo assim, os investidores em contratos de investimento coletivo referentes a unidades imobiliárias podem não obter lucro ou até mesmo sofrer prejuízos em função de tais custos e despesas.
8. A incorporadora contratou financiamento para a construção do Condo-Hotel, com a constituição de hipoteca e penhor de direitos creditórios em garantia. Foi obtido financiamento para custeio parcial da construção do Hotel junto a instituição financeira, sendo-lhe dada, em garantia da dívida, (i) a hipoteca do terreno objeto do Empreendimento e suas acessões e benfeitorias, inclusive as próprias unidades autônomas, bem como (ii) penhor de todos os direitos creditórios decorrentes da comercialização das unidades autônomas. O gravame que recai sobre cada unidade será cancelado na medida em que houver a quitação integral do preço da respectiva unidade. O eventual inadimplemento, pela Incorporadora, do contrato de financiamento poderá gerar prejuízos para os investidores que não houverem quitado o pagamento de suas unidades autônomas, incluindo, mas não se limitando, na hipótese de excussão das
1 Conforme Cláusula XVII.3. do Contrato de Constituição e Cláusulas 12.2. e 12.3. do Contrato de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira.
2 Conforme Cláusula XVII.2. do Contrato de Constituição.
garantias pelo agente financeiro. Para mais informações sobre este financiamento, ver item “Financiamento à Construção” na página 9 do Prospecto Resumido.
9. Poderá ser caracterizado conflito de interesses em razão de parcela substancial da remuneração da Administradora estar vinculada à receita bruta – e não ao resultado positivo - do Hotel. Uma parcela substancial da remuneração da Administradora está vinculada à Receita Líquida Total e ao Lucro Operacional Bruto da SCP, de forma que a Administradora poderá auferir sua remuneração independentemente da obtenção de resultado positivo pela SCP. Por outro lado, a remuneração do investidor, na qualidade de Sócio Participante, é vinculada à apuração de lucro líquido pela SCP, podendo haver conflito entre os interesses da Administradora no que diz respeito à gestão dos recursos e custos da operação hoteleira.
10. Poderá ser caracterizado conflito de interesses em razão da remuneração da Asset Manager estar vinculada ao Lucro Operacional Bruto – e não ao resultado positivo - do Hotel. A remuneração da Hotel Ventures Assessoria e Consultoria em Turismo Ltda. (“Asset Manager”), responsável por cumprir com a gestão estratégica do Hotel, está vinculada ao Lucro Operacional Bruto, de forma que a Asset Manager poderá auferir sua remuneração independentemente da obtenção de resultado positivo pela SCP. Por outro lado, a remuneração do investidor, na qualidade de Sócio Participante, é vinculada à apuração de lucro líquido pela SCP, podendo haver conflito entre os interesses da Asset Manager no que diz respeito à gestão dos recursos e custos da operação hoteleira.
11. Risco de eventual conflito de interesses por parte da Incorporadora. A Incorporadora é atual proprietária de 222 unidades imobiliárias do Hotel, correspondentes a, aproximadamente, 62,71% do total das unidades hoteleiras, o que pode implicar preponderância nas assembleias de condôminos do subcondomínio hoteleiro do Empreendimento. Assim, enquanto não houver vendido tais unidades imobiliárias, a Incorporadora poderá ter parcela relevante ou mesmo a maioria em deliberações assembleares, o que pode ensejar eventual conflito de interesses em matérias que sejam de seu interesse. A Administradora não é proprietária, direta ou indiretamente, de unidades autônomas objeto dos CICs do Hotel.
12. A rentabilidade estimada no Estudo de Viabilidade poderá não ocorrer. A rentabilidade estimada no Estudo de Viabilidade referente ao Hotel poderá não ocorrer, de modo que esta não representa e não deve ser considerada, sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade. Todas as projeções apresentadas no Estudo de Viabilidade, assim como a rentabilidade nele indicada, correspondem a estimativas e, neste sentido, a rentabilidade auferida poderá ser inferior aos percentuais apresentados no Estudo de Viabilidade.
13. A taxa interna de retorno do investimento poderá variar dependendo da forma de pagamento adotada pelo adquirente. Em caso de aquisição financiada da unidade autônoma, a taxa interna de retorno do investimento poderá ser inferior à projetada no Estudo de Viabilidade do Hotel, caso a taxa de juros do financiamento seja superior à taxa interna de retorno projetada no Estudo de Viabilidade do Hotel.
14. As despesas relativas à implementação e manutenção do Hotel e de depreciações dos imóveis podem sofrer variação, impactando o resultado do Hotel. As estimativas de gastos com a implantação e manutenção das operações do Hotel, bem como com a depreciação dos imóveis, geralmente são realizadas dentro de padrões usuais de mercado. Entretanto, variações podem ocorrer, sobretudo em função da diversidade das benfeitorias e acessões edificadas nos imóveis, eventualmente impactando adversamente o resultado do Hotel.
15. Não é possível garantir que o mercado imobiliário em geral e, mais especificamente, o imóvel em que se encontra localizado o Empreendimento, irá se valorizar no futuro, podendo haver desvalorização do imóvel. É possível, ainda, a desvalorização das unidades autônomas do Hotel em razão da sua destinação específica. Não há garantias de crescimento no valor de mercado de imóveis, podendo haver desvalorização dos imóveis em geral e/ou específica do imóvel em que se encontra localizado o Empreendimento, o que pode impactar adversamente o valor de cada unidade imobiliária ofertada, e, consequentemente, do Hotel como um todo. Adicionalmente, a escassez de financiamentos ou aumento de taxas de juros podem diminuir a demanda por imóveis residenciais, comerciais ou hoteleiros, podendo afetar negativamente o setor imobiliário. Ainda, o preço de revenda das unidades autônomas do Hotel pode ser afetado negativamente em razão de insucesso da operação hoteleira, dado o seu efeito direto na remuneração dos investidores. Desta forma, os investidores nos contratos de investimento coletivo referentes às unidades autônomas correm o risco de desvalorização das suas unidades para revenda (seja em decorrência de desvalorização do mercado imobiliário ou hoteleiro como um todo ou da região em que se localiza o Empreendimento, seja em razão de resultados insatisfatórios do próprio Hotel), com a consequente perda do valor investido.
16. A comercialização de contratos de investimento coletivo referentes a unidades imobiliárias hoteleiras atreladas a contratos de locação é um valor mobiliário em desenvolvimento no Brasil, sujeito, portanto, à volatilidade do mercado de capitais. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, mais riscos em comparação a outros mercados mundiais, sendo, em comparação a estes, substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado. Considerando que a comercialização de contratos de investimento coletivo referentes a unidades imobiliárias hoteleiras atreladas a contratos de locação é um valor mobiliário em desenvolvimento, fica tal comercialização sujeita às volatilidades do mercado de capitais, incluindo a futura adoção de diretrizes e normas regulamentares que alterem substancialmente a forma como referida comercialização é realizada, podendo impactar adversamente o valor de cada unidade imobiliária ofertada, e, consequentemente, do Hotel como um todo.
17. Recessões econômicas podem reduzir, interromper ou levar à substituição dos serviços por outros concorrentes de menor preço. A utilização dos serviços por consumidores está diretamente relacionada às condições econômicas locais, nacionais e internacionais, à renda do público-alvo do Hotel, ao crescimento do Produto Interno Bruto e ao aumento do poder aquisitivo da população. Em períodos de instabilidade econômica ou recessão, os consumidores poderão reduzir significativamente a demanda pelos serviços oferecidos ou optar por outros de menor preço. Caso a economia entre em recessão, é provável que ocorra um decréscimo ou estagnação no valor do imóvel hoteleiro, o que poderá impactar adversamente o valor das unidades imobiliárias. O Hotel também pode ser adversamente afetado por mudanças nas políticas monetárias governamentais, assim como por alterações nos aspectos sociais e políticos, nacionais e/ou internacionais.
18. A crescente consolidação do setor hoteleiro no Brasil poderá exercer pressões nas margens e no resultado operacional do Hotel. Os principais riscos inerentes a empreendimentos hoteleiros são: (i) mudanças relevantes na situação macroeconômica brasileira ou mundial, inclusive no que concerne à ocorrência, duração e intensidade de recessões; (ii) aumento relevante dos custos operacionais, inclusive aqueles causados por conta de eventos naturais; (iii) indisponibilidade de crédito ou disponibilidade de crédito em condições menos favoráveis do que as atuais; e (iv) crescimento no número de concorrentes, aumentando a oferta e diminuindo margens de lucro do setor. A profissionalização e a consolidação do setor hoteleiro podem resultar em aumento da concorrência, com concorrentes cada vez mais estruturados e com um poder de barganha crescente junto a clientes e fornecedores, o que pode levar à redução dos preços de diárias do Hotel, aumento dos custos com divulgações das marcas que opera e aumento do número de promoções. Nesse sentido, há previsão de que serão introduzidas na oferta hoteleira da região 1.662 novas unidades autônomas, sendo 816 em segmento similar ao “Go Inn” e 846 em segmento similar ao “Hilton Garden Inn”, até o ano de 2020, conforme mencionado no Estudo de Viabilidade. Se a Administradora não for capaz de responder de forma célere e eficaz a referido aumento da concorrência, a ocupação do Hotel e o preço cobrado pelas diárias podem sofrer redução, afetando adversamente seu resultado financeiro e operacional e, consequentemente, a remuneração dos investidores.
19. Risco de o voto do Subsíndico do setor Hotéis não prevalecer nas Assembleias Gerais do Condomínio. A Convenção de Condomínio do Empreendimento prevê que o peso do voto de cada um dos três setores condominiais do Empreendimento nas assembleias gerais do Condomínio será proporcional à sua fração ideal. Considerando que o setor Hotéis possui a fração ideal de terreno de apenas 16,20134% no Condomínio, há o risco de o voto do Subsíndico do setor Hotéis não prevalecer nas assembleias gerais do Condomínio, vendo-se frustrados os interesses do setor Hotéis como um todo e, consequentemente, dos investidores nos CICs.