REGULAMENTO DO CAPITÂNIA INFRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS INCENTIVADOS DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA
REGULAMENTO DO CAPITÂNIA INFRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS INCENTIVADOS DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA
RENDA FIXA CRÉDITO PRIVADO
- CNPJ nº 38.065.012/0001-77 -
CAPÍTULO I DO FUNDO
Artigo 1º O CAPITÂNIA INFRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS INCENTIVA- DOS DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RENDA FIXA CRÉDITO PRIVADO (“FUNDO”), consti-
tuído sob a forma de condomínio fechado, com prazo indeterminado de duração, é regido pelo pre- sente regulamento (“Regulamento”), pela Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014 (“ICVM 555”), pelo artigo 3º, §1º, da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011 (“Lei nº 12.431”), e pelas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.
Parágrafo Único – O FUNDO é destinado a investidores em geral, que busquem rentabilidade compatível com a política de investimento, composição e diversificação da carteira do FUNDO e que aceitem os riscos associados aos investimentos realizados pelo FUNDO.
DA ADMINISTRAÇÃO
Artigo 2º A prestação dos serviços do FUNDO ocorrerá da seguinte forma:
(i) ADMINISTRADOR: BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM, instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, localizada na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de administrador fiduciário, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“ADMINISTRADOR”).
(ii) GESTOR: Capitânia S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, localizada na Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 04.274.010/0001-76, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 7.245, de 3 de junho de 2003 (“GESTOR”).
(iii) CUSTÓDIA E TESOURARIA: Banco BTG Pactual S.A., instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, localizada na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 30.306.294/0001-45, devidamente autorizada pela CVM para a realização de custódia de valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 7.204, de 25 de abril de 2003 (“CUSTODIANTE”).
BTG Pactual
(iv) CONTROLADORIA E ESCRITURAÇÃO: BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM, anteriormente qualificada.
(v) DISTRIBUIÇÃO: terceiros contratados pelo ADMINISTRADOR, em nome do FUNDO, devidamente habilitados para tanto.
Parágrafo Primeiro – O ADMINISTRADOR, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas disposições legais e regulamentares pertinentes, tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO, sem prejuízo dos direitos e obrigações de terceiros contratados para prestação de serviços ao FUNDO.
Parágrafo Segundo – O GESTOR pode, em nome do FUNDO, negociar a subscrição, a aquisição ou a venda das Cotas de FI-Infra e dos demais ativos financeiros, bem como firmar todos e quaisquer contratos e demais documentos relativos à gestão da carteira do FUNDO, incluindo, sem limitação, compromissos de investimento, cartas propostas, boletins de subscrição, contratos de cessão, acordos de confidencialidade, memorandos de entendimento, atas de assembleias gerais, contratos com instituições financeiras, administradores, gestores, escrituradores ou custodiantes dos FI-Infra e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, e aditamentos a quaisquer desses documentos. O GESTOR deverá encaminhar ao ADMINISTRADOR, nos 5 (cinco) Dias Úteis subsequentes à assinatura de quaisquer contratos ou demais documentos relativos à gestão da carteira do FUNDO, uma cópia de cada documento que firmar em nome do FUNDO, sem prejuízo do envio, na forma e nos horários previamente estabelecidos pelo ADMINISTRADOR, de informações adicionais que permitam a este último o correto cumprimento de suas obrigações legais e regulamentares para com o FUNDO.
Parágrafo Terceiro – Observadas as disposições legais e regulamentares vigentes, o ADMINISTRADOR, o GESTOR, o CUSTODIANTE e os demais prestadores de serviços contratados respondem perante a CVM, os cotistas do FUNDO (“Cotistas”) e quaisquer terceiros, na esfera de suas respectivas competências, sem solidariedade entre si ou com o FUNDO, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao presente Regulamento ou às disposições regulamentares aplicáveis.
DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E DA COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO
Artigo 3º O FUNDO é classificado como “Renda Fixa”, de acordo com a regulamentação vigente, na modalidade “fundo de investimento em cotas de fundos incentivados de investimento em infraes- trutura”, nos termos do artigo 3º, §1º, da Lei nº 12.431 e do artigo 131-A da ICVM 555.
Artigo 4º O FUNDO tem como objetivo obter valorização de suas cotas por meio da subscrição ou da aquisição, no mercado primário ou secundário, (i) de cotas de emissão de fundos de investi- mento que se enquadrem no artigo 3º, caput, da Lei nº 12.431, que sejam administrados pelo ADMI- NISTRADOR (“FI-Infra” e “Cotas de FI-Infra”, respectivamente), incluindo, mas não se limitando a, cotas do CAPITÂNIA INFRA MASTER I FUNDO INCENTIVADO DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRU- TURA RENDA FIXA CRÉDITO PRIVADO, inscrito no CNPJ sob o nº 38.120.714/0001-06 (“FI-Infra Mas-
ter I” e “Cotas do FI-Infra Master I”, respectivamente); e (ii) de outros ativos financeiros, observado o disposto no Artigo 6º abaixo. Os FI-Infra podem ser ou não geridos pelo GESTOR.
Parágrafo Primeiro – Observadas as disposições do artigo 3º da Lei nº 12.431, os FI-Infra investirão, pelo menos, 85% (oitenta e cinco por cento) do seu patrimônio líquido (i) preponderantemente, em debêntures emitidas, nos termos do artigo 2º da Lei nº 12.431, (a) por concessionária, permissioná- ria, autorizatária ou arrendatária constituída sob a forma de sociedade por ações; (b) por sociedade de propósito específico constituída sob a forma de sociedade por ações; ou (c) pelo controlador de qualquer das sociedades referidas nos itens (a) e (b) acima, em qualquer hipótese, desde que cons- tituído sob a forma de sociedade por ações (“Debêntures Incentivadas”); e (ii) em outros ativos emi- tidos, de acordo com o artigo 2º da Lei nº 12.431, para a captação de recursos com vistas a imple- mentar projetos de investimento na área de infraestrutura ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação, considerados como prioritários na forma regulamentada pelo Poder Executivo Federal (em conjunto com as Debêntures Incentivadas, “Ativos Incentivados”).
Parágrafo Segundo – Desde que respeitada a política de investimento do FUNDO prevista no presente Regulamento, o GESTOR terá plena discricionariedade na seleção e na diversificação das Cotas de FI- Infra a serem subscritas ou adquiridas pelo FUNDO, não tendo o GESTOR qualquer compromisso formal de investimento ou concentração em um FI-Infra que, por sua vez, concentre o seu patrimônio em Ativos Incentivados (i) destinados a um setor de infraestrutura específico; (ii) de emissores que se en- contrem em fase operacional ou pré-operacional; ou (iii) no caso de Ativos Incentivados que sejam lastreados em direitos creditórios, cujos direitos creditórios sejam cedidos por um mesmo cedente ou devidos ou garantidos por um devedor ou garantidor específico.
Parágrafo Terceiro – As Cotas de FI-Infra deverão ser depositadas em ambiente de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.
Parágrafo Quarto – Os Ativos Incentivados, subscritos ou adquiridos pelos FI-Infra em que o FUNDO invista, poderão contar com garantias reais e/ou fidejussórias prestadas pelos respectivos emissores ou por terceiros. A subscrição ou aquisição dos Ativos Incentivados pelos FI-Infra deverá abranger todas as suas garantias e demais acessórios.
Parágrafo Quinto – O FUNDO, por meio da aquisição de Cotas de FI-Infra, nos mercados primário e secundário, buscará uma rentabilidade alvo para as suas cotas que acompanhe os títulos do tesouro indexados à inflação com duration média similar à da carteira do FUNDO, acrescida de sobretaxa (spread) de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) a 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, considerando a distribuição de rendimentos e a Amortização Extraor- dinária nos termos do Capítulo VII deste Regulamento. A RENTABILIDADE ALVO AQUI PREVISTA NÃO REPRESENTA NEM DEVE SER CONSIDERADA COMO PROMESSA OU GARANTIA DE RENDIMENTOS, OU AUSÊNCIA DE RISCOS PARA OS COTISTAS.
Artigo 5º O FUNDO PODE ESTAR EXPOSTO A SIGNIFICATIVA CONCENTRAÇÃO EM COTAS EMITI- DAS POR UM MESMO FI-INFRA, INCLUINDO O FI-INFRA MASTER I, OS QUAIS, POR SUA VEZ, PODEM CONCENTRAR SEUS INVESTIMENTOS EM ATIVOS INCENTIVADOS E EM OUTROS ATIVOS FINANCEI- ROS DE POUCOS EMISSORES, COM OS RISCOS DAÍ DECORRENTES.
Parágrafo Único – Observado o disposto no presente Regulamento, notadamente neste Capítulo III, O FUNDO INVESTIRÁ, PELO MENOS, 95% (NOVENTA E CINCO POR CENTO) DO SEU PATRIMÔNIO EM COTAS DE FI-INFRA, INCLUINDO COTAS DO FI-INFRA MASTER I. OS FI-INFRA, INCLUINDO O FI- INFRA MASTER I, POR SUA VEZ, APLICAM, NO MÍNIMO, 85% (OITENTA E CINCO POR CENTO) DO
SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO NOS ATIVOS INCENTIVADOS, OS QUAIS SÃO CONSIDERADOS ATIVOS
DE CRÉDITO PRIVADO NOS TERMOS DA ICVM 555. O FUNDO, portanto, está sujeito ao risco de perda substancial do seu patrimônio em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos Ativos Incentivados integrantes das carteiras dos FI-Infra, inclusive, mas não se limitando a, por força de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, liquidação ou outro regime semelhante em relação aos emissores e, conforme o caso, aos garantidores dos Ativos Incentivados.
Artigo 6º O FUNDO obedecerá aos seguintes limites em relação ao seu patrimônio líquido, obser- vado o disposto nos Parágrafos Terceiro e Quarto abaixo:
LIMITES POR MODALIDADE DE ATIVO FINANCEIRO | PERCENTUAL (em relação ao patrimônio líquido do FUNDO) | |||
INDIVIDUAL | AGREGADO | |||
MÍNIMO | MÁXIMO | MÍNIMO | MÁXIMO | |
I – Cotas de FI-Infra: | ||||
(i) Cotas de FI-Infra emitidas por FI-Infra desti- nados a investidores em geral | 75%1 | 100% | 100% | |
(ii) Cotas de FI-Infra emitidas por FI-Infra desti- nados exclusivamente a investidores qualifica- dos, conforme o artigo 9º-B da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013 (“ICVM 539”) | 0% | 20% | ||
(iii) Cotas de FI-Infra emitidas por FI-Infra des- tinados exclusivamente a investidores xxxxxxxx- xxxxx, conforme o artigo 9º-A da ICVM 539 | 0% | |||
II – Outros ativos financeiros: | ||||
(i) títulos públicos federais | 0% | 0% | ||
(ii) títulos de renda fixa emitidos por institui- ção financeira em funcionamento no país | 0% | |||
(iii) cotas de fundos de índice negociadas em mercado de bolsa que reflitam as variações e a rentabilidade de índices de renda fixa | 0% | |||
(iv) cotas de fundos de investimento enqua- drados no artigo 119, §1º, V, da ICVM 555 | Vedado | |||
1 Observado o disposto no Parágrafo Quarto deste Artigo 6º.
2 Dentro do limite de que trata a alínea (ii) do item I da tabela “Limites por Modalidade de Ativo Financeiro”.
3 Até que encerrados os prazos de enquadramento da carteira referidos no Parágrafo Quarto deste Artigo 6º e respeita- dos os limites máximos de concentração estabelecidos no Parágrafo Quinto deste mesmo Artigo, o FUNDO poderá inves- tir, nos termos da ICVM 555, até 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido em títulos públicos federais.
4 Observado o disposto no Parágrafo Xxxxxx deste Artigo 6º.
5 Até que encerrados os prazos de enquadramento da carteira referidos no Parágrafo Quarto deste Artigo 6º e respeita- dos os limites máximos de concentração estabelecidos no Parágrafo Quinto deste mesmo Artigo, o FUNDO poderá inves- tir, nos termos da ICVM 555, até 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido em títulos de renda fixa emitidos por instituição financeira em funcionamento no país.
6 Até que encerrados os prazos de enquadramento da carteira referidos no Parágrafo Quarto deste Artigo 6º e respeita- dos os limites máximos de concentração estabelecidos no Parágrafo Quinto deste mesmo Artigo, o FUNDO poderá inves- tir até o limite máximo de concentração por modalidade de ativo financeiro permitido pela ICVM 555 em cotas de fundos de índice negociadas em mercado de bolsa que reflitam as variações e a rentabilidade de índices de renda fixa.
LIMITES POR EMISSOR | PERCENTUAL (em relação ao pa- trimônio líquido do FUNDO) |
I – Cotas de FI-Infra emitidas por um mesmo FI-Infra, obser- vado o disposto no item I da tabela “Limites por Modalidade de Ativo Financeiro” | Até 100% |
II – Outros ativos financeiros de emissão da União Federal | Até 5% |
III – Outros ativos financeiros de emissão de uma mesma insti- tuição financeira | Até 5% |
IV – Cotas de emissão de um mesmo fundo de investimento, desde que previsto na alínea (iii) do item II da tabela “Limites por Modalidade de Ativo Financeiro” |
Parágrafo Primeiro – O FUNDO respeitará ainda os seguintes limites:
I – Outros ativos financeiros de emissão do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou de empresas a eles ligadas | Até 5% do patrimônio líquido do FUNDO |
II – Cotas de fundos de investimento, incluindo os FI-Infra, administrados ou geridos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por empresas a eles ligadas, observado o disposto na tabela “Limites por Emissor” | Até 100% do patrimônio líquido do FUNDO |
III – Operações em mercado de derivativos para proteção da carteira (hedge)8 | Vedado |
IV – Operações em mercado de derivativos para alavancagem | Vedado |
V – Ativos financeiros classificados como ativos de crédito privado, incluindo as Cotas de FI-Infra | No mínimo, 95% do patrimônio |
VI – Ativos financeiros negociados no exterior | Vedado |
VII – Operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o FUNDO possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo financeiro | Vedado |
VIII – Operações de renda variável | Vedado |
Parágrafo Segundo – Para fins dos limites por emissor estabelecidos no caput, consideram-se como de um mesmo emissor os ativos financeiros de emissão dos seus controladores (inclusive pertencen- tes ao grupo de controle) e das sociedades, direta ou indiretamente, controladas, coligadas ou sob controle comum do referido emissor (“Grupo Econômico”).
Parágrafo Terceiro – No caso de Ativos Incentivados emitidos por um emissor que seja sociedade de propósito específico, o limite por emissor referido acima será computado considerando-se a sociedade de propósito específico como um emissor independente, desde que haja a constituição de garantias
7 Até que encerrados os prazos de enquadramento da carteira referidos no Parágrafo Quarto deste Artigo 6º e respeita- dos os limites máximos de concentração estabelecidos no Parágrafo Quinto deste mesmo Artigo, o FUNDO poderá inves- tir, nos termos da ICVM 555, até 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido em cotas de emissão de um mesmo fundo de investimento previsto na alínea (iii) do item II da tabela “Limites por Modalidade de Ativo Financeiro”.
8 Sem prejuízo do disposto no Parágrafo Oitavo deste Artigo 6º.
9 Observado o disposto no Parágrafo Quarto deste Artigo 6º.
relativas ao cumprimento das obrigações principais e acessórias e que elas não sejam concedidas por integrantes do seu Grupo Econômico, exceto no caso de garantias reais incidentes sobre as ações de emissão do próprio emissor.
Parágrafo Quarto – O FUNDO observará os seguintes prazos de enquadramento da sua carteira:
(i) após 180 (cento e oitenta) dias contados da data da 1ª (primeira) integralização de cotas (“Data da 1ª Integralização”), no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) do patrimônio líquido do FUNDO deve estar aplicado em Cotas de FI-Infra; e (ii) após 2 (dois) anos contados da Data da 1ª Integraliza- ção, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO deve estar apli- cado em Cotas de FI-Infra (“Alocação Mínima”).
Parágrafo Quinto – Exclusivamente durante os prazos de enquadramento referidos no Parágrafo Ter- ceiro acima, o FUNDO poderá alocar mais de 5% (cinco por cento) do seu patrimônio líquido em ou- tros ativos financeiros, que não sejam as Cotas de FI-Infra, conforme descritos no item II da tabela “Limites por Modalidade de Ativo Financeiro”, no caput deste Artigo 6º, sendo que: (i) até 180 (cento e oitenta) dias contados da Data da 1ª Integralização, no máximo, 100% (cem por cento) do patrimô- nio líquido do FUNDO pode ser aplicado em outros ativos financeiros; e (ii) entre 180 (cento e oi- tenta) dias e 2 (dois) anos contados da Data da 1ª Integralização, no máximo, 33% (trinta e três por cento) do patrimônio líquido do FUNDO pode ser aplicado em outros ativos financeiros.
Parágrafo Sexto – Os limites de concentração da carteira do FUNDO previstos neste Regulamento e nas normas legais e regulamentares vigentes serão controlados por meio da consolidação das aplica- ções do FUNDO com as dos FI-Infra e dos demais fundos de investimento investidos pelo FUNDO, res- salvadas as hipóteses de dispensa de consolidação previstas na regulamentação aplicável.
Parágrafo Sétimo – Sem prejuízo do disposto no Parágrafo Terceiro do Artigo 4º, os demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO deverão ser registrados em sistema de registro, custo- diados ou objeto de depósito centralizado junto a instituições devidamente autorizadas a desempe- nhar as referidas atividades pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”) ou pela CVM.
Parágrafo Oitavo – O FUNDO poderá investir em cotas de fundos de investimento que realizem ope- rações em mercado de derivativos para proteção da carteira (hedge). As operações em mercado de derivativos para proteção da carteira (hedge), realizadas pelos fundos de investimento investidos pelo FUNDO, deverão (i) ser realizadas em mercado de bolsa de valores ou de mercadorias e futuros, ou de balcão organizado; e (ii) contar com garantia de liquidação por câmaras ou prestadores de serviços de compensação e de liquidação autorizados a funcionar pelo BACEN ou pela CVM. É vedado ao FUNDO, diretamente ou por meio de outros fundos de investimento, realizar operações em merca- dos de derivativos (a) a descoberto; ou (b) que gerem a possibilidade de perda superior ao valor do patrimônio líquido do FUNDO, ou que obriguem os Cotistas a aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO.
Parágrafo Nono – O FUNDO PODERÁ ADQUIRIR ATIVOS OU MODALIDADES OPERACIONAIS DE RES- PONSABILIDADE DE PESSOAS FÍSICAS OU JURÍDICAS DE DIREITO PRIVADO, OU DE EMISSORES PÚ- BLICOS QUE NÃO A UNIÃO FEDERAL, QUE EM CONJUNTO EXCEDAM 50% (CINQUENTA POR CENTO) DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO. O FUNDO ESTARÁ SUJEITO A SIGNIFICATIVAS PERDAS EM CASO DE NÃO PAGAMENTO DE TAIS ATIVOS E/OU MODALIDADES OPERACIONAIS.
Artigo 7º O FUNDO poderá, ainda, realizar operações compromissadas, desde que lastreadas em títulos públicos federais. Aplicam-se aos ativos financeiros objeto das operações compromissadas em que o FUNDO assuma o compromisso de recompra os limites referidos no Artigo 6º acima.
Artigo 8º É vedado ao FUNDO (i) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se de qualquer outra forma; ou (ii) efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos ativos financeiros, incluindo as Cotas de FI-Infra.
Artigo 9º É vedada, ainda, a realização de aplicações pelo FUNDO em cotas de emissão de fun- dos de investimento que invistam diretamente no FUNDO.
Artigo 10 O FUNDO poderá realizar operações nas quais fundos de investimento administrados ou geridos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por integrantes dos seus respectivos Grupos Econômicos atuem na condição de contraparte.
Parágrafo Único – Observado o disposto neste Capítulo III, o FUNDO aplicará, no mínimo, 95% (no- venta e cinco por cento) do seu patrimônio líquido nas Cotas de FI-Infra, incluindo Cotas do FI-Infra Master I. Os FI-Infra, incluindo o FI-Infra Master I, por sua vez, (i) são administrados pelo ADMINIS- TRADOR; (ii) podem ser geridos pelo GESTOR; e (iii) poderão (a) subscrever ou adquirir Ativos Incen- tivados e outros ativos financeiros cujos emissores sejam (1) fundos de investimento administrados ou geridos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por integrantes dos seus respectivos Grupos Econômicos; ou (2) companhias investidas por fundos de investimento administrados ou geridos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por integrantes dos seus respectivos Grupos Econômicos; e (ii) re- alizar operações nas quais fundos de investimento administrados ou geridos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por integrantes dos seus respectivos Grupos Econômicos atuem na condição de con- traparte, incluindo a aquisição de Ativos Incentivados e outros ativos financeiros de titularidade de outros fundos de investimento administrados ou geridos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por integrantes dos seus respectivos Grupos Econômicos.
Artigo 11 Nos termos do Parágrafo Segundo do Artigo 4º acima, o GESTOR, visando a proporcio- nar a melhor rentabilidade aos Cotistas, poderá, respeitadas as limitações deste Regulamento (inclu- indo, mas não limitado a, o disposto no Artigo 6º acima) e da legislação e da regulamentação em vigor, definir livremente o grau de concentração da carteira do FUNDO. Não obstante a diligência do GESTOR em selecionar as melhores opções de investimento, os investimentos do FUNDO estão, por sua própria natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado e a outros riscos, que podem gerar a depreciação dos ativos integrantes da carteira do FUNDO. A eventual concentração de investimento do FUNDO em determinados FI-Infra poderá aumentar a exposição da sua carteira aos riscos mencionados acima e, consequentemente, ampliar a volatilidade das cotas do FUNDO.
Artigo 12 Os objetivos do FUNDO, previstos neste Capítulo III, não representam, sob qualquer hi- pótese, garantia do FUNDO, do ADMINISTRADOR ou do GESTOR quanto à segurança, à rentabilidade e à liquidez das Cotas de FI-Infra e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO.
Artigo 13 Os recursos utilizados pelo FUNDO para o investimento nas Cotas de FI-Infra e nos demais ativos financeiros serão aportados pelos Cotistas, mediante a subscrição e a integralização das cotas do FUNDO, nos termos deste Regulamento.
CAPÍTULO IV DA REMUNERAÇÃO
Artigo 14 Pelos serviços de administração, gestão, tesouraria, controladoria e escrituração, o FUNDO pagará a taxa de administração equivalente a um percentual anual de 1% (um por cento) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO.
Parágrafo Primeiro – Além da taxa de administração prevista no caput deste Artigo 14, o FUNDO está sujeito ao pagamento da taxa de administração dos FI-Infra e dos demais fundos de investimento nos quais investir, conforme previsto nos respectivos regulamentos. A taxa de administração máxima a ser paga pelo FUNDO, compreendendo a taxa de administração mínima do FUNDO e a taxa de admi- nistração dos fundos de investimento diretamente investidos pelo FUNDO, incluindo os FI-Infra, será equivalente a 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento).
Parágrafo Segundo – A remuneração prevista neste Artigo 14 não poderá ser aumentada sem prévia aprovação da assembleia geral, mas poderá ser reduzida unilateralmente pelo ADMINISTRADOR, desde que comunique esse fato aos Cotistas e promova a devida alteração do presente Regulamento.
Parágrafo Terceiro – O ADMINISTRADOR poderá estabelecer que parcelas da taxa de administração prevista no caput deste Artigo 14 sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total previsto no caput deste Artigo 14.
Artigo 15 Pelos serviços de custódia dos ativos financeiros e de tesouraria da carteira do FUNDO, o CUSTODIANTE fará jus a uma remuneração anual máxima de 0,0% (zero por cento), sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, excetuadas as despesas relativas à liquidação, ao registro e à cus- tódia de operações com os ativos financeiros devidas pelo FUNDO.
Artigo 16 As remunerações previstas no Artigo 14 e no Artigo 15 acima serão apropriadas diaria- mente, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO. Essas remunerações deverão ser pagas mensalmente, por períodos vencidos, no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente.
Artigo 17 Não será cobrada dos Cotistas taxa de performance ou taxa de saída. Exceto pela Taxa de Distribuição Primária, não será cobrada dos Cotistas outra taxa de ingresso. Os fundos de investi- mento investidos pelo FUNDO, incluindo os FI-Infra, poderão cobrar quaisquer das taxas referidas neste Artigo 17.
DOS ENCARGOS DO FUNDO
Artigo 18 Constituem encargos do FUNDO, as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:
(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
(ii) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na ICVM 555;
(iii) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas;
(iv) honorários e despesas do auditor independente;
(v) emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;
(vi) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;
(vii) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
(viii) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO;
(ix) despesas com liquidação, registro, e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;
(x) se for o caso, despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;
(xi) contribuição anual devida às bolsas de valores ou às entidades do mercado organizado em que o FUNDO tenha suas cotas admitidas à negociação;
(xii) as taxas de administração e, se houver, de performance;
(xiii) eventuais montantes devidos aos Cotistas na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração e, se houver, na taxa de performance, observado, ainda, o disposto no artigo 85,
§8º, da ICVM 555; e
(xiv) se houver, honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado.
Parágrafo Único - Quaisquer despesas não previstas no caput como encargos do FUNDO, inclusive aquelas de que trata o artigo 84, §4º, da ICVM 555, se couber, correm por conta do ADMINISTRADOR, devendo ser por ele contratadas.
Artigo 19 Observada a ordem de alocação de recursos prevista no Artigo 35 abaixo, o GESTOR deverá manter uma reserva para pagamento dos encargos do FUNDO, desde a Data da 1ª Integrali- zação até a liquidação do FUNDO (“Reserva de Encargos”). O valor da Reserva de Encargos será apu- rado pelo GESTOR e corresponderá ao montante estimado dos encargos do FUNDO, conforme des- critos no Artigo 18 acima, referente ao mês-calendário imediatamente seguinte. Os recursos utiliza- dos para composição da Reserva de Encargos serão obrigatoriamente aplicados em ativos financeiros que não sejam as Cotas de FI-Infra, observadas as demais disposições deste Regulamento.
Parágrafo Único – Os procedimentos descritos no caput não constituem promessa ou garantia, por parte do GESTOR ou, mesmo, do ADMINISTRADOR, de que, observada a ordem de alocação de recursos prevista no Artigo 35 abaixo deste Regulamento, haverá recursos suficientes para a manutenção da Reserva de Encargos, representando apenas um objetivo a ser perseguido.
Artigo 20 Todos os custos e despesas incorridos pelo FUNDO para a preservação dos seus direi- tos e prerrogativas, inclusive aqueles relacionados com medidas extrajudiciais ou judiciais necessá- rias para o exercício de seus direitos enquanto detentor das Cotas de FI-Infra e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, são de inteira responsabilidade do FUNDO, até o limite do seu patrimônio líquido, não estando o ADMINISTRADOR ou o GESTOR, de qualquer forma, obri- gado pelo adiantamento ou pelo pagamento desses custos e despesas. Caso as despesas menciona- das neste Artigo 20 excedam o limite do patrimônio líquido do FUNDO, o ADMINISTRADOR deverá convocar a assembleia geral especialmente para deliberar acerca das medidas a serem tomadas pelo FUNDO.
DA EMISSÃO, DA COLOCAÇÃO E DA VALORAÇÃO DAS COTAS
Artigo 21 As cotas do FUNDO corresponderão a frações ideais de seu patrimônio, serão escritu- rais e nominativas e conferirão os mesmos direitos e obrigações, inclusive direitos de voto, conforme descritos neste Regulamento. Todas as cotas terão igual prioridade na distribuição de rendimentos, na Amortização Extraordinária e no resgate.
Parágrafo Primeiro – As cotas terão o seu valor calculado diariamente, com base na avaliação patrimonial que considere o valor de mercado dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, conforme a metodologia de avaliação descrita no manual do ADMINISTRADOR, disponível no seu site, no endereço xxx.xxxxxxxxxx.xxx, observadas as disposições da regulamentação aplicável.
Parágrafo Segundo – O valor da cota resulta da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO em circulação, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido, o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue, observado, para fins de subscrição e integralização, o disposto no Parágrafo Segundo do Artigo 24 abaixo.
Parágrafo Terceiro – O procedimento de valoração das cotas aqui estabelecido não constitui promessa de rendimentos. Os Cotistas somente receberão rendimentos se os resultados e o valor total da carteira do FUNDO assim permitirem.
Artigo 22 A qualidade de Cotista caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de cotistas do FUNDO.
Artigo 23 As cotas terão valor unitário de integralização, na Data da 1ª Integralização, de R$100,00 (cem reais). Após a Data da 1ª Integralização, as cotas do FUNDO terão seu valor unitário de integralização definido nos termos do Parágrafo Segundo do Artigo 24 abaixo.
Artigo 24 Após a 1ª (primeira) emissão de cotas do FUNDO, o ADMINISTRADOR poderá realizar
uma ou mais novas emissões de cotas, conforme orientação do GESTOR e independentemente de aprovação da assembleia geral, até o valor total agregado correspondente a R$5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais) (“Patrimônio Autorizado”). Uma vez atingido o limite do Patrimônio Autori- zado, o ADMINISTRADOR somente poderá emitir novas cotas mediante aprovação da assembleia ge- ral, observada a proposta específica do GESTOR.
Parágrafo Primeiro – Os Cotistas terão o direito de preferência na subscrição de quaisquer novas cotas emitidas, na proporção das cotas então detidas por cada Cotista. Caberá ao ADMINISTRADOR comunicar os Cotistas a cada nova emissão de cotas para que exerçam o seu direito de preferência, nos termos deste Regulamento e observado o disposto a seguir:
(i) o prazo para exercício do direito de preferência descrito neste Parágrafo Primeiro será definido conforme os prazos e os procedimentos operacionais da B3;
(ii) farão jus ao direito de preferência descrito neste Parágrafo Primeiro os Cotistas que sejam titulares de cotas na data de corte indicada na deliberação do ADMINISTRADOR ou na assembleia geral que aprovar a nova emissão, conforme o caso;
(iii) os Cotistas poderão ceder o seu direito de preferência a outros Cotistas ou a terceiros, observada a regulamentação em vigor e os prazos e os procedimentos operacionais da B3; e
(iv) as novas cotas emitidas conferirão a seus titulares direitos políticos e econômico-financeiros iguais aos das demais cotas já existentes.
Parágrafo Segundo – O preço de integralização das cotas de cada nova emissão do FUNDO será de- finido com base em um dos seguintes critérios, a ser determinado na deliberação do ADMINISTRA- DOR ou na assembleia geral que aprovar a nova emissão, conforme o caso: (i) o valor patrimonial atualizado da cota, desde a Data da 1ª Integralização até a data da efetiva integralização, na forma deste Capítulo VI; (ii) o preço obtido mediante a aplicação de ágio ou deságio sobre o valor patrimo- nial atualizado da cota, conforme definido pelo GESTOR, tendo como base a média do valor de mer- cado das cotas do FIC-FI-Infra, no mínimo, dos últimos 30 (trinta) dias antes da deliberação do ADMI- NISTRADOR ou da assembleia geral, conforme o caso; ou (iii) o preço definido em procedimento de coleta de intenções de investimento, a ser realizado no âmbito da distribuição pública das cotas, nos termos das normas aplicáveis.
Parágrafo Terceiro – O GESTOR deverá incluir, na orientação ao ADMINISTRADOR para a emissão de cotas do FUNDO, até o limite do Patrimônio Autorizado, e na proposta de emissão de novas cotas a ser apreciada pela assembleia geral, após atingido o limite do Patrimônio Autorizado, o critério, den- tre aqueles previstos no Parágrafo Segundo acima, a ser utilizado na definição do preço de integrali- zação das cotas do FUNDO.
Parágrafo Quarto – Ao integralizar as cotas de emissão do FUNDO, os investidores deverão pagar, adicionalmente ao preço de integralização das cotas, uma taxa de distribuição primária, por cota efetivamente integralizada, a qual será destinada ao pagamento dos custos de distribuição primária das cotas do FUNDO, incluindo, sem limitação, as comissões devidas a distribuidores, os custos de assessoria jurídica diretamente relacionados à distribuição em questão e a taxa de registro da oferta na CVM (“Taxa de Distribuição Primária”). O valor da Taxa de Distribuição Primária será (i) definido
(a) na deliberação do ADMINISTRADOR, conforme orientação do GESTOR, para as emissões de cotas até o limite do Patrimônio Autorizado; ou (b) na assembleia geral que aprovar a respectiva emissão, observada a proposta específica do GESTOR, para as emissões de cotas após atingido o limite do Patrimônio Autorizado; e (ii) informado aos investidores nos documentos relativos à distribuição das cotas do FUNDO. A Taxa de Distribuição Primária não integra o preço de integralização das cotas e será destinada para o pagamento ou o reembolso das despesas incorridas na oferta de cotas do FUNDO. Eventuais custos não arcados pela Taxa de Distribuição Primária serão encargos do FUNDO, observado o disposto na ICVM 555. Caso, após o pagamento ou o reembolso de todas as despesas da oferta, haja valor remanescente decorrente do pagamento da Taxa de Distribuição Primária pelos investidores, tal valor será revertido em benefício do FUNDO.
Artigo 25 A distribuição pública das cotas do FUNDO deverá observar os normativos em vigor da CVM, bem como o regime de distribuição estabelecido na deliberação do ADMINISTRADOR, con- forme orientação do GESTOR, ou da assembleia geral que aprovar a respectiva emissão.
Parágrafo Primeiro – O funcionamento do FUNDO está condicionado à distribuição da quantidade mínima de cotas da 1ª (primeira) emissão do FUNDO. Exceto se de outra forma disposto na delibera- ção que aprovar a emissão, será admitida a colocação parcial das cotas, não havendo, nessa hipótese, a captação de recursos por meio de fontes alternativas. As cotas do FUNDO que não forem colocadas no prazo estabelecido para a respectiva oferta deverão ser canceladas pelo ADMINISTRADOR.
Parágrafo Segundo – As cotas serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, por meio (i) da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), caso as cotas estejam depositadas na B3; ou (ii) de Transferência Eletrônica Disponível (TED) ou outra forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN, exclusivamente na conta do FUNDO, servindo o comprovante de depósito ou transferência como recibo de quitação. Não será permitida a integralização das cotas com a en- trega de Cotas de FI-Infra ou de outros ativos financeiros.
Parágrafo Terceiro – Para o cálculo do número de cotas a que tem direito cada Cotista, não serão deduzidas do valor entregue ao ADMINISTRADOR quaisquer taxas ou despesas, sem prejuízo da co- brança da Taxa de Distribuição Primária, a qual não integra o preço de integralização das cotas. Para fins de clareza, exceto pela Taxa de Distribuição Primária, não será cobrada dos Cotistas outra taxa de ingresso.
Parágrafo Quarto – É admitida a subscrição por um mesmo Cotista de todas as cotas emitidas pelo FUNDO. Não haverá, portanto, critérios de dispersão das cotas.
Artigo 26 Não há valores mínimos ou máximos de aplicação ou de manutenção para permanên- cia dos Cotistas no FUNDO.
Artigo 27 As cotas serão depositadas pelo ADMINISTRADOR para distribuição no mercado pri- mário e negociação no mercado secundário em ambiente de bolsa de valores administrado pela B3.
Parágrafo Primeiro – Caberá ao responsável por intermediar eventual negociação das cotas no mer- cado secundário assegurar o cumprimento dos requisitos aplicáveis para a aquisição das cotas, bem como verificar a observância de quaisquer outras restrições aplicáveis à negociação das cotas no mercado secundário.
Parágrafo Segundo – Os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos os custos, tributos e emolumentos decorrentes da negociação ou da transferência de suas cotas, observado que o ADMINISTRADOR poderá exigir dos Cotistas o recurso ou a comprovação de pagamento do tributo quando se tratar de cotas mantidas em regime escritural.
DA DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS, DA AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA E DO RESGATE DAS COTAS
Artigo 28 A distribuição de rendimentos, a Amortização Extraordinária e o resgate das cotas do FUNDO serão realizados de acordo com o disposto no presente Regulamento, em especial neste Ca- pítulo VII. Qualquer outra forma de pagamento das cotas do FUNDO que não esteja prevista neste Capítulo VII deverá ser previamente aprovada pela assembleia geral.
Parágrafo Único – O FUNDO incorporará ao seu patrimônio os frutos e rendimentos advindos de ativos financeiros que integrem a carteira do FUNDO. A distribuição de quaisquer ganhos e rendi- mentos do FUNDO aos Cotistas será feita exclusivamente, observado o disposto neste Regulamento, mediante a amortização de suas Cotas e/ou ao final do Prazo de Duração, mediante o resgate das Cotas.
Artigo 29 As amortizações de cotas deverão alcançar, proporcional e indistintamente, todas as cotas do FUNDO em circulação. Para fins de clareza, cada amortização implica na redução do valor da cota na proporção da diminuição do patrimônio líquido do FUNDO, sem alterar a quantidade de cotas em circulação.
Artigo 30 Sem prejuízo do disposto em outros dispositivos deste Regulamento, o FUNDO po- derá, por solicitação da Gestora, mensalmente, sempre no 10º (décimo) Dia Útil de cada mês, obser- vados os prazos e os procedimentos operacionais da B3, realizar a distribuição dos resultados obtidos pelo FUNDO, exclusivamente por meio da amortização das cotas do FUNDO, de forma compulsória, a título de distribuição de rendimentos.
Parágrafo Único – As amortizações que excedam aos resultados obtidos pelo FUNDO apenas poderão ser realizadas mediante deliberação da Assembleia Geral, observado o quórum de deliberação pre- visto no Artigo 36 abaixo.
Artigo 31 Caso, a qualquer tempo, haja o desenquadramento da Alocação Mínima e desde que mediante solicitação do GESTOR, o FUNDO poderá realizar a amortização extraordinária compulsória das suas cotas, sem a incidência de qualquer prêmio ou penalidade (“Amortização Extraordinária”).
Parágrafo Primeiro – A Amortização Extraordinária deverá ser realizada até o montante necessário para o reenquadramento da Alocação Mínima, em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do envio de co- municação pelo ADMINISTRADOR aos Cotistas nesse sentido.
Parágrafo Segundo – A Amortização Extraordinária deverá alcançar, proporcional e indistintamente, todas as cotas do FUNDO em circulação. Para fins de clareza, a Amortização Extraordinária implicará
na redução do valor da cota na proporção da diminuição do patrimônio líquido do FUNDO, sem alte- rar a quantidade de cotas em circulação.
Artigo 32 As cotas serão resgatadas apenas em caso de liquidação do FUNDO.
Artigo 33 O pagamento da distribuição de rendimentos, da Amortização Extraordinária e do res- gate das cotas será realizado em moeda corrente nacional, pelo valor atualizado da cota na respectiva data, por meio (i) da B3, caso as cotas estejam depositadas na B3; ou (ii) de Transferência Eletrônica Disponível (TED) ou outra forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN, servindo o comprovante de depósito ou transferência como recibo de quitação.
Parágrafo Único – Os pagamentos referentes às cotas do FUNDO poderão ser realizados por meio da dação em pagamento de Cotas de FI-Infra e/ou de outros ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO somente na hipótese de liquidação do FUNDO e de acordo com o que for deliberado na assembleia geral.
Artigo 34 OS PROCEDIMENTOS DESCRITOS NESTE CAPÍTULO VII NÃO CONSTITUEM PRO- MESSA OU GARANTIA DE QUE HAVERÁ RECURSOS SUFICIENTES PARA O PAGAMENTO DAS COTAS DO FUNDO, REPRESENTANDO APENAS UM OBJETIVO A SER PERSEGUIDO. AS COTAS SOMENTE SE- RÃO AMORTIZADAS OU RESGATADAS SE OS RESULTADOS DA CARTEIRA DO FUNDO ASSIM PERMI- TIREM.
DA ORDEM DE ALOCAÇÃO DOS RECURSOS
Artigo 35 Na formação, na manutenção e no desinvestimento da carteira do FUNDO serão ob- servados os limites descritos neste Regulamento, bem como os seguintes procedimentos, incluindo a ordem de alocação de recursos descrita a seguir:
(i) até que o investimento do FUNDO nas Cotas de FI-Infra seja realizado, quaisquer valores que venham a ser aportados no FUNDO em decorrência da integralização das cotas do FUNDO serão aplicados nos demais ativos financeiros previstos no presente Regulamento;
(ii) os recursos líquidos recebidos pelo FUNDO, serão alocados na seguinte ordem, conforme aplicável:
(a) pagamento de despesas e encargos do FUNDO, conforme previstos neste Regulamento e na regulamentação aplicável;
(b) composição ou recomposição da Reserva de Encargos;
(c) realização da Amortização Extraordinária, respeitadas as disposições deste Regulamento;
(d) em caso de liquidação do FUNDO, realização do resgate das cotas do FUNDO;
(e) integralização ou aquisição de Cotas de FI-Infra, nos termos do presente Regulamento; e
(f) integralização ou aquisição de outros ativos financeiros, que não sejam as Cotas de FI-
Infra; e
(iii) o reinvestimento dos recursos líquidos na aquisição das Cotas de FI-Infra e dos outros ativos financeiros serão realizados a critério do GESTOR e no melhor interesse do FUNDO e dos Cotistas.
DA ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 36 Compete privativamente à assembleia geral deliberar, com base nos quóruns indica- dos na tabela a seguir, sobre:
Deliberação | Quórum de Aprovação |
(i) as demonstrações contábeis do FUNDO apresentadas pelo ADMINISTRADOR; | Maioria das cotas de titularidade dos Cotistas presentes |
(ii) a substituição do ADMINISTRADOR ou do CUSTODIANTE; | Maioria das cotas de titularidade dos Cotistas presentes, desde que pre- sentes, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das cotas em circulação |
(iii) a substituição do GESTOR, sem Justa Causa; | 85% (oitenta e cinco por cento) das cotas em circulação |
(iv) a substituição do GESTOR, com Justa Causa; | Maioria das cotas de titularidade dos Cotistas presentes, desde que pre- sentes, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das cotas em circulação |
(v) a fusão, a incorporação, a cisão, a trans- formação ou a liquidação do FUNDO; | 50% (cinquenta por cento) das cotas em circulação |
(vi) o requerimento da insolvência do FUNDO, conforme aplicável; | 50% (cinquenta por cento) das cotas em circulação |
(vii) alteração da taxa de administração, da taxa de administração máxima, da taxa de performance, ou da taxa máxima de custó- dia; | 50% (cinquenta por cento) das cotas em circulação |
(viii) a cobrança de novas taxas dos Cotistas, incluindo, taxa de performance, taxa de saída ou, além da Taxa de Distribuição Primária, outra taxa de ingresso; | Maioria das cotas de titularidade dos Cotistas presentes, desde que essa maioria represente, no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas em circu- lação |
(ix) a alteração da política de investimento do FUNDO; | 50% (cinquenta por cento) das cotas em circulação |
(x) a alteração das características das cotas do FUNDO em circulação; | Maioria das cotas de titularidade dos Cotistas presentes |
(xi) a emissão de novas cotas pelo FUNDO, após atingido o limite do Patrimônio Autori- zado; | 50% (cinquenta por cento) das cotas em circulação |
(xii) alterar os quóruns de deliberação das as- sembleias gerais, conforme previstos neste Capítulo VIII; | 50% (cinquenta por cento) das cotas em circulação |
(xiii) definir a orientação de voto a ser profe- rido pelo GESTOR, em nome do FUNDO, nas assembleias gerais de cotistas dos FI-Infra que deliberarem sobre a substituição do GES- TOR na prestação dos serviços de gestão das carteiras dos referidos FI-Infra, sem Xxxxx Xxxxx; | 85% (oitenta e cinco por cento) das cotas em circulação |
(xiv) definir a orientação de voto a ser profe- rido pelo GESTOR, em nome do FUNDO, nas assembleias gerais de cotistas dos FI-Infra que deliberarem sobre a substituição do GES- TOR na prestação dos serviços de gestão das carteiras dos referidos FI-Infra, com Xxxxx Xxxxx; | Maioria das cotas de titularidade dos Cotistas presentes, desde que pre- sentes, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das cotas em circulação |
(xv) amortização e/ou o resgate de Cotas, quando realizadas: (i) nos termos do Artigo 30, parágrafo único, acima; ou (ii) em quais- quer hipóteses não previstas neste Regula- mento; | 75% (setenta e cinco por cento) das cotas em circulação |
(xvi) o resgate das cotas do FUNDO por meio da dação em pagamento das Cotas de FI-Infra e/ou de outros ativos financeiros; | Maioria das cotas de titularidade dos Cotistas presentes, desde que pre- sentes, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das cotas em circulação |
(xvii) a alteração da Reserva de Encargos; e | Maioria das cotas de titularidade dos Cotistas presentes, desde que pre- sentes, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das cotas em circulação |
(xviii) a alteração deste Regulamento, ressal- vado o disposto no Artigo 43 abaixo. | Maioria das cotas de titularidade dos Cotistas presentes |
Parágrafo Único – Entende-se por “Justa Causa” a ocorrência de qualquer dos seguintes eventos em relação ao GESTOR: (i) descumprimento pelo GESTOR de suas obrigações, deveres ou atribuições es- pecificadas nas normas vigentes, no presente Regulamento ou no contrato de gestão ou, enquanto o GESTOR prestar os serviços de gestão dos FI-Infra, nos respectivos regulamentos ou nos respectivos contratos de gestão, conforme reconhecido em decisão judicial contra a qual não caiba mais recurso com efeito suspensivo, exceto nos casos em que, cumulativamente, (a) o GESTOR tenha apresentado, ao ADMINISTRADOR, plano para sanar tal descumprimento no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis a contar da data do recebimento pelo GESTOR de notificação a respeito enviada pelo ADMINISTRA- DOR; e (b) tal descumprimento tenha sido sanado pelo GESTOR no prazo máximo de 20 (vinte) Dias Úteis a contar da data do recebimento pelo GESTOR de notificação a respeito enviada pelo ADMINIS- TRADOR; (ii) caso o GESTOR ou qualquer de seus sócios ou administradores pratique atividades ilíci- tas no mercado financeiro ou de capitais, crimes contra o Sistema Financeiro Nacional ou atos de corrupção, conforme reconhecido em decisão judicial contra a qual não caiba mais recurso com efeito suspensivo ou em decisão administrativa final; (iii) suspensão ou cancelamento da autorização do GESTOR para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na ca- tegoria de gestor de recursos, de que trata a Instrução CVM nº 558, de 26 de março de 2015; (iv) ex- tinção, liquidação, dissolução, insolvência, pedido de autofalência, pedido de falência não elidido no prazo legal ou decretação de falência do GESTOR; ou (v) pedido de recuperação judicial pelo GESTOR, independentemente de deferimento pelo juízo competente, ou submissão a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado pelo GESTOR, independentemente de ter sido requerida homologação judicial do referido plano.
Artigo 37 A convocação da assembleia geral deve ser encaminhada aos Cotistas e disponibili- zada nos sites do ADMINISTRADOR e de eventuais terceiros contratados para realizar a distribuição
das cotas do FUNDO, conforme aplicável.
Parágrafo Primeiro – A convocação da assembleia geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia.
Parágrafo Segundo – A convocação da assembleia geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização, devendo constar da convocação, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia geral e a indicação do local onde os Cotistas possam examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.
Parágrafo Terceiro – A presença dos Cotistas representando a totalidade das cotas do FUNDO em circulação supre a falta de convocação.
Artigo 38 Anualmente, a assembleia geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.
Parágrafo Primeiro – A assembleia geral a que se refere o caput somente pode ser realizada, no mínimo, 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.
Parágrafo Segundo – Os Cotistas poderão dispensar a observância do prazo estabelecido no Parágrafo Primeiro acima.
Artigo 39 Além da assembleia prevista no Artigo 38 acima, o ADMINISTRADOR, o GESTOR, o CUSTODIANTE ou os Cotistas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas do FUNDO em circulação poderão convocar a qualquer tempo assembleia geral, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos Cotistas.
Parágrafo Único – A convocação por iniciativa do GESTOR, do CUSTODIANTE ou dos Cotistas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas do FUNDO em circulação será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no prazo máximo de 15 (quinze) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas do requerente, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário.
Artigo 40 Na assembleia geral, a ser instalada com a presença de, pelo menos, 1 (um) Cotista, as deliberações serão tomadas, em primeira ou segunda convocação, conforme os quóruns do Artigo 36 acima, correspondendo a cada cota 1 (um) voto e observado o disposto no parágrafo único deste Artigo 40.
Parágrafo Único – Somente podem votar na assembleia geral os Cotistas inscritos no registro de cotistas do FUNDO na data da convocação da assembleia, e os seus representantes legais ou procu- radores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
Artigo 41 Não podem votar nas assembleias gerais:
(i) o ADMINISTRADOR e o GESTOR;
(ii) os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR ou do GESTOR;
(iii) as empresas ligadas ao ADMINISTRADOR, ao GESTOR ou aos seus sócios, diretores e funcionários; e
(iv) os demais prestadores de serviços do FUNDO, bem como os seus sócios, diretores e funcionários.
Artigo 42 O resumo das decisões da assembleia geral deverá ser enviado aos Cotistas no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de sua realização, podendo ser utilizado para tal finalidade o ex- trato mensal de conta.
Parágrafo Único – Caso a assembleia geral seja realizada nos últimos 10 (dez) dias do mês, a comunicação de que trata o caput poderá ser efetuada no extrato de conta relativo ao mês seguinte ao da realização da assembleia.
Artigo 43 Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral, sem- pre que tal alteração (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às normas legais ou regulamentares ou de exigências expressas da CVM, da entidade administradora do mercado or- ganizado em que as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora;
(ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do CUSTODIANTE ou dos demais prestadores de serviços do FUNDO, incluindo, sem limitação, mu- dança de razão social, endereço, site ou telefone; ou (iii) envolver a redução da taxa de administração ou da taxa máxima de custódia.
Parágrafo Único – As alterações referidas no caput devem ser comunicadas aos Cotistas, por correspondência, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas.
Artigo 44 As deliberações de competência da assembleia geral poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião presencial, conforme facultado pela regu- lamentação em vigor.
Parágrafo Primeiro – O processo de consulta será formalizado por correspondência, dirigida pelo ADMINISTRADOR aos Cotistas, para resposta no prazo definido em referida correspondência, que não poderá ser inferior a 10 (dez) dias.
Parágrafo Segundo – Xxxxxxx constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.
Parágrafo Xxxxxxxx – A ausência de resposta será considerada como anuência por parte dos Cotistas, devendo tal interpretação também constar expressamente da própria consulta.
Artigo 45 A assembleia geral poderá ser realizada exclusivamente por meio eletrônico, desde que devidamente assim informado aos Cotistas no ato da convocação.
Parágrafo Único – Na hipótese do caput deste Artigo 45, o ADMINISTRADOR deverá tomar as providências necessárias para assegurar a participação dos Cotistas e a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente dos votos, que deverão ser proferidos por meio de assinatura eletrônica legalmente reconhecida.
Artigo 46 Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo ADMINISTRADOR antes do início da assembleia e desde que tal possibilidade conste expressamente da convocação ou do processo de consulta formal, com a indicação das for- malidades a serem cumpridas.
Artigo 47 Fica, desde já, estabelecido que as deliberações de competência da assembleia geral serão preferencialmente adotadas (i) em assembleia geral realizada por meio eletrônico; ou
(ii) mediante processo de consulta formal. A critério do ADMINISTRADOR, a assembleia geral será realizada de forma presencial.
DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
Artigo 48 O ADMINISTRADOR, em atendimento à política de divulgação de informações referen- tes ao FUNDO, está obrigado a:
(2) nome, endereço e número de inscrição no CNPJ do ADMINISTRADOR; (3) saldo e valor das cotas no início e no final do período informado, bem como a movimentação ocorrida ao longo de referido período; (4) nome do Cotista em questão; (5) rentabilidade do FUNDO auferida entre o último Dia Útil do mês anterior e o último Dia Útil do mês de referência do extrato; (6) a data de emissão do extrato; e (7) telefone, correio eletrônico e endereço para correspondência do serviço de atendimento aos Cotistas; e (b) anualmente, até o último Dia Útil de fevereiro de cada ano, as demonstrações de desempenho do FUNDO, ou a indicação do local no qual este documento será disponibilizado aos Cotistas;
(ii) divulgar, em lugar de destaque no seu site e sem proteção de senha, a demonstração de desempenho do FUNDO relativa (a) aos 12 (doze) meses findos em 31 de dezembro, até o último Dia Útil de fevereiro de cada ano; e (b) aos 12 (doze) meses findos em 30 de junho, até o último dia de agosto de cada ano;
(iv) divulgar, imediatamente, por meio de correspondência aos Cotistas e de comunicado pelo Sistema de Envio de Documentos disponível no site da CVM, qualquer ato ou fato relevante ocorrido
ou relacionado ao funcionamento do FUNDO, ou aos ativos financeiros integrantes de sua carteira, nos termos do Artigo 51 abaixo.
Parágrafo Primeiro – A remessa das informações de que trata o inciso (i)(a) acima poderá ser dispensada pelos Cotistas quando do ingresso no FUNDO, através de declaração firmada no termo de adesão ao presente Regulamento.
Parágrafo Xxxxxxx – Caso algum Cotista não tenha comunicado o ADMINISTRADOR a atualização de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou através de meio eletrônico, o ADMINISTRADOR ficará exonerado do dever de prestar-lhe as informações previstas neste Regulamento e na legislação e na regulamentação em vigor, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço informado.
Artigo 49 A composição da carteira do FUNDO será disponibilizada, no mínimo, mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referir, na sede do ADMINISTRADOR, bem como nos sites da CVM e do ADMINISTRADOR.
Parágrafo Único – Caso sejam realizadas divulgações em periodicidade diferente da mencionada no caput, a mesma informação será disponibilizada de forma equânime a todos os Cotistas, mediante prévia solicitação, em formato definido pelo ADMINISTRADOR, em periodicidade acordada previamente entre os Cotistas e o ADMINISTRADOR, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações pelo ADMINISTRADOR aos prestadores de serviços do FUNDO, necessárias para a execução de suas atividades, bem como aos órgãos reguladores, autorreguladores e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas.
Artigo 50 As informações relativas à composição da carteira demonstrarão a identificação dos ativos, a quantidade, o valor e o percentual sobre o total da carteira, nos moldes divulgados pelo ADMINISTRADOR à CVM. Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo da composição da carteira poderá omitir a identificação e a quantidade das mesmas, registrando somente o valor e a porcentagem sobre o total da carteira. As operações omitidas deverão ser colocadas à disposição dos Cotistas no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do mês, podendo esse prazo ser prorrogado uma única vez, em caráter excepcional, com base em solicitação fundamentada submetida à aprovação da CVM, até o prazo máximo de 180 (cento e oitenta dias).
Artigo 51 O ADMINISTRADOR é obrigado a divulgar imediatamente aos Cotistas nos termos deste Regulamento e através do Sistema de Envio de Documentos disponível no site da CVM, bem como à entidade administradora de mercado organizado onde as cotas estejam admitidas à negoci- ação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos integrantes de sua carteira, sendo considerado relevante qualquer ato ou fato que possa influir de modo ponderável no valor das cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, alienar ou manter as cotas.
Artigo 52 Mensalmente, até o 15º (décimo quinto) Dia Útil de cada mês-calendário, o GESTOR preparará e divulgará no seu site um relatório sintético contendo, no mínimo, as seguintes informa-
ções: (i) carteira consolidada do FUNDO; e (ii) comentários do GESTOR sobre a carteira do FUNDO, in- cluindo atribuição de resultados e perspectivas.
Parágrafo Primeiro – Adicionalmente ao relatório mensal referido no caput deste Artigo 52, trimes- tralmente, até o 30º (trigésimo) dia do mês imediatamente seguinte ao encerramento de cada trimes- tre civil, o GESTOR preparará e divulgará no seu site um relatório analítico contendo, no mínimo, as seguintes informações: (i) mesmas informações que constam no relatório mensal referido no caput deste Artigo 52; (ii) visão de mercado do GESTOR; e (iii) informações sobre o mercado secundário de cotas do FUNDO.
Parágrafo Segundo – O GESTOR deverá disponibilizar os relatórios preparados conforme este Artigo 52 ao ADMINISTRADOR, por meio eletrônico previamente acordado, antes da sua divulgação no site do GESTOR.
DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO
Artigo 53 Conforme previsto nas “Regras e Procedimentos ANBIMA para o Exercício de Direito de Voto em Assembleias nº 02”, O GESTOR ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO PELO GESTOR. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.
Parágrafo Primeiro – A versão integral da política de exercício de direito de voto do GESTOR encontra-se disponível no site do GESTOR no seguinte endereço: xxxxx://xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/.
Parágrafo Segundo – Sem prejuízo da observância da sua política de exercício de direito de voto, na hipótese das alíneas (xiii) e (xiv) do Artigo 36 acima, o GESTOR votará nas assembleias gerais de cotistas dos FI-Infra em estrita conformidade com a orientação de voto aprovada pelos Cotistas, em assembleia geral.
DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
Artigo 54 O exercício social do FUNDO terá duração de 12 (doze) meses e terminará em 30 de junho de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações contábeis relativas ao período findo, que serão auditadas pelo auditor independente.
Artigo 55 As demonstrações contábeis serão colocadas à disposição de qualquer interessado que as solicitar ao ADMINISTRADOR, no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do período.
CAPÍTULO XIII DA TRIBUTAÇÃO
Artigo 56 A legislação tributária, em geral, isenta de tributação ou sujeita à alíquota zero as ope- rações das carteiras de fundos de investimento:
(i) Imposto de Renda (“IR”): rendimentos e ganhos apurados nas operações da carteira são isentos do IR; e
(ii) Imposto sobre Operações de Títulos e Valores Mobiliários (“IOF/Títulos”): as operações realizadas pela carteira estão sujeitas atualmente à incidência do IOF/Títulos à alíquota de 0% (zero por cento). A alíquota pode ser majorada a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o limite de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.
Parágrafo Primeiro – O FUNDO buscará manter uma carteira de ativos com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, o que pode levar a uma maior oscilação no valor da cota se comparada à de fundos similares com prazo inferior. O tratamento tributário aplicável ao investidor do FUNDO pode depender do período de aplicação do investidor bem como da manutenção de uma carteira de ativos com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias. Não há garantia de que o FUNDO terá o tratamento tributário para fundos de longo prazo.
Parágrafo Segundo – A tributação aplicável ao Cotista, como regra geral e desde que respeitado principalmente, mas não limitadamente, este Regulamento, segue as seguintes disposições:
(i) IOF/Títulos: o IOF/Títulos é cobrado sobre as operações de aquisição, cessão e resgate de aplicações financeiras. O IOF/Títulos é cobrado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor de cessão, resgate/liquidação ou repactuação das cotas, limitado a um percentual do rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias. Contudo, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento) ao dia, relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento; e
(ii) IR: o IR aplicável ao Cotista toma por base: (a) a residência do Cotista, Brasil ou exterior; (b) a natureza do Cotista; e (c) os 3 (três) eventos financeiros que caracterizam o auferimento de rendimentos ou ganhos e a sua consequente tributação, quais sejam: (1) cessão ou alienação de cotas; (2) resgate/liquidação de cotas; e (3) amortização de cotas, inclusive por meio da distribuição de rendimentos ou da Amortização Extraordinária:
Cotista residente no Brasil
I – Resgate/liquidação das cotas: o rendimento é constituído pela diferença positiva entre o valor de resgate/liquidação e o custo de aquisição das cotas, sendo tributado conforme a seguir:
(i) pessoa física: IR exclusivamente na fonte à alíquota de 0% (zero por cento); e
(ii) pessoa jurídica: IR exclusivamente na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento).
II – Distribuição de rendimentos: os rendimentos destinados diretamente ao Cotista, nos termos do Artigo 30 acima, são tributados conforme a seguir:
(i) pessoa física: IR exclusivamente na fonte à alíquota de 0% (zero por cento); e
(ii) pessoa jurídica: IR exclusivamente na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento).
III – Amortização Extraordinária ou amortização de cotas, em caráter excepcional, desde que aprovada pela assembleia geral, nos termos do CAPÍTULO IX: o rendimento é constituído pela diferença positiva entre o valor de amortização e o custo de aquisição das cotas, sendo tributado conforme a seguir:
(i) pessoa física: IR exclusivamente na fonte à alíquota de 0% (zero por cento); e
(ii) pessoa jurídica: IR exclusivamente na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento).
IV – Cessão ou alienação de cotas: o ganho de capital é constituído pela diferença positiva entre o valor de cessão ou alienação e o custo de aquisição das cotas, sendo tributado conforme a seguir:
(i) pessoa física: IR exclusivamente na fonte à alíquota de 0% (zero por cento); e
(ii) pessoa jurídica: IR exclusivamente na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento.
Cotista residente no exterior
Ao Cotista residente no exterior é aplicável tratamento tributário específico determinado em função de residir ou não em país ou jurisdição que não tribute a renda, ou que a tribute à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) (“Jurisdição de Tributação Favorecida”).
I – Resgate/liquidação das cotas: o rendimento será constituído pela diferença positiva entre o valor de resgate/liquidação e o custo de aquisição das cotas, sendo tributado conforme segue:
(i) Cotista não residente em Jurisdição de Tributação Favorecida: IR retido na fonte à alíquota de 0% (zero por cento); e
(ii) Cotista residente em Jurisdição de Tributação Favorecida: IR retido na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento).
II – Distribuição de rendimentos: os rendimentos destinados diretamente ao Cotista, nos termos do Artigo 30 acima, são tributados conforme a seguir:
(i) Cotista não residente em Jurisdição de Tributação Favorecida: IR retido na fonte à alíquota 0% (zero por cento); e
(ii) Cotista residente em Jurisdição de Tributação Favorecida: IR retido na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento).
III – Amortização Extraordinária ou amortização de cotas, em caráter excepcional, desde que aprovada pela assembleia geral, nos termos do CAPÍTULO IX: o rendimento será constituído pela diferença positiva entre o valor de amortização e o custo de aquisição das cotas, sendo tributado conforme a seguir:
(i) Cotista não residente em Jurisdição de Tributação Favorecida: IR retido na fonte à alíquota 0% (zero por cento); e
(ii) Cotista residente em Jurisdição de Tributação Favorecida: IR retido na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento).
IV – Cessão ou alienação de cotas: o ganho de capital é constituído pela diferença positiva entre o valor de cessão ou alienação e o custo de aquisição das cotas, sendo tributado conforme a seguir:
(i) Cotista não residente em Jurisdição de Tributação Favorecida: IR retido na fonte à alíquota 0% (zero por cento); e
(ii) Cotista residente em Jurisdição de Tributação Favorecida: IR retido na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento).
(iii) Imposto sobre Operações de Câmbio (“IOF/Câmbio”): as operações de câmbio para ingressos e remessas de recursos conduzidas por Cotista residente ou domiciliado no exterior que invista nos mercados financeiro e de capitais brasileiros por meio da Resolução nº 4.373, de 29 de setembro de 2014, do Conselho Monetário Nacional, e vinculadas às aplicações no FUNDO estão sujeitas atualmente ao IOF/Câmbio à alíquota de 0% (zero por cento) para os ingressos e para as saídas de recursos. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.
Parágrafo Terceiro – Tributação aplicável ao FUNDO e impactos ao Cotista em caso de desenquadramento:
Na hipótese de descumprimento dos limites previstos no presente Regulamento, em um mesmo ano- calendário, (i) por período superior a 90 (noventa) dias consecutivos ou alternados; ou (ii) em mais de 3 (três) ocasiões distintas, os rendimentos que venham a ser distribuídos ao Cotista a partir do Dia Útil imediatamente posterior à data do referido descumprimento serão tributados da seguinte forma:
(i) Cotista pessoa física residente no Brasil: IR retido na fonte, conforme enquadramento da carteira como de longo prazo (carteira de títulos com prazo médio superior a 365 (trezentos e
sessenta e cinco) dias) de acordo com as seguintes alíquotas: (a) 22,5% (vinte e dois e meio por cento) para prazo de aplicação de até 180 (cento e oitenta) dias; (b) 20% (vinte por cento) para prazo de aplicação de 181 (cento e oitenta e um) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias; (c) 17,5% (dezessete e meio por cento) para prazo de aplicação de 361 (trezentos e sessenta e um) dias até 720 (setecentos e vinte) dias; e (d) 15% (quinze por cento) para prazo de aplicação superior a 720 (setecentos e vinte) dias;
(ii) Cotista pessoa jurídica residente no Brasil: conforme enquadramento da carteira como de longo prazo (carteira de títulos com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias) de acordo com as seguintes alíquotas: (a) 22,5% (vinte e dois e meio por cento) para prazo de aplicação de até 180 (cento e oitenta) dias; (b) 20% (vinte por cento) para prazo de aplicação de 181 (cento e oitenta e um) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias; (c) 17,5% (dezessete e meio por cento) para prazo de aplicação de 361 (trezentos e sessenta e um) dias até 720 (setecentos e vinte) dias; e
(d) 15% (quinze por cento) para prazo de aplicação superior a 720 (setecentos e vinte) dias, não se aplicando a incidência exclusivamente na fonte do IR;
(iii) Cotista não residente em Jurisdição de Tributação Favorecida: 15% (quinze por cento); e
(iv) Cotista residente em Jurisdição de Tributação Favorecida: IR retido na fonte conforme enquadramento da carteira como de longo prazo (carteira de títulos com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) de acordo com as seguintes alíquotas: (a) 22,5% (vinte e dois e meio por cento) para prazo de aplicação de até 180 (cento e oitenta) dias; (b) 20% (vinte por cento) para prazo de aplicação de 181 (cento e oitenta e um) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias; (c) 17,5% (dezessete e meio por cento) para prazo de aplicação de 361 (trezentos e sessenta e um) dias até 720 (setecentos e vinte) dias; e (d) 15% (quinze por cento) para prazo de aplicação superior a 720 (setecentos e vinte) dias, não se aplicando a incidência exclusivamente na fonte do IR.
DA POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCOS E DOS FATORES DE RISCO
Artigo 57 A carteira do FUNDO, bem como as carteiras dos FI-Infra, estão sujeitas às flutuações de preços e/ou cotações do mercado, conforme o caso, aos riscos de crédito e de liquidez e às varia- ções de preços e/ou cotações de mercado dos seus ativos, o que pode acarretar perda patrimonial ao FUNDO e aos Cotistas.
Parágrafo Único – Por meio da análise dos cenários macroeconômicos nacionais e internacionais e dos riscos de mercado, de crédito e de liquidez, são definidas, pelo GESTOR, as estratégias de seleção de ativos financeiros do FUNDO, respeitando-se sempre a legislação, as normas e os regulamentos aplicáveis, bem como as diretrizes estabelecidas neste Regulamento.
Artigo 58 O GESTOR e o ADMINISTRADOR podem utilizar uma ou mais métricas de monitora- mento de risco descritas neste Artigo 58 para aferir o nível de exposição do FUNDO aos riscos ora mencionados, de forma a adequar os investimentos do FUNDO a seus objetivos.
Parágrafo Primeiro – Uma das métricas adotadas para gerenciamento de risco do FUNDO é o Value at Risk (VaR). O cálculo do VaR é realizado utilizando-se o modelo de simulação histórica, de forma que nenhuma hipótese a respeito da distribuição estatística dos eventos é realizada. Além disso, são
preservadas todas as correlações entre os ativos financeiros e as classes de ativos financeiros pre- sentes no produto. O VaR é calculado em três níveis distintos: (i) o primeiro nível determina a expo- sição de cada ativo individualmente, mediante a simulação de todas as variáveis envolvidas na sua precificação; (ii) segundo determina o risco por classe de ativos financeiros, apontando a exposição em cada um dos mercados nos quais o FUNDO atua levando em consideração a correlação entre cada um dos ativos financeiros; e (iii) o terceiro nível permite que seja mensurado o risco do FUNDO como um todo, determinando a exposição conjunta de toda carteira; e (iv) por fim, são analisados os resul- tados das simulações realizadas com os cenários aplicáveis. Deve ser ressaltado que os resultados apresentados pelo modelo do VaR possuem intervalos de confiança específicos (em geral, 95% e 99%), de forma que perdas maiores que aquelas cobertas pelo intervalo de confiança podem ocorrer e estão previstas no modelo.
Parágrafo Segundo – Outra métrica complementar é o teste de estresse para estimar o comporta- mento da carteira do FUNDO em diferentes condições de mercado, baseada em cenários históricos ou em cenários hipotéticos (buscando, nesse caso, avaliar os resultados potencias do FUNDO em condi- ções de mercado que não necessariamente tenham sido observadas no passado).
Parágrafo Terceiro – A utilização de mecanismos pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR para gerenciar os riscos a que o FUNDO está sujeito não constitui garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO, tampouco garantia da completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas.
Artigo 59 Dentre os fatores de risco a que o FUNDO está sujeito, incluem-se, sem limitação:
(i) RISCOS DE MERCADO
(a) Fatores Macroeconômicos. Como o FUNDO aplica os seus recursos preponderantemente nas Cotas de FI-Infra, o mesmo depende, indiretamente, da solvência dos emissores e, conforme o caso, garantidores dos Ativos Incentivados que compõem as carteiras dos FI-Infra para realizar a amortiza- ção e o resgate das cotas do FUNDO. A solvência dos emissores e, conforme o caso, dos garantidores dos Ativos Incentivados, pode ser afetada por fatores macroeconômicos, tais como elevação das ta- xas de juros, aumento da inflação e baixos índices de crescimento econômico. Na ocorrência de um ou mais desses eventos, poderá haver o aumento do inadimplemento dos Ativos Incentivados, afe- tando negativamente os resultados dos FI-Infra e, consequentemente, do FUNDO e provocando per- das patrimoniais aos Cotistas.
(b) Efeitos de Eventos de Natureza Econômica, Política e Financeira. O FUNDO, os FI-Infra e os Ativos Incentivados integrantes das suas carteiras, as Cotas de FI-Infra e os demais ativos financeiros que compõem a carteira do FUNDO estão sujeitos aos efeitos de eventos de caráter econômico, po- lítico e/ou financeiro, ocorridos no Brasil ou no exterior. O Governo Federal do Brasil intervém fre- quentemente nas políticas monetária, fiscal e cambial e, consequentemente, também na economia do país. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais, limitações no comércio exterior, alterações nas taxas de juros, entre outros. Tais medidas, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do Governo Federal, poderão gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando ad-
versamente, por exemplo, o pagamento e o valor de mercado das Cotas de FI-Infra e, por consequên- cia, o FUNDO e os Cotistas.
(c) Fatos Extraordinários e Imprevisíveis. A ocorrência de fatos extraordinários e imprevisíveis, no Brasil ou no exterior, incluindo eventos que modifiquem a ordem econômica, política ou finan- ceira atual e influenciem, de forma relevante, os mercados em nível nacional ou internacional, como crises, guerras, desastres naturais, catástrofes, epidemias ou pandemias – como a pandemia da CO- VID-19 –, pode ocasionar a desaceleração da economia, a diminuição dos investimentos e a inutiliza- ção ou, mesmo, redução da população economicamente ativa. Em qualquer desses cenários, poderá haver (1) o aumento da inadimplência dos emissores e, conforme o caso, garantidores dos Ativos Incentivados, afetando negativamente os resultados dos respectivos FI-Infra e, consequentemente, do FUNDO; e/ou (2) a diminuição da liquidez das Cotas de FI-Infra e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, bem como das cotas do FUNDO, provocando perdas patrimoniais aos Cotistas.
(d) Descasamento de Taxas – Rentabilidade dos Ativos Inferior à Rentabilidade Alvo. Os Ativos Incentivados e os demais ativos financeiros integrantes das carteiras dos FI-Infra podem ser contra- tados a taxas prefixadas ou pós-fixadas. Considerando-se a rentabilidade alvo das cotas prevista no Parágrafo Quinto do Artigo 4º acima, pode ocorrer o descasamento entre as taxas de retorno das Cotas de FI-Infra e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO e a rentabilidade alvo das cotas. Uma vez que o pagamento da amortização e do resgate das cotas do FUNDO decorre do pagamento das Cotas de FI-Infra e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, os recursos do FUNDO poderão ser insuficientes para pagar parte ou a totalidade da renta- bilidade alvo das cotas. Nessa hipótese, os Cotistas terão a remuneração de suas cotas afetada nega- tivamente. O FUNDO, o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE e o GESTOR não prometem ou asseguram qualquer rentabilidade aos Cotistas.
(e) Flutuação de Preços dos Ativos e das Cotas do FUNDO. Os preços e a rentabilidade das Cotas de FI-Infra e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, assim como das cotas do FUNDO, estão sujeitos a oscilações e podem flutuar em razão de diversos fatores de mercado, tais como variação da liquidez e alterações nas políticas de crédito, econômica e fiscal, notícias econômi- cas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos respectivos emissores, devedores ou contrapartes, bem como em razão de alterações na regulamentação sobre a precificação de referidos ativos. Essa oscilação dos preços poderá fazer com que parte ou a totalidade das Cotas de FI-Infra e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, ou das cotas do FUNDO, seja avaliada por valores inferiores aos de sua emissão ou contabilização inicial.
(ii) RISCOS DE CRÉDITO
(a) Pagamento Condicionado das Cotas. As principais fontes de recursos do FUNDO para efetuar a amortização e o resgate das suas cotas decorrem do pagamento das Cotas de FI-Infra e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO. Por sua vez, as principais fontes de recursos dos FI-Infra para efetuar a amortização e o resgate das Cotas de FI-Infra decorrem do pagamento dos Ativos Incentivados e dos demais ativos financeiros integrantes das carteiras dos FI-Infra. O FUNDO somente receberá recursos, a título de amortização ou resgate das Cotas de FI-Infra, se os resultados
e o valor total das carteiras dos respectivos FI-Infra assim permitirem. Consequentemente, os Cotis- tas somente receberão recursos, a título de amortização ou resgate das cotas do FUNDO, se os re- sultados e o valor total da carteira do FUNDO assim permitirem. Após o recebimento desses recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança extrajudicial ou judicial dos referidos ativos, o FUNDO poderá não dispor de outros recursos para efetuar o pagamento aos Cotistas.
(b) Ausência de Garantias das Cotas. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garan- tia do ADMINISTRADOR, do CUSTODIANTE, do GESTOR, de quaisquer terceiros, de qualquer meca- nismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Crédito – FGC. O FUNDO, o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE e o GESTOR não prometem ou asseguram aos Cotistas qualquer rentabilidade decor- rente da aplicação nas cotas do FUNDO. Os recursos para o pagamento da amortização e do resgate das cotas provirão exclusivamente dos resultados da carteira do FUNDO, a qual está sujeita a riscos diversos e cujo desempenho é incerto.
(c) Ausência de Classificação de Risco dos Ativos Incentivados. Os FI-Infra podem adquirir Ativos Incentivados em relação aos quais não tenha sido atribuída classificação de risco por agência em funcionamento no Brasil. A ausência de classificação de risco dos Ativos Incentivados integrantes das carteiras dos FI-Infra poderá dificultar a avaliação e o monitoramento do risco de crédito dos referi- dos ativos.
(d) Insuficiência das Garantias dos Ativos Incentivados. Os Ativos Incentivados integrantes das carteiras dos FI-Infra podem contar com garantias reais e/ou fidejussórias, prestadas pelos respecti- vos emissores ou por terceiros. Havendo o inadimplemento dos Ativos Incentivados, os emissores e os eventuais terceiros garantidores de tais Ativos Incentivados serão executados extrajudicialmente ou judicialmente. Dependendo da garantia prestada, é possível, entre outros, que (1) o bem dado em garantia não seja encontrado; (2) o preço obtido com a sua venda seja insuficiente para o pagamento das obrigações garantidas aos FI-Infra; (3) a execução da garantia seja morosa; ou, ainda, (4) os FI- Infra não consigam executá-la. Nesses casos, o patrimônio dos FI-Infra será afetado negativamente e, por consequência, o patrimônio e a rentabilidade do FUNDO também serão impactados.
(e) Investimento em Ativos de Crédito Privado. O FUNDO investirá, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) do seu patrimônio em Cotas de FI-Infra. Os FI-Infra, por sua vez, aplicam mais de 50% (cinquenta por cento) do seu patrimônio líquido nos Ativos Incentivados, os quais são conside- rados ativos de crédito privado nos termos da ICVM 555. Os FI-Infra e, consequentemente, o FUNDO estão sujeitos ao risco de perda substancial do seu patrimônio em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos Ativos Incentivados integrantes das carteiras dos FI-Infra, inclusive por força de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, liquidação ou outro regime semelhante em relação aos respectivos emissores e, conforme o caso, garantidores.
(f) Renegociação de Contratos e Obrigações. Diante de fatos extraordinários e imprevisíveis, no Brasil ou no exterior, tais como os efeitos da crise sanitária, social e econômica decorrente da pan- demia da COVID-19, é possível que se intensifiquem as discussões judiciais e extrajudiciais e a rene- gociação de contratos e obrigações, pautadas, inclusive, nas hipóteses de caso fortuito e/ou força maior previstas no Código Civil. Tais discussões, assim como a renegociação de contratos e obriga- ções, poderão alcançar os setores de atuação dos emissores dos Ativos Incentivados ou, mesmo, os
próprios termos e condições dos Ativos Incentivados, afetando os resultados dos FI-Infra e, conse- quentemente, do FUNDO.
(g) Risco de Crédito dos Emissores, Garantidores ou Contrapartes dos Ativos Financeiros. A par- cela do patrimônio líquido do FUNDO não aplicada nas Cotas de FI-Infra pode ser aplicada em outros ativos financeiros, de acordo com o previsto no presente Regulamento. Os ativos financeiros poderão vir a não ser honrados pelos respectivos emissores, garantidores ou contrapartes, de modo que o FUNDO teria que suportar tais prejuízos, afetando negativamente a rentabilidade das suas cotas.
(h) Cobrança Extrajudicial e Judicial. Todos os custos e despesas incorridos pelo FUNDO para a preservação dos seus direitos e prerrogativas, inclusive aqueles relacionados com medidas extraju- diciais ou judiciais necessárias para a cobrança das Cotas de FI-Infra e dos demais ativos financeiros de sua titularidade, serão de inteira responsabilidade do FUNDO, até o limite do seu patrimônio lí- quido. O ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE e o GESTOR não serão responsáveis por qualquer dano ou prejuízo, sofrido pelo FUNDO ou pelos Cotistas, em decorrência da não propositura (ou do não prosseguimento), pelo FUNDO, de medidas extrajudiciais ou judiciais necessárias à preservação dos seus direitos e prerrogativas.
(i) Patrimônio Líquido Negativo. Os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e ne- gociação atípica nos mercados de atuação, sendo que não há garantia de eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas. As estratégias de investimento adotadas pelo FUNDO poderão fazer com que o FUNDO apresente patrimônio líquido negativo, hipótese em que, desde que respeitadas as disposições legais e regulamentares em vigor, os Cotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos. O ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE e o GESTOR não res- pondem pelas obrigações assumidas pelo FUNDO. As eventuais perdas patrimoniais do FUNDO, por- tanto, não estão limitadas ao valor das cotas subscritas pelos Cotistas.
(iii) RISCOS DE LIQUIDEZ
(a) Falta de Liquidez das Cotas de FI-Infra. Nos termos dos regulamentos dos FI-Infra, não é per- mitida a negociação das Cotas de FI-Infra no mercado secundário, sendo o FUNDO o cotista exclusivo desses fundos. Ainda que os referidos regulamentos fossem alterados para permitir a negociação das Cotas de FI-Infra, o mercado secundário de cotas de fundos de investimento, atualmente, apresenta baixa liquidez, o que pode dificultar a venda das Cotas de FI-Infra ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda patrimonial ao FUNDO.
(b) Falta de Liquidez dos Ativos Financeiros. A parcela do patrimônio líquido do FUNDO não apli- cada nas Cotas de FI-Infra pode ser aplicada em outros ativos financeiros. Os ativos financeiros po- dem vir a se mostrar ilíquidos (seja por ausência de mercado secundário ativo, seja por eventual atraso no pagamento por parte dos respectivos emissores ou contrapartes), afetando os pagamentos aos Cotistas.
(c) Fundo Fechado e Mercado Secundário. O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, de modo que as suas cotas somente serão resgatadas em caso de liquidação do FUNDO. Atualmente, o mercado secundário de cotas de fundos de investimento, tais como o FUNDO, apre- senta baixa liquidez, o que pode dificultar a venda das cotas do FUNDO ou ocasionar a obtenção de
um preço de venda que cause perda patrimonial aos Cotistas. Além disso, o valor de mercado das cotas do FUNDO pode ser afetado por diversos fatores que não apenas o valor dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, não refletindo a situação patrimonial do FUNDO ou atendendo à expectativa de rentabilidade dos Cotistas. Não há qualquer garantia do ADMINISTRADOR, do CUSTODIANTE e do GESTOR quanto à possibilidade de venda das cotas do FUNDO no mercado secundário ou ao preço obtido por elas, ou mesmo garantia de saída aos Cotistas.
(iv) RISCOS OPERACIONAIS
(a) Falhas Operacionais. A subscrição ou aquisição, conforme o caso, e a liquidação das Cotas de FI-Infra e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO dependem da atuação con- junta e coordenada do ADMINISTRADOR, do CUSTODIANTE e do GESTOR. O FUNDO poderá sofrer perdas patrimoniais, caso os procedimentos operacionais descritos neste Regulamento ou no con- trato de gestão do FUNDO venham a sofrer falhas técnicas ou sejam comprometidos pela necessi- dade de substituição de qualquer dos prestadores de serviços contratados.
(b) Troca de Informações. Não há garantia de que as trocas de informações entre o FUNDO e terceiros ocorrerão livre de erros. Caso este risco venha a se materializar, a liquidação e a baixa das Cotas de FI-Infra e dos demais ativos financeiros, inclusive daqueles eventualmente inadimplidos, será afetada adversamente, prejudicando o desempenho da carteira do FUNDO e, consequente- mente, os Cotistas.
(c) Falhas ou Interrupção dos Prestadores de Serviços. O funcionamento do FUNDO depende da atuação conjunta e coordenada de uma série de prestadores de serviços, tais como o ADMINISTRA- DOR, o CUSTODIANTE e o GESTOR. Qualquer falha de procedimento ou ineficiência, bem como even- tual interrupção, nos serviços prestados por esses prestadores, inclusive no caso de sua substituição, por qualquer motivo, poderá afetar o regular funcionamento do FUNDO.
(d) Majoração de Custos dos Prestadores de Serviços. Caso qualquer dos prestadores de serviços contratados pelo FUNDO seja substituído, poderá haver um aumento dos custos do FUNDO com a contratação de um novo prestador de serviços, afetando a rentabilidade do FUNDO.
(v) RISCOS DE DESCONTINUIDADE
(a) Liquidação do FUNDO – Indisponibilidade de Recursos. Existem eventos que podem ensejar a liquidação do FUNDO, conforme previsto no presente Regulamento. Assim, há a possibilidade de os Cotistas receberem os valores investidos de forma antecipada, frustrando a sua expectativa inicial, sendo que os Cotistas podem não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remune- ração proporcionada, até então, pelo FUNDO. Ademais, ocorrendo a liquidação do FUNDO, poderá não haver recursos imediatos suficientes para pagamento aos Cotistas (por exemplo, em razão de o pagamento dos ativos integrantes da carteira do FUNDO ainda não ser exigível). Nesse caso, o paga- mento da amortização e/ou do resgate das cotas ficaria condicionado (1) à amortização ou ao resgate das Cotas de FI-Infra e ao vencimento dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO; ou (2) à venda das Cotas de FI-Infra e dos demais ativos financeiros a terceiros, sendo que o preço praticado poderia causar perda aos Cotistas.
(b) Dação em Pagamento dos Ativos. Ocorrendo a liquidação do FUNDO, caso não haja recursos suficientes para o resgate integral das suas cotas, o ADMINISTRADOR deverá convocar a assembleia geral para deliberar sobre, entre outras opções, a dação em pagamento das Cotas de FI-Infra e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO ou, ainda, dos Ativos Incentivados deti- dos pelos FI-Infra e entregues ao FUNDO em caso de liquidação antecipada dos FI-Infra. Os Cotistas poderão encontrar dificuldades para negociar e/ou cobrar as Cotas de FI-Infra e os demais ativos financeiros, incluindo os Ativos Incentivados, conforme o caso, recebidos.
(c) Observância da Alocação Mínima. Não há garantia de que o FUNDO conseguirá encontrar Cotas de FI-Infra suficientes ou em condições aceitáveis, a critério do GESTOR, que atendam à política de investimento prevista neste Regulamento. Ocorrendo o desenquadramento da Alocação Mínima, será realizada a Amortização Extraordinária, conforme o procedimento descrito no Capítulo VII deste Regulamento. Nessa hipótese, parte dos recursos será restituída antecipadamente aos Cotistas que, caso não disponham de outros investimentos similares para alocar tais recursos, poderão sofrer per- das patrimoniais. Além de resultar na Amortização Extraordinária, o desenquadramento da Alocação Mínima também poderá levar à liquidação do FUNDO, nos termos do presente Regulamento.
(vi) RISCOS RELACIONADOS AO INVESTIMENTO EM ATIVOS INCENTIVADOS
(a) Riscos Setoriais. O FUNDO alocará parcela predominante do seu patrimônio líquido em Cotas de FI-Infra, sendo que esses fundos investirão preponderantemente nas Debêntures Incentivadas e em outros Ativos Incentivados emitidos, nos termos do artigo 2º da Lei nº 12.431, para fins de cap- tação de recursos para implementar projetos de investimento na área de infraestrutura ou de pro- dução econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação, considerados como prioritá- rios na forma regulamentada pelo Poder Executivo Federal. Os riscos a que o FUNDO é exposto estão relacionados àqueles dos diversos setores de atuação dos emissores e, conforme o caso, garantidores dos Ativos Incentivados integrantes das carteiras dos FI-Infra ou, no caso de Ativos Incentivados que sejam lastreados em direitos creditórios, dos devedores e garantidores dos direitos creditórios que compõem o seu lastro. Nos termos do artigo 2º do Decreto nº 8.874, de 11 de outubro de 2016, são considerados “prioritários” os projetos de investimento na área de infraestrutura ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação, (1) objeto de processo de concessão, permissão, arrendamento, autorização ou parceria público-privada, nos termos do disposto na Lei nº 11.079, de 30 de dezembro de 2004, e que integrem o Programa de Parcerias de Investimentos da Presidência da República – PPI, de que trata a Lei nº 13.334, de 13 de setembro de 2016, ou o
programa que venha a sucedê-lo; (2) que proporcionem benefícios ambientais ou sociais relevantes; ou (3) aprovados pelo Ministério setorial responsável e realizados por concessionária, permissioná- ria, autorizatária, arrendatária ou sociedade de propósito específico. Os projetos de investimento devem visar à implantação, à ampliação, à manutenção, à recuperação, à adequação ou à moderni- zação, entre outros, dos setores de (i) logística e transporte; (ii) mobilidade urbana; (iii) energia;
(iv) telecomunicações; (v) radiodifusão; (vi) saneamento básico; e (vii) irrigação. Os projetos de pro- dução econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação são aqueles com o propósito de introduzir processos, produtos ou serviços inovadores, conforme os princípios, os conceitos e as diretrizes definidas nas políticas de ciência, tecnologia e inovação e de desenvolvimento industrial. Nesses setores, os investimentos, em geral, envolvem longo período de maturação. Além disso, há o risco de uma mudança não esperada na legislação aplicável, ou na perspectiva da economia, que pode alterar os cenários anteriormente previstos, trazendo impactos adversos no desenvolvimento dos projetos qualificados como prioritários. O retorno dos investimentos realizados pelos FI-Infra e, indiretamente, pelo FUNDO pode não ocorrer ou ocorrer de forma diversa da inicialmente estimada. Adicionalmente, os setores de infraestrutura e de produção econômica intensiva em pesquisa, de- senvolvimento e inovação possuem fatores de riscos próprios, que também podem impactar o paga- mento ou o valor de mercado dos Ativos Incentivados. Sendo assim, é possível que os emissores e, conforme o caso, garantidores dos Ativos Incentivados não sejam capazes de cumprir tempestiva- mente suas obrigações relacionadas aos Ativos Incentivados ou, no caso de Ativos Incentivados que sejam lastreados em direitos creditórios, que os devedores e garantidores não consigam cumprir suas obrigações relativas aos respectivos direitos creditórios, causando um efeito material adverso nos resultados dos FI-Infra e, consequentemente, do FUNDO.
(b) Riscos Relacionados aos Emissores e Garantidores dos Ativos Incentivados ou aos Devedores e Garantidores do Lastro dos Ativos Incentivados. Os FI-Infra somente procederão ao pagamento da amortização ou do resgate das Cotas de FI-Infra ao FUNDO, na medida em que os rendimentos de- correntes dos Ativos Incentivados forem pagos pelos respectivos emissores e, conforme o caso, ga- rantidores. Se os emissores ou, conforme o caso, garantidores dos Ativos Incentivados não puderem honrar com seus compromissos perante os FI-Infra, inclusive, no caso de Ativos Incentivados lastre- ados em direitos creditórios, em razão da inadimplência dos devedores e garantidores dos direitos creditórios que compõem o seu lastro, poderá ser necessária a adoção de medidas extrajudiciais e judiciais para recuperação dos valores referentes aos Ativos Incentivados ou, conforme o caso, aos seus respectivos lastros. Não há garantia de que os referidos procedimentos extrajudiciais e judiciais serão bem-sucedidos, sendo que, ainda que tais procedimentos sejam bem-sucedidos, em decorrên- cia do atraso no pagamento dos Ativos Incentivados, poderá haver perdas patrimoniais para os FI- Infra e, por consequência, para o FUNDO. Ademais, eventos que afetem as condições financeiras dos emissores e, conforme o caso, garantidores dos Ativos Incentivados ou, no caso de Ativos Incentiva- dos lastreados em direitos creditórios, dos devedores e garantidores dos direitos creditórios que compõem o seu lastro, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que pos- sam comprometer a sua capacidade de pagamento, poderão trazer impactos significativos em ter- mos de preço e liquidez dos Ativos Incentivados, podendo os FI-Infra encontrar dificuldades para alienar os Ativos Incentivados no mercado secundário. Mudanças na percepção da qualidade de cré- dito dos emissores e, conforme o caso, garantidores dos Ativos Incentivados ou, no caso de Ativos Incentivados lastreados em direitos creditórios, dos devedores e garantidores dos direitos creditórios que compõem o seu lastro, mesmo que não fundamentadas, também poderão afetar o preço dos Ativos Incentivados, comprometendo a sua liquidez. No caso das Debêntures Incentivadas, ainda, as respectivas escrituras de emissão poderão prever o pagamento de prêmio com base na variação da
receita ou do lucro de seus emissores. Sendo assim, se os respectivos emissores não apresentarem receita ou lucro suficiente, a rentabilidade dos Ativos Incentivados poderá ser adversamente impac- tada. Além disso, em caso de falência de qualquer dos emissores, a liquidação dos Ativos Incentivados por ele emitidos poderá sujeitar-se ao pagamento, pelo respectivo emissor, de determinados crédi- tos que eventualmente possuam classificação mais privilegiada, nos termos da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005. Adicionalmente, os FI-Infra poderão investir em Ativos Incentivados emitidos por emissores em fase pré-operacional. Assim, existe o risco de tais emissores não desempenharem de forma positiva ou, até mesmo, de não entrarem em operação, o que poderá reduzir significativa- mente a capacidade desses emissores de honrar com os compromissos de pagamento dos Ativos Incentivados, resultando em perdas significativas para os FI-Infra e, consequentemente, para o FUNDO. É possível, portanto, que o FUNDO não receba rendimentos suficientes para atingir a renta- bilidade alvo das suas cotas.
(c) Desenquadramento do FUNDO. O FUNDO investe parcela preponderante dos seus recursos na subscrição das Cotas de FI-Infra, nos termos do artigo 3º, §1º, da Lei nº 12.431. Na sua atual vi- gência, tal lei dispõe que, (1) em até 180 (cento e oitenta) dias contados da Data da 1ª Integralização, o FUNDO deverá alocar, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) do seu patrimônio líquido em Cotas de FI-Infra; e (2) após 2 (dois) anos contados da Data da 1ª Integralização, esse percentual de- verá ser aumentado para 95% (noventa e cinco por cento). Os FI-Infra, por sua vez, respeitados os prazos estabelecidos no artigo 3º da Lei nº 12.431, deverão investir, pelo menos, 85% (oitenta e cinco por cento) do seu patrimônio líquido em Ativos Incentivados. Nos termos do artigo 3º da Lei nº 12.431, os Cotistas somente terão tratamento tributário diferenciado, se forem respeitadas as condições lá estabelecidas, notadamente a Alocação Mínima. O não atendimento pelo FUNDO de qualquer das condições dispostas no artigo 3º da Lei nº 12.431 implicará a perda, pelos Cotistas, do tratamento tributário diferenciado lá previsto, podendo levar, ainda, à liquidação ou à transformação do FUNDO em outra modalidade de fundo de investimento.
(d) Alteração do Regime Tributário. Eventuais alterações na legislação tributária eliminando be- nefícios, elevando ou criando alíquotas ou novos tributos, ou, ainda, modificações na interpretação da legislação tributária por parte dos tribunais e/ou das autoridades governamentais, notadamente com relação à Lei nº 12.431, poderão afetar negativamente (1) os resultados do FUNDO, causando prejuízos aos Cotistas; e/ou (2) os rendimentos e os ganhos eventualmente auferidos pelos Cotistas, quando da amortização, do resgate ou da alienação das suas cotas. Não é possível garantir que a Lei nº 12.431 não será alterada, questionada, extinta ou substituída por leis mais restritivas, o que po- derá afetar ou comprometer o tratamento tributário diferenciado nela previsto.
(vii) RISCO DE QUESTIONAMENTO DA VALIDADE E DA EFICÁCIA
(a) Questionamento da Validade e da Eficácia da Emissão, da Subscrição ou da Aquisição dos Ativos Incentivados. O FUNDO alocará parcela predominante de seu patrimônio líquido em Cotas de FI-Infra, sendo que esses fundos investirão preponderantemente nos Ativos Incentivados, no mer- cado primário ou secundário. A validade da emissão, da subscrição ou da aquisição dos Ativos Incen- tivados pelos FI-Infra poderá ser questionada por terceiros, inclusive em decorrência de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial dos respectivos emissores, garantidores, devedores ou alienan- tes.
(viii) RISCO DE FUNGIBILIDADE
(a) Intervenção ou Liquidação da Instituição Financeira da Conta do FUNDO. Os recursos prove- nientes das Cotas de FI-Infra e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO serão recebidos na conta do FUNDO. Na hipótese de intervenção ou liquidação judicial ou extrajudicial da instituição financeira na qual seja mantida a conta do FUNDO, os recursos provenientes das Cotas de FI-Infra e dos demais ativos financeiros depositados nessa conta poderão ser bloqueados e não vir ser recuperados, o que afetaria negativamente o patrimônio do FUNDO.
(ix) RISCOS DE CONCENTRAÇÃO
(a) Concentração em FI-Infra e em Ativos Incentivados. O risco da aplicação no FUNDO tem rela- ção direta com a concentração da sua carteira em cotas emitidas por um mesmo FI-Infra que, por sua vez, pode concentrar seus investimentos em determinados Ativos Incentivados emitidos por um mesmo emissor ou por emissores integrantes de um mesmo Grupo Econômico ou, ainda, no caso de Ativos Incentivados que sejam lastreados em direitos creditórios, cujos direitos creditórios sejam ce- didos por um mesmo cedente ou devidos ou garantidos por um devedor ou garantidor específico. Quanto maior for a concentração, maior será a chance de o FUNDO sofrer perda patrimonial signifi- cativa que afete negativamente a rentabilidade das suas cotas.
(b) Concentração em Ativos Financeiros. É permitido ao FUNDO, durante os primeiros 180 (cento e oitenta) dias de funcionamento, manter até 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido apli- cado em ativos financeiros que não sejam as Cotas de FI-Infra. Após esse período, o investimento nesses outros ativos financeiros pode representar, no máximo, 33% (trinta e três por cento) ou 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO, conforme o caso. Em qualquer hipótese, se os emissores ou contrapartes dos referidos ativos financeiros não honrarem com seus compromissos, há chance de o FUNDO sofrer perda patrimonial significativa, o que afetaria negativamente a renta- bilidade das cotas do FUNDO.
(x) RISCO DE PRÉ-PAGAMENTO
(a) Pré-Pagamento dos Ativos Incentivados. Certos emissores dos Ativos Incentivados integran- tes das carteiras dos FI-Infra poderão, voluntariamente ou não, pagar as respectivas obrigações de forma antecipada. Caso tais pagamentos antecipados ocorram, a expectativa de recebimento dos rendimentos dos FI-Infra e, consequentemente, do FUNDO seria frustrada. Ademais, os Ativos Incen- tivados estão sujeitos a determinados eventos de vencimento, amortização ou resgate antecipado. Na ocorrência de qualquer desses eventos, o fluxo de caixa previsto para o FUNDO também seria afetado. Em qualquer hipótese, a rentabilidade inicialmente esperada para o FUNDO e, consequen- temente, para as suas cotas poderá ser impactada negativamente.
(xi) RISCO PROVENIENTE DO USO DE DERIVATIVOS
(a) Operações de Derivativos. Consiste no risco de distorção de preço entre o derivativo e o seu ativo objeto, o que pode ocasionar o aumento da volatilidade dos fundos de investimento investidos pelo FUNDO, limitar as possibilidades de retorno adicional nas operações, não produzir os efeitos pretendidos e/ou provocar perdas aos fundos de investimento investidos pelo FUNDO e, consequen- temente, ao FUNDO. Mesmo para fundos de investimento que utilizam derivativos exclusivamente
para proteção das posições à vista, existe o risco de essas operações não representarem um hedge perfeito ou suficiente para evitar perdas aos referidos fundos de investimento e, consequentemente, ao FUNDO. Em qualquer hipótese, os fundos de investimento investidos pelo FUNDO poderão auferir resultados negativos, impactando adversamente o valor de suas cotas.
(xii) RISCOS DE GOVERNANÇA
(a) Quórum Qualificado. O presente Regulamento estabelece quóruns qualificados para a assem- bleia geral deliberar sobre determinadas matérias de interesse dos Cotistas. Tais quóruns poderão acarretar limitações às atividades do FUNDO em decorrência da impossibilidade de aprovação de certas matérias na assembleia geral.
(b) Caracterização de Justa Causa. Nos termos do Parágrafo Único do Artigo 36 deste Regula- mento, (1) até que haja reconhecimento em decisão judicial contra a qual não caiba mais recurso com efeito suspensivo, não será caracterizada Justa Causa na hipótese de descumprimento pelo GES- TOR de suas obrigações, deveres ou atribuições especificadas nas normas vigentes, no presente Re- gulamento ou no contrato de gestão ou, enquanto o GESTOR prestar os serviços de gestão dos FI- Infra, nos respectivos regulamentos ou nos respectivos contratos de gestão; e (2) até que haja reco- nhecimento em decisão judicial contra a qual não caiba mais recurso com efeito suspensivo ou em decisão administrativa final, não será caracterizada Justa Causa na hipótese de o GESTOR ou qualquer de seus sócios ou administradores praticar atividades ilícitas no mercado financeiro ou de capitais, crimes contra o Sistema Financeiro Nacional ou atos de corrupção. Enquanto não for caracterizada a Justa Causa, as deliberações da assembleia geral relativas (1) à substituição do GESTOR; e (2) à defi- nição da orientação de voto a ser proferido pelo GESTOR, em nome do FUNDO, nas assembleias ge- rais de cotistas dos FI-Infra que deliberarem sobre a substituição do GESTOR na prestação dos servi- ços de gestão das carteiras dos referidos FI-Infra, continuarão sujeitas ao quórum qualificado previsto no Artigo 36 acima, devendo ser tomadas em primeira ou segunda convocação, pela maioria das cotas de titularidade dos Cotistas, desde que essa maioria represente, no mínimo, 85% (oitenta e cinco por cento) das cotas em circulação. Dessa forma, relativamente a outros fundos de investi- mento constituídos nos termos da ICVM 555, os Cotistas poderão encontrar dificuldades em reunir os votos necessários para a aprovar a substituição do GESTOR.
(c) Aprovação de Matérias em Assembleia Geral por Maioria Simples. Nos termos do Artigo 40, a assembleia geral será instalada com a presença de, pelo menos, 1 (um) Cotista. Em determinadas matérias previstas no Artigo 36, as deliberações na assembleia geral serão tomadas, em primeira ou segunda convocação, pela maioria das cotas de titularidade dos Cotistas presentes, independente- mente do quanto essa maioria represente das cotas em circulação. É possível, portanto, que certas matérias sejam aprovadas na assembleia geral por Cotistas que representem uma minoria das cotas em circulação.
(d) Concentração das Cotas. Não há restrição quanto à quantidade máxima de cotas do FUNDO que poderá ser detida por um mesmo Cotista. Assim, poderá ocorrer a situação em que um Cotista venha a deter parcela substancial das cotas e, consequentemente, uma participação expressiva no patrimônio do FUNDO. Tal fato poderá fragilizar a posição dos demais Cotistas em razão da possibi- lidade de certas deliberações na assembleia geral virem a ser tomadas pelo Cotista “majoritário” em função de seus interesses próprios e em detrimento do FUNDO e dos Cotistas “minoritários”.
(e) Emissão de Novas Cotas. O FUNDO poderá, a qualquer tempo, observado o disposto no pre- sente Regulamento, emitir novas cotas. Na hipótese de realização de uma nova emissão, os Cotistas poderão ter as suas respectivas participações no FUNDO diluídas, caso não exerçam o seu direito de preferência. Ademais, a rentabilidade do FUNDO poderá ser afetada durante o período em que os recursos decorrentes da nova emissão não estiverem investidos nos termos do presente Regula- mento e/ou o prazo esperado para recebimento de recursos poderá ser alterado em razão da subs- crição de novas Cotas de FI-Infra pelo FUNDO.
(xiii) OUTROS RISCOS
(a) Precificação dos Ativos. As Cotas de FI-Infra e os demais ativos financeiros integrantes da car- teira do FUNDO serão avaliados de acordo com os critérios e os procedimentos estabelecidos pela regulamentação em vigor. Referidos parâmetros, tais como o de marcação a mercado (mark-to-mar- ket), poderão causar variações nos valores dos referidos ativos, podendo resultar em redução do valor das cotas do FUNDO.
(b) Inexistência de Garantia de Rentabilidade. A rentabilidade alvo das cotas prevista neste Re- gulamento é um indicador de desempenho adotado pelo FUNDO para a valorização das suas cotas, sendo apenas uma meta estabelecida pelo FUNDO. Referida rentabilidade alvo não constitui, por- tanto, garantia mínima de remuneração aos Cotistas, pelo ADMINISTRADOR, pelo CUSTODIANTE, pelo GESTOR, por quaisquer terceiros, por qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, pelo Fundo Garantidor de Crédito – FGC. Caso os rendimentos decorrentes das Cotas de FI-Infra e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO não constituam patrimônio suficiente para a remuneração das suas cotas, de acordo com a rentabilidade alvo estabelecida no presente Regula- mento, a valorização das cotas de titularidade dos Cotistas será inferior à meta indicada. Assim, não há garantia de que o retorno do investimento realizado pelos Cotistas nas cotas do FUNDO será igual ou, mesmo, semelhante à rentabilidade alvo estabelecida neste Regulamento. Dados de rentabili- dade verificados no passado com relação a qualquer fundo de investimento, ou ao próprio FUNDO, não representam garantia de rentabilidade futura.
(c) Não Realização dos Investimentos. Não há garantia de que os investimentos pretendidos pelo FUNDO estejam disponíveis no momento e em quantidade convenientes ou desejáveis à satisfação da política de investimento prevista neste Regulamento, o que pode resultar em investimentos me- nores ou, mesmo, na não realização desses investimentos. Nesse caso, os recursos captados pelo FUNDO poderão ser investidos em ativos de menor rentabilidade, resultando em um retorno inferior à rentabilidade alvo das cotas do FUNDO inicialmente pretendida.
(d) Ausência de Propriedade Direta dos Ativos. Os direitos dos Cotistas deverão ser exercidos sobre todos os ativos da carteira do FUNDO de modo não individualizado, proporcionalmente à quan- tidade de cotas por eles detidas. Portanto, os Cotistas não terão qualquer direito de propriedade direta sobre os ativos que compõem a carteira do FUNDO.
(e) Eventual Conflito de Interesses. O ADMINISTRADOR, o GESTOR e os integrantes dos seus res- pectivos Grupos Econômicos atuam e prestam uma série de outros serviços no mercado de capitais local, incluindo a administração e a gestão de outros fundos de investimento. O FUNDO poderá rea- lizar operações nas quais fundos de investimento administrados ou geridos pelo ADMINISTRADOR,
pelo GESTOR ou por integrantes dos seus respectivos Grupos Econômicos atuem na condição de con- traparte. Ademais, observado o disposto no Capítulo III deste Regulamento, o FUNDO aplicará, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do seu patrimônio líquido nas Cotas de FI-Infra. Os FI-Infra, por sua vez, (1) são administrados pelo ADMINISTRADOR; (2) podem ser geridos pelo GESTOR; e
(3) poderão (i) subscrever ou adquirir Ativos Incentivados cujos emissores sejam (I) fundos de inves- timento administrados ou geridos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por integrantes dos seus respectivos Grupos Econômicos; ou (II) companhias investidas por fundos de investimento adminis- trados ou geridos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por integrantes dos seus respectivos Gru- pos Econômicos; e (ii) realizar operações nas quais fundos de investimento administrados ou geridos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por integrantes dos seus respectivos Grupos Econômicos atuem na condição de contraparte, incluindo a aquisição de Ativos Incentivados de titularidade de outros fundos de investimento administrados ou geridos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por integrantes dos seus respectivos Grupos Econômicos. Em qualquer caso, poderá vir a ser configurado eventual conflito de interesses, resultando em prejuízos ao FUNDO e, consequentemente, aos Cotis- tas.
(f) Restrições de Natureza Legal ou Regulatória. Eventuais restrições de natureza legal ou regu- latória podem afetar adversamente a validade da emissão, da subscrição ou da aquisição dos Ativos Incentivados pelos FI-Infra, da constituição ou do funcionamento dos FI-Infra ou da emissão das Cotas de FI-Infra, o comportamento dos referidos ativos e os fluxos de caixa a serem gerados. Na ocorrência de tais restrições, tanto o fluxo de originação dos Ativos Incentivados e das Cotas de FI-Infra como o fluxo de pagamento dos referidos ativos poderá ser interrompido, comprometendo a continuidade do FUNDO e o horizonte de investimento dos Cotistas.
(g) Alteração da Legislação Aplicável ao FUNDO e/ou aos Cotistas. A legislação aplicável ao FUNDO, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo FUNDO, incluindo, sem limitação, leis tribu- tárias, está sujeita a alterações. Tais alterações podem ocorrer, inclusive, em caráter transitório ou permanente, em decorrência de fatos extraordinários e imprevisíveis, no Brasil ou no exterior, tais como os efeitos da crise sanitária, social e econômica decorrente da pandemia da COVID-19. A publi- cação de novas leis e/ou uma nova interpretação das leis vigentes poderão impactar negativamente os resultados do FUNDO. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores no mercado brasileiro, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar, de maneira adversa, o valor das cotas do FUNDO, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e o resgate das cotas.
(h) Questionamento da Estrutura do FUNDO e dos FI-Infra. O FUNDO e os FI-Infra se enquadram, respectivamente, no §1º e no caput do artigo 3º da Lei nº 12.431. Observados os prazos previstos no artigo 3º da Lei nº 12.431, (1) o FUNDO deverá aplicar, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do seu patrimônio líquido nas Cotas de FI-Infra; e (2) cada FI-Infra deverá aplicar, no mínimo, 85% (oi- tenta e cinco por cento) do seu patrimônio líquido nos Ativos Incentivados. Além do risco de alteração das normas aplicáveis ao FUNDO e aos FI-Infra, caso o atendimento das disposições do artigo 3º da Lei nº 12.431, pelo FUNDO e/ou pelos FI-Infra, venha a ser questionado, por qualquer motivo, poderá ocorrer a liquidação ou a transformação, em outra modalidade de fundo de investimento, do FUNDO e/ou dos FI-Infra e o tratamento tributário do FUNDO e, consequentemente, dos Cotistas poderá vir a ser alterado.
(i) Tributação da Distribuição de Rendimentos. Observado o fator de risco “Precificação dos Ati- vos” acima, eventuais variações nos valores das Cotas de FI-Infra e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO poderão resultar em redução do valor das cotas do FUNDO. Nos termos do Artigo 30 acima, em cada Data de Pagamento, o FUNDO poderá, a critério do GESTOR, destinar diretamente aos Cotistas, por meio da amortização de suas cotas, uma parcela ou a totali- dade dos rendimentos efetivamente recebidos pelo FUNDO, desde que ainda não incorporados ao seu patrimônio. É possível, portanto, que ocorra a distribuição de rendimentos, ainda que o valor das cotas do FUNDO tenha sofrido uma redução. Quando da distribuição de rendimentos, independen- temente do valor das cotas do FUNDO, os rendimentos destinados diretamente aos Cotistas serão tributados na forma do CAPÍTULO XIII. Dessa forma, cada Cotista deverá, de acordo com a sua própria natureza, analisar detalhadamente o CAPÍTULO XIII, inclusive com eventual auxílio de consultores externos, sobre a tributação que lhe é aplicável e o impacto de tal tributação em sua análise de in- vestimento.
(j) Impossibilidade de Previsão dos Processos de Emissão e/ou de Alienação dos Ativos Incenti- vados. Não é possível prever os processos de emissão e/ou alienação dos Ativos Incentivados que os FI-Infra poderão subscrever ou adquirir, tampouco os fatores de risco específicos associados a tais processos. Dessa forma, os Ativos Incentivados que vierem a ser subscritos ou adquiridos pelos FI- Infra poderão ser emitidos ou alienados com base em processos que não assegurem a ausência de eventuais vícios na sua emissão ou formalização, o que pode dificultar ou, até mesmo, inviabilizar a cobrança de parte ou da totalidade dos pagamentos referentes aos Ativos Incentivados, afetando negativamente os resultados dos FI-Infra e, consequentemente, do FUNDO.
Artigo 60 Não obstante o emprego, pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR, de plena diligência e da boa prática de administração e de gestão de fundos de investimento e a estrita observância da política de investimento definida neste Regulamento, das regras legais e regulamentares em vigor, o FUNDO e o investimento neste pelos Cotistas estão sujeitos a fatores de risco que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, aos Cotistas, notadamente aqueles indicados no Artigo 59 acima.
Artigo 61 Em decorrência dos fatores de risco indicados no Artigo 59 acima e de todos os demais fatores de risco a que o FUNDO está sujeito, o ADMINISTRADOR e o GESTOR não poderão ser res- ponsabilizados por eventual depreciação da carteira e/ou por eventuais prejuízos que os Cotistas venham a sofrer em caso de liquidação do FUNDO, exceto se o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR agirem com comprovada culpa ou dolo, de forma contrária à lei, ao presente Regulamento e aos atos normativos expedidos pela CVM.
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 62 Para fins do disposto no presente Regulamento, considera-se um “Dia Útil” qualquer dia que não seja sábado, domingo, feriado nacional, feriado no Estado ou na Cidade de São Paulo ou dia em que, por qualquer outro motivo, não haja expediente na B3.
Parágrafo Primeiro – Não será realizada a integralização, a amortização ou o resgate das cotas do FUNDO em dias que não sejam Dias Úteis. Para fins de clareza, o FUNDO opera normalmente durante
feriados estaduais ou municipais na sede do ADMINISTRADOR, inclusive para fins de apuração do valor das cotas e de realização da integralização, da amortização ou do resgate das cotas.
Parágrafo Segundo – Todas as obrigações previstas neste Regulamento, inclusive obrigações de paga- mento, cuja data de vencimento coincida com dia que não seja Dia Útil serão cumpridas no primeiro Dia Útil subsequente, não havendo direito por parte dos Cotistas a qualquer acréscimo.
Artigo 63 Eventuais prejuízos decorrentes dos investimentos realizados pelo FUNDO serão incor- porados ao seu patrimônio, sendo certo que as aplicações realizadas pelos Cotistas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do CUSTODIANTE ou dos integrantes dos seus respectivos Grupos Econômicos, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Crédito – FGC.
Artigo 64 A liquidação e o encerramento do FUNDO dar-se-á na forma prevista na ICVM 555, ficando o ADMINISTRADOR responsável pelo FUNDO até a efetivação da liquidação e do encerra- mento do mesmo.
Artigo 65 Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR, o GESTOR, o CUSTODIANTE e os Cotistas.
Parágrafo Único – Desde que permitido pela regulamentação em vigor, as comunicações entre o ADMINISTRADOR, o GESTOR, o CUSTODIANTE e os Cotistas serão realizadas, preferencialmente, por correio eletrônico ou outra forma de comunicação eletrônica admitida pela regulamentação aplicável.
Artigo 66 O ADMINISTRADOR mantém serviço de atendimento, responsável pelo esclareci- mento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, à disposição dos Cotistas, em sua sede e/ou em suas dependências. Adicionalmente, poderão ser obtidos na sede e/ou nas dependências do AD- MINISTRADOR resultados do FUNDO em exercícios anteriores e outras informações referentes a exercícios anteriores do mesmo, tais como demonstrações contábeis, relatórios do ADMINISTRADOR e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposi- ções regulamentares aplicáveis a fundos de investimentos.
Parágrafo Único – O serviço de atendimento aos Cotistas está disponível pelo e-mail xx.xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.
Artigo 67 Fica eleito o foro da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para quaisquer ações nos processos judici- ais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes do presente Regulamento.
BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM
- Administrador -