INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO DAYCOVAL D109 FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO DAYCOVAL D109 FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO
CNPJ n.º 38.074.904/0001-34
Pelo presente instrumento particular, Banco Daycoval S.A., sociedade com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Av. Paulista, nº 1793, CEP: 01311-200, Bela Vista, inscrita no CNPJ sob o nº 62.232.889/0001-90, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº 17.552 de 05 de dezembro de 2019 (“Administradora”), na qualidade de Administradora do DAYCOVAL D109 FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, inscrito do CNPJ sob o nº 38.074.904/0001-34
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(“Fundo”).
CONSIDERANDO QUE:
I. Até a presente data não ocorreu qualquer subscrição de cotas de emissão do Fundo, cabendo, assim, única e exclusivamente à Administradora a deliberação acerca de eventuais alterações no regulamento do Fundo (“Regulamento”); e
II. A Administradora deseja alterar o Regulamento do Fundo, de forma a adaptá-lo às operações a que se destina, tendo em vista a futura subscrição das cotas objeto da 1ª Emissão do Fundo.
RESOLVE:
1. Alterar a denominação social do Fundo a qual passará a ser G3 VENTURES FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA;
2. Estabelecer as características da 1ª (Primeira) Oferta de Cotas de Emissão do Fundo, conforme abaixo descrito:
• QUANTIDADE DE COTAS OBJETO DA OFERTA: 100.000 (cem mil) cotas, correspondentes a 60.000 (sessenta mil) cotas “Classe Experts” e 40.000 (quarenta mil) cotas “Classe Estratégicos”.
• VALOR UNITÁRIO DAS COTAS: R$ 1.000,00 (um mil reais)
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• VALOR TOTAL DAS COTAS: R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), correspondentes a 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais) em cotas “Classe Experts” e 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) em cotas “Classe Estratégicos”.
• QUANTIDADE MÍNIMA DE SUBSCRIÇÃO: 60.000 (sessenta mil cotas), correspondentes a 40.000 (quarenta mil) cotas “Classe Experts” e 20.000 (vinte mil) cotas “Classe Estratégicos”.
• VALOR MÍNIMO DE SUBSCRIÇÃO: R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), correspondentes a 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) em cotas “Classe Experts” e 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) em cotas “Classe Estratégicos”.
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• FORMA DE INTEGRALIZAÇÃO: Em moeda corrente nacional, observado o disposto no regulamento do Fundo.
• CLASSES DE COTAS: “Classe Experts” e “Classe Estratégicos”
• PROCEDIMENTO DE DISTRIBUIÇÃO: As cotas serão objeto de oferta pública de distribuição, com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, sob o regime de melhores esforços de colocação. Será admitida a distribuição parcial, desde que a Quantidade Mínima de Subscrição seja atingida. As cotas que não forem efetivamente subscritas deverão ser canceladas.
• DISTRIBUIDOR: Banco Daycoval S.A.
• DATA DE INÍCIO DA OFERTA: 15 de junho de 2021
• DATA DE ENCERRAMENTO DA OFERTA: A Oferta terá duração de até 6 (seis) meses, podendo ser prorrogada por iguais e sucessivos períodos de 6 (seis) meses, ou encerrada antecipadamente a critério do Administrador. A subscrição das Cotas objeto Oferta deve ser realizada no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses, contado da data de início da Oferta.
3. Reformular o inteiro teor do regulamento do FUNDO, o qual passará a vigorar na forma do anexo deste instrumento, a partir de 15 de junho de 2021, contemplando inclusive as alterações supracitadas.
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Nada mais havendo a tratar, o instrumento foi assinado em 01 (uma) via.
São Paulo, 15 de junho de 2021.
BANCO DAYCOVAL S.A. ADMINISTRADORA
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Tipo: Certificado Digital
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Tipo: Certificado Digital
REGULAMENTO
DO
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G3 VENTURES FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA
CNPJ Nº 38.074.904/0001-34
Datado de
15 de junho de 2021
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ÍNDICE
Características do Fundo e Público-Alvo 11
Objetivo e Prazo de Duração do Fundo 12
CAPÍTULO II. ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO E CONSULTORIA ESPECIALIZADA 13
Vedações ao Administrador e à Gestora 19
Substituição, Renúncia e/ou Descredenciamento do Administrador, Gestora ou Consultora Especializada 24
Remuneração do Administrador, do Custodiante, da Gestora e da Consultora Especializada 24
Serviços de Distribuição, Tesouraria, Contabilização, Controladoria de Ativos e Passivos e
CAPÍTULO III. COTAS E PATRIMÔNIO DO FUNDO 29
Emissão, Distribuição e Colocação de Cotas 29
Direito de Preferência para Subscrição de Cotas 30
Capital Autorizado para Emissão Extraordinária de Cotas 33
Negociação e Transferência das Cotas 34
CAPÍTULO IV. INVESTIMENTOS DO FUNDO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA, FATORES DE RISCO, PERÍODOS DE INVESTIMENTO E DESINVESTIMENTO 36
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Período de Investimento e Desinvestimento 39
CAPÍTULO V. DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS E AMORTIZAÇÕES 47
CAPÍTULO VI. ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS 48
CAPÍTULO VII. CONSELHO CONSULTIVO 53
CAPÍTULO VIII. ENCARGOS DO FUNDO 57
CAPÍTULO IX. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, RELATÓRIOS DE AUDITORIA E EXERCÍCIO SOCIAL 58
Demonstrações Financeiras e Relatórios de Auditoria 58
CAPÍTULO X. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES 61
CAPÍTULO XII. DISPOSIÇÕES FINAIS 65
Ciência e Concordância com o Regulamento 65
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CAPÍTULO I. DISPOSIÇÕES INICIAIS
Definições
Artigo 1º. Fica estabelecido que as palavras ou expressões escritas com letras maiúsculas neste Regulamento terão o significado a elas atribuído de acordo com as definições trazidas neste Artigo 1º, abaixo, bem como em outros Artigos ao longo do Regualmento:
ABVCAP – é a Associação Brasileira de Private Equity & Venture Capital.
Administrador – é o BANCO DAYCOVAL S.A., instituição financeira devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de valores mobiliários nos termos da regulamentação aplicável, conforme Ato Declaratório nº 17.552, expedido em 05.12.2019, com sede na cidade e estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n. 1793, inscrita no CNPJ/ME sob nº 62.232.889/0001-90.
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Alienar Cotas (ou “Alienação de Cotas”, conforme o contexto) - significa vender, prometer vender, permutar, doar, conferir ao capital, mutuar, ou por qualquer outra forma ceder, alienar, transferir ou onerar, a qualquer título, de forma direta ou indireta, no todo ou em parte, as Cotas, ou, ainda, valores mobiliários ou créditos conversíveis ou permutáveis em Cotas ou que deem direito à sua subscrição ou compra, ou qualquer outro direito relacionado às Cotas ou conversível em Cotas do Fundo.
Amortização – é o procedimento de distribuição aos Cotistas das disponibilidades financeiras do Fundo, resultantes da alienação de um investimento, ou do recebimento de dividendos, juros ou quaisquer outros rendimentos oriundos de tais investimentos (desde que não repassados diretamente aos Cotistas), conforme disposto no Capítulo V do Regulamento.
ANBIMA – é a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.
Aporte Adicional – significa o aporte adicional de recursos no Fundo feito por todos os Cotistas, na proporção de suas participações, e sem resultar em nova emissão de Cotas, realizada exclusivamente em razão da constatação de Patrimônio Líquido negativo do Fundo, prevista no Parágrafo Nono do Artigo 22 deste Regulamento.
Ativo(s) Alvo – são ações, quotas de sociedades limitadas, bônus de subscrição, debêntures, mútuos conversíveis ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações ou quotas de emissão de Sociedades Investidas, na forma da Instrução CVM 578 e cujo investimento tenha sido previamente aprovado pela Consultora Especializada.
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Ativo(s) de Liquidez - significam: (i) títulos de emissão do Banco Central do Brasil e/ou do Tesouro Nacional e em suas diversas modalidades operacionais, pré ou pós-fixadas; (ii) operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados no item (i) acima; e (iii) cotas de fundos de investimento da classe “Renda Fixa”, de baixo risco de crédito, conforme avaliação do Gestor, inclusive fundos geridos pelo Gestor, nos limites estabelecidos pela regulamentação em vigor.
Assembleia Geral – é a assembleia geral de Cotistas do Fundo, órgão deliberativo máximo do Fundo, cujo funcionamento está previsto no Regulamento no Capítulo VI.
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Ativos no Exterior – são os ativos que tenham a mesma natureza econômica dos Ativos Alvo e cujo emissor: (i) tenha sede no exterior e não tenha ativos localizados no Brasil que correspondam a 90% (noventa por cento) ou mais daqueles constantes das suas demonstrações contábeis; ou (ii) tenha sede no Brasil e ativos localizados no exterior que correspondam a 50% (cinquenta por cento) ou mais daqueles constantes das suas demonstrações contábeis. Em qualquer caso, devem ser consideradas as demonstrações contábeis individuais, separadas ou consolidadas, prevalecendo a que melhor representar a essência econômica dos negócios para fins da referida classificação. Para fins de esclarecimento, não será considerado como Ativo no Exterior os Ativos Alvo emitidos por sociedade no exterior que seja considerada uma Sociedade Investida para os fins deste Regulamento, conforme abaixo.
Auditor - É a empresa de auditores independentes contratada de tempos em tempos pelo Fundo para a auditoria das suas demonstrações financeiras. O primeiro Auditor do Fundo será aquele indicado pelo Administrador no ato de constituição do Fundo.
B3 – é a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
Boletim de Subscrição – é o documento que formaliza a subscrição de Cotas do Fundo pelo Cotista.
Capital Autorizado – É o valor que representar até 15% (quinze por cento) do montante total do Capital Comprometido, atualizado pela variação do IPCA desde a Data de Início do Fundo.
Capital Comprometido – significa o montante total do valor financeiro assumido pelos Cotistas nos Compromissos de Investimentos e passível de Chamadas de Capital pelo Fundo.
Capital Investido – é o capital total efetivamente integralizado pelos Cotistas no Fundo.
Capital Investido Corrigido – é o Capital Investido, corrigido desde a data da respectiva integralização até cada evento de Distribuição, pela variação do IPCA no período, acrescida do Custo de Oportunidade.
Capital Subscrito – significa a soma de todos os Boletins de Subscrição de Cotas do Fundo que tenham sido firmados, sejam eles integralizados ou não.
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Carteira – significa o conjunto de Ativos Alvo e Ativos de Liquidez detidos pelo Fundo.
Chamada de Capital – é o mecanismo por meio do qual o Administrador, mediante orientação do Gestor, notificará os investidores para que eles integralizem as Cotas de acordo com os respectivos Boletins de Subscrição e Compromissos de Investimento.
CNPJ/ME – é o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia.
Coinvestimento - é a possibilidade de Gestora, conjuntamente com Consultora Especializada, a exclusivo critério destas e sempre que acharem conveniente, compor os recursos investidos pelo Fundo nas Sociedades Investidas com recursos de outros investidores, observadas as disposições 0deste Regulamento.
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Conselho Consultivo – é o comitê formado por até 10 (dez) membros, sendo que a Gestora e a Consultora Especializada indicarão até 03(três) membros cada uma, e os demais membros serão indicados pelos Cotistas Classe Estratégicos e Classe Experts, reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, cujas regras de nomeação, funcionamento e competências estão determinadas no Capítulo VII do Regulamento.
Compromisso de Investimento – é o Instrumento Particular de Subscrição de Cotas e Compromisso de Integralização, por meio do qual os Cotistas se obrigarão a integralizar o valor das Cotas do Fundo que vierem a subscrever.
Comunicação por Escrito - significa a correspondência, quer entregue por portador, contra recibo, ou enviada por correio, com Aviso de Recebimento (AR), fac-símile ou correio eletrônico, desde que com confirmação de recebimento.
Conflito de Interesses – será uma situação de conflito de interesses qualquer situação em que o Administrador, a Gestora, a Consultora Especializada, qualquer Pessoa Relacionada ou qualquer fundo de investimento gerido pela Gestora, figure como contraparte do Fundo, bem como qualquer situação em que um Cotista, o Administrador e/ou Custodiante, a Gestora e/ou a Consultora Especializada e/ou fundos de investimento geridos pela Gestora ou assessorados pela Consultora Especializada e/ou qualquer Pessoa Relacionada, tenha um interesse pessoal, efetivo ou potencial, direto ou indireto, na resolução de determinada questão ou negócio relacionado com o Fundo e/ou as Sociedades Investidas.
Contrato de Gestão – é o instrumento particular por meio do qual o Fundo, representado pelo Administrador, contrata a Gestora para prestação, com exclusividade, do serviço de gestão da carteira do Fundo, assumindo integral responsabilidade pelos serviços prestados, incluindo, mas não se limitando, as decisões tomadas no âmbito das Sociedades Investidas, além de outras
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disposições relativas ao relacionamento da Gestora com o Fundo, o Administrador e outros prestadores de serviço eventualmente contratados pelo Fundo.
Consulta Formal – é o processo de consulta formalizada aos Cotistas na forma de Comunicação por Escrito a cada um dos Cotistas, que poderá substituir uma Assembleia Geral, desde que observados os requisitos estabelecidos neste Regulamento.
Consultora Especializada – é a GAVEA CAPITAL INVESTIMENTOS LTDA, inscrita no CNPJ/ME sob o no 21.261.645/0001- 58, Av. Raja Gabáglia n.4343, sl.200, Bairro Santa Lucia, CEP: 30.350-577, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, Brasil
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Controle - significa (i) o poder de eleger a maioria dos administradores e de determinar e conduzir as políticas e administração da pessoa jurídica em questão, quer isoladamente ou em conjunto com outras pessoas vinculadas a acordo de acionistas ou acordo de voto similar, ou (ii) a titularidade, direta ou indireta, de pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) ação/quota do capital social total e votante da pessoa jurídica em questão. Termos derivados de Controle, como “Controlada”, “Controladora” e “sob Controle comum” terão significado análogo ao de Controle.
Cota ou Cotas - significa a cota ou cotas de cada classe emitidas pelo Fundo, representando frações ideias do patrimônio do Fundo e que atribuirão aos seus titulares os mesmos direitos econômicos e direitos políticos diferenciados em razão da respectiva classe, conforme estabelecido neste Regulamento.
Cota Classe Estratégicos – significa a cota da Classe Estratégicos, emitida pelo Fundo voltada a investidores com capital comprometido a partir de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), que atribuirá aos seus titulares os direitos econômicos diferenciados conforme estabelecido neste Regulamento;
Cota Classe Experts – significa a cota da Classe Experts emitida pelo Fundo para subscrição por determinados investidores, vinculados ou não à Gestora e à Consultora Especializada, cujo investimento no Fundo na respectiva Classe Experts dependerá de aprovação prévia da Gestora e da Consultora Especializada, selecionados em razão do seu perfil específico e/ou expertise em áreas de potencial ou efetivo investimento do Fundo, terão determinados direitos políticos diferenciados, conforme estabelecido neste Regulamento.
Cota Classe Seed – significa a cota da Classe Seed emitida pelo Fundo, que atribuirá aos seus titulares os direitos políticos diferenciados conforme estabelecido neste Regulamento e poderão ser subscritas exclusivamente por fundos de investimento geridos pela Gestora;
Cotas da Primeira Emissão – são as Cotas da primeira emissão do Fundo no número previsto neste Regulamento das Classes enumeradas neste Regulamento.
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Cotista – são as pessoas físicas ou jurídicas, ou comunhão de interesses, que sejam titulares de Cotas, independentemente da classe.
Cotista Inadimplente – é o Cotista que descumprir, total ou parcialmente, suas obrigações de integralização de Cotas do Fundo assumidas no Compromisso de Investimento, conforme cada Chamada de Capital realizada.
Custo de Oportunidade - é o percentual de 6% (seis por cento) ao ano, que servirá de referência para apuração da Taxa de Performance.
Custodiante – é o BANCO DAYCOVAL S.A., conforme qualificado acima..
CVM – é a Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Início – significa a data da primeira integralização de Cotas, no âmbito da Primeira Emissão, independentemente do momento da integralização das Cotas.
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Distribuições – são as distribuições realizadas pelo Fundo aos seus Cotistas, representadas por valores distribuídos, pagos ou atribuídos aos Cotistas a qualquer título, inclusive Amortização, resgate na liquidação do Fundo ou repasse de rendimentos das Sociedades Investidas (dividendos, juros sobre capital próprio ou outro).
Emissão Extraordinária – é a emissão pelo Administrador, a seu exclusivo critério ou conforme orientação da Xxxxxxx e prévia aprovação da Consultora Especializada, independemente de aprovação pela Assembleia Geral, de novas Cotas, exclusivamente nas hipóteses e para as finalidades descritas neste Regulamento, cujo valor será limitado ao montante do Capital Autorizado.
Empresa de Avaliação – é a empresa especializada em elaboração de relatórios e avaliação de empresas, de primeira linha, que será selecionada pela Consultora Especializada para a elaboração do laudo de avaliação a valor justo, a partir de lista tríplice apresentada pela Gestora, anualmente ou caso os interesses do Fundo exigirem nova avaliação dos Ativos Alvo, ,.
Exigibilidades – são as obrigações e encargos do Fundo, incluindo as provisões eventualmente existentes.
Fundo – é o G3 VENTURES FUNDO DE INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA.
IGP-M – é o Índice Geral de Preços de Mercado publicado mensalmente pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.
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IPCA – é o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE.
Gestora – é a Garin Investimentos Ltda., sociedade empresária limitada com sede na X. Xxxxxxx, 000 - Xxxxxx Xxxxxx, Xxx Xxxxx - XX, 00000-000, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 17.516.277/0001- 74, devidamente autorizado à prestação do serviço de administrador de carteiras, modalidade gestor de recursos, por meio do Ato Declaratório nº 13.001, datado de 09 de abril de 2013.
Integralização de Cotas – é o ato de desembolso por um cotista do Fundo da quantia total ou parcial correspondente ao valor das cotas subscritas.
Instrução CVM 476 – significa a Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada de tempos em tempos, que dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos e a negociação desses valores mobiliários nos mercados regulamentados.
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Instrução CVM 539 – significa a Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada de tempos em tempos, que dispõe sobre o dever de verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente.
Instrução CVM 578 – é a Instrução CVM nº 578, de 30 de agosto de 2016, conforme alterada de tempos em tempos, que dispõe sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos fundos de investimento em participações.
Instrução CVM 579 – é a Instrução CVM nº 579, de 30 de agosto de 2016, conforme alterada de tempos em tempos, que dispõe sobre a elaboração e divulgação das demonstrações contábeis dos Fundos de Investimento em Participações.
Justa Causa para Destituição – será qualquer um dos seguintes eventos, em relação à Gestora ou à Consultora Especializada, conforme aplicável: (i) dissolução, liquidação ou pedido de recuperação judicial; (ii) apenas em relação à Gestora, descredenciamento ou inabilitação da Gestora pela CVM que impossibilite a contratação da Gestora pelo Fundo para gerir sua Carteira; ou (iii) a comprovação de que a Gestora ou a Consultora Especializada atuou com imprudência, imperícia, fraude ou violação material, no desempenho de suas funções e responsabilidades em relação ao Fundo.
Liquidação – é o procedimento a ser observado para o encerramento do Fundo, em que será apurado o valor resultante da soma dos ativos integrantes da Carteira, disponibilidades do Fundo, e valores a receber, menos as Exigibilidades, o qual será entregue aos Cotistas na proporção de suas participações do Fundo, de acordo com os procedimentos estabelecidos no Capítulo XI deste Regulamento.
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Novas Cotas - significam as Cotas do Fundo emitidas após a subscrição integral das Cotas da Primeira Emissão realizada pelo Fundo.
Oferta ou Oferta Restrita - toda e qualquer distribuição pública de Cotas com esforços restritos de colocação que venha a ser realizada durante o prazo de duração do Fundo, nos termos da ICVM 476, as quais (i) serão destinadas exclusivamente a investidores profissionais, nos termos definidos pelo artigo 9-A da Instrução CVM 539; (ii) serão intermediadas por um distribuidor; e (iii) estão automaticamente dispensadas de registro perante a CVM.
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Pessoas Relacionadas – significam as pessoas que atenderem a um dos seguintes requisitos: (i) qualquer pessoa jurídica em que o Administrador, Gestora, Consultora Especializada ou qualquer dos Cotistas ou administrador de Sociedades Investidas detenha participação que represente 10% (dez por cento) ou mais, direta ou indiretamente, do capital social; (ii) qualquer pessoa física ou jurídica que detenha participação no capital social do Administrador, Gestora, Consultora Especializada ou de qualquer dos Cotistas; (iii) qualquer pessoa jurídica em que as pessoas mencionadas no inciso (ii) acima detenham participação societária equivalente ou superior a 10% (dez por cento), direta ou indiretamente; (iv) quaisquer pessoas jurídicas de cujo capital as pessoas mencionadas nos incisos (i) a (iii) acima participem com participação equivalente ou superior a 10% (dez por cento), direta ou indiretamente; (v) qualquer cônjuge ou parente até 2º grau de qualquer dos Cotistas; (vi) qualquer fundo de investimento gerido pela Gestora; (vii) qualquer fundo de investimento para o qual a Consultora Especializada preste assessoria ou atue a qualquer título como prestadora de serviços; e (viii) qualquer pessoa jurídica Controlada por cônjuge ou parente até 2º grau de qualquer dos Cotistas.
Patrimônio Líquido – é o montante constituído pela soma do disponível, mais o valor da Carteira do Fundo, mais valores a receber, menos as Exigibilidades.
Período de Investimento – é o período que começa a partir da Data de Início do Fundo e perdura até o terceiro aniversário da Data de Início, podendo este período ser prorrogado por mais até 12 (doze) meses a exclusivo critério da Gestora. Durante o Período de Investimento o Fundo poderá adquirir Ativos Alvo, nos termos do Artigo 27 do Regulamento.
Período de Desinvestimento – é o período que começa após o término do Período de Investimento e perdura até o término do Prazo de Duração do Fundo.
Prazo de Duração – é o prazo de 08 (oito) anos contados da Data de Início, sendo admitida sua antecipação, nas hipóteses previstas no Regulamento, bem como sua prorrogação automáticamente por até mais dois períodos adicionais de 1 (um) ano cada, conforme estabelecido neste Regulamento .
Público Alvo – são investidores qualificados, nos termos definidos pelo artigo 9-B da Instrução CVM 539.
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Regulamento – é o Regulamento do Fundo.
Rescisão Antecipada - serão consideradas hipóteses de Rescisão Antecipada, qualquer uma das seguintes: (i) a destituição da Gestora e/ou da Consultora Especializada por deliberação da Assembleia Geral de forma imotivada e a exclusivo critério da Assembleia Geral, desde que não tenha ocorrido, previamente à Rescisão Antecipada, uma hipótese de Justa Causa para Destituição;
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(ii) a renúncia da Xxxxxxx como Gestora do Fundo, ou da Consultora Especializada, em razão de aprovação pela Assembleia Geral de alteração no Regulamento que afete direta ou indiretamente o cálculo ou mecanismo de pagamento da Taxa de Adminsitração e/ou Taxa de Performance ou que afete, materialmente, as atribuições da Gestora e/ou da Consultora Especializada, nos termos deste Regulamento, inclusive no que diz respeito a decisões sobre desinvestimento do Fundo, monitoramento e orientação da gestão da Carteira e, indiretamente, das Sociedades Investidas no melhor interesse do Fundo; e (iii) o pedido de renúncia da Gestora e/ou da Consultora Especializada em razão de aprovação em Assembleia Geral, da liquidação do Fundo antes de encerrado o Prazo de Duração do Fundo ou não renovação do prazo do Fundo por pelo menos 2 (dois) anos subsequentes ao prazo inicial de duração do Fundo no caso de apresentação de proposta para renovação do prazo pela Gestora e pela Consultora Especializada, exceto se referida liquidação antecipada tenha sido proposta pela Gestora ou decorra da alienação pelo Fundo da totalidade dos Ativos Alvo integrantes da Carteira.
Sociedade(s) Alvo – são sociedades em estágio inicial de desenvolvimento, prioritarimante buscando investimento em uma primeira ou segunda rodada de investimento (seed ou series A), a serem selecionadas discricionariamente pela Gestora e/ou Consultora Especializada, a partir de uma tese de investimento agnóstica e com foco em empresas impulsionadas pela transformação digital global, atuantes em qualquer área da economia, sem distinção, para eventual investimento pelo Fundo, após avaliação e aprovação criteriosa da Gestora e da Consultora Especializada.
Sociedades Investidas - individual ou conjuntamente, são as sociedades emissoras de Ativos Alvo integrantes da Carteira do Fundo,
Taxa de Administração – é a taxa a que fará jus o Administrador e os prestadores de serviço subcontradados, exceto a Gestora e a Consultora Especializada, conforme previstos neste Regulamento, indicada neste Regulamento.
Taxa de Gestão - é o valor da remuneração a ser paga à Gestora e à Consultora Especializada pela prestação de seus serviços ao Fundo, calculada na forma prevista neste Regulamento.
Taxa de Custódia – é a taxa devida ao Custodiante, a ser apurada e paga na forma deste Regulamento.
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Taxa de Performance - é o valor que será pago pelo Fundo à Gestora e à Consultora Especializada nas hipóteses e calculado de acordo com os critérios estabelecidos neste Regulamento.
Taxa de Performance Antecipada - é o valor que será pago pelo Fundo à Gestora e à Consultora Especializada no caso de materialização de uma hipótese de Rescisão Antecipada, a ser calculada e paga de acordo com os critérios estabelecidos neste Regulamento.
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Valor de Mercado dos Ativos Alvo – é valor de mercado dos Ativos Alvo de titularidade do Fundo que deverá ser apurado anualmente pela Empresa de Avaliação indicada na forma deste Regulamento, para determinação de preço de emissão de novas Cotas, conforme aplicável, bem como dentro de até 60 (sessenta) dias contados da data do evento que aprovar uma Rescisão Antecipada. O Valor de Mercado dos Ativos Alvo será apurado com base em metodologia a ser estabelecida pela Empresa de Avaliação, observados parâmetros propostos pela Gestora (que poderão ou não ser adotados a critério exclusivo da Empresa de Avaliação, que realizará sua avaliação de forma autônoma e independente, seguindo melhores práticas de mercado e respeitando o estágio de desenvolvimento da Sociedade Investida, seu setor de atuação e métodos de avaliação usualmente adotados no mercado para empresas semelhantes e no mesmo estágio de desenvolvimento..
Voto por Escrito - significa o voto realizado pelos Cotistas em Assembleia Geral, enviado por correspondência, fac-símile ou correio eletrônico, sendo que tal voto será considerado válido tão somente se devidamente assinado (o que implica no envio dos documentos hábeis à comprovação da representação) e recebido pelo Administrador com 24 (vinte e quatro) horas de antecedência do horário marcado para o início da realização da Assembleia Geral.
Características do Fundo e Público-Alvo
Artigo 2º. G3 VENTURES FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES
Multiestratégia, constituído sob a forma de condomínio fechado, é regido pelo presente Regulamento, pela Instrução CVM 578, pela Instrução CVM 579 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
Parágrafo Primeiro. O Fundo destina-se exclusivamente ao Público Alvo.
Parágrafo Segundo. Para os fins do disposto no “Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEE” da ANBIMA, o Fundo é classificado como Fundo Diversificado Tipo 03
Parágrafo Terceiro. Para fins do artigo 14 da Instrução CVM 578, o Fundo é classificado como Multiestratégia.
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Parágrafo Quarto. O Fundo foi constituído a partir da solicitação da Gestora e da Consultora Especializada direcionada ao Administrador, não tendo sido fornecido, por parte do Administrador, qualquer orientação ou aconselhamento para a constituição do Fundo. O Administrador, a Gestora e a Consultora Especializada não prestam aos potenciais Cotistas quaisquer orientações e aconselhamentos estratégicos, de planejamentos sucessório, fiscal, patrimonial ou de qualquer outra natureza relacionados a um potencial investimento no Fundo, devendo os Cotistas, como investidores qualificados, avaliar de forma independente acerca da conveniência e riscos relacionados a um investimento no Fundo.
Objetivo e Prazo de Duração do Fundo
Artigo 3º. O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus Cotistas, durante o Prazo de Duração, a valorização, em longo prazo, do Capital Investido mediante a aquisição de Ativos Alvo, participando do processo decisório das Sociedades Investidas, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, observadas as regras e restrições estabelecidas neste Regulamento.
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Parágrafo Primeiro. Fica dispensada a participação do Fundo no processo decisório de qualquer Sociedade Investida quando:
I – o investimento do Fundo na respectiva Sociedade Investida for reduzido a menos da metade do percentual originalmente investido e passe a representar parcela inferior a 15% (quinze por cento) do capital social da Sociedade Investida; ou
II – o valor contábil do investimento tenha sido reduzido a zero e haja deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, mediante aprovação da maioria do Capital Subscrito presente.
Parágrafo Segundo. A participação do Fundo no processo decisório das Sociedades Investidas pode ocorrer:
I – pela detenção de ações que integrem o respectivo bloco de Controle; II – pela celebração de acordo de acionistas; ou
III – pela celebração de qualquer contrato, acordo, negócio jurídico ou a adoção de outro procedimento que assegure ao Fundo efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, inclusive por meio da indicação de membros do conselho de administração das Sociedades Investidas, conforme aplicável.
Parágrafo Terceiro. O requisito de efetiva influência na definição de sua política estratégica e na gestão das Sociedades Investidas de que trata o caput deste Artigo 3º não se aplica às Sociedades Investidas listadas em segmento especial de negociação de valores mobiliários, instituído por bolsa
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de valores ou por entidade do mercado de balcão organizado, voltado ao mercado de acesso, que assegure, por meio de vínculo contratual, padrões de governança corporativa mais estritos que os exigidos por lei, desde que corresponda a até 35% (trinta e cinco por cento) do Capital Subscrito do Fundo.
Parágrafo Quarto. O limite de que trata o Parágrafo Terceiro será de 100% (cem por cento) durante o prazo de aplicação dos recursos pelo Fundo, limitados a 6 (seis) meses contados de cada um dos eventos de integralização de Cotas previstos no Compromisso de Investimento.
Parágrafo Quinto. Caso o Fundo ultrapasse o limite estabelecido no Parágrafo Terceiro, por motivos alheios à vontade da Gestora, no encerramento de determinado mês e tal desenquadramento perdure quando do encerramento do mês seguinte, o Administrador deve:
I – comunicar à CVM imediatamente a ocorrência de desenquadramento passivo, com as devidas justificativas, bem como apresentar a previsão para reenquadramento; e
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II – comunicar à CVM o reenquadramento da carteira, no momento em que ocorrer.
CAPÍTULO II. ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO E CONSULTORIA ESPECIALIZADA
Administrador
Artigo 4º. O Fundo será administrado pelo Administrador, qualificado no Artigo 1º deste Regulamento.
Parágrafo Primeiro. O Administrador, observadas as limitações legais e regulamentares aplicáveis e o disposto neste Regulamento, tem poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento e à manutenção do Fundo, sendo responsável pela sua constituição e pela prestação de informações à CVM na forma da Instrução CVM 578 e quando solicitado.
Parágrafo Segundo. O Administrador não possui conhecimentos técnicos relativamente às atividades empresárias desenvolvidas pelas Sociedades Investidas, não sendo responsável pelas decisões de negócio tomadas pela Gestora. O Cotista, ao ingressar no Fundo, deve estar ciente que a Gestora é a responsável técnica e está à frente da gestão das Sociedades Investidas e que a atuação da Xxxxxxx estará limitada e condicionada, em diversos aspectos, à aprovação da Consultora Especilizada e à deliberação do Conselho Consultivo. Sem prejuízo do seu dever de supervisão sobre as atividades da Gestora, da Consultora Especializada e/ou dos membros do Conselho Consultivo, conforme aplicável, os deveres do Administrador constituem obrigação de meio e não de resultado, de modo que mesmo o exercício vigilante e diligente de tais deveres poderá não ser suficiente para a prevenção de condutas dolosas ou culposas da Gestora, Consultora Especializada e/ou dos prestadores de serviços e/ou dos demais envolvidos nas Sociedades Investidas e/ou dos
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membros do Conselho Consultivo, equiparados à Gestora na forma da regulamentação aplicável, que poderão ter efeitos adversos sobre a carteira do Fundo conforme apontado nos Fatores de Risco.
Artigo 5º. São obrigações do Administrador:
I – diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:
a) os registros de Cotistas e de transferências de Cotas;
b) o livro de atas das Assembleias Gerais de Cotistas e de atas de reuniões do Conselho Consultivo, conforme aplicável;
c) o livro ou lista de presença de Cotistas;
d) os relatórios do Auditor Independente sobre as demonstrações contábeis;
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e) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo e seu patrimônio; e
f) cópia da documentação relativa às operações do Fundo.
II – receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo;
III – pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM 578;
IV – elaborar, em conjunto com a Gestora, relatório a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da Instrução CVM 578 e do presente Regulamento, sendo certo que a responsabilidade pela obtenção, compilação, análise e validação das informações necessárias acerca das Sociedades Investidas, seu setor de investimento e o resultado auferido pelo Fundo é atribuída exclusivamente à Gestora, cabendo ao Administrador unicamente a verificação do atendimento às normas aplicáveis e aos dispositivos deste Regulamento;
V – exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo, observado que o Administrador acompanhará as atividades do Fundo mediante o recebimento de informações, relatórios e outros documentos que frequentemente serão providenciados ou elaborados unicamente ou com a participação da Gestora, sem prejuízo da solicitação de informações adicionais, quando julgar necessário. Caso seja
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identificada a necessidade de qualquer ação para o exercício de direitos inerentes ao patrimônio ou às atividades do Fundo, e desde que não tenham sido performadas pela Gestora, fica facultado ao Administrador, a seu exclusivo critério, submeter previamente suas ações para ratificação da Assembleia Geral de Cotistas, conforme o caso;
VI – transferir ao fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de administrador do Fundo;
VII – manter os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM, ressalvado o disposto no artigo 37 da Instrução CVM 578;
VIII – elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo VIII da Instrução CVM 578; IX – cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas e do Conselho Consultivo ;
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X – manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo fundo e informados no momento do seu registro, bem como as demais informações cadastrais;
XI – fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo Fundo; e XII – cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento.
Parágrafo Primeiro. Observadas as competências e responsabilidades atribuídas à Gestora, a Consultora Especializada e aos membros do Conselho Consultivo por este Regulamento, o Administrador tem poderes para praticar, em nome do Fundo, todos os atos necessários à sua administração, a fim de fazer cumprir os seus objetivos, inclusive outorgar mandatos, podendo praticar todos os atos necessários à administração do Fundo em observância estrita às (i) limitações deste Regulamento, (ii) o que for decidido nas Assembleias Gerais de Cotistas (se aplicável), e (iii) a legislação aplicável em vigor. A celebração ou a tentativa de realização de operação pela Gestora que não observe o disposto neste Regulamento, no Contrato de Gestão e na legislação ou regulamentação aplicável poderá ensejar, a exclusivo critério do Administrador, a não liquidação financeira das obrigações assumidas pelo Fundo no âmbito de tais operações.
Parágrafo Segundo. Excetuado nos atos necessários para cumprir ou fazer cumprir com as regras e determinações legais e regulatórias aplicáveis a sua atividade e/ou ao seu papel como administrador do Fundo, o Administrador exercerá os poderes de que trata o parágrafo anterior em estrita observância ao que determinar a Assembleia Geral de Cotistas.
Parágrafo Terceiro. O Administrador é responsável pela contratação, em nome do Fundo, de seus prestadores de serviços, especialmente a Gestora e a Consultora Especializada, e realizará a análise prévia quanto ao atendimento de requisitos objetivos que indiquem a capacidade do
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prestador de serviços para prestar os serviços necessários ao Fundo, bem como o cumprimento de requisitos regulatórios aplicáveis. A representação do Fundo pelo Administrador na contratação não deve ser entendida pelo Cotista, em nenhuma hipótese, como recomendação ou chancela qualitativa do prestador de serviços, sendo que a adesão ao Regulamento pelo Cotista representará também sua anuência com relação aos prestadores de serviços já contratados.
Parágrafo Quarto. Sem prejuízo às suas atividades de fiscalização, nos termos do Item V do caput deste Artigo, o Administrador não será responsável pela condução dos investimentos do Fundo, pelas decisões estratégicas e/ou de gestão relacionadas às Sociedades Investidas, e não poderá ser responsabilizado, em nenhuma hipótese, por eventuais atos de má gestão, má conduta ou fraude relacionados às Sociedades Investidas ou as atividades privativas da Gestora e/ou que tenham sido praticadas pela Gestora em fiel cumprimento a determinações ou da Assembleia Geral de Cotistas.
Gestora
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Artigo 6º. A carteira do Fundo será gerida pela Gestora, que atuará em conjunto com a Consultora Especializada, ambas qualificadas no Artigo 1º deste Regulamento.
Parágrafo Único. Respeitados os limites estabelecidos na regulamentação aplicável e neste Regulamento, a Gestora terá os poderes necessários para exercer todos os direitos inerentes à gestão da Carteira integrantes da carteira do Fundo, inclusive:
I – negociar e contratar, em nome do Fundo, os Ativos Alvos previamente aprovados para investimento pela Consultora Especializada, bem como os Ativos Líquidos autorizados nos termos deste Regulamento, bem como contratar, conforme aplicável, os intermediários para realizar operações do Fundo, representando o Fundo, para todos os fins de direito, para essa finalidade;
II – contratar, em nome do Fundo, terceiros para a prestação de serviços de assessoria e consultoria relacionados diretamente ao investimento ou o desinvestimento nos Ativos Alvo, conforme estabelecido na política de investimentos do Fundo; e
III – monitorar os ativos integrantes da Carteira do Fundo e exercer o direito de voto decorrente dos Ativos Alvo e, conforme aplicável, Ativos de Liquidez, , realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício.
Artigo 7º. Sem prejuízo das demais obrigações oriundas da legislação aplicável em vigor, são obrigações da Gestora:
I. elaborar, em conjunto com o Administrador, relatório a respeito das operações e resultados do Fundo conforme modelo oferecido pelo Administrador e alterado por este, de tempos em tempos, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições regulamentares aplicáveis, assim como as constantes do presente Regulamento, sendo exclusivo responsável pela obtenção,
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compilação, análise e validação das informações dos investimentos e setor das Sociedades Investidas;
II. disponibilizar aos Cotistas que assim requererem, estudos e análises de investimento, elaborados pela Gestora para fundamentar as decisões a serem tomadas em Assembleia Geral, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;
III. disponibilizar aos Cotistas, anualmente, atualização dos estudos e análises elaborados pela Gestora a partir de relatório a ser elaborado pela Empresa de Avaliação que permitam o acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;
IV. custear, às suas expensas, as despesas de propaganda do Fundo;
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V. exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo, desde que observadas as orientações da Consultora Especializada, sempre que aplicável;
VI. transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestora;
VII. firmar, em nome do Fundo, acordos de acionistas, contratos de compra e venda, contratos de investimento, petições de registro de ofertas públicas ou quaisquer outros ajustes de natureza diversa relativos às Sociedades Investidas e exercício de direitos no âmbito de tais acordos, contratos e ajustes, conforme previamente aprovados pela Consultora Especializada, nas hipóteses em que aprovação é exigida nos termos deste Regulamento;
VIII. observada a documentação referente ao investimento do Fundo nos Ativos Alvo, manter a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão das Sociedades Investidas, assegurar as práticas de governança referidas neste Regulamento, bem como conjuntos de melhores práticas, o que inclui, mas não se limita, a adoção ou aprimoramento de procedimentos de controles internos (compliance) pelas Sociedade Investidas para fins de prevenção a corrupção, preservação do meio ambiente, respeito as leis e relações do trabalho, privacidade e proteção de dados pessoais, prevenção a lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo dentre outros conjuntos de melhores práticas adotados no mercado;
IX. cumprir fielmente as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas;
X. cumprir e, na medida de suas atribuições, fazer cumprir, todas as disposições constantes deste Regulamento;
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XI. contratar, em nome do Fundo, bem como coordenar, os serviços de assessoria e consultoria correlatos aos investimentos ou desinvestimentos do Fundo nos Ativos Alvo;
XII. fornecer ao Administrador, no prazo por ele solicitado, as informações e documentos necessários de que tiver conhecimento e/ou posse, conforme o caso, para o cumprimento pelo Administrador de suas obrigações, incluindo, dentre outros:
a) as informações necessárias para que o Administrador determine se o Fundo se enquadra ou não como entidade de investimento, nos termos da Instrução CVM 579;
b) as demonstrações contábeis anuais auditadas das Sociedades Investidas, quando aplicável; e
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c) o laudo de avaliação do valor justo das Sociedades Investidas, quando aplicável nos termos da regulamentação contábil específica, o qual será elaborado, na forma deste Regulamento, pela Emprea de Avaliação selecionada pela Consultora Especializada e contratada pelo Fundo para tanto, bem como todos os documentos necessários para que o Administrador possa validá-lo e formar suas conclusões acerca das premissas utilizadas pela Empresa de Avaliação para o cálculo do valor justo.
XIII. comunicar ao Administrador qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo de que tenha conhecimento;
XIV. votar, observada orientação da Consultora Especializada, sempre que aplicável, nas assembleias gerais e especiais das Sociedades Investidas;
XV. informar aos Cotistas, imediatamente após tomar conhecimento, qualquer situação de conflito de interesse, ainda que apenas potencial, envolvendo o Administrador, a Gestora, a Consultora Especializada e/ou um membro do Conselho Consultivo; e
XVI. informar imediatamente ao Administrador qualquer situação de conflito de interesse que tenha conhecimento acerca das atividades do Fundo, ainda que apenas potencial.
Parágrafo Primeiro. Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos II e III do caput, a Gestora, em conjunto com o Administrador, poderá submeter a questão à prévia apreciação da Assembleia Geral de Cotistas, tendo em conta os interesses do Fundo e dos demais Cotistas, e eventuais conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos e às Sociedades Investidas, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os Cotistas que requereram a informação.
Parágrafo Segundo. Conforme aplicável, os relatórios, análises e fundamentações produzidos nos termos dos itens I e II do caput deste artigo deverão ser elaborados a partir de análises e estudos contratadas pelo Fundo, inclusive junto a terceiros especializados e a Empresa de Avaliação e
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advogados contratados para assessorar o Fundo em eventuais desinvestimentos, sendo que referidos estudos deverão abordar, necessariamente, em linguagem clara e concisa, os principais motivos que levarão ao investimento ou desinvestimento na Sociedade Investida, bem como os riscos identificados e as medidas que deverão ser tomadas após as operações de investimento ou desinvestimento para mitigação de tais riscos, bem como ponderações e as projeções adotadas para os efeitos sobre o patrimônio do Fundo na hipótese de materialização de eventos adversos relativos aos riscos apontados. Os documentos produzidos que fundamentem os relatórios, decisões e orientações do Conselho Consultivo e da Consultora Especializada, sempre que aplicável, serão apresentados à Gestora para que a Gestora produza seu relatório na forma da regulamentação aplicável, e deverão incluir , mas não se limitar, a relatórios de auditoria, due diligence jurídica, pareceres de especialistas e de outros prestadores contratados pela Gestora em conexão as operações do Fundo, deverão ser disponibilizados na forma deste Regulamento aos Cotistas do Fundo.
Artigo 8º. Sem prejuízo das demais atribuições contratuais, são obrigações da Consultora Epecializada:
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I. Mapeamento das oportunidade de negócios para investimento ou desinvestimento em Ativos Alvo de emissão das Sociedades Investidas;
II. Recomendação para a Gestora para a aquisição e/ou alienação de investimentos em Ativos Alvo pelo Fundo, com elaboração de relatórios de análise e material de suporte, bem como proposta de estrutura, forma e volumes mínimos e máximos para realização de investimento pelo Fundo, para tomada de decisão de investimento pela Gestora;
III. Acompanhamento das Sociedades Investidas, bem como monitoramento da evolução de seus negócios;
IV. Definição em conjunto com a Gestora sobre o exercício do direito de voto, ou exercício ou renúncia de direito ou prerrogativa constante em acordo de sócios, acionista ou outro acordo firmado no âmbito do investimento do Fundo, decorrentes dos Ativos Alvos investidos pelo Fundo nas Sociedades Investidas.;
V. Transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Consultora Especializada do Fundo;
VI. Cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas, conforme aplicável; e
VII. Cumprir e fazer cumprir todas as disposições do presente Regulamento e as normas aplicáveis ao Fundo, conforme suas atribuições
Vedações ao Administrador e à Gestora
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Artigo 9º. É vedado ao Administrador, Gestora e/ou, Consultora Especializada conforme o caso, direta ou indiretamente, a prática dos seguintes atos em nome do Fundo:
I. receber depósito em conta corrente;
II. contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas modalidades estabelecidas pela CVM e para fazer frente ao inadimplemento de Cotistas que deixem de integralizar suas Cotas subscritas, em valor equivalente ao estritamente necessário para assegurar o cumprimento do respectivo Compromisso de Investimento inadimplido;
III. prestar fiança, aval, aceite, garantia real ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto garantias relacionadas às obrigações do Fundo ou das Sociedades Investidas, e desde que a concessão de tais garantias seja previamente aprovada em Assembleia Geral;
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IV. vender cotas à prestação, salvo nos casos de celebração de instrumento mediante o qual o investidor fique obrigado a integralizar o valor do Capital Comprometido à medida que o Administrador do Fundo fizer Chamadas de Capital, nos termos permitidos pela CVM;
V. prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;
VI. aplicar recursos na aquisição de bens imóveis;
VII. aplicar recursos na aquisição de direitos creditórios, ressalvadas as hipóteses previstas no artigo 5º da Instrução CVM 578 ou caso os direitos creditórios sejam emitidos por Sociedades Investidas do Fundo;
VIII. aplicar recursos na subscrição ou aquisição de ações de emissão do Administrador e/ou Gestor;
IX. utilizar recursos do Fundo para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas; e
X. praticar qualquer ato de liberalidade.
Parágrafo Primeiro. O Administrador deve zelar pela ampla disseminação das informações sobre todas as garantias concedidas pelo Fundo, por meio de divulgação de fato relevante e permanente disponibilização, com destaque, das informações na página do Administrador na rede mundial de computadores.
Parágrafo Segundo. Salvo se aprovada em Assembleia Geral de Cotistas, é vedada a aplicação de recursos do Fundo em Ativos Alvo emitidos por sociedades nas quais participem, direta ou indiretamente:
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I. o Administrador, a Gestora, a Consultora Especializada, os membros do Conselho Consultivo, seus sócios e respectivos cônjuges, individual ou conjuntamente, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total;
II. quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que:
(a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira de operação de emissão ou oferta de Ativos Alvo a serem subscritos ou adquiridos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou
(b) façam parte de Conselhos de Administração, Consultivo ou Fiscal da Sociedade Investida, antes do primeiro investimento por parte do Fundo.
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Parágrafo Terceiro. Salvo se aprovada em Assembleia Geral de Cotistas, é igualmente vedada a realização de operações, pelo Fundo, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas no inciso I do Parágrafo Segundo acima, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados e/ou geridos pelo Administrador e/ou pelo Gestor, ou carteiras ou veículos para os quais a Consultora Especializada preste serviços de acessoria, conforme o caso.
Parágrafo Quarto. O disposto no Parágrafo Terceiro acima não se aplica quando o Administrador ou a Gestora do Fundo atuarem:
I – como administrador ou gestor de fundos investidos, ou na condição de contraparte do Fundo, com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo; e
II – como administrador ou gestor do fundo investido, exclusivamente na hipótese de investimento de, no mínimo, 95% (noventa e cindo por cento) do patrimônio do Fundo em um único fundo de investimento.
Parágrafo Quinto. O Administrador, a Gestora e/ou a Consultora Especializada conforme o caso, não responderão solidariamente por quaisquer prejuízos causados aos Cotistas.
Coinvestimentos com o Fundo em Ativos Alvo
Art. 10º. É permitido o Coinvestimento com Fundo em Sociedades Investudas por Cotistas, bem como pelo Administrador, pela Gestora e/ou pela Consultora Especializada e suas Pessoas Relacionadas, inclusive outros veículos de investimento administrados, geridos e/ou assessorados pelo Administrador, pela Gestora ou pela Consultora Especializada, conforme o caso, independentemente de aprovação pela Assembleia Geral de Cotistas, observado o disposto neste Artigo Décimo e respectivos parágrafos.
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Parágrafo Primeiro. Sempre que surgir uma oportunidade de investimento para o Fundo em Ativos Alvo representando um valor de investimento ou de comprometimento de capital igual ou superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) (sendo a emissora dos respectivos Ativos Alvo, a “Sociedade Passível de Coinvestimento”), a Gestora poderá ofertar aos Cotistas titulares de Cotas Classe Estratégicos e subsidiariamente, aos titulares de Cotas Classe Expert, a possibilidade de Coinvestimento com o Fundo, conforme as seguintes regras e condições:
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I. Uma vez aprovado um investimento em Ativos Alvo de emissão de uma Sociedade Passível de Coinvestimento, a Gestora deverá enviar notificação aos Cotistas titulares da Classe Estratégicos e, desde que aplicável, a determinados titulares da Classe Expert, contendo, pelo menos, as seguintes informações (a “Notificação para Coinvestimento”): (a) uma cópia do relatório e/ou documentação de suporte elaborado pela Consultora Especializada e Gestora que serviu de suporte para a aprovação do potencial investimento na Sociedade Passível de Coinvestimento; (b) o valor disponível aos respectivos Cotista, para Coinvestimento com o Fundo, a critério da Gestora, em percentual definido pela Gestora em relação ao montante total do investimento pretendido pelo Fundo; (c) indicação do percentual e valor disponível para alocação na Sociedade Passível de Coinvestimento diretamente pelo destinatário da Notificação para Coinvestimento; (d) prazo máximo para manifestação acerca de interesse ou não em realizar o Coinvestimento mediante devolução da Notificação para Coinvestimento assinada, com indicação do valor máximo e mínimo que, conforme o caso, tem interesse em alocar ao Coinvestimento; e (e) demais informações e/ou documentos considerados relevantes pela Gestora e Consultora Especializada, para a tomada de decisão pelos Cotistas acerca da oportunidade de Coinvestimento.
II. A Gestora poderá alocar e ofertar qualquer parcela do investimento em Sociedade Passível de Coinvestimento para realização de Coinvestimento por um ou mais Cotistas detentores de Cotas Classe Expert em razão de sua atuação profissional, experiência, contatos comerciais ou outros benefícios potenciais que um coinvestimento pelo Cotista possa trazer ao Fundo a critério da Gestora, ou ainda caso o respectivo Cotista da Classe Expert tenha apresentado a oportunidade de investimento à Gestora e/ou à Consultora Especializada.
III. Após a alocação de determinada parcela do Coinvestimento na forma do item II, acima, os Cotistas Classe Estratégico terão prioridade para realizar o Coinvestimento em relação ao saldo remanescente disponível para Coinvestimento, na proporção das respectivas participações em relação ao número total de Cotas Classe Estratégico subscritas e integralizadas no Fundo.
IV. Eventuais sobras de parcela de Coinvestimento após oferta aos Cotistas nos termos dos itens acima poderão, a critério da Gestora, ser oferecidas aos Cotistsa Classe Expert , sendo que a participação nas sobras deverá se dar respeitando-se as respectivas participações em relação ao número total de Cotas Classe Expert subscritas e integralizadas no Fundo.
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V. A confirmação de interesse em realizar o Coinvestimento por Cotistas nos termos da Notificação para Coinvestimento será irrevogável e irretratável e os Cotistas que deixarem de se manifestar por escrito dentro do prazo concedido nos termos da Notificação para Coinvestimento não poderão realizar o Coinvestimento e estarão tacitamente abrindo mão do direito ao Coinvestimento.
VI. A Gestora poderá condicionar o envio da Notificação para Coinvestimento à celebração pelos Cotistas de termo de confidencialidade, não aliciamento e, conforme aplicável, não concorrência com a Sociedade Passível de Coinvestimento e/ou com seus negócios.
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VII. A Gestora e Consultora Especializada poderão, discricionariamente, deixar de enviar a Notificação para Coinvestimento para o Cotista que possa estar direta ou indiretamente, efetiva ou potencialmente, conflitado com os interesses da Sociedade Passível de Coinvestimento ou detenha participação ou interesse em negócios concorrentes ou conflitantes com o da Sociedade Passível de Coinvestimento, inclusive por solicitação da Sociedade Passível de Coinvestimento e/ou caso no entendimento da Gestora e da Consultora Especializada, a divulgação das informações constantes na Notificçaão para Coinvestimento possa representar risco aos negócios e/ou estratégia da Sociedade Passível de Coinvestimento.
VIII. Os Cotistas que optarem por realizar o Coinvestimento (os “Cotistas Coinvestidores”) deverão firmar documentos e contratos substancialmente semelhantes aos firmados pelo Fundo por ocasião da aquisição a qualquer título dos Ativos Alvo de emissão da respectiva Sociedade Investida (inclusive em rodadas subsequentes de investimento), cabendo aos Cotistas Coinvestidores os mesmos direitos econômicos assegurados ao Fundo.
IX. Os Cotistas Coinvestidores deverão exercer seus respectivos direitos de voto e demais direitos políticos relacionados aos Ativos Alvo, sempre conforme orientação do Fundo e/ou no mesmo sentido do voto ou manifestação proferida pelo Fundo, inclusive para nomeação de membros para administração da Sociedade Investida, exceto caso (a) a participação do Fundo na respectiva Sociedade Investida seja ou torne-se inferior a [5%] do capital total da Sociedade Investida; (b) a participação dos Cotistas Coinvestidores na Sociedade Investida seja ou passe a ser maior que a participação do Fundo; ou (c) se expressamente dispensado pelo Fundo, por qualquer outro motivo.
X. Os mecasnimos para Coinvestimento estabelecidos neste Artigo 10 e parágrafos não se aplicarão em relação a oportunidades de investimento aprsentadas ao Fundo, à Gestora ou à Consultora Especializada por um ou mais Cotistas, caso estes condicionem a apresentação da oportunidade de investimento à outorga pelo Fundo de um direito preioritário a referidos Cotistas para realização do Coinvestimento, em detrimento do direito dos demais Cotistas a realizar um Coinvestimento nos termos deste Parágrafo 1º.
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Substituição, Renúncia e/ou Descredenciamento do Administrador, Gestora ou Consultora Especializada
Artigo 11. O Administrador, Custodiante, Gestora e/ou Consultora Especializada serão substituídos quando da ocorrência dos seguintes eventos:
(i) renúncia, pelo Administrador, Custodiante, pela Gestora ou Consultora Especialziada, conforme o caso, inclusive nas hipóteses de Justa Causa para Destituição e Rescisão Antecipada;
(ii) destituição de acordo com deliberação dos Cotistas representantes de pelo menos a maioria das Cotas Subscritas, em Assembleia Geral de Cotistas devidamente convocada nos termos do presente Regulamento, durante a qual um administrador, custodiante ou gestor substituto será eleito; e
(iii) descredenciamento, pela CVM, de acordo com as regras que regulam as atividades de administração, custódia e gestão de carteiras de valores mobiliários, conforme aplicável.
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Parágrafo Primeiro. A Assembleia Geral deve deliberar sobre a substituição do Administrador e/ou da Gestora, conforme o caso, em até 15 (quinze) dias da sua renúncia ou descredenciamento e deve ser convocada:
I – imediatamente pelo Administrador, Gestora ou pelos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas subscritas, nos casos de renúncia; ou
II – imediatamente pela CVM, nos casos de descredenciamento; ou
III – por qualquer Cotista, caso não ocorra convocação nos termos dos incisos I e II.
Parágrafo Segundo. No caso de renúncia, o Administrador e/ou a Gestora, conforme o caso, devem permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de Liquidação do Fundo.
Parágrafo Terceiro. Na hipótese de descredenciamento, a CVM deverá indicar uma administradora ou gestora temporária do Fundo para cumprir o papel de Administrador e/ou Gestora, conforme o caso, até a substituição do Administrador e/ou Gestora, conforme o caso, pela Assembleia Geral de Cotistas.
Remuneração do Administrador, do Custodiante, da Gestora e da Consultora Especializada
Artigo 12. Pela prestação dos serviços de administração do Fundo, que incluem as atividades de tesouraria e de controle e processamento dos ativos integrantes da Carteira , a escrituração da
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emissão e resgate de cotas, o Fundo pagará uma Taxa de Administração, equivalente ao valor fixo mensal de R$ 10.000,00 (dez mil reais), o qual será corrigido anualmente pelo IGP-M ou por outro índice que venha a substituí-lo, a partir da Data do Início do Fundo.
Parágrafo Primeiro Será paga diretamente pelo Fundo a Taxa de Custódia correspondente a um valor fixo mensal de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), o qual será corrigido anualmente pelo IGP-M ou por outro índice que venha a substituí-lo, a partir da Data do Início do Fundo.
Parágrafo Segundo. A Taxa de Administração e a Taxa de Custódia serão provisionadas diariamente e pagas mensalmente no 5° (quinto) dia útil do mês subsequente ao vencido.
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Parágrafo Terceiro. Será paga diretamente pelo Fundo à Gestora e à Consultora Especializada, conforme contratos firmados entre estes e o Fundo, a Taxa de Gestão, correspondente ao valor apurado a partir da aplicação do percentual de 2,0% (dois por cento) ao ano, (i) sobre o valor do Capital Comprometido atualizado, pela variação do IPCA no período, entre a Data de Início e o último dia do Período de Investimento; e (ii) sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, a partir do primeiro Dia Útil imediatamente subsequente ao término do Período de Investimento, até o final do Prazo de Duração do Fundo.
Parágrafo Quarto. A Taxa de Gestão será calculada à base de 1/252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis ao ano, sendo provisionada diariamente e paga mensalmente no 5° (quinto) dia útil do mês subsequente ao vencido.
Parágrafo Quinto. Além da Taxa de Administração, Taxa de Custódia, Taxa de Gestão e Taxa de Performance, estabelecidas neste Regulamento, o Fundo estará sujeito às taxas de administração, gestão, custódia e/ou performance dos fundos que eventualmente venha a investir, inclusive geridos e/ou administrados pela Gestora ou pelo Administrador.
Artigo 13. Adicionalmente à Taxa de Gestão, a Gestora e a Consultora Especializada farão jus ao recebimento da Taxa de Performance, que somente será devida quando as Distribuições, brutas de impostos, superarem o valor do Capital Investido Corrigido, conforme apurado mensalmente pro rata die, de acordo com a metodologia de cálculo (inclusões e exclusões) descrita em maior detalhe abaixo.
Parágrafo Primeiro. A Taxa de Performance será calculada e provisionada quando de cada Distribuição, de acordo com a fórmula descrita abaixo e paga no 5º (quinto) dia útil após a Distribuição em relação à qual exista um valor de Taxa de Performance a pagar à Gestora e à Consultora Especializada, ou antecipadamente, nas hipóteses previstas abaixo:
TP = [VD – (VCICA – VAD)] x 0,20
Onde:
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“TP” é a Taxa de Performance
“VD” significa o valor, bruto de tributos e calculado antes da apuração da Taxa de Performance (em dinheiro, crédito ou bens, inclusive Ativos Alvo), disponível para Distribuição pelo Fundo na ocasião da apuração da Taxa de Performance.
“VCICA” significa o valor do Capital Investido Corrigido.
“VAD” significa (i) a soma dos valores (em dinheiro, crédito ou bens) anteriormente distribuídos, pagos ou atribuídos a título de Distribuição, bruto de tributos e da Taxa de Performance, (ii) acrescida do Custo de Oportunidade e da variação do IPCA sobre os valores descritos no item (i), calculados pro rata die em relação a cada evento e valor de Distribuição, desde a data do pagamento de cada Distribuição anterior, até a data da respectiva apuração.
Parágrafo Segundo. Após o pagamento de Distribuições, brutas de impostos, em valor correspondente ao Capital Investido Corrigido, qualquer montante adicional atribuível aos Cotistas a título de Distribuição deverá ser realizada na seguinte proporção: (i) 80% (oitenta por cento) aos Cotistas, e (ii) 20% (vinte por cento) à Gestora e Consultora Especializada, a título de pagamento de Taxa de Performance.
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Parágrafo Terceiro. Caso parte ou a totalidade de qualquer Distribuição seja realizada mediante entrega aos Cotistas de Aitvos Alvo, estes serão avaliados de acordo com o Valor de Mercado dos Ativos Alvo, conforme metodologia estabelecida neste Regulamento e a Taxa de Performance será devida em moeda corrente nacional e mediante entrega de Ativos Alvo, na mesma proporção em que estes forem entregues aos Cotistas por ocasião da respectiva Distribuição, exceto caso a Assembleia Geral, por deliberação de 75% (setenta e cinco por cento) das Cotas subscritas e integralizadas aprove o pagamento do montante integral da Taxa de Performance em moeda corrente nacional.
Artigo 14. Em qualquer hipótese de Rescisão Antecipada, a Gestora e a Consultora Especializada farão jus a uma remuneração a título de “Taxa de Performance Antecipada”, a ser calculada e paga de acordo com a fórmula abaixo:
TPA = 5% x (VMC +Caixa – Endividamento) + {[(VMC + VAD+ Caixa - Endividamento) –
VCICA] x 0,20}
Onde:
“TPA” significa a Taxa de Performance Antecipada.
“VMC” significa o Valor de Mercado dos Ativos Alvo de emissão das Sociedades Investidas, calculado de acordo com o disposto neste Regulamento.
“Caixa” significa a somatória do valor presente dos Ativos de Liquidez integrantes da Carteira, deduzida dos valores provisionados nos termos deste Regulamento, referentes as Exigibilidades do Fundo, exceto a Taxa de Performance Antecipada.
“Endividamento” significa o valor presente das dívidas assumidas pelo Fundo, em particular em razão da aquisição de Ativos Alvo.
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“VAD” significa a soma dos valores (em dinheiro, crédito ou bens) anteriormente distribuídos, pagos ou atribuídos a título de Distribuição aos Cotistas, bruto de tributos e da Taxa de Performance, acrescidos do Custo de Oportunidade e da variação do IPCA calculados sobre estes valores desde a data da respectiva Distribuição até a data da apuração da Taxa de Performance Antecipada.
“VCICA” significa o que for menor entre (a) o valor do Capital Investido Corrigido e (b) o valor obtido a partir da soma entre VMC, VAD e Caixa, deduzido do Endividamento.
Parágrafo Primeiro. A Taxa de Performance Antecipada deverá ser paga em duas parcelas, devendo 50% do valor estimado da Taxa de Performance Antecipada com base no último valor disponível a título de VMC ser pago dentro de até 15 (quinze) dias contadas da data da Rescisão Antecipada e a segunda parcela, correspondente ao montante remanescente a pagar a título de Taxa de Performance Antecipada, dentro do que ocorrer por último entre (i) o prazo de 90 (noventa) dias contados da data da Rescisão Antecipada e (ii) 60 (sessenta) dias contados da data em que o Valor de Mercado dos Ativos Alvo de emissão das Sociedades Investidas integrantes da Carteira, apurado na forma deste Regulamento, for definitivo.
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Parágrafo Segundo. Caso o Fundo não tenha recursos e/ou Ativos de Liquidez em montante suficiente para quitar a Taxa de Performance Antecipada, observada a obrigatoriedade de constituição de reserva estabelecida no Parágrafo Terceiro abaixo, a Gestora poderá realizar Chamadas de Capital até o limite do Capital Comprometido não integralizado para quitar a Taxa de Performance Antecipada, cabendo ao Fundo, conforme orientação da Gestora, optar entre (i) pagar à Gestora e a Consultora Especializada qualquer saldo não quitado em moeda corrente nacional pelo Fundo da Taxa de Performance em Ativos Alvo integrantes da Carteira do Fundo (sempre de forma pro rata em relação à totalidade dos Ativos Alvo caso o Fundo detenha Ativos Alvo de emissão de mais de uma Sociedade Investida) ou (ii) permanecer devedor da Taxa de Performance Antecipada, a qual, nesta hipótese será atualizada pela variação do IPCA e juros de 6% (seis por cento) ao ano, calculado de forma pro rata temporis.
Parágrafo Terceiro. Qualquer montante a título de Taxa de Performance Antecipada somente poderá ser pago à Gestora e à Consultora Especializada pelo Fundo após a constituição de reserva de despesas com recursos e/ou disponibilidade em Ativos de Liquidez em montante suficientes para o pagamento das despesas provisionadas pelo Fundo para os 4 (quatro) meses imediatamente subsequentes ao evento que deu causa ao pagamento da Taxa de Performance Antecipada.
Artigo 15 -. Adicionalmente ao pagamento da Taxa de Performance Antecipada, em caso de Rescisão Antecipada, a Gestora e a Consultora Especializada farão jus a uma taxa de performance complementar (a “Taxa de Performance Complementar”), caso, (i) no prazo de 24 (vinte e quatro ) meses contados da data de Rescisão Antecipada, os Cotistas ou o Fundo venham a alienar, direta ou indiretamente, seja em decorrência de venda, contribuição ao capital de outra sociedade, liquidação, sucessão, reorganização societária, fusão, incorporação ou qualquer outra operação (bem como em decorrência de quaisquer operações que tenha efeitos semelhantes aos da alienação, tais como a constituição de usufruto, a outorga de procuração em causa própria, a outorga de
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promessa ou opção, a celebração de acordo de acionistas etc.), parte ou totalidade dos Ativos Alvo que integravam a Carteira do Fundo previamente à Rescisão Antecipada (um “Evento de Liquidez”), e (ii) o valor atribuído aos Ativos Alvo em razão do Evento de Liquidez (o “Valor no Evento de Liquidez”) seja maior que o Valor de Mercado dos Ativos Alvo considerado para fins de apuração da Taxa de Performance Antecipada.
Parágrafo Primeiro. A Taxa de Performance Complementar neste caso será equivalente 20% (quinze por cento) de qualquer diferença positiva entre (i) o Valor no Evento de Liquidez (aplicável apenas em relação aos Ativos Alvo (em número e participação percentual) integrantes da Carteira do Fundo na data da Rescisão Antecipada); e (ii) o Valor de Mercado dos Ativos Alvo adotado para apuração da Taxa de Performance Antecipada. A Taxa de Performance Complementar somente será devida se o valor obtido a partir da aplicação da fórmula {[(Valor no Evento de Liquidez + VAD+ Caixa - Endividamento) – VCICA} for maior que zero, adotando-se para todas as variáveis, exceto o Valor no Evento de Liquidez, as definições estabelecidas no Artigo 14, acima.
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Parágrafo Segundo. O pagamento da Taxa de Performance Complementar será feito na mesma forma, proporção e prazo de pagamento fixados para pagamento de resultado aos Cotistas em razão do Evento de Liquidez, em moeda corrente nacional.
Artigo 16 – No caso de atraso no pagamento da Taxa de Performance Complementar, o Fundo (e de forma subsidiária, os Cotistas) estarão sujeitos ao pagamento de multa moratória de 10% (dez por cento) sobre o valor devido em aberto, acrescido de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculado pro rata die.
Parágrafo Único. Caso quando da Rescisão Antecipada ou após esta mas antes do pagamento da Taxa de Performance Antecipada ou Taxa de Performance Complementar, o Fundo seja liquidado, incorporado ou alienado a terceiros por conta de Evento de Liquidez, os Cotistas deverão assumir em face da Gestora e da Consultora Especializada a obrigação de quitar eventual Taxa de Performance Antecipada ou Taxa de Performance Complementar, nos termos deste Regulamento.
Serviços de Distribuição, Tesouraria, Contabilização, Controladoria de Ativos e Passivos e Custódia
Artigo 17. Os serviços de distribuição, tesouraria, liquidação financeira, contabilização, controladoria de ativos e passivos e custódia serão prestados pelo Custodiante, conforme qualificado no Artigo 1º.
Parágrafo Primeiro. O Custodiante, conforme acima descrito, sem prejuízo de outros serviços relacionados às atividades para a qual foi contratado, prestará ao Fundo os serviços de (a) abertura e movimentação de contas bancárias, em nome do Fundo, (b) recebimento de recursos quando da emissão ou integralização de Cotas, e pagamento quando de amortização ou do resgate de Cotas ou quando da liquidação do Fundo; (c) recebimento de dividendos e quaisquer outros rendimentos; e (d) liquidação financeira de todas as operações do Fundo.
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Parágrafo Segundo. A Assembleia Geral de Cotistas poderá, por qualquer motivo e a qualquer tempo, destituir o Custodiante, devendo nomear seu substituto nos termos do Artigo 10, acima.
CAPÍTULO III. COTAS E PATRIMÔNIO DO FUNDO
Cotas
Artigo 18. As Cotas corresponderão a frações ideais do patrimônio do Fundo, independentemente da respectiva classe. As Cotas serão escriturais e nominativas, conferindo a seus titulares os mesmos direitos e deveres políticos, patrimoniais e econômicos, diferenciados em razão da respectiva classe.
Parágrafo Primeiro. As Cotas terão o seu valor determinado com base na divisão do valor do Patrimônio Líquido do Fundo pelo número de Cotas do Fundo ao final de cada dia, observadas as normas contábeis aplicáveis ao Fundo.
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Parágrafo Segundo. A propriedade das Cotas presumir-se-á por extrato de conta de depósito, aberta em nome de cada Cotista junto ao Custodiante, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados a funcionar pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nas suas respectivas áreas de competência.
Parágrafo Terceiro. Não haverá resgate de Cotas, exceto na Liquidação do Fundo, sendo permitidas a Amortização das Cotas nos termos previstos neste Regulamento.
Emissão, Distribuição e Colocação de Cotas
Artigo 19. O valor do Patrimônio Líquido mínimo inicial para o Fundo é de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais). Serão emitidas no mínimo 20.000 (vinte mil) e no máximo 100.000 (cem mil) Cotas da Primeira Emissão, pelo valor de emissão de R$ 1.000,00 (um mil reais) para cada Cota, independentemente da classe, totalizando uma emissão de até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais). O Fundo emitirá, no âmbito da Primera Emissão o percentual do montante total da emissão em Cotas Classe Estratégicos, Cotas Classe Experts e/ou Cotas Classe Seed a ser definido dependendo da qualificação do respectivo Cotista quando da celebração de cada Compromisso de Investimento.
Parágrafo Primeiro. As Cotas da Primeira Emissão do Fundo serão objeto de oferta pública de distribuição com eforços restritos de colocação, direcionada a investidores profisionais, e regida pela Instrução CVM 476, sendo que as Cotas estarão sujeitas às restrições de negociação previstas em referida instrução e neste Regulamento.
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Parágrafo Segundo. Os Cotistas do Fundo deverão, quando de sua adesão ao Fundo, firmar Compromissos de Investimento e assinar um Boletim de Subscrição.
Parágrafo Terceiro. Ao subscrever Cotas do Fundo, o investidor celebrará com o Fundo um Compromisso de Investimento, do qual deverá constar o valor total que o Cotista se obriga a integralizar durante o Prazo de Duração do Fundo, de acordo com as Chamadas de Capital realizadas pelo Administrador na forma deste Regulamento e do Compromisso de Investimento, sob as penas previstas neste Regulamento e na legislação aplicável.
Parágrafo Quarto. O prazo para subscrição das Cotas da Primeira Emissão será de até 180 (cento e oitenta) dias contados da data do protocolo do pedido de registro automático do Fundo perante a CVM, devendo a subscrição do montante total de Cotas emitidas encerrar-se no final do prazo para subscrição.
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Parágrafo Quinto. O Fundo poderá iniciar suas atividades caso receba Compromissos de Investimento representando, pelo menos 20.000 (vinte mil) Cotas (independentemente da classe), totalizando um montante de, no mínimo, R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais).
Parágrafo Sexto. O Fundo poderá emitir novas Cotas após a emissão das Cotas da Primeira Emissão (i) dentro do Capital Autorizado e nas hipóteses listadas neste Regulamento, por orientação da Xxxxxxx e (ii) em qualquer outra hipótese, desde que mediante aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas.
Parágrafo Sétimo. Exceto na hipótese de emissão de novas Cotas dentro do limite do Capital Autorizado, a Gestora, conjuntamente com a Consultora Especializada, apresentarão à Assembleia Geral de Cotistas que deliberar acerca da emissão de novas Cotas a justificativa para a proposta de emissão de novas Cotas, incluindo as condições para a subscrição e integralização de tais novas Cotas (inclusive o preço de emissão, o qual não poderá acarretar a diluição injustificada dos Cotistas do Fundo), de acordo com as leis aplicáveis, e os termos e condições dos novos Compromissos de Investimento e Boletins de Subscrição a serem celebrados em razão da emissão das novas Cotas.
Parágrafo Sétimo. As novas Cotas serão emitidas conforme classes estabelecidas neste Regulamento e terão direitos políticos e econômicos iguais aos conferids às demais Cotas da mesma classe.
Direito de Preferência para Subscrição de Cotas
Artigo 20. Os Cotistas do Fundo terão direito de preferência para subscrever e integralizar novas Cotas (o “Direito de Preferência na Subscrição”) na proporção das respectivas participações no Patrimônio Líquido e que serão emitidas na mesma classe de Cotas detidas pelo Cotista que exercer seu Direito de Preferência na Subscrição, podendo manifestar-se quando do exercício do direito
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de preferência sobre interesse em participar de eventuais sobras, caso as Cotas da nova emissão não sejam totalmente subscritas pelos Cotistas na proporção das respectivas participações.
Parágrafo Único. Em caso de nova emissão de Xxxxx, o direito de preferência referido no “caput” deste Artigo deverá ser exercido pelo Cotista em até 2 (dois) dias úteis contados da data da Assembleia Geral que deliberar sobre a nova emissão ou do recebimento da Notificação de Emissão Extraordinária, sendo vedada a cessão deste direito a terceiros. O exercício do direito de preferência deverá ser efetivado no referido prazo, mediante envio de notificação por escrito ao Administrador, sendo também admitido o exercício do direito de preferência na Assembleia Geral que deliberar acerca da nova emissão.
Subscrição
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Artigo 21. No ato da subscrição de Cotas, o subscritor assinará o Boletim de Subscrição, que será autenticado pela Administradora. Tendo em vista que Xxxxx poderão admitir integralização à prazo conforme mecanismo de Chamadas de Capital, adicionalmente ao Boletim de Subscrição, ao subscrever Cotas o subscritor (i) se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar a quantidade de Cotas por ele subscritas nos termos do Compromisso de Investimento; e (ii) receberá exemplar atualizado deste Regulamento, quando deverá declarar, por meio da assinatura de termo de adesão ao Regulamento e ciência de risco, que está ciente (a) das disposições contidas no Compromisso de Investimento e neste Regulamento; (b) de que a Oferta Restrita não foi registrada perante a CVM; e (c) de que as Cotas estão sujeitas às restrições de negociação previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável
Parágrafo Único. Da lista ou boletim de subscrição constarão:
I - o nome e a qualificação do subscritor;
II – o número de cotas subscritas e sua classe; e
III – preço de subscrição, valor total a ser integralizado pelo subscritor e respectivo prazo de integralização.
Chamadas de Capital e Integralização
Artigo 22. As Cotas serão integralizadas pelo Preço de Integralização, abaixo definido, em atendimento às Chamadas de Capital a serem realizadas pelo Administrador, conforme orientação da Gestora e observados os procedimentos e condições específicas descritas neste Capítulo e no Compromisso de Investimento.
Parágrafo Primeiro. O Administrador, conforme orientação da Gestora, realizará Chamadas de Capital mediante envio de comunicação aos Cotistas sobre a necessidade de aportes de recursos no Fundo, previamente ao vencimento de quaisquer obrigações assumidas pelo Fundo relacionadas à aquisição de Ativos Alvo ou, a critério da Gestora, observado o disposto no Parágrafo Segundo,
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abaixo, para o pagamento de despesas e encargos do Fundo, mediante a integralização parcial ou total das Cotas subscritas por cada um dos Cotistas, nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento.
Parágrafo Segundo. Ao receberem a Chamada de Capital, os Cotistas serão obrigados a integralizar parte ou a totalidade de suas Cotas, no prazo máximo de 8 (oito) dias úteis contados do recebimento da Chamada de Capital, conforme solicitado pelo Administrador e de acordo com o disposto nos respectivos Compromissos de Investimento.
Parágrafo Terceiro. As Chamadas de Capital serão dirigidas a todos os Cotistas, independentemente da Classe, para Integralização de Cotas na proporção da participação de suas Cotas em relação ao total de Cotas subscritas e não integralizadas.
Parágrafo Quarto. O Preço de Integralização das Cotas será equivalente ao valor unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) por Cota, corrigido de acordo com a variação do IPCA, a partir da data de emissão até a data da respectiva Chamada de Capital.
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Parágrafo Quinto. As Cotas serão sempre integralizadas em moeda corrente nacional por meio de crédito dos respectivos valores em recursos disponíveis diretamente na conta de titularidade do Fundo, mediante ordem de pagamento, débito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil.
Parágrafo Sexto. O procedimento para Integralização de Cotas descrito neste Artigo e respectivos parágrafos será repetido para cada Chamada de Capital, até que 100% (cem por cento) das Cotas subscritas pelos Cotistas tenham sido integralizadas, observado o disposto no Parágrafo Sétimo, abaixo.
Parágrafo Sétimo. Caso o Administrador deixe de chamar todo o capital subscrito, as Cotas subscritas e eventualmente não integralizadas até o término do Prazo de Duração do Fundo serão canceladas. O Administrador poderá cancelar Cotas subscritas e não integralizadas antes do término do Prazo de Duração do Fundo, conforme orientação da Gestora, desde que quitadas integralmente as exigibilidades do Fundo, inclusive em razão de aquisição de Ativos Alvo.
Parágrafo Oitavo. Os recursos aportados no Fundo como forma de Integralização das Cotas emitidas deverão ser utilizados para investimentos nos Ativos Alvo até o último dia útil do 2º mês subsequente à data inicial para a Integralização das Cotas, ficando assegurado à Gestora a manutenção de Ativos de Liquidez para pagamento de Exigibilidades do Fundo, até o limite permitido pela regulamentação aplicável. .
Parágrafo Nono. Sem prejuízo do disposto neste Regulamento acerca da Emissão Extraordinária de Cotas, em caso de Patrimônio Líquido negativo, inclusive, mas não somente, no caso dos investimentos realizados nas Sociedades Investidas terem perdido seu valor, e de acordo com o
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previsto nos Compromissos de Investimento, os Cotistas poderão ser chamados a realizar um Aporte Adicional para cobrir as despesas e custos operacionais do Fundo, inclusive em valores que excedam o Capital Comprometido, o qual não implicará em uma nova emissão de Cotas do Fundo.
Artigo 23. Caso algum Cotista deixe de cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de aportar recursos no Fundo, mediante Integralização de Cotas por ele subscritas, conforme estabelecido no respectivo Compromisso de Investimento, o Cotista Inadimplente: (i) ficará, automaticamente e de pleno direito, constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento de seu débito atualizado pelo IPCA, pro rata temporis, acrescido de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die, e de uma multa equivalente a 10% (dez por cento) sobre o débito corrigido; (ii) se tornará responsável por quaisquer perdas e danos que venha a causar ao Fundo; e (ii) terá os direitos políticos e patrimoniais referentes às Cotas não integralizadas suspensos até que as suas obrigações tenham sido cumpridas, ou até a data de liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro.
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Parágrafo Primeiro. No caso de amortização ou resgate de Cotas aos Cotistas, ou ainda, na hipótese de pagamento de dividendos pela Sociedade Investida diretamente aos Cotistas, conforme aplicável, em período em que um Cotista estiver inadimplente na forma deste Artigo, os valores referentes à amortização, resgate ou a pagamento de quaisquer valores devidos ao Cotista Inadimplente, inclusive dividendos e juros sobre capital próprio, serão utilizados pelo Administrador para o pagamento dos débitos do Cotista Inadimplente perante o Fundo. Eventuais saldos existentes, após a dedução de que trata este item, serão entregues ao Cotista Inadimplente, a título de amortização, resgate ou pagamento de dividendos relacionados às suas Cotas.
Parágrafo Segundo. Independentemente do disposto neste Artigo, o Administrador convocará Assembleia Geral do Fundo na hipótese de qualificação de um Cotista como Cotista Inadimplente, para deliberar sobre o interesse em exigir a alienação da totalidade das Cotas de titularidade do Cotista Inadimplente. Caso aprovada a alienação das Cotas do Cotista Inadimplente, a Administradora deverá encaminhar notificação escrita ao Cotista Inadimplente para que este cumpra com as obrigações assumidas no respectivo Compromisso de Investimento no prazo de 10 (dez) dias contados do recebimento da aludida notificação, sob pena do Cotista Inadimplente ter até a totalidade das suas Cotas subscritas e não integralizadas, conforme aprovado em Assembleia Geral.
Parágrafo Terceiro. As Cotas de titularidade do Cotista Inadimplente que venham a ser alienadas pelo Administrador serão primeiro ofertadas aos demais Cotistas do Fundo. O produto da alienação das Cotas do Cotista Inadimplente lhe será entregue logo depois de deduzido o débito por ele mantido junto ao Fundo.
Capital Autorizado para Emissão Extraordinária de Cotas
Artigo 24. Caso (i) não exista mais saldo não integralizado nos Compromissos de Investimento que possa ser utilizado para novas Chamadas de Capital e (ii) o Fundo necessite de recursos
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exclusivamente para o pagamento de despesas e Exigibilidades do Fundo expressamente previstos neste Regulamento ou na regulamentação em vigor, inclusive relacionadas ao pagamento de tributos em razão do pagamento de resgate ou amortização de Cotas (e na falta de recursos ou liquidez para os Ativos Alvo), o Administrador fica desde já autorizado a realizar a Emissão Extraordinária de Cotas do Fundo, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, exclusivamente para fazer frente a tais despesas e encargos, até o montante do Capital Autorizado.
Parágrafo Primeiro. Nesta hipótese, o Administrador notificará os Cotistas acerca da realização da Emissão Extraordinária (“Notificação de Emissão Extraordinária”), que será feita pelo valor de patrimônio líquido da Cota conforme apurado na respectiva data da Emissão Extraordinária de Cotas, assegurando aos Cotistas o Direito de Preferência para Subscrição, nos termos deste Regulamento. As Cotas da Emissão Extraordinária deverão ser subscritas em até 15 (quize) dias contados do envio da Notificação de Emissão Extraordinária e integralizadas à vista e em moeda corrente nacional.
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Parágrafo Segundo. Caso os Cotistas deixem de exercer seus respectivos Direitos de Preferência na Subscrição para subscrever a totalidade das Cotas da Emissão Extraordinária, o Administrador poderá a seu exclusivo critério, mediante oferta pública com esforços restritos e durante o prazo adicional de até 30 (trinta) dias contados do prazo final para subscrição de Cotas da Emissão Extraordinária pelos Cotistas, ofertar qualquer saldo subscrito e não integralizado das Cotas de uma Emissão Extraordinária a terceiros, desde que respeitados os mesmos valores, termos e condições ofertados aos demais Cotistas.
Parágrafo Terceiro. Caso o montante total das Cotas de Emissão Extraordinária não seja subscrito e integralizado pelos Cotistas ou por terceiros, na forma e prazo estabelecidos no parágrafo antecedente, ficará assegurado à Gestora o direito de alienar à Sociedade Investida (ou qualquer de seus controladores diretos ou indiretos), independentemente de aprovação prévia da Consultora Especializada ou consulta ao Conselho Consultivo, tantos Ativos Alvo quantos forem necessários, para que o Fundo tenha em caixa o valor de Ativos de Liquidez que teria caso a totalidade da Emissão Extraordinária tivesse sido subscrita e integralizada na forma desta Cláusula e respectivos Parágrafos.
Negociação e Transferência das Cotas
Artigo 25. Desde que aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas, as Cotas do Fundo poderão ser negociadas em mercados organizados, cabendo ao intermediário, nestes casos, assegurar que a aquisição de cotas somente seja feita por investidores qualificados, observadas as restrições de negociação eventualmente aplicáveis caso as cotas tenham sido distribuídas nos termos da Instrução CVM 476.
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Parágrafo Primeiro. As cotas do Fundo poderão ainda ser Alienadas e transferidas privadamente, desde que mediante aprovação expressa pela Gestora, que poderá a seu critério condicionar a transferência de Cotas à prévia oferta das mesmas aos demais Cotistas, que nesta hipótese e de acordo com prazos e mecanismos a serem estabelecidos a exclusivo critério da Gestora e conforme regras diferenciadas dependendo da Classe de Cotas detidas pelo Cotista cedente, poderão ter direito de preferência para aquisição de Cotas objeto de uma cessão. Uma vez autorizada a cessão e transferência privada das Cotas (conforme alicável, após oferta de direito de preferência aos demais Cotistas), a cessão e transferência se dará mediante termo de cessão e transferência assinado pelo cedente e pelo cessionário (com firma reconhecida ou com abono do Administrador), sendo que as cotas do Fundo somente poderão ser transferidas se estiverem integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, todas as obrigações deste perante o Fundo no tocante à sua integralização.
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Parágrafo Segundo. O termo de cessão deverá ser acompanhado, conforme aplicável, dos demais documentos que sejam exigidos para o ingresso de novo Cotista no Fundo, e encaminhado pelo cessionário ao Administrador, que atestará o recebimento do termo de cessão das cotas, para que só então seja procedida a alteração da titularidade das cotas nos respectivos registros do Fundo, tendo a citada alteração, como data base, a data de emissão do recibo do termo de cessão pelo Administrador.
Parágrafo Terceiro. A transferência de cotas do Fundo, tanto nos termos do “caput” quanto nos termos do Parágrafo Primeiro, acima deverá ter a anuência expressa do Administrador, que deverá ser interveniente anuente dos documentos necessários para a formalização de tal transferência.
Parágrafo Quarto. Sem prejuízo de outras restrições que poderão ser impostas pela Gestora na forma deste Regulamento, a transferência da titularidade das Cotas do Fundo fica condicionada à verificação pelo Administrador do atendimento aos requisitos do presente Regulamento e na regulamentação vigente, cabendo ao Cotista que desejar alienar suas Cotas, no todo ou em parte, manifestar sua intenção ao Administrador.
Parágrafo Quinto. Na hipótese de instituição de usufruto sobre as Cotas do Fundo, o Cotista (nu- proprietário) obriga-se a encaminhar ao Administrador e à Gestora cópia do instrumento por meio do qual o usufruto tiver sido instituído, sendo certo que o Administrador estará obrigado a cumprir as disposições constantes no referido instrumento de usufruto no prazo de 10 (dez) dias úteis após o seu recebimento.
Parágrafo Sexto. O instrumento de constituição de usufruto das Cotas do Fundo deverá ser encaminhado ao Administrador e à Gestora no prazo de 10 (dez) dias corridos após a sua celebração ou o seu registro no registro público competente.
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CAPÍTULO IV. INVESTIMENTOS DO FUNDO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA, FATORES DE RISCO, PERÍODOS DE INVESTIMENTO E DESINVESTIMENTO
Política de Investimento
Artigo 26. Constitui objetivo do Fundo proporcionar aos seus Cotistas a valorização de suas Cotas, mediante aquisição de Ativos Alvo, participando do processo decisório das Sociedades Investidas, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, conforme disposto na Instrução CVM 578, observadas as disposições previstas neste Regulamento e, sempre que aplicável, as orientações da Consultora Especialziadae.
Parágrafo Primeiro. O Fundo deve manter, no mínimo, 90% (noventa por cento) de seu Patrimônio Líquido investido em Ativos Alvo , sendo certo que o investimento em debêntures não conversíveis de emissão das Sociedades Investidas está limitado ao máximo de 33% (trinta e três por cento) do total do Capital Subscrito do Fundo.
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Parágrafo Segundo. O limite estabelecido no Parágrafo Primeiro não é aplicável durante o prazo de aplicação dos recursos de cada um dos eventos de Integralização de Cotas previstos nos Compromissos de Investimento.
Parágrafo Terceiro. O Administrador deve comunicar imediatamente à CVM, depois de ultrapassado o prazo referido no Parágrafo Oitavo do Artigo 22, a ocorrência de desenquadramento da carteira de investimentos, conforme estabelecido no Parágrafo Quinto do Artigo 3º, com as devidas justificativas, informando ainda o reenquadramento da carteira, no momento em que ocorrer.
Parágrafo Quarto. Para o fim de verificação de enquadramento previsto no Parágrafo Primeiro, deverão ser somados aos Ativos Alvo emitidos por Sociedades Investidas os seguintes valores:
I – destinados ao pagamento de encargos do Fundo, desde que limitado a 5% (cinco por cento) do Capital Subscrito;
II – decorrentes de operações de desinvestimento:
a) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento dos recursos em Ativos Alvo; ou
b) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do 2º (segundo) mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que a Gestora e a
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Consultora Especializada decidam pelo reinvestimento dos recursos em Ativos Alvo emitidos pelas Sociedades Investidas; ou
c) enquanto vinculados a garantias dadas ao comprador do ativo desinvestido; III – a receber decorrentes da alienação a prazo dos Ativos Alvo; e
IV – aplicados em títulos públicos com o objetivo de constituição de garantia a contratos de financiamento de projetos de infraestrutura junto a instituições financeiras.
Parágrafo Quinto. Caso o desenquadramento ao limite estabelecido no Parágrafo Primeiro perdure por período superior ao prazo de aplicação dos recursos, estabelecido no Parágrafo Oitavo do Artigo 22, a Gestora, deve, até 10 (dez) dias úteis contados do término do prazo para aplicação dos recursos:
I – reenquadrar a carteira; ou
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II – devolver os valores que ultrapassem o limite estabelecido aos Cotistas que tiverem integralizado a última Chamada de Capital, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada.
Parágrafo Sexto. Os valores restituídos aos Cotistas, na forma do Parágrafo Quinto acima, não serão contabilizados como Capital Investido e deverão recompor o Capital Comprometido do respectivo Cotista, se houver, hipótese em que tais valores poderão ser objeto de novas Chamadas de Capital pelo Administrador nos termos deste Regulamento.
Parágrafo Sétimo. O Fundo poderá investir em Ativos no Exterior até o limite de 20% (vinte por cento) do Capital Comprometido.
Parágrafo Oitavo. O Fundo buscará subscrever ou adquirir Ativos Alvo de emissão de até 25 (vinte e cinco) Sociedades Investidas, sendo que o número total de Sociedades Investidas cujos Ativos Alvo integrarão a Carteira do Fundo será variável de acordo com o montante total do Capital Comprometido no âmbito da Primeira Emissão e com condições de mercado e oportunidades para investimento pelo Fundo.
Parágrafo Nono. O Fundo poderá investir ou comprometer até 30% (trinta por cento) do seu Capital Comprometido em uma única Sociedade Investida, especialmente em razão de decisão do Fundo de concentrar seus investimentos a partir de rodadas subsequentes à primeira rodada de investimento, em um número reduzido de Sociedades Investidas.
Parágrafo Décimo. Os números e percentuais indicados nos Parágrafos Oitavo e Nono, acima, são meramente indicativos da estratégia de investimento que a Gestora e Consultora Especializada
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pretendem adotar, ficando assegurado à Gestora, em conjunto com a Consultora Especializada, aumentar o os limites estabelecidos acima, independentemente de alteração do Regulamento, mediante aprovação da maioria dos membros do Conselho Consultivo ou no caso de consolidação dos negócios de mais de uma Sociedade Investida em apenas uma Sociedade Investida.
Parágrafo Décimo Primeiro. Sem prejuízo das limitações estabelecidas no Parágrafo Nono, acima, o Fundo poderá a qualquer tempo durante o Prazo de Duração e por qualquer razão, a critério da Gestora e da Consultora Especializada, deter até 100% (cem por cento) do seu Patrimônio Líquido investido em Ativos Alvo de emissão de apenas uma Sociedade Investida, inclusive mas sem limitação, em razão de primeiro investimento ou último desinvestimento, reavaliações impactando de forma significativa ou Valor de Mercado dos Ativos Alvo, ou ainda em razão de reorganização societária de Sociedades Investidas para consolidação dos seus negócios.
Parágrafo Décimo Segundo. É vedado o investimento pelo Fundo em Ativos Alvo de emissão de sociedades que já estejam envolvidas em processo de reestruturação (distressed), recuperação judicial ou extrajudicial.
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Parágrafo Décimo Terceiro. Fica vedada a aplicação em cotas de fundos de investimento em participações que invistam, direta ou indiretamente, no Fundo.
Parágrafo Décimo Quarto. Todos os recursos de caixa disponíveis do Fundo, enquanto não investidos ou reinvestidos nas Sociedades Investidas ou distribuídos aos Cotistas, deverão sempre ser aplicados pela Gestora, exclusivamente, em Ativos de Liquidez.
Parágrafo Xxxxxx Xxxxxx. É vedada ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações envolverem opções de compra ou venda de ações de Sociedades Investidas com o propósito de (i) ajustar o preço de aquisição de tal Sociedade Investida com o consequente aumento ou diminuição futuro na quantidade de ações investidas; ou (ii) alienar essas ações no futuro como parte da estratégia de desinvestimento do Fundo.
Parágrafo Décimo Sexto. Na realização dos investimentos e desinvestimentos do Fundo, a Gestora somente agirá de acordo com a recomendação da Consultora Especialiaza.
Parágrafo Xxxxxx Xxxxxx. As Sociedades Investidas constituídas sob a forma de sociedade anônima deverão adotar as seguintes práticas de governança corporativa para efeitos de elegibilidade de investimento pelo Fundo, exceto nas hipóteses de dispensa previstas na ICVM 578:
I. proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;
II. estabelecimento de um mandato unificado de até 2 (dois) anos para todo o Conselho de Administração, quando existente;
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III. disponibilização aos acionistas de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de sua emissão;
IV. adesão à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;
V. no caso de obtenção de registro de companhia aberta categoria A, obrigar-se, perante o Fundo, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou entidade administradora de mercado de balcão que assegure, no mínimo, práticas diferenciadas de governança corporativa previstas nos incisos anteriores; e
VI. promover a auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM.
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Parágrafo Xxxxxx Xxxxxx. Caberá à Gestora, a priori, e ao Administrador, a posteriori, a responsabilidade pela verificação quanto ao atendimento dos requisitos estipulados no parágrafo anterior.
Parágrafo Xxxxxx Xxxx. O Fundo poderá, realizar adiantamentos para futuro aumento de capital nas Sociedades Investidas constituídas sob a forma de sociedade anônima cujas ações integrem a carteira do Fundo na data da realização do referido adiantamento, desde que:
I – até o limite de 100% (cem por cento) do Capital Subscrito do Fundo;
II – seja vedada qualquer forma de arrependimento do adiantamento por parte do Fundo; e
III – o adiantamento seja convertido em aumento de capital da Sociedade Investida em, no máximo, 12 (doze) meses.
Período de Investimento e Desinvestimento
Artigo 27. O Período de Investimento e o Período de Desinvestimento do Fundo somente podem ser alterados por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.
Parágrafo Primeiro. Os investimentos e desinvestimentos do Fundo nos Ativos Alvo poderão ser realizados a qualquer tempo pela Gestora, conforme orientação da Consultora Especializada, observadas as restrição e limitações previstas neste Regulamento.
Parágrafo Segundo. Os investimentos e desinvestimentos do Fundo nos Ativos de Liquidez serão realizados pela Gestora com absoluta discricionariedade, nos termos previstos neste Regulamento, para o fim exclusivo de gerir o caixa do Fundo e realizar o pagamento de encargos e despesas correntes do Fundo.
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Parágrafo Terceiro. As Chamadas de Capital poderão ser feitas durante todo o Prazo de Duração do Fundo a exclusivo critério da Gestora, observado que após o término do Período de Investimento, o Fundo não poderá realizar novas Chamadas de Capital para aquisição de Ativos Alvo de Sociedades Investidas em relação às quais um investimento não tenha sido, durante o Período de Investimento, aprovado a qualquer título pela Gestora e Consultora Especializada. Para os fins deste parágrafo, um investimento será considerado previamente aprovado pelo Fundo sempre que o Fundo houver celebrado, durante o Período de Investimento, memorando de entendimentos ou documento semelhante, ainda que não vinculante, bem como qualquer instrumento ou contrato envolvendo aquisição ou subscrição de Ativos Alvo mas que ainda não tenham se materializado, inclusive caso seus efeitos sejam condicionados à materialização de uma ou mais condições suspensivas, como por exemplo, contrato de compra e venda de Ativos Alvos, contratos de subscrição de Ativos Alvo, opções de compra e/ou mútuos conversíveis.
Fatores de Risco
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Artigo 28. Os investimentos do Fundo sujeitam-se aos riscos inerentes à concentração da carteira e de liquidez e à natureza dos negócios desenvolvidos pelas Sociedades Investidas em que serão realizados os investimentos. Tendo em vista estes fatores, os investimentos a serem realizados pelo Fundo apresentam um nível de risco elevado quando comparado com alternativas existentes no mercado de capitais brasileiro, devendo o investidor que decidir aplicar recursos no Fundo estar ciente e ter pleno conhecimento de que assumirá por sua própria conta os riscos envolvidos nas aplicações.
Artigo 29. Não obstante a diligência do Administrador, da Gestora, da Consultora Especializada e/ou dos membros do Coselho Consultivo em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o Administrador, a Gestora, a Consultora Especializada e/ou os membros do Conselho Consultivo mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista.
Artigo 29. Os recursos que constam na carteira do Fundo e os Cotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos, de forma não exaustiva:
(i) Risco de Crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar
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em oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do Fundo.
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(ii) Risco de Liquidez: o Fundo investirá substancialmente toda a sua carteira em Ativos Alvo de Sociedades Investidas de capital fechado, sem liquidez ou negociação em mercados organizados. Não existe qualquer garantia de que o Fundo será capaz de alienar, até o final do seu Prazo de Duração, os Ativos Alvo integrantes de sua Carteira, sendo que neste caso os Cotistas poderão receber Ativos Alvo sem liquidez em pagamento de seus resgates, quando da liquidação do Fundo. O risco de liquidez é material para os investidores do Fundo e consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos Ativos Alvo. Os Ativos Alvo não são negociados em mercado organizado, e ainda que vierem a ser, poderão estar sujeitos a riscos de redução ou inexistência de demanda para negociação, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o Fundo poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos, em especial os Ativos Alvo, pelo preço a valor justo precificado pela Empresa de Avaliação, ou por preço esperado, dentro do Prazo de Duração do Fundo.
(iii) Risco de Mercado: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do Fundo, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas aos Cotistas.
(iv) Riscos de acontecimentos e percepção de risco em outros países: O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no País, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas, o que poderá prejudicar de forma negativa as atividades das Sociedades Investidas e/ou das sociedades por elas investidas e, por conseguinte, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.
(v) Risco relacionado a fatores macroeconômicos e à política governamental: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao seu controle tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo
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variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas. Tais eventos podem resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira do Fundo; e (b) inadimplência dos emissores dos ativos. O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outros medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar o Fundo e os Cotistas de forma negativa.
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(vi) Riscos de alterações na legislação tributária: O Governo Federal regularmente introduz alterações nos regimes tributários que podem aumentar a carga tributária incidente sobre o mercado brasileiro de valores mobiliários. Essas alterações incluem modificações na alíquota e na base de cálculo dos tributos e, ocasionalmente, a criação de tributos temporários, cujos recursos são destinados a determinadas finalidades governamentais. Os efeitos dessas medidas de reforma fiscal e quaisquer outras alterações decorrentes da promulgação de reformas fiscais adicionais não podem ser quantificados. No entanto, algumas dessas medidas poderão sujeitar o Fundo, as Sociedades Investidas e os demais ativos do Fundo, bem como os Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Não há como garantir que as regras tributárias atualmente aplicáveis ao Fundo, às Sociedades Investidas, às sociedades por elas investidas e aos Cotistas permanecerão vigentes, existindo o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, o que poderá impactar os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.
(vii) Risco relacionado à morosidade da justiça brasileira: O Fundo e as Sociedades Investidas poderão ser partes em demandas judiciais, tanto no polo ativo como no polo passivo. No entanto, em virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o Fundo e/ou as Sociedades Investidas obterão resultados favoráveis nas demandas judiciais. Tais fatos poderão afetar de forma adversa o desenvolvimento dos negócios das Sociedades Investidas e/ou das sociedades por elas controladas e, consequentemente, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.
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(viii) Restrições à negociação de Cotas: As Cotas objeto de oferta com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476, somente poderão ser negociadas em mercados regulamentados, se aplicável, somente depois de decorridos 90 (noventa) dias da respectiva data de subscrição.
(ix) Risco de amortização e/ou resgate de Cotas em Ativos Alvo: Este Regulamento estabelece situações em que as Cotas poderão ser amortizadas ou resgatadas mediante a entrega, em pagamento, de Ativos Alvo. Nessas hipóteses, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para negociar os Ativos Alvo e estarão sujeitos ainda a restrições impostas à negociação dos Ativos Alvo na qualidade de sucessores do Fundo em relação às obrigações assumidas pelo Fundo em acordo de investimentos, acordo de acionistas ou outros documentos parassocietários que vinculem os Ativos Alvo integrantes da carteira do Fundo.
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(x) Risco relacionado ao resgate e à liquidez das Cotas: O Fundo, constituído sob forma de condomínio fechado, não admite o resgate de suas Cotas a qualquer momento. Da mesma forma, a Xxxxxxx não espera fazer amortizações das Cotas durante o Prazo de Duração, exceto extraordinariamente. A amortização das Cotas, em ocorrendo, será realizada na medida em que o Fundo tenha disponibilidade para tanto, observado o disposto neste Regulamento, com o resgate ocorrendo em relação à totalidade das Cotas quando da liquidação do Fundo. Além disso, as Cotas do Fundo muito provavelmente não serão listadas para negociação em mercado secundário, e ainda que venham a ser admitidas a negociação, o mercado secundário de Cotas de fundos de investimento é pouco desenvolvido no Brasil, havendo o risco para os Cotistas que queiram se desfazer dos seus investimentos no Fundo de não conseguir negociar suas Cotas em razão das mesmas não serem listadas para negociação ou, caso contrário, em mercado secundário em função da potencial ausência de compradores interessados. Assim, em razão da baixa liquidez das Cotas, os Cotistas poderão ter dificuldade em realizar a venda das suas Cotas e/ou poderão obter preços reduzidos na venda de suas Cotas. Adicionalmente, existe probabilidade relevante de não se materializar um desinvestimento dos Ativos Alvo pelo Fundo durante o seu Prazo de Duração, sendo que neste caso, o Cotista receberá Ativos Alvo de emissão da Sociedade Investida, que não terão liquidez e não são listadas em mercados organizados para negociação. Além da potencial dificuldade de liquidez no caso de recebimento pelos Cotistas, quando da liquidação do Fundo, de Ativos Alvo, a entrega pelo Fundo de Ativos Alvo ao Cotista poderá estar condicionada à adesão, pelo Cotista, de regras e condições de acordo de acionistas da Sociedade Investida, potencialmente limitando ainda mais sua liquidez em relação aos Ativos Alvo recebidos.
(xi) Riscos relacionados à amortização de Cotas: Os recursos gerados pelo Fundo serão provenientes, essencialmente, de retorno absoluto relacionado a um
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desinvestimento dos Ativos Alvo. O Fundo não espera realizar amortizações de Xxxxx durante seu Prazo de Duração, exceto no caso de materialização de uma venda parcial de Ativos Alvo integrantes da sua carteira. A capacidade do Fundo de amortizar as Xxxxx está condicionada ao recebimento, pelo Fundo, dos recursos acima citados.
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(xii) Risco de concentração dos investimentos do Fundo: Apesar da intenção do Fundo de deter uma carteira diversificada em Ativos Alvo, o Fundo poderá deter participação relevante, inclusive em razão de reavaliações, consolidações e/ou caso o Fundo e/ou o Conselho Consultivo deixe de investir em Ativos Alvo de emissão de Sociedades Alvo suficientes para atingimento da diversificação pretendida para a Carteira do Fundo, o Fundo poderá deter parcela relevante de seus Ativos Alvo emitidos por um número reduzido de Sociedades Investidas Dado que risco associado às aplicações do Fundo é diretamente proporcional à concentração das aplicações, a potencial concentração das aplicações do Fundo em um número reduzido de Sociedades Investidas poderá representar maior vulnerabilidade do Fundo ao risco de tais Sociedades Investidas.
(xiii) Riscos relacionados às Sociedades Investidas: Os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelo Cotista. O Fundo não tem qualquer expectativa em relação ao recebimento de pagamentos relativos aos títulos e/ou valores mobiliários de emissão das Sociedades Investidas, como dividendos, juros e outras formas de remuneração/bonificação, e potenciais ganhos pelo Fundo dependerão do sucesso de eventuais estratégias de saída, conforme estabelecidas para cada Sociedade Investida. As expectativas dos Cotistas em relação à valorização das Cotas (como consequência de uma valorização dos Ativos Alvo) poderá frustar-se em razão de mau desempenho operacional da Sociedade Investida, falta de mercado ou interessados na aquisição dos Ativos Alvo, ou, ainda, outros fatores, relacionados ou não à gestão da Sociedade Investida. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus Cotistas poderão experimentar perdas significativas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Não há garantia quanto ao desempenho do segmento econômico de atuação das Sociedades Investidas e nem tampouco certeza de que o seu desempenho acompanhe pari passu o desempenho médio de seu respectivo segmento. Adicionalmente, ainda que o desempenho da Sociedade Investida acompanhe o desempenho das demais empresas de seu respectivo segmento, não há garantia de que o Fundo e os seus Cotistas não experimentarão perdas, nem certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Em função de diversos fatores relacionados ao funcionamento de órgãos públicos de que pode vir a depender o Fundo no desempenho de suas operações, não há garantias de que o Fundo conseguirá exercer todos os seus direitos de sócio das Sociedades Investidas, ou como
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adquirente ou alienante de ações ou outros valores mobiliários de emissão de tais Sociedades Investidas, nem de que, caso o Fundo consiga exercer tais direitos, os efeitos obtidos serão condizentes com os seus direitos originais e/ou obtidos no tempo esperado. Tais fatores poderão impactar negativamente a rentabilidade da carteira do Fundo. Os investimentos do Fundo serão feitos em Sociedade Investida fechada que , embora tenha de adotar as práticas de governança indicadas neste Regulamento, não estão obrigadas a observar as mesmas regras que as sociedades abertas relativamente à divulgação de suas informações ao mercado e a seus acionistas, o que pode representar uma dificuldade para o Fundo quanto (i) ao bom acompanhamento das atividades e resultados da Sociedade Investida e (ii) a correta decisão sobre a liquidação do investimento, o que pode afetar o valor da carteira do Fundo e as Cotas. Caso a Sociedade Investida deixe de adotar as práticas de governança e transparência indicadas neste Regulamento, os remédios do Fundo e a capacidade de executar eventuais remédios para proteção do Fundo em relação a descumprimento de obrigações pela Sociedade Investida poderão ser limitados e não necessariamente assegurarão aos Cotistas uma compensação adequada em relação a perdas eventualmente experimentadas em razão do referido descumprimento.
(xiv) Risco de não realização de investimentos: Não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estejam disponíveis no momento e em quantidades convenientes ou desejáveis à satisfação de sua política de investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo na não realização dos mesmos.
(xv) Risco Ambiental: As operações do Fundo, das Sociedades Investida e/ou das sociedades por elas investidas eventualmente podem estar sujeitas a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Se aplicável, essas leis e regulamentos ambientais podem acarretar atrasos, fazer com que o Fundo, as Sociedades Investidas e/ou as sociedades por elas investidas, no âmbito de cada empreendimento, incorram em custos significativos para cumpri-las, assim como proibir ou restringir severamente o desenvolvimento de determinadas atividades, especialmente em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. O eventual descumprimento de leis e regulamentos ambientais também pode acarretar a imposição de sanções administrativas, cíveis e criminais (tais como multas e indenizações). As leis e regulamentos ambientais podem se tornar mais restritivas, sendo que qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente os negócios do Fundo e a sua rentabilidade. Os fatores descritos acima poderão afetar adversamente as atividades do Fundo, das Sociedades Investidas e/ou das sociedades por elas investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas. Adicionalmente, existe a possibilidade de as leis de proteção ambiental serem alteradas após o início do desenvolvimento de determinada atividade por uma
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Sociedade Investida ou sociedade por ela investida e antes de sua conclusão, o que poderá trazer atrasos e/ou modificações ao objetivo inicialmente projetado. Nessa hipótese, as atividades e os resultados do Fundo, das Sociedades Investidas e/ou das sociedades por elas investidas poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas.
(xvi) Risco de patrimônio negativo: As eventuais perdas patrimoniais do Fundo em razão do exercício de suas atividades ou, ainda, resultante de contingências materializadas nas Sociedades Investidas que gerem responsabilidade do Fundo não estão limitadas ao valor do Capital Subscrito pelos Cotistas, de forma que os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo, inclusive em valores que excedam os constantes de seus respectivos Compromissos de Investimento, conforme procedimentos previstos no Parágrafo Nono do Artigo 22 e do Artigo 24, sendo, ainda, o inadimplemento com relação aos Aportes Adicionais sujeitos às penalidades previstas Artigo 23 e seus Parágrafos.
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(xvii) Risco de Fraude e Má-Fé: As operações realizadas pelo Fundo dependem de atos de terceiros, sejam contrapartes das operações ou prestadores de serviço que atuam em nome do Fundo ou que tomam decisões de investimento e/ou desinvestimento em nome do Fundo. A rentabilidade dos investimentos do Fundo e, consequentemente, o retorno buscado pelos Cotistas, podem ser negativamente afetados por fraudes ou má conduta relacionada à gestão das Sociedades Investidas, atos de seus administradores, ou ainda, de prestadores de serviços do Fundo, os quais podem não ser identificados pelo Administrador considerando seu conhecimento a questão e as informações que tenham sido disponibilizadas ou sejam de seu conhecimento. Neste sentido, a despeito da diligência empregada pelo Administrador na contratação de prestadores de serviço, o Fundo invariavelmente está sujeito a riscos de execuções fraudulentas das operações, seja pelas contrapartes, pelos prestadores de serviço do Fundo e pelos membros eleitos pelos Cotistas ao Conselho Consultivo.
(xviii) Risco de Restrições Técnicas do Administrador: O Administrador não possui conhecimento técnico relativamente às atividades empresárias desenvolvidas pelas Sociedades Investidas ou por sociedades por elas investidas, não sendo responsável pelas decisões de negócio tomadas pela Gestora em conjunto com a Consultora Especializada, uma vez que não lhe compete avaliar o mérito de referidas decisões. Neste sentido, o Cotista deve estar ciente de que a Gestora em conjunto com a Consultora Especilizada, serão responsáveis pela pela tomada de decisão de investimento e desinvestimento nos Ativos Alvo, a partir da análise das informações que lhes forem disponibilizadas pela Sociedade Alvo. Dependendo da participação efetiva detida pelo Fundo em determinada Sociedade Investida, a ingerência do Fundo em determinadas Sociedade Investidas poderá ser limitada.
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(xix) Ausência de Solidariedade: não há solidariedade entre o Administrador, a Gestora, a Consultora Especializada e os membros do Comtê de Investimentos no que tange aos atos ou condutas contrárias à lei, a este Regulamento, ou aos atos normativos expedidos pela CVM, praticados com culpa ou dolo de qualquer destes, e que venham a causar prejuízos ao Fundo e aos Cotistas. Desta forma, o Cotista deve estar ciente que quaisquer reclamações relacionadas à gestão do Fundo, decisões de investimento, desinvestimento em Ativos Alvo , forma de condução de negócios das Sociedades Investidas, ou quaisquer outras matérias de responsabilidade da Gestora, da Consultora Especializada e/ou, conforme estabelecido neste Regulamento, do Conselho Consultivo, devem ser direcionadas única e exclusivamente à Gestor, Consultora Especializada ou aos membros do Conselho Consultivo, conforme aplicável, permanecendo o Administrador indene com relação a tais reclamações.
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(xx) Demais Riscos: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao seu controle, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos Ativos Alvo, mudanças impostas aos Ativos Alvo, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos, os quais, se materializados, poderão acarretar perdas ao Fundo e aos Cotistas.
Parágrafo Único. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, da Gestora, da Consultora Especializada, do Custodiante ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
CAPÍTULO V. DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS E AMORTIZAÇÕES
Artigo 30. Os dividendos ou juros sobre o capital próprio distribuídos pelas Sociedades Investidas integrantes da carteira do Fundo, bem como o produto oriundo da liquidação, total ou parcial, dos Ativos Alvo de emissão das Sociedades Investidas integrantes da carteira do Fundo, serão incorporados ao Patrimônio Líquido do Fundo e, conforme aplicável, poderão ser destinados à Amortização de Cotas, de acordo com as seguintes regras:
I. caso o montante total de valores recebidos pelo Fundo nos termos do caput deste Artigo resulte em um desenquadramento da carteira do Fundo, a Gestora poderá amortizar as Cotas no valor total dos recursos obtidos (após retenção de valores necessários para o Fundo arcar com Exigibilidades e retenção de imposto de renda na fonte, conforme aplicável, projetadas pela Gestora até o restante do Prazo de Duração do Fundo);
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II. caso o montante total de valores recebidos pelo Fundo nos termos do caput deste Artigo não resulte em um desenquadramento da carteira do Fundo, mas resulte em manutenção pelo Fundo de Ativos de Liquidez em valores superiores aos necessários para o Fundo arcar com Exigibilidades e retenção de imposto de renda na fonte, se o caso, projetados pela Gestora até o restante do Prazo de Duração do Fundo, então a Gestora poderá optar entre realizar novos investimentos em Ativos Alvo (desde que durante o Período de Investimento e observadas as outras condições estabelecidas neste Regulamento) ou realizar a distribuição do excesso de recursoso aos Cotistas a título de Amortização;
III. os valores poderão ser retidos, total ou parcialmente, pelo Administrador, para pagamento, se necessário, de Exigibilidades do Fundo que sejam possíveis de serem provisionados;
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IV. qualquer Amortização abrangerá todas as Cotas do Fundo e será feita na mesma data a todos os Cotistas, independentemente da classe de Cotas detidas por estes, mediante rateio das quantias sempre em espécie, a serem distribuídas pelo número de Cotas existentes e serão pagas aos Cotistas em até 5 (cinco) dias úteis, contados da data do efetivo ingresso dos recursos respectivos no Fundo; e
V. todas as Amortizações que o Fundo venha a realizar serão feitas considerando, proporcionalmente, valores de principal e de rendimento para efeito de recolhimento de imposto de renda. Para tanto, tal proporcionalidade será calculada individualmente por Cotista.
Parágrafo Único. Sem prejuízo das demais disposições deste Capítulo V e do Capítulo VI, mediante deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, a Gestora poderá amortizar Cotas mediante entrega aos Cotistas de Ativos Alvo do Fundo.
CAPÍTULO VI. ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
Competência
Artigo 31. Além das matérias estabelecidas na regulamentação própria, e de outras matérias previstas em outros artigos deste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre:
I. as demonstrações contábeis do Fundo apresentadas pelo Administrador, acompanhadas do relatório do auditor independente, em até 180 (cento e oitenta) dias após o término do exercício social a que se referirem;
II. alteração do Regulamento do Fundo;
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III. destituição ou substituição do Administrador e/ou Gestora, conforme o caso, e escolha de seus substitutos;
IV. fusão, incorporação, cisão, transformação ou eventual Liquidação do Fundo;
V. emissão e distribuição de novas Cotas, conforme proposta da Xxxxxxx, que deverá incluir
(a) os prazos e condições para subscrição e integralização dessas Cotas; e (b) os termos e condições dos novos Compromissos de Investimento a serem celebrados em razão da emissão das novas Cotas, incluindo o valor de emissão das novas Cotas; e (c) alocação da emissão entre diferentes Classes de Cotas;
VI. aumento na Taxa de Administração, Taxa de Gestão, bem como sobre a cobrança de taxa de performance, taxa de ingresso ou taxa de saída;
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VII. alteração ou prorrogação do Prazo de Duração, do Período de Investimento e do Período de Desinvestimento do Fundo, conforme proposta formulada pela Gestora;
VIII. alteração do quórum de instalação e do quórum de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas;
IX. nomeação dos membros do Conselho Consultivo , nos termos previstos neste Regulamento, bem como qualquer alteração ao Regulamento em relação às regras sobre instalação, composição, organização e funcionamento do Conselho Consultivo , bem como sobre a eleição, substituição e destituição dos membros do Conselho Consultivo e criação de eventuais novos comitês e conselhos do Fundo;
X. requerimento de informações por Cotistas, observado o disposto no Parágrafo Único do Artigo 40 da Instrução CVM 578;
XI. prestação de fiança, aval, aceite, ou qualquer outra forma de coobrigação e garantias reais, em nome do Fundo;
XII. aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses entre o Fundo, de um lado, e o Administrador e/ou a Gestora e/ou Consultora Especializada e/ou Cotistas que representem, isolada ou conjuntamente, no mínimo, 10% (dez por cento) do total das Cotas subscritas do Fundo, de outro lado;
XIII. inclusão no rol de Exigibilidades do Fundo de encargos não previstos no artigo 45 da Instrução CVM 578;
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XIV. aprovação do laudo de avaliação do valor justo de ativos utilizados na Integralização de Cotas, se aplicável;
XV. amortizações de Cotas e/ou Liquidação do Fundo, nas hipóteses não previstas neste Regulamento;
XVI. deliberar sobre a realização de operações pelo Fundo de que tratam os Parágrafos Segundo e Terceiro do Artigo 9º deste Regulamento;
XVII. alteração da classificação do Fundo prevista no Parágrafo Segundo do Artigo 2º deste Regulamento;
XVIII. alteração da classificação do Fundo, nos termos do Artigo 14 da Instrução CVM 578;
XIX. alteração da Política de Investimentos do Fundo;
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XX – aprovar a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada ao Fundo; e
XXI – aprovação a escolha ou substituição dos auditores independentes responsáveis pela auditoria das demonstração financeiras das Sociedades Invetidas e do Fundo.
Parágrafo Único. Este Regulamento poderá ser alterado pelo Administrador, independentemente da deliberação da Assembleia Geral de Cotistas ou de consulta aos Cotistas, sempre que: (i) tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a expressas exigências da CVM, ou em consequência de normas legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Cotistas; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do Administrador, da Gestora ou dos demais prestadores de serviços do Fundo, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone, também devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Cotistas; e (iii) envolver redução da Taxa de Administração e/ou Taxa de Gestão, devendo ser providenciada a necessária comunicação aos Cotistas imediatamente.
Convocação e Instalação
Artigo 32. A Assembleia Geral de Cotistas pode ser convocada a qualquer tempo pelo Administrador, por iniciativa própria ou mediante solicitação da Gestora, da Consultora Especializada ou de Cotistas que representem, isolada ou conjuntamente, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas subscritas do Fundo.
Parágrafo Primeiro. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas por solicitação da Gestora, da Consultora Especializada ou dos Cotistas, conforme disposto no caput acima, deve: (i) ser
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dirigida ao Administrador, que, por sua vez, deve, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contado do recebimento de tal solicitação, realizar a convocação da Assembleia Geral às expensas do Fundo; e
(ii) conter eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto dos Cotistas.
Parágrafo Segundo. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas far-se-á mediante comunicação a ser encaminhada a cada Cotista por meio de fac-símile ou correio eletrônico, e dela constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas, bem como a respectiva ordem do dia.
Parágrafo Terceiro. As convocações da Assembleia Geral de Cotistas deverão ser feitas com 15 (quinze) dias de antecedência da data prevista para a sua realização.
Parágrafo Quarto. O Administrador disponibilizará aos Cotistas todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto, na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas.
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Artigo 33. A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de qualquer número de Cotistas.
Parágrafo Único. Independentemente de convocação, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas.
Artigo 34. Somente podem comparecer e votar na Assembleia Geral de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
Parágrafo único. Tendo em vista o disposto no caput, os Cotistas titulares de Cotas que tenham sido negociadas no período compreendido entre a data da convocação e a data da realização da Assembleia Geral de Cotistas ficarão impedidos de votar em referida Assembleia Geral de Cotistas.
Deliberações
Artigo 35. Nas deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas, a cada Cota será atribuído o direito a um voto.
Artigo 36. Exceto em relação às matérias previstas nos Parágrafos deste Artigo, as deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas serão tomadas pela maioria dos votos dos Cotistas presentes, excluídos os votos dos Cotistas conflitados ou de qualquer outra forma impedidos de participarem da votação, nos termos deste Regulamento ou da regulamentação aplicável.
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Parágrafo Primeiro. Estão sujeitas à aprovação de Cotistas titulares de mais da metade das Cotas subscritas:
(i) as matérias descritas nos incisos II, III, IV, V, VI, VIII, IX, XII, XIII, XIV e XVI do Artigo 25 deste Regulamento; e
(ii) a alteração dos procedimentos descritos no Capítulo XI deste Regulamento.
Parágrafo Segundo. A prestação de garantias, em nome do Fundo, bem como a alteração da Política de Investimentos do Fundo, nos termos dos incisos XI e XIX, do Artigo 25 deste Regulamento, estão sujeitas à aprovação de Cotistas titulares de Cotas correspondentes a, no mínimo, dois terços das Cotas subscritas pelo Fundo.
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Artigo 37. Além dos votos proferidos durante a realização da Assembleia Geral de Cotistas, serão considerados votos válidos aqueles enviados pelos Cotistas por meio de sistema eletrônico disponibilizado pelo Administrador ou, na ausência de referido sistema, por meio de comunicação escrita devidamente assinada pelos Cotistas ou representantes devidamente constituídos, desde que recebida pelo Administrador até 1 (um) dia útil antes da Assembleia Geral de Cotistas, observado o disposto neste Regulamento.
Parágrafo Único. O sistema eletrônico disponibilizado pelo Administrador para envio de votos na forma do caput do Artigo 37 possuirá ferramentas e métodos adequados para a identificação dos Cotistas, sendo que os votos formalizados por meio de referido sistema terão a mesma validade de documento formalizado em via física e assinado pelo Cotista, nos termos do
§2º do artigo 10 da Medida Provisória nº 2.200, de 24 de agosto de 2001.
Artigo 38. Será admitida a realização de Assembleias Gerais de Cotistas por meio de conferências telefônicas, vídeo conferências ou, ainda, via sistema eletrônico disponibilizado pelo Administrador, caso em que serão normalmente lavradas as atas e demais documentos previstos para o registro das Assembleias Gerais de Cotistas.
Artigo 39. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta, formalizada por escrito, dirigida pelo Administrador a cada Cotista, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. Em caso de deliberação mediante Consulta Formal, para fins de cálculo de quórum de deliberação, serão considerados presentes todos os Cotistas, sendo que a aprovação da matéria objeto da Consulta Formal obedecerá aos mesmos quóruns de aprovação previstos neste Regulamento.
Parágrafo Único A resposta pelos Cotistas à consulta deverá se dar dentro de 15 (quinze) dias e a ausência de resposta neste prazo será considerada como desaprovação pelo Cotista à consulta formulada.
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Artigo 40. O Cotista deve exercer o direito de voto no melhor interesse do Fundo.
Parágrafo Primeiro. Não podem votar nas Assembleias Gerais e nem fazer parte do cômputo para fins de apuração do quórum de aprovação:
I – o Administrador ou a Gestora do Fundo;
II – os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou da Gestora;
III – empresas consideradas partes relacionadas ao Administrador ou à Gestora, seus sócios, diretores e funcionários;
IV – os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; V – o Cotista de cujo interesse seja conflitante com o do Fundo; e
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VI – o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo.
Parágrafo Segundo. Não se aplica a vedação prevista neste artigo quando:
I – os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas no Parágrafo Primeiro acima; ou
II – houver aquiescência expressa da maioria dos votos dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto.
Parágrafo Terceiro. O Cotista deve informar ao Administrador e aos demais Cotistas as circunstâncias que possam impedi-lo de exercer seu voto, nos termos do disposto nos incisos V e VI do Parágrafo Primeiro acima.
CAPÍTULO VII. CONSELHO CONSULTIVO
Composição e Funcionamento
Artigo 41. O Conselho Consultivo do Fundo será composto por até 10 (dez) membros, com mandato unificado de 01 (um) ano, sendo até 03 (três) membros indicados pela Gestora, até 03 (três) membros indicados pela Consultora Especializada e os demais indicados pelos Cotistas Classe Estratégicos e Classe Experts, reunidos em Assembleia Geral de Cotistas.
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Parágrafo Primeiro. Poderão ser nomeados membros do Conselho Consultivo quaisquer pessoas físicas , inclusive os próprios Cotistas do Fundo, os funcionários, diretores e representantes do Administrador, da Gestora e/ou da Consultora Especializada, conforme o caso.
Parágrafo Segundo. Quando de sua eleição, cada membro do Conselho Consultivo deverá:
(i) assinar termo de posse atestando possuir as qualificações necessárias para preencher os requisitos previstos no Parágrafo Primeiro acima;
(ii) assinar termo de confidencialidade relativo a todas e quaisquer informações a que tiver acesso a respeito do Fundo e/ou em função de seu cargo como membro do Conselho Consultivo; e
(iii) assinar termo obrigando-se a declarar eventual situação de conflito de interesses sempre que esta venha a ocorrer, hipótese em que se absterá não só de deliberar, como também de apreciar e discutir a matéria.
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Parágrafo Terceiro. O prazo de mandato dos membros do Conselho Consultivo será de 01 (um) ano, sendo o mandato prorrogado automaticamente até a data da Assembleia Geral que aprovar as demonstrações financeiras do Fundo em relação ao último exercício, caso esta ocorra dentro de mais de 01 (um) ano contado da data da última eleição dos membros do Conselho Consultivo.
Parágrafo Quarto. Os membros do Conselho Consultivo poderão renunciar a seus cargos mediante o envio de notificação ao Administrador, que comunicará sobre a renúncia aos demais membros do Conselho Consultivo, com antecedência mínima de 20 (vinte) dias da data de que pretende deixar o exercício desta função. No caso de renúncia de qualquer membro do Conselho Consultivo, o cargo vago será preenchido por novo membro indicado, conforme aplicável, pelos Cotistas Classe Estratégicos, Cotistas Classe Experts, Gestora ou Consultora Especialziada, que tenha indicado o membro substituído, para completar o mandato, cabendo ao Adminsitrador, conforme aplicável, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas da respectiva classe de Cotistas a quem couber a indicação do membro substituto . A renúncia do membro que renunciou a seu cargo passará a vigorar a partir do término do prazo de 20 (vinte) dias estabelecido neste Parágrafo.
Parágrafo Quinto. A nomeação dos membros do Conselho Consultivo, respectivamente pelos Cotistas Classe Estrtégico e Cotistas Classe Expert se darão mediante votação em separado para cada Classe de Cotas e os dois candidatos que contarem individualmente com o maior número de votos para sua indicação por Cotistas ou grupo de Cotistas de cada Classe de Cotas (Estratégico e Expert, respectivamente) serão considerados nomeados. Os Cotistas poderão usar a totalidade ou parte dos seus votos para indicação de cada membro e a cada Cota será assegurado um voto para fins de nomeação dos membros do Conselho Consultivo.
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Artigo 42. Os membros do Conselho Consultivo não farão jus a qualquer remuneração do Fundo.
Competência e Reuniões
Artigo 43. É de competência Conselho Consultivo :
I. acompanhar e supervisionar as atividades da Gestora e da Consultora Especializada no desempenho de sua função;
II. acompanhar os resultados operacionais e financeiros das Sociedades Investidas;
III. acompanhar e, sempre que solicitado, opinar sobre as oportunidades e iniciativas estratégicas de expansão das Sociedades Investidas;
IV. acompanhar as estratégias de desinvestimento apresentadas pela Gestora e pela Consultora Especializada, em relação aos Ativos Alvo ou eventos de liquidez envolvendo as Sociedades Investidas;
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V. opinar sobre oportunidade de investimento ou desinvestimento que sejam eventualmente apresentadas pela Gestora em conjunto com a Consultora Especializada, em Ativos Alvo, observada a política de investimento do Fundo, observado que o Fundo não estará obrigado a respeitar eventual orientação do Conselho Consultivo nem a apresentar previamente toda e qualquer oportunidade de investimento ou desinvestimento ao Conselho Consultivo; e
VI. opiniar sobre toda e qualquer matéria que seja submetida ao Conselho Consultivo para análise, supervisão e/ou apresentação de sugestões.
Parágrafo Primeiro. Dada a natureza meramente consultiva e de supervisão do Conselho Consultivo, eventual empate em deliberações do Conselho Consultivo não terão qualquer implicação e não exigirão realização de nova reunião para eventual desempate acerca de determinada pauta da ordem do dia da respectiva reunião.
Parágrafo Segundo. Para os fins do disposto neste Artigo, os membros do Conselho Consultivo lavrarão em livro próprio uma ata de toda e qualquer reunião do Conselho Consultivo , a qual deverá ser assinada pelos membros presentes e da qual farão constar a pauta da reunião e o resultado das deliberações nela tomadas. Cada ata, acompanhada da lista de presença devidamente assinada pelos participantes da reunião, deverá ser encaminhada ao Administrador e à Gestora no prazo máximo de 10 (dez) dias da data da sua realização.
Parágrafo Terceiro. Será admitida a realização de reuniões do Conselho Consultivo por meio de conferências telefônicas ou vídeo conferência, não excluída a obrigatoriedade de elaboração e assinatura de ata da reunião nos termos do Parágrafo Segund acima, sendo admitida a assinatura por meior de plataforma eletrônica aceita pelo Administrador. Xxxx qualquer membro participe de tal reunião do Conselho Consultivo por meio de conferência telefônica ou vídeo conferência, tal
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membro deverá apor assinatura, via arquivo eletrônico enviado por e-mail ou através de plataforma para assinatura eletrônica, à ata elaborada ao fim da reunião.
Artigo 44. O Conselho Consultivo reunir-se-á a qualquer tempo, mediante solicitação de qualquer de seus membros, que informarão ao Administrador da necessidade da reunião, ou por solicitação do Administrador ou da Gestora, sempre que necessário nos termos deste Regulamento ou sempre que os interesses do Fundo assim o exigirem.
Parágrafo Primeiro. As convocações das reuniões do Conselho Consultivo deverão ser elaboradas pelo Administrador e enviadas a cada membro do Conselho Consultivo , por fac-símile ou correio eletrônico, com até 5 (cinco) dias úteis de antecedência, com indicação de data, horário e local da reunião, e respectiva pauta. Independentemente de convocação, serão consideradas validamente instaladas as reuniões do Conselho Consultivo a que comparecerem todos os seus membros.
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Parágrafo Segundo. O quórum para instalação de reuniões será de pelo menos 06 (seis) membros e deliberação das reuniões do Conselho Consultivo será sempre a maioria dos membros presentes à respectiva reunião. Serão considerados presentes os membros que participarem da reunião por meio de conferência de vídeo ou telefônica ou ainda que enviarem seus respectivos votos por escrito.
Parágrafo Terceiro. Todos os membros do Conselho Consultivo deverão informar por escrito aos demais integrantes do Conselho Consultivo , bem como à Gestora, Consultora Especializada e ao Administrador, e estes últimos deverão informar aos Cotistas, sobre qualquer situação ou potencial situação de conflito de interesses dos membros do Conselho Consultivo com o Fundo, imediatamente após tomar conhecimento dela, abstendo-se de participar de quaisquer discussões que envolvam matéria na qual tenham conflito. Neste caso, deverá ser subtraído o membro conflitado do número total de votos válidos para fins de definição da maioria absoluta.
Parágrafo Quarto. Os membros do Conselho Consultivo não poderão integrar comitês de investimentos ou conselhos de supervisão de outros fundos que tenham por objeto o investimento em sociedades que atuem no(s) mesmo(s) setor(es) de atuação das Sociedades Alvo e das Sociedades Investidas, exceto se sua participação seja expressamente aprovada pela Gestora e Consultora Especializado.
Parágrafo Quinto. Os membros do Conselho Consultivo deverão manter as informações constantes de materiais para análise de investimento (potenciais ou realizados) do Fundo, que venham a ser a eles disponibilizadas, sob absoluto sigilo e confidencialidade, não podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, quaisquer destas informações, salvo (i) com o consentimento prévio deliberado em Assembleia Geral de Cotistas, ou (ii) se obrigado por ordem expressa do Poder Judiciário, da CVM, da Secretaria de Previdência Complementar ou qualquer outra autoridade administrativa
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constituída com poderes legais de fiscalização, sendo que, nesta hipótese, os Cotistas deverão ser informados por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação e, em qualquer hipótese, somente poderão ser reveladas as informações exigidas pela autoridade em questão. Essa obrigação vigorará pelo prazo de 2 (dois) anos após a liquidação do Fundo, salvo se prazos maiores não forem determinados por lei ou acordados com as contrapartes dos investimentos feitos pelo Fundo, desde que tais prazos sejam comunicados por escrito aos membros do Conselho Consultivo .
CAPÍTULO VIII. ENCARGOS DO FUNDO
Artigo 45. Constituem encargos do Fundo, além da Taxa de Administração, Taxa de Gestão e Taxa de Performance as seguintes despesas:
I – emolumentos, encargos com empréstimos e comissões pagos por operações do Fundo;
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II – taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
III – registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Instrução CVM 578 ou neste Regulamento;
IV – correspondência do interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;
V – honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria das demonstrações contábeis do Fundo;
VI – honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, imputada ao Fundo, se for o caso;
VII – parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
VIII – prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do Fundo entre bancos;
IX – inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou Liquidação do Fundo, desde que devidamente comprovadas, observados limites de valores aprovados pelo Conselho Consultivo para o respectivo evento;
X – inerentes à realização e convocação de Assembleia Geral de Cotistas;
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XI – com liquidação, registro, negociação e custódia de operações com Ativos Alvo;
XII – contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada;
XIII – relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente dos Ativos Alvo;
XIV – contribuição anual devida às entidades autorreguladoras ou às entidades administradoras do mercado organizado em que o fundo tenha suas Cotas admitidas à negociação;
XV – despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;
XVI – gastos da distribuição primária de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;
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XVII – honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado, desde que aprovadas pelo Conselho Consultivo; e
XVIII – contratação de laudo de avaliação das Sociedades Investidas.
Parágrafo Primeiro. O Fundo não arcará com custos ou despesas inerentes à realização de reuniões do Conselho Consultivo.
Parágrafo Segundo. Quaisquer despesas não previstas nos incisos I a XVIII acima como encargos do Fundo correrão por conta da Xxxxxxx, conforme o caso, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Cotistas.
Parágrafo Terceiro. Independentemente de ratificação pela Assembleia Geral de Cotistas, as despesas previstas no caput incorridas pelo Administrador e pela Gestora anteriormente à constituição do Fundo ou ao seu registro na CVM e na ANBIMA serão passíveis de reembolso pelo Fundo, desde que incorridas nos 12 (doze) meses anteriores à data da concessão do registro de funcionamento do Fundo na CVM. Nesta hipótese, os respectivos comprovantes de tais despesas devem ser passíveis de nota explicativa e de auditoria no momento em que forem elaboradas as demonstrações financeiras do primeiro exercício fiscal do Fundo..
CAPÍTULO IX. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, RELATÓRIOS DE AUDITORIA E EXERCÍCIO SOCIAL
Demonstrações Financeiras e Relatórios de Auditoria
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Artigo 46. O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e as demonstrações contábeis do Fundo ser segregadas das do Administrador, bem como da Gestora, do Custodiante e do depositário eventualmente contratado pelo Fundo.
Parágrafo Primeiro. O Patrimônio Líquido do Fundo corresponderá à soma algébrica de seu disponível com o valor dos ativos integrantes da sua Carteira, mais os valores a receber, menos as suas Exigibilidades.
Parágrafo Segundo. Os ativos e passivos do Fundo, incluindo a sua carteira de investimentos, serão apurados com base nos princípios gerais de contabilidade brasileiros e normas aplicáveis, especialmente a Instrução CVM 579, inclusive para fins de provisionamento de pagamentos, encargos, passivos em geral e eventual baixa de investimentos e segundo o que estabelece o Manual de Marcação a Mercado do Administrador.
Parágrafo Terceiro. Além do disposto no parágrafo anterior, a apuração do valor contábil da carteira de investimentos do Fundo deverá ser procedida de acordo com os seguintes critérios:
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(i) as ações e os demais títulos e/ou Ativos Alvo sem cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado serão contabilizadas pelo respectivo valor justo com base em laudo de avaliação preparado pela Empresa de Avaliação, nos termos deste Regulamento e em observância do previsto na Instrução CVM 579;
(ii) títulos e/ou Ativos de Liquidez de renda fixa sem cotação disponível no mercado serão contabilizados pelo custo de aquisição, ajustado pela curva do título, pelo prazo a decorrer até o seu vencimento;
(iii) os demais títulos e/ou valores mobiliários ou ativos financeiros de renda fixa ou variável com cotação disponível no mercado serão contabilizados pelo preço de mercado, de acordo com as regras vigentes de marcação a mercado e com a política interna de contabilização de ativos do Administrador.
Parágrafo Quarto. As demonstrações financeiras do Fundo deverão ser elaboradas de acordo com as normas de escrituração expedidas pela CVM, devendo ser auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM, observadas as normas que disciplinam o exercício dessa atividade.
Parágrafo Quinto. O Administrador é o responsável pela elaboração e divulgação das demonstrações contábeis do Fundo e, assim, deve definir a sua classificação contábil entre entidade ou não de investimento e efetuar o adequado reconhecimento, mensuração e divulgação do valor dos investimentos do Fundo, conforme previsto na regulamentação específica.
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Parágrafo Sexto. O Administrador, sem se eximir de suas responsabilidades pela elaboração das demonstrações contábeis do Fundo, pode utilizar informações da Gestora, conforme previsto no inciso XII do Artigo 7º deste Regulamento, ou de terceiros independentes, para efetuar a classificação contábil do Fundo ou, ainda, para determinar o valor justo dos seus investimentos.
Parágrafo Sétimo. Ao utilizar informações da Gestora, nos termos do Parágrafo Sexto acima, o Administrador deve, por meio de esforços razoáveis e no âmbito do seu dever de diligência, obter
o conforto necessário sobre a adequação de tais informações obtidas.
Parágrafo Oitavo. Sem prejuízo das responsabilidades do Administrador, a Gestora também assume sua responsabilidade enquanto provedores das informações previstas no inciso XII do Artigo 7º deste Regulamento, as quais visam a auxiliar o Administrador na elaboração das demonstrações contábeis do Fundo.
Parágrafo Nono. Caso a Gestora participe na avaliação dos investimentos do Fundo ao valor justo, as seguintes regras devem ser observadas:
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I – a Gestora deve possuir metodologia de avaliação estabelecida com base em critérios consistentes e passíveis de verificação;
II – a Taxa de Administração e Taxa de Gestão não pode ser calculada sobre o resultado do ajuste a valor justo dos investimentos ainda não alienados; e
III – a taxa de desempenho, ou qualquer outro tipo de remuneração de desempenho baseada na rentabilidade do Fundo, caso venha a ser devida, somente poderá ser recebida quando da distribuição de rendimentos aos Cotistas.
Parágrafo Décimo. A elaboração das demonstrações financeiras do Fundo dependerá do envio tempestivo das informações necessárias ao Administrador, incluindo, mas não se limitando, as demonstrações contábeis das Sociedades Investidas. Fica desde já estabelecido que a falta ou o atraso no envio das informações necessárias, seja pelas Sociedades Investidas ou pela Gestora poderá resultar na emissão de parecer dos auditores independentes com ressalvas ou abstenção de opinião, sendo certo que, em havendo necessidade de emissão de novo parecer, os custos serão integralmente arcados pelo Fundo.
Exercício Social
Artigo 47. O exercício social do Fundo terá início em 01 de abril e encerramento em 31 de março de cada ano.
Parágrafo Único. O primeiro e o último exercício do Fundo podem ter duração inferior a 12 (doze) meses.
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CAPÍTULO X. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
Informações Periódicas
Artigo 48. O Administrador deverá enviar aos Cotistas, à entidade administradora de mercado organizado onde as Cotas estejam admitidas à negociação e à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações:
I. trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem, as informações referidas no modelo do Anexo 46-I da Instrução CVM 578;
II. semestralmente, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do semestre a que se referirem, a composição da carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos e valores mobiliários que a integram;
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III. anualmente, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis do exercício, acompanhadas de relatório do auditor independente e do relatório do Administrador e da Gestora a que se referem o inciso IV do Artigo 5º e o o inciso I do Artigo 7º.
Parágrafo Primeiro. As informações de que trata o inciso II do caput devem ser enviadas à CVM com base no exercício social do Fundo.
Parágrafo Segundo. O Administrador se compromete, ainda, a disponibilizar aos Cotistas todas as demais informações sobre o Fundo e/ou sua administração e a facilitar aos Cotistas, ou terceiros em seu nome, devidamente constituídos por instrumento próprio, o exame de quaisquer documentos relativos ao Fundo e à sua administração, não considerados confidenciais pela regulamentação em vigor, mediante solicitação prévia com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, observadas as disposições deste Regulamento e da regulamentação aplicável.
Informações Eventuais
Artigo 49. O Administrador deve disponibilizar aos Cotistas, à entidade administradora de mercado organizado onde as Cotas estejam admitidas à negociação e à CVM, por meio de divulgação na página do Administrador na rede mundial de computadores e no Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, bem como na sede do Administrador, os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo:
I – edital de convocação e outros documentos relativos a Assembleias Gerais de Cotistas, no mesmo dia de sua convocação;
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II – no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral de Cotistas ordinária ou extraordinária;
III – até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral de Cotistas; e
IV – prospecto, material publicitário e anúncios de início e de encerramento de oferta pública de distribuição de Cotas, nos prazos estabelecidos em regulamentação específica, caso aplicável.
Artigo 50. Na ocorrência de alteração no valor justo dos investimentos do Fundo, que impacte materialmente o seu Patrimônio Líquido, e do correspondente reconhecimento contábil dessa alteração, no caso de o Fundo ser qualificado como entidade para investimento nos termos da regulamentação contábil específica, o Administrador deve:
I – disponibilizar aos Cotistas, em até 5 (cinco) dias úteis após a data do reconhecimento contábil:
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a) um relatório, elaborado pelo Administrador e pela Gestora, juntamente com o relatório de avaliação, conforme aplicável, elaborado pela Empresa de Avaliação, com as justificativas para a alteração no valor justo, incluindo um comparativo entre as premissas e estimativas utilizadas nas avaliações atual e anterior; e
b) o efeito da nova avaliação sobre o resultado do exercício e Patrimônio Líquido do Fundo apurados de forma intermediária; e
II – elaborar as demonstrações contábeis do Fundo para o período compreendido entre a data de início do exercício e a respectiva data do reconhecimento contábil dos efeitos da nova mensuração caso:
a) sejam emitidas novas Cotas até 10 (dez) meses após o reconhecimento contábil dos efeitos da nova avaliação;
b) as Cotas sejam admitidas à negociação em mercados organizados; ou
c) haja aprovação por maioria das Cotas presentes em Assembleia Geral convocada por solicitação dos Cotistas do Fundo.
Parágrafo Primeiro. As demonstrações contábeis referidas no inciso II do caput deste Artigo devem ser auditadas por auditores independentes registrados na CVM e enviadas aos Cotistas e à CVM em até 90 (noventa) dias após a data do reconhecimento contábil dos efeitos da nova mensuração.
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Parágrafo Segundo. Fica dispensada a elaboração das demonstrações contábeis referidas no Parágrafo Primeiro quando estas se encerrarem 2 (dois) meses antes da data de encerramento do exercício social do Fundo, salvo se houver aprovação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral nos termos do disposto na alínea “c” do inciso II do caput deste Artigo.
Artigo 51. O Administrador é obrigado a divulgar ampla e imediatamente a todos os Cotistas e à entidade administradora de mercado organizado onde as Cotas estejam admitidas à negociação, por meio de comunicação direta, bem como por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo ou aos ativos integrantes de sua carteira.
Parágrafo Primeiro. Considera-se relevante qualquer deliberação da Assembleia Geral de Cotistas ou do Administrador, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado ao Fundo que possa influir de modo ponderável:
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I – na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados;
II – na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e
III – na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.
Parágrafo Segundo. Os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se o Administrador entender que sua revelação põe em risco interesse legítimo do Fundo ou das Sociedades Investidas.
Parágrafo Terceiro. O Administrador fica obrigado a divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese da informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada das Cotas do Fundo.
CAPÍTULO XI. LIQUIDAÇÃO
Artigo 52. O Fundo entrará em liquidação ao final do Prazo de Duração ou de suas eventuais prorrogações, ou ainda, antecipadamente, (i) no caso de desinvestimento do Fundo nos Ativos Alvo, independentemente de deliberação da Assembleia Geral; ou (ii) por deliberação da Assembleia Geral, com a respectiva entrega de Ativos Alvo aos Cotistas.
Parágrafo Primeiro. Quando da Liquidação do Fundo, o Administrador deverá iniciar a divisão do Patrimônio Líquido do Fundo entre os Cotistas, proporcionalmente às suas participações percentuais no Xxxxx, xx xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do término do Prazo de Duração ou de sua prorrogação, da data em que o Fundo deixou de deter Ativos Alvo ou ainda da
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data em que a liquidação for aprovada em Assembleia Geral (ou data posterior, conforme aprovado na respectiva Assembleia Geral), observado o disposto neste Capítulo.
Parágrafo Segundo. Uma vez iniciados os procedimentos de Liquidação, o Administrador fica autorizado a, de modo justificado, e conforme previsto na Instrução CVM 555, prorrogar o prazo acima previsto nas seguintes hipóteses:
I – liquidez dos Ativos Alvo seja incompatível com o prazo previsto para sua liquidação, ficando em qualquer caso assegurado ao Administrador o direito de pagar resgate mediante entrega de recursos e Ativos Alvo aos Cotistas;
II – existência de obrigações ou direitos de terceiros em relação ao Fundo, ainda não prescritos;
III – existência de ações judiciais pendentes, em que o Fundo figure no polo ativo ou passivo; ou
IV - decisões judiciais que impeçam o resgate da cota pelo seu respectivo titular.
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Parágrafo Terceiro. Após a divisão do patrimônio do Fundo entre os Cotistas, o Administrador deverá promover o encerramento do Fundo, encaminhando à CVM, no prazo de 10 (dez) dias, contados da data em que os recursos provenientes da Liquidação foram disponibilizados aos Cotistas, a documentação referida na regulamentação da CVM, assim como praticar todos os atos necessários ao seu encerramento perante quaisquer autoridades.
Parágrafo Quarto. Mediante aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, a Liquidação do Fundo será feita, a critério e sob a responsabilidade da Gestora, de uma das formas a seguir, sempre levando em consideração a opção que atenda da melhor maneira aos interesses dos Cotistas:
I. venda em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, observado o disposto na legislação aplicável;
II. entrega aos Cotistas de títulos e valores mobiliários negociados em mercado organizado de bolsa ou de balcão ou nos mercados financeiros, bem como de Ativos Alvo de Sociedades Investidas integrantes da carteira do Fundo, na data da Liquidação.
Parágrafo Quinto. Em qualquer caso, a Liquidação de ativos será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fundo.
Artigo 53. Por ocasião da liquidação do Fundo, o Administrador promoverá:
I. o rateio dos títulos ou valores mobiliários de cada espécie e classe entre os Cotistas, na estrita proporção das Cotas por eles detidas, observado o disposto na regulamentação em vigor;
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II. o rateio de outros ativos integrantes da carteira do Fundo entre os Cotistas, conforme determinação da Assembleia Geral de Cotistas, que deverá estabelecer os critérios detalhados e específicos para a adoção de tais procedimentos conforme orientação da Gestora , observado o disposto na regulamentação em vigor; e
III. a realização dos demais investimentos do Fundo, conforme aplicável mediante sua alienação por meio de transações privadas, alienação em bolsa de valores ou mercado de balcão, resgate de aplicações financeiras ou outras formas, conforme determinado pela Assembleia Geral de Cotistas, sendo que o produto resultante será entregue aos Cotistas como forma de pagamento pelo resgate de suas Cotas.
Parágrafo Único – Os Ativos Alvo de baixa ou sem liquidez serão rateados entre os Cotistas para pagamento do resgate de suas Cotas na hipótese deste Artigo pelo seu respectivo valor justo, conforme refletido no Patrimônio Líquido do Fundo.
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Artigo 54. O Administrador e/ou Gestora, conforme o caso, não poderão ser responsabilizados, salvo em decorrência de culpa ou dolo no desempenho de suas funções, por quaisquer eventos que acarretem a liquidação do Fundo, previamente ao encerramento do Prazo de Duração.
CAPÍTULO XII. DISPOSIÇÕES FINAIS
Conflito de Interesses
Artigo 55. O Administrador e a Gestora não têm conhecimento sobre qualquer situação ou potencial situação de conflito de interesses com o Fundo no momento de constituição do Fundo.
Ciência e Concordância com o Regulamento
Artigo 56. A assinatura, pelo subscritor, do Termo de Xxxxxx e do Compromisso de Investimento implica na presunção de sua expressa ciência e concordância com todas as cláusulas do presente Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado.
Sucessão do Cotista
Artigo 57. Em caso de morte ou incapacidade do Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador e/ou Gestora, conforme o caso, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais aplicáveis.
Material Publicitário
Artigo 58. Qualquer texto publicitário para a oferta de Cotas, anúncio ou promoção do Fundo não poderá divergir do conteúdo do presente Regulamento.
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Arbitragem
Artigo 59. O Administrador, a Gestora, a Consultora Especializada, o Custodiante, os membros do Conselho Consultivo e os Cotistas se obrigam a submeter à arbitragem toda e qualquer controvérsia baseada em matéria decorrente de ou relacionada a este Regulamento, ou à constituição, operação, gestão e funcionamento do Fundo e que não possam ser solucionadas amigavelmente pelo Administrador, pelo Gestor, pelo Custodiante, pelos membros do Conselho Consultivo e pelos Cotistas dentro de um prazo improrrogável de 30 (trinta) dias corridos. A arbitragem será realizada em português, aplicando-se as leis brasileiras, e será administrada pela Câmara de Arbitragem do Mercado – CAM (a “CAM”) , por meio da adoção do seu respectivo regulamento, devendo observar sempre o disposto neste Regulamento, cujas especificações prevalecerão em caso de dúvida.
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Parágrafo Primeiro. O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros, competindo à(s) parte(s) requerente(s) (em conjunto) nomear 1 (um) árbitro de sua confiança e à(s) parte(s) requerida(s) (em conjunto) nomear 1 (um) árbitro de sua confiança, e o 3º (terceiro) será indicado de comum acordo pelos árbitros, sendo certo que os árbitros substitutos serão indicados pelo presidente da CAM. O árbitro escolhido pela(s) parte(s) requerente(s) deverá ser nomeado no requerimento de arbitragem; o árbitro escolhido pela(s) parte(s) requerida(s) deverá ser nomeado na comunicação de aceitação da arbitragem e o terceiro árbitro deverá ser nomeado no prazo de 5 (cinco) dias corridos contados da aceitação do árbitro da(s) parte(s) requerida(s).
Parágrafo Segundo. O tribunal arbitral terá sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e o procedimento arbitral será conduzido na língua portuguesa.
Parágrafo Terceiro. Salvo quando de outra forma disposto na decisão arbitral, a(s) parte(s) requerente(s) e requerida(s) pagará(ão) os honorários, custas e despesas do respectivo árbitro que tiver(em) indicado, rateando-se entre as parte(s) requerida(s), de um lado, e parte(s) requerente(s), de outro lado, os honorários, custas e despesas do terceiro árbitro na proporção de 50% (cinquenta por cento). Caso haja mais de uma parte em um dos polos do procedimento arbitral, os honorários, custas e despesas alocados a referido polo serão rateados de forma igual entre as mesmas.
Parágrafo Quarto. Escolhidos os árbitros, as partes instalarão o procedimento arbitral perante a CAM .
Parágrafo Quinto. Os procedimentos arbitrais deverão ser conduzidos de maneira sigilosa.
Parágrafo Sexto. Qualquer ordem, decisão ou determinação arbitral será definitiva e vinculativa, constituindo título executivo judicial vinculante, obrigando as partes a cumprir o determinado na decisão arbitral, independentemente de execução judicial.
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Parágrafo Sétimo. Em face da presente cláusula compromissória, toda e qualquer medida cautelar deverá ser requerida ao tribunal arbitral e cumprida por solicitação do referido tribunal arbitral ao juiz estatal competente, no foro eleito conforme o Parágrafo Oitavo abaixo.
Parágrafo Oitavo. Caso qualquer controvérsia baseada em matéria decorrente de ou relacionada a este Regulamento, ou à constituição, operação, gestão e funcionamento do Fundo, não possa, por força de lei, ser dirimida pela via arbitral, bem como para a obtenção das medidas coercitivas ou cautelares antecedentes, anteriores, vinculantes ou temporárias, bem como para o início obrigatório no procedimento arbitral, nos termos do Artigo 7º da Lei nº 9.307/96, fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.
Normas Aplicáveis
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Artigo 60. O presente Regulamento está baseado na Instrução CVM 578 e demais normativos que dispõem sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos Fundos de Investimentos em Participações, que passam a fazer parte do presente Regulamento.
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PROTOCOLO DE ASSINATURA(S)
O documento acima foi proposto para assinatura digital na plataforma Portal de Assinaturas Certisign. Para verificar as assinaturas clique no link: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/Xxxxxxxxx/00X0-0X00-X0X0- E852 ou vá até o site xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e utilize o código abaixo para verificar se este documento é válido.
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O(s) nome(s) indicado(s) para assinatura, bem como seu(s) status em 28/06/2021 é(são) :
Xxxx Xxxxx Xx Xxxxx (REPRESENTANTE LEGAL DO BANCO DAYCOVAL S.A) - 000.000.000-00 em 28/06/2021 13:03 UTC- 03:00
Tipo: Certificado Digital
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx (REPRESENTANTE LEGAL DO BANCO DAYCOVAL S.A) - 000.000.000-00 em 28/06/2021 11:52 UTC-03:00
Tipo: Certificado Digital