INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO CHIEF - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO CHIEF - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO

CNPJ nº 46.157.348/0001-98

Por este instrumento particular, BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, nº 151 – 19º andar (parte), Itaim Bibi, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob o nº 13.486.793/0001-42, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, na qualidade de instituição administradora (“Administradora”) do CHIEF - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO, fundo de investimento imobiliário, inscrito no CNPJ sob o nº 46.157.348/0001-98 (“Fundo”), tendo em vista que o Fundo não tem, na presente data, quaisquer cotistas, RESOLVE:

a) Aprovar a alteração da denominação social do Fundo, que passará a ser identificado como

“PANORAMA REAL ESTATE CRÉDITO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO”;

b) Aprovar a contratação da PANORAMA CAPITAL LTDA., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, xx 000, xxxxxxxx 00, Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 37.783.771/0001- 02 (“Gestor”), para prestar os serviços de gestão de carteira de valores mobiliários ao Fundo;

c) Aprovar a reforma integral do regulamento do Fundo, incluindo, sem limitação, a alteração da política de investimento, passando o regulamento a vigorar em sua versão consolidada, conforme conteúdo constante do Anexo A ao presente instrumento (“Regulamento”);

d) Aprovar a 1ª (primeira) emissão de cotas do Fundo, em série e classe únicas (“Primeira Emissão”), bem como, a realização da oferta pública de distribuição primária, com esforços restritos de colocação, das cotas da Primeira Emissão, a ser realizada no Brasil, sob coordenação e distribuição da NU INVEST CORRETORA DE VALORES S.A., sociedade empresária anônima, inscrita no CNPJ sob o nº 62.169.875/0001-79, com sede na Avenida das Nações Unidas, nº 14401, 00x x 00x xxxxx, xxxx. 000 a 154, Torre A2 Jequitibá, Vila Gertrudes, CEP: 04794-000, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, podendo contar com a participação de outras instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, a ser realizada sob o regime de melhores esforços de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), da Instrução da CVM 472 e demais leis e regulamentações aplicáveis, estando automaticamente dispensa do registro de distribuição de que trata o artigo 19, caput,

da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476 (“Oferta”), bem como seus principais termos e condições, conforme descritos no Suplemento da Primeira Emissão, constante do Anexo I da versão vigente e consolidada do Regulamento do Fundo, constante do Anexo A ao presente instrumento.

São Paulo, 19 de setembro de 2022.

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Administradora

ANEXO A

REGULAMENTO DO

PANORAMA REAL ESTATE CRÉDITO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

REGULAMENTO DO FUNDO

PANORAMA REAL ESTATE CRÉDITO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

1.1. O PANORAMA REAL ESTATE CRÉDITO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, designado neste regulamento como FUNDO, é um fundo de investimento imobiliário, constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, regido pelo presente regulamento (“Regulamento”), pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”) e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

1.2. O FUNDO é administrado pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx (xxxxx), Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxx, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a administrar carteiras de valores mobiliários (“ADMINISTRADORA”). O nome do Diretor responsável pela supervisão do FUNDO pode ser encontrado no endereço eletrônico da CVM (xxx.xxx.xxx.xx) e no endereço eletrônico da ADMINISTRADORA (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx).

1.3. Todas as informações e documentos relativos ao FUNDO que, por força deste Regulamento e/ou normas aplicáveis, devem ficar disponíveis aos cotistas poderão ser obtidos e/ou consultados na sede da ADMINISTRADORA ou em sua página na rede mundial de computadores no seguinte endereço (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx).

1.4. O FUNDO é gerido pela PANORAMA CAPITAL LTDA., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, xx 000, xxxxxxxx 00, Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 37.783.771/0001-02, autorizada pela CVM a exercer a atividade de gestão de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 18.773, de 18 de maio de 2021, contratada para prestar os serviços de gestão da carteira de valores mobiliários ao FUNDO (“GESTORA”).

1.5. Para fins do Código Anbima de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros (“Código Anbima”), o FUNDO é classificado como “FII de Títulos e Valores Mobiliários Gestão Ativa”, segmento “Títulos e Valores Mobiliários”.

1.6. O FUNDO é destinado a investidores em geral, incluindo, mas não se limitando a, pessoas naturais ou jurídicas, fundos de investimento, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”), seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento (“Público Alvo”), respeitadas eventuais vedações previstas na regulamentação em vigor, sendo certo que (i) até que cotas emitidas pelo Fundo sejam objeto de oferta pública, nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”) ou (ii) até que o Fundo apresente Prospecto,

nos termos do artigo 15, § 2º da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2019, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), somente poderão adquirir cotas no mercado secundário os investidores qualificados, conforme definido no artigo 12 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021.

DO OBJETO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO

2.1. O objeto do FUNDO é proporcionar aos cotistas a valorização de suas cotas, por meio da aplicação de seu patrimônio em (“Ativos-Alvo”):

(i) cotas de outros fundos de investimento imobiliário (“FII”);

(ii) certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”), desde que tenham sido objeto de oferta pública

na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor;

(iii) letras hipotecárias (“LH”);

(iv) letras de crédito imobiliário (“LCI”);

(v) letras imobiliárias garantidas (“LIG”);

(vi) certificados de potencial adicional de construção, emitidos com base na Instrução da CVM nº

401, de 29 de dezembro de 2003 (“CEPAC”);

(vii) demais ativos financeiros, títulos e valores mobiliários que sejam ou venham a ser permitidos pela legislação ou regulamentação aplicável.

2.2. O FUNDO poderá adquirir imóveis, desde que observado o limite máximo de até 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do FUNDO, por meio do investimento nos seguintes ativos (“Ativos Imobiliários”):

(i) diretamente, em direitos reais sobre imóveis; ou (ii) ações ou quotas de sociedades, ou cotas de fundos de investimento que tenham como propósito específico a aquisição e/ou a exploração de imóveis.

2.2.1. Os Ativos Imobiliários a serem adquiridos pelo FUNDO, nos termos do item 2.2 e 2.5 deste Regulamento, poderão estar gravados com ônus reais, constituídos anteriormente ao ingresso no patrimônio do FUNDO, e o respectivo gravame deverá ser considerado na avaliação do referido Ativo Imobiliário a ser realizada pela GESTORA em conjunto com a ADMINISTRADORA.

2.2.2. A aquisição dos Ativos Imobiliários poderá ser realizada à vista ou a prazo, nos termos da regulamentação vigente e deverá ser objeto de avaliação prévia pela ADMINISTRADORA e pela GESTORA, ou por empresa especializada, observados os requisitos constantes do Anexo 12 da Instrução CVM 472, ou norma posterior que venha a substitui-la, ou aditá-la, por inteiro ou em parte. Adicionalmente, os Ativos Imobiliários serão objeto de auditoria jurídica a ser realizada por escritório de advocacia renomado a ser contratado pelo FUNDO, conforme recomendação da GESTORA em conjunto com a ADMINISTRADORA, e com base em termos usuais de mercado utilizados para aquisições imobiliárias.

2.2.3. Não será necessária a aprovação pela assembleia geral de cotistas do FUNDO para a aquisição e a alienação dos Ativos Imobiliários que venham a compor a carteira do FUNDO, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre o FUNDO e a ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA e suas pessoas ligadas, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM 472. No entanto, no caso de integralização de cotas do Fundo em bens, inclusive imóveis, ou, direitos relativos a imóveis, essa deverá ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e aprovado pela assembleia geral de cotistas do FUNDO, nos termos do artigo 12 da Instrução CVM 472.

2.2.4. As aquisições dos Ativos Imobiliários devem observar as formalidades previstas na legislação aplicável incluindo, mas sem limitação, as averbações referentes aos imóveis junto aos Cartórios de Registro de Imóveis competentes e a averbação das transferências de ações ou quotas de sociedades nos respectivos livros de registro de ações nominativas ou nos contratos sociais, conforme aplicável.

2.2.5. As aquisições, alienações, arrendamentos e outras formas de exploração legalmente permitidas dos Ativos Imobiliários para compor a carteira do FUNDO serão objeto de avaliação prévia pela GESTORA, que as recomendará à ADMINISTRADORA, observando-se a discricionariedade da ADMINISTRADORA em relação aos Ativos Imobiliários, nos termos do artigo 29, §2º, da Instrução CVM 472, bem como o disposto neste Regulamento, no Contrato de Gestão (conforme definido no item 12.1.1, abaixo), na política de investimento do FUNDO e o enquadramento da carteira do FUNDO nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável.

2.2.6. A GESTORA poderá recomendar à ADMINISTRADORA a celebração, alteração, rescisão, não renovação, cessão ou transferência a terceiros, a qualquer título, dos contratos de exploração comercial dos Ativos Imobiliários que venham a integrar o patrimônio do Fundo, nas modalidades de arrendamento ou outra forma legalmente permitida, ou quaisquer outros necessários à consecução dos objetivos do FUNDO e inerentes às atribuições da GESTORA. A ADMINISTRADORA poderá outorgar procuração específica para a GESTORA exercer diretamente as atividades mencionadas neste item 2.2.6.

2.2.7. O FUNDO, de acordo com as orientações prévias e específicas da GESTORA, poderá participar de operações de securitização, gerando recebíveis que possam ser utilizados como lastro em operações desta natureza, ou mesmo por meio da alienação ou cessão a terceiros dos direitos e créditos decorrentes da exploração dos Ativos Imobiliários ou dos direitos que comporão seu patrimônio, inclusive por meio do arrendamento, alienação ou outra forma legalmente permitida.

2.2.8. Os Ativos Imobiliários deverão ser avaliados anualmente nos termos da legislação aplicável.

2.3. O FUNDO poderá adquirir os Ativos Imobiliários, Ativos-Alvo e demais ativos vinculados a imóveis que estejam localizados em todo o território brasileiro.

2.4. Os recursos do FUNDO serão aplicados pela ADMINISTRADORA, sob a gestão da GESTORA, segundo uma política de investimentos definida de forma a proporcionar ao cotista uma remuneração para o investimento realizado. O FUNDO tem como política de investimentos realizar investimentos imobiliários de longo prazo, objetivando, fundamentalmente: (i) auferir rendimentos advindos da exploração, direta ou indireta, dos Ativos-Alvo e Ativos Imobiliários que vier a adquirir; (ii) auferir ganho de capital nas eventuais negociações dos Ativos-Alvo e Ativos Imobiliários que vier a adquirir e posteriormente alienar.

2.4.1. A GESTORA terá discricionariedade na seleção e diversificação dos Ativos da carteira do FUNDO, exceto dos Ativos Imobiliários, com relação aos quais deverão ser observadas as disposições do item 2.2.5 deste Regulamento, desde que seja respeitada a política de investimento prevista neste Regulamento, não tendo a GESTORA nenhum compromisso formal de concentração em nenhum setor específico, respeitados eventuais limites que venham a ser aplicáveis por conta da ocorrência da concentração do patrimônio líquido do Fundo em valores mobiliários.

2.5. Excepcionalmente, e sem prejuízo da presente política de investimentos, o FUNDO poderá deter imóveis, direitos reais sobre imóveis e participações em sociedades, localizados em qualquer região do território nacional, além de outros ativos financeiros relacionados a atividades imobiliárias, inclusive, mas não somente em decorrência de: (i) renegociação de saldos devedores dos Ativos-Alvo; e/ou (ii) excussão de garantias reais ou pessoais relacionadas aos Ativos-Alvo, dos quais resulte a transferência do produto da excussão das garantias para o FUNDO.

2.5.1. Os imóveis, os direitos reais sobre imóveis e as participações em sociedades que venham a ser detidos pelo FUNDO, em razão do disposto no item 2.5., acima, não serão considerados para a apuração do limite de aquisição de Ativos Imobiliários, nos termos do item 2.2 deste Regulamento.

2.5.2. A estratégia de cobrança dos Ativos que eventualmente estiverem inadimplentes será estabelecida e implementada pela GESTORA, independentemente de aprovação em assembleia geral de cotistas, mediante a adoção dos procedimentos pertinentes aos respectivos Ativos, observada a natureza e características de cada um dos Ativos de titularidade do Fundo.

2.5.3. Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pelo FUNDO, nos termos artigo 2.5 acima, serão objeto de prévia avaliação, nos termos do § 4º do artigo 45 da Instrução CVM 472.

2.6. As disponibilidades financeiras do FUNDO que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos- Alvo, nos termos deste Regulamento, serão aplicadas nos seguintes ativos (“Ativos de Liquidez” e, quando em conjunto com os Ativos-Alvo e Ativos Imobiliários, denominados como “Ativos”):

(i) Cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades do FUNDO, de acordo com as normas editadas pela CVM, observados os limites fixados na Instrução CVM 472;

(ii) Operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais; e

(iii) Derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do FUNDO.

2.6.1. Mediante prévia aprovação em Assembleia Geral, o FUNDO poderá investir em Ativos de Liquidez de emissão ou titularidade de pessoas ligadas à ADMINISTRADORA e/ou GESTORA, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM 472, incluindo cotas de fundos de investimento em renda fixa administrados pela ADMINISTRADORA e/ou geridos pela GESTORA.

2.7. O FUNDO deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na Instrução da CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada (“Instrução CVM 555”), conforme aplicável, e/ou na regulamentação aplicável que vier a substituí-la, alterá-la ou complementá- la, cabendo à ADMINISTRADORA e à GESTORA respeitar as regras de enquadramento e desenquadramento estabelecidas no referido normativo, sem prejuízo das demais disposições regulamentares e da necessidade de aprovação em assembleia geral quando caracterizada situação de conflito de interesses, nos termos da regulamentação específica.

2.8. O objeto e a política de investimento do FUNDO somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento.

2.9. Caso o FUNDO invista preponderantemente em valores mobiliários, e em atendimento ao disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento, o FUNDO poderá investir até 100% (cem por cento) do montante de seus recursos em cotas de fundos de investimento administrados pela ADMINISTRADORA, geridos pela GESTORA ou empresa a eles ligada, sem prejuízo das demais disposições regulamentares e da necessidade de aprovação em assembleia geral quando caracterizada situação de conflito de interesses, nos termos da regulamentação específica na forma permitida na regulamentação específica.

2.10. É vedado ao FUNDO, adicionalmente às vedações estabelecidas pela regulamentação aplicável editada pela CVM e por este Regulamento em relação às atividades da ADMINISTRADORA e da GESTORA, manter posições em mercados derivativos que gerem possibilidade de perda superior ao valor do patrimônio líquido do FUNDO.

2.11. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado da ADMINISTRADORA e/ou da GESTORA, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

2.12. Os investimentos e desinvestimentos do FUNDO, em Ativos-Alvo e Ativos de Liquidez serão definidos diretamente pela GESTORA, nos termos deste Regulamento. Com relação aos Ativos Imobiliários, os investimentos e desinvestimentos do FUNDO serão realizados pela ADMINISTRADORA, conforme orientações da GESTORA.

DAS COTAS

3.1. As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio e terão a forma nominativa e escritural.

3.1.1. O FUNDO manterá contrato com instituição depositária devidamente credenciada pela CVM para a prestação de serviços de escrituração de cotas, que emitirá extratos de contas de depósito a fim de comprovar a propriedade das cotas e a qualidade de condômino do FUNDO.

3.1.2. A cada cota corresponderá um voto nas assembleias do FUNDO.

3.1.3. Todas as cotas garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, observado que, de acordo com o disposto na Instrução CVM 472 e no Artigo 2º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668/93”), o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas.

3.1.4. As Cotas serão admitidas à negociação exclusivamente em mercado de bolsa ou de balcão organizado administrados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”).

3.1.5. O titular de cotas do FUNDO:

a) Não poderá exercer qualquer direito real sobre os bens integrantes do patrimônio do

FUNDO;

b) Não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos Ativos integrantes do patrimônio FUNDO ou da ADMINISTRADORA, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever; e

c) Está obrigado a exercer o seu direito de voto sempre no interesse do FUNDO.

3.1.6. As cotas do FUNDO depois de estarem integralizadas, e após o FUNDO estar devidamente constituído e em funcionamento, poderão ser negociadas por seus titulares exclusivamente no mercado secundário de bolsa administrado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, observadas eventuais restrições relacionadas às ofertas públicas das quais as cotas do FUNDO foram objeto.

3.2. O patrimônio do FUNDO é representado por uma única classe de cotas, sendo que todas as cotas farão jus a pagamentos de rendimentos e amortização em igualdade de condições.

DA EMISSÃO DE COTAS PARA CONSTITUIÇÃO DO FUNDO

4.1. Primeira emissão de Cotas. A 1ª (primeira) emissão de cotas do FUNDO será realizada de acordo com as características e os termos descritos no suplemento anexo ao presente Regulamento, que disciplina, inclusive, a forma de subscrição e integralização das respectivas cotas.

4.1.1. As cotas da emissão inicial do FUNDO não subscritas poderão ser canceladas automaticamente pela ADMINISTRADORA, a qualquer tempo até o final do prazo da distribuição.

4.1.2. As demais características da emissão inicial estão contempladas no suplemento da emissão, anexo a este Regulamento.

4.2. As cotas da 1ª (primeira) emissão do FUNDO serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476.

DAS OFERTAS DE COTAS DO FUNDO

5.1. As ofertas públicas de cotas do FUNDO se darão por meio de instituições integrantes do sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários, nas condições especificadas em ata de assembleia geral de cotistas, ou no ato do administrador, conforme o caso, e no boletim de subscrição, observados os termos e condições da regulamentação aplicável, e serão realizadas de acordo com a Instrução CVM 400, ou mediante esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, respeitadas, ainda, as disposições deste Regulamento e da Instrução CVM 472.

5.1.1. No ato de subscrição das cotas o subscritor assinará o boletim de subscrição, que será autenticado pela ADMINISTRADORA ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e integralização das cotas e deverão observar os prazos e procedimentos operacionais estabelecidos pela B3 ou pela instituição responsável pela escrituração das cotas de emissão do FUNDO.

5.1.2. Os pedidos de subscrição poderão ser apresentados tanto às instituições integrantes do sistema de distribuição participantes da oferta pública de cotas do FUNDO.

5.1.3. O prazo máximo para a subscrição de todas as cotas da emissão deverá respeitar a regulamentação aplicável à oferta que esteja em andamento.

5.1.4. Estará disponível ao investidor o exemplar deste Regulamento e, quando aplicável, do prospecto de distribuição das cotas do FUNDO, elaborado nos termos da regulamentação aplicável, devendo o subscritor declarar estar ciente:

a) Que teve acesso a este Regulamento e, se houver, ao prospecto;

b) Das disposições contidas neste Regulamento, especialmente aquelas referentes ao objeto e à Política de Investimentos; e

c) Dos riscos inerentes ao investimento no FUNDO, conforme descritos em documento aplicável, da Taxa de Administração devida e dos demais valores a serem pagos a título de encargos do FUNDO.

5.1.5. O FUNDO poderá realizar oferta pública de emissão de cotas que atenda às formalidades regulamentares da dispensa de registro, ou de alguns dos seus requisitos, ou ainda, da dispensa automática do registro.

5.1.6. As cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas, calculados pro rata temporis, a partir da data de sua integralização, participando integralmente dos rendimentos dos meses subsequentes.

5.2. Não há limitação à subscrição ou aquisição de cotas do FUNDO por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, ficando desde já ressalvado que:

(i) Os rendimentos distribuídos pelo FUNDO ao cotista pessoa física serão isentos de imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual, desde que (i) o FUNDO possua, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas; (ii) o cotista pessoa física não seja titular das cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo FUNDO ou cujas cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO; e (iii) as cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; e

(ii) Se o FUNDO aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas do FUNDO, o mesmo passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas.

5.3. A ADMINISTRADORA não será responsável por, assim como não possui meios de evitar, os impactos mencionados nos incisos I e II do item 5.2., acima, e/ou decorrentes de alteração na legislação tributária aplicável ao FUNDO, a seus cotistas e/ou aos investimentos no FUNDO.

DAS NOVAS EMISSÕES DE COTAS

6.1. O FUNDO, mediante prévia aprovação da assembleia geral de cotistas, poderá promover emissões de novas cotas para captação de recursos adicionais. A deliberação da assembleia geral de cotistas que decidir pela emissão de novas cotas deverá dispor sobre as características da emissão, as condições de subscrição das cotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização, observado que:

(i) Aos cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas cotas fica assegurado, nas futuras emissões de cotas, o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção do número de cotas que possuírem na data a ser estabelecida nos documentos da oferta;

(ii) A data de corte em relação à qual os cotistas do FUNDO serão elegíveis ao direito de preferência será definida no ato que aprovar a nova emissão, observados os prazos e procedimentos operacionais estabelecidos pela B3;

(iii) Para o exercício do direito de preferência serão observados os prazos e procedimentos operacionais estabelecidos pela B3;

(iv) Na nova emissão, os cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os cotistas ou a terceiros, desde que assim previsto nos documentos das respectivas emissões, observadas eventuais restrições do escriturador e/ou mercado de bolsa ou balcão organizado em que as cotas estejam admitidas à negociação;

(v) As cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das cotas já existentes;

(vi) As cotas da nova emissão poderão ser integralizadas, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, não podendo haver integralização em bens ou direitos, observado o previsto na Instrução CVM 472, o objeto e a política de investimentos do FUNDO;

(vii) Uma parcela das cotas de nova emissão poderá ser cancelada, caso não seja subscrita a totalidade das cotas da nova emissão. Dessa forma, deverá ser especificada na ata a quantidade mínima de cotas ou o montante mínimo de recursos para os quais será válida a oferta, aplicando-se, no que couber, as disposições contidas nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400.

6.1.1. No caso de nova emissão com integralização em bens e direitos não será observado o direito de preferência descrito no inciso “ii” acima.

6.1.2. Na hipótese de emissão de novas cotas, o preço de emissão (Valor Unitário de Emissão) das cotas objeto da respectiva oferta deverá ser fixado, incluindo a Taxa de Distribuição (conforme abaixo definido), se houver, tendo-se em vista (observada a possibilidade de aplicação de desconto ou de acréscimo): (i) o valor patrimonial das cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de cotas emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão; (ii) as perspectivas de rentabilidade do FUNDO; ou (iii) o valor de mercado das cotas da mesma classe já emitidas, apurado em data a ser fixada no

respectivo instrumento de aprovação da nova emissão. Nesse caso, caberá à GESTORA ou à Assembleia Geral, conforme o caso, a escolha do critério de fixação do valor de emissão das novas cotas dentre as três alternativas acima.

6.2. Todas as cotas assegurarão a seus titulares direitos iguais, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável, observado que, conforme orientação e recomendação da GESTORA, após verificado pela ADMINISTRADORA a viabilidade operacional do procedimento junto à B3, a nova emissão das Cotas poderá estabelecer período, não superior ao prazo de distribuição das cotas objeto da nova emissão, durante o qual as referidas cotas objeto da nova emissão não darão direito à distribuição de rendimentos, permanecendo inalterados os direitos atribuídos às cotas já devidamente subscritas e integralizadas anteriormente à nova emissão de cotas, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações.

TAXA DE DISTRIBUIÇÃO

7.1. Não será cobrada taxa de ingresso dos subscritores das cotas nos mercados primário ou secundário, observada a Taxa de Distribuição, conforme o caso.

7.1.1. Quando da realização de novas emissões de cotas, os investidores que adquirirem cotas da respectiva emissão poderão ter de arcar com até a totalidade dos custos vinculados à distribuição das cotas objeto de tais emissões, por meio da cobrança de taxa de distribuição, sendo que a cobrança de tal taxa será aprovada e definida no mesmo ato que aprovar as novas emissões. Será entendida como taxa de distribuição a taxa incidente sobre as cotas objeto de ofertas do FUNDO, a qual poderá ser cobrada dos subscritores das cotas no momento da subscrição primária de cotas e será equivalente a um percentual fixo, conforme determinado em cada nova emissão de cotas, correspondente ao quociente entre (a) o valor dos gastos da distribuição primária das cotas, que será equivalente à soma dos custos da distribuição primária das cotas e que pode incluir, entre outros, (i) comissão de coordenação; (ii) comissão de distribuição; (iii) honorários de advogados externos contratados para atuação no âmbito da oferta do FUNDO; (iv) taxa de registro da oferta do FUNDO na CVM, se houver;

(v) taxa de registro e distribuição das cotas na B3, se houver; (vi) custos com a publicação de anúncios e avisos no âmbito da respectiva oferta das cotas do FUNDO, se houver; (vii) custos com registros em Cartório de Registro de Títulos e Documentos competente; (viii) outros custos relacionados à respectiva oferta de cotas do FUNDO, e (b) o montante a ser definido considerando as condições de volume de cada nova emissão das cotas (“Taxa de Distribuição”).

7.1.2. O eventual saldo positivo decorrente da arrecadação da Taxa de Distribuição, após os pagamentos das respectivas custas e despesas, será revertido em benefício do FUNDO.

DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

8.1. A assembleia geral ordinária de cotistas será realizada anualmente até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social e deliberará sobre as demonstrações financeiras do FUNDO.

8.1.1. O FUNDO deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. O resultado auferido num determinado período poderá ser distribuído aos cotistas, mensalmente, a critério da ADMINISTRADORA, conforme orientações da GESTORA, sempre no 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo FUNDO, podendo eventual saldo não distribuído ser utilizado pela ADMINISTRADORA para reinvestimento, de acordo com a Política de Investimentos do FUNDO, desde que respeitados os limites e requisitos legais e regulamentares aplicáveis. O montante que (i) exceder a distribuição mínima de 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos no semestre, nos termos da Lei 8.668/93, conforme alterada, e (ii) não seja destinado à Reserva de Contingência (conforme abaixo definido) poderá ser, a critério da GESTORA e da ADMINISTRADORA, investido para posterior distribuição aos cotistas, ou reinvestido na aquisição de Ativos-Alvo ou Ativos Imobiliários.

8.1.1.1. O percentual mínimo a que se refere o item acima será observado apenas semestralmente, sendo que os rendimentos eventualmente distribuídos mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo.

8.1.2. Farão jus aos rendimentos de que trata o item 8.1.1 acima os titulares de cotas que estiverem registrados como tal no fechamento das negociações do último Dia Útil do respectivo mês de declaração de rendimentos aos cotistas, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição escrituradora das cotas, exceto na ocorrência do evento previsto no item 6.2, acima.

8.1.3. Para os fins deste Regulamento, consideram-se “Dias Úteis” quaisquer dias exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, na cidade de São Paulo ou no estado de São Paulo; e (ii) aqueles sem expediente na B3.

8.1.4. Para suprir inadimplências, deflação em reajuste nos valores a receber do FUNDO e arcar com as despesas extraordinárias do FUNDO, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados ao FUNDO. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em cotas de fundos de aplicação financeira, cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão capitalizar o valor da Reserva de Contingência.

8.1.5. O valor da Reserva de Contingência será correspondente a 1% (um por cento) do total dos ativos do FUNDO. Para sua constituição ou reposição, caso sejam utilizados os recursos existentes na

mencionada reserva, será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa, até que se atinja o limite acima previsto.

8.1.6. O FUNDO manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento.

DA ADMINISTRAÇÃO

9.1. A ADMINISTRADORA tem amplos poderes para administrar o patrimônio do FUNDO, inclusive abrir e movimentar contas bancárias, adquirir, alienar, locar, arrendar e exercer todos os demais direitos inerentes aos bens integrantes do patrimônio do FUNDO, podendo transigir e praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO, observadas as limitações impostas por este Regulamento, pela legislação em vigor e pelas demais disposições aplicáveis, sem prejuízo da contratação da GESTORA para fins de gestão da carteira do FUNDO.

9.1.1. Os poderes constantes deste item são outorgados à ADMINISTRADORA pelos cotistas do FUNDO, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo cotista no boletim de subscrição, mediante a assinatura aposta pelo cotista no termo de adesão a este Regulamento, ou ainda, por todo cotista que adquirir cotas do FUNDO no mercado secundário.

9.1.2. A ADMINISTRADORA do FUNDO deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao FUNDO e manter reserva sobre seus negócios.

9.1.3. A ADMINISTRADORA será, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, a proprietária fiduciária dos bens imóveis adquiridos pelo FUNDO, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou neste Regulamento.

9.1.4. A ADMINISTRADORA conferirá poderes à GESTORA para que esta adquira Ativos-Alvo e Ativos de Liquidez (exceto bens imóveis, observado o disposto no item 2.12 deste Regulamento), exerça os direitos decorrentes da titularidade destes, bem como celebre todo e qualquer instrumento e pratique os atos necessários para estes fins, de acordo com o disposto neste Regulamento, na regulamentação em vigor e no Contrato de Gestão (conforme definido no item 12.1.1, abaixo).

9.2. Para o exercício de suas atribuições a ADMINISTRADORA poderá contratar, em nome do FUNDO:

(i) Distribuição de cotas;

(ii) Consultoria especializada que objetive dar suporte e subsidiar a ADMINISTRADORA e, se for o caso, a GESTORA do FUNDO, caso contratada, em suas atividades de análise, seleção e avaliação de

empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do

FUNDO;

(iii) Empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

(iv) Formador de mercado para as cotas do FUNDO.

9.2.1. É vedado à ADMINISTRADORA, à GESTORA e ao consultor especializado, caso seja contratado, o exercício da função de formador de mercado para as cotas do FUNDO, e dependerá de prévia aprovação pela assembleia geral de cotistas a contratação de partes relacionadas à ADMINISTRADORA, à GESTORA e ao consultor especializado, para o exercício da função de formador de mercado.

9.3. A ADMINISTRADORA deverá prover o FUNDO com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente:

(i) Manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

(ii) Atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários;

(iii) Escrituração de cotas;

(iv) Custódia de ativos financeiros;

(v) Auditoria independente; e

(vi) Gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO.

9.3.1. É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou registrados em sistema de registro ou de liquidação financeira autorizado pelo BACEN ou pela CVM.

9.3.2. Os custos com a contratação de terceiros para os serviços mencionados nos itens “iv” e “v” do item 9.3., acima, serão considerados despesas do FUNDO. Os custos com a contratação de terceiros para os serviços mencionados nos incisos “i”, “ii”, “iii” e “vi” do item 9.3., acima, devem ser arcados pela ADMINISTRADORA.

9.3.3. Os serviços de gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO só são obrigatórios caso o fundo invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio em valores mobiliários.

9.4. Compete à ADMINISTRADORA, observado o disposto neste Regulamento:

(i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do FUNDO, observadas as limitações impostas por este Regulamento;

(ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO, inclusive o de ações, recursos e exceções;

(iii) abrir e movimentar contas bancárias;

(iv) adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao FUNDO;

(v) transigir;

(vi) representar o FUNDO em juízo e fora dele;

(vii) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação em mercado organizado das cotas do FUNDO; e

(viii) deliberar sobre a emissão de novas cotas, observados os limites e condições ora estabelecidos e as recomendações da GESTORA.

DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA

10.1. Constituem obrigações e responsabilidades da ADMINISTRADORA do FUNDO:

(i) Selecionar os bens e direitos e comporão o patrimônio do FUNDO, conforme orientação da

GESTORA, de acordo com a Política de Investimentos (observadas as atribuições da GESTORA);

(ii) Realizar a alienação ou a aquisição de Ativos Imobiliários, integrantes ou que poderão vir a integrar o patrimônio do FUNDO, conforme orientações da GESTORA, e sem a necessidade de aprovação em assembleia geral de cotistas, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, de acordo com a política de investimento do FUNDO;

(iii) Manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: a) os registros dos cotistas e de transferência de cotas; b) os livros de atas e de presença das assembleias gerais; c) a documentação relativa aos Ativos e às operações do FUNDO; d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e) o arquivo dos relatórios do auditor independente, dos representantes de cotistas e da GESTORA;

(iv) Celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO;

(v) Receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO;

(vi) Custear as despesas de propaganda do FUNDO, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas que podem ser arcadas pelo FUNDO;

(vii) Manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia devidamente autorizada pela CVM, os títulos adquiridos com recursos do FUNDO;

(viii) No caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso (ii) acima até o término do procedimento.

(ix) Dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII da Instrução CVM 472 e neste Regulamento;

(x) Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO;

(xi) Observar as disposições constantes neste Regulamento e no(s) prospecto(s) do FUNDO, quando aplicável, bem como as deliberações da assembleia geral; e

(xii) Controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do FUNDO, fiscalizando os serviços prestados por terceiros.

10.1.1. O FUNDO não participará obrigatoriamente das assembleias de detentores de títulos integrantes da carteira do FUNDO que contemplem direito de voto ou das assembleias das sociedades nas quais detenha participação e/ou de condomínios de imóveis integrantes do seu patrimônio.

10.1.2. Não obstante o acima definido, a ADMINISTRADORA e a GESTORA acompanharão todas as pautas das referidas assembleias gerais e, caso considere, em função da Política de Investimentos, relevante o tema a ser discutido e votado, a GESTORA, em nome do FUNDO, poderá comparecer e exercer o direito de voto.

10.2. Sem prejuízo das demais obrigações previstas no Regulamento, na legislação e regulamentação aplicável, a GESTORA realizará a gestão profissional da carteira do FUNDO, cabendo-lhe:

(i) identificar, selecionar, avaliar, adquirir, transigir, acompanhar e alienar, sem necessidade de aprovação em assembleia geral, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, Ativos-Alvo existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do FUNDO, de acordo com a política de investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso;

(ii) identificar, selecionar, avaliar, acompanhar e recomendar à ADMINISTRADORA a alienação e a aquisição de Ativos Imobiliários, existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do FUNDO, sem a necessidade de aprovação em assembleia geral de cotistas, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, de acordo com a política de investimento do FUNDO, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso;

(iii) controlar e supervisionar, direta ou indiretamente, as atividades inerentes à gestão dos Ativos Imobiliários, à implementação de melhorias, manutenção e conservação dos Ativos Imobiliários, bem como à exploração comercial dos Ativos Imobiliários, incluindo, a fiscalização dos serviços prestados por terceiros que eventualmente venham a ser contratados para o exercício de tais atividades na forma prevista neste Regulamento;

(iv) recomendar a cessão dos recebíveis originados a partir do investimento em Ativos Imobiliários e optar (a) pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na legislação e

regulamentação aplicável, e/ou (b) de comum acordo com a ADMINISTRADORA, pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das cotas, conforme o caso;

(v) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de Investimentos, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO, diretamente (em relação aos ativos financeiros, títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO) ou por meio de procuração outorgada pela ADMINISTRADORA para esse fim, conforme o caso;

(vi) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos-Alvo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros;

(vii) monitorar o desempenho do FUNDO, na forma de valorização das cotas, e a evolução do valor do patrimônio do FUNDO;

(viii) sugerir à ADMINISTRADORA modificações no Regulamento;

(ix) monitorar investimentos realizados pelo FUNDO;

(x) conduzir e executar estratégia de desinvestimento em Ativos-Alvo e optar (a) pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na regulamentação aplicável, e/ou (b) pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das cotas, conforme o caso, sem necessidade de aprovação em assembleia geral de cotistas;

(xi) elaborar relatórios de investimento realizados pelo FUNDO em Ativos-Alvo, conforme o caso;

(xii) quando entender necessário, solicitar à ADMINISTRADORA que submeta à assembleia geral proposta de desdobramento das cotas ou de outras matérias pertinentes ao interesse dos cotistas e do FUNDO; e

(xiii) votar, se aplicável, nas assembleias gerais dos Ativos-Alvo e/ou de outros ativos detidos pelo

FUNDO, conforme política de voto registrada na Anbima.

10.3. A ADMINISTRADORA e a GESTORA serão responsáveis, individualmente e sem solidariedade entre si, por quaisquer danos causados por si ao patrimônio do FUNDO comprovadamente decorrentes de: (i) atos que configurem má gestão ou gestão temerária do FUNDO; e (ii) atos de qualquer natureza que configurem violação material da lei, da Instrução CVM 472, deste Regulamento ou ainda, de determinação da assembleia geral de cotistas.

10.4. A ADMINISTRADORA e a GESTORA não serão responsabilizadas nos casos de força maior, assim entendidas as contingências que possam causar redução do patrimônio do FUNDO ou, de qualquer outra forma, prejudicar o investimento dos cotistas e que estejam além de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por ele assumidas, tais como atos governamentais, moratórias, greves, lockout e outros similares.

10.5. Sem prejuízo do disposto nos itens acima, as operações e atos relacionados à seleção, administração e monitoramento dos Ativos-Alvo e Outros Ativos serão realizados pela GESTORA.

10.5.1. Caberá ainda à GESTORA orientar a ADMINISTRADORA sobre as propostas de investimento, aquisição, venda, transferência, disposição e/ou alienação de qualquer forma e a qualquer título, bem como permuta, usufruto, comodato, concessões de direito de superfície, contratos de arrendamento, típicos ou atípicos, ou quaisquer operações relacionadas ao investimento e/ou exploração dos Ativos Imobiliários, bem como sobre a celebração de todos os negócios jurídicos e realização de todas as operações necessárias no âmbito da gestão dos Ativos Imobiliários, incluindo, mas não se limitando a negociar, renegociar, celebrar e rescindir negócios jurídicos, buscando a concretização da política de investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso, sendo que tais transações a serem realizadas pelo FUNDO, representado diretamente pela ADMINISTRADORA, prescindem de aprovação em assembleia geral de cotistas do FUNDO, salvo nas hipóteses de conflitos de interesse.

DAS VEDAÇÕES DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA

11.1. É vedado à ADMINISTRADORA e à GESTORA, no exercício de suas atividades e utilizando os recursos ou ativos do FUNDO:

(i) Receber depósito em sua conta corrente;

(ii) Conceder ou contrair empréstimos, adiantar rendas futuras a cotistas ou abrir crédito sob qualquer modalidade;

(iii) Contrair ou efetuar empréstimo;

(iv) Prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo FUNDO;

(v) Aplicar, no exterior, os recursos captados no país;

(vi) Aplicar recursos na aquisição de cotas do próprio FUNDO;

(vii) Vender à prestação cotas do FUNDO, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;

(viii) Prometer rendimento predeterminado aos cotistas;

(ix) Sem prejuízo do disposto no artigo 34 da Instrução CVM 472 e ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia geral, realizar operações do FUNDO quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o FUNDO e a ADMINISTRADORA, entre o FUNDO e a GESTORA, e/ou entre o FUNDO e os cotistas mencionados no § 3º do artigo 35 da Instrução CVM 472, entre o FUNDO e o representante de cotistas ou entre o FUNDO e o empreendedor;

(x) Constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO;

(xi) Realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472;

(xii) Realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de

preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

(xiii) Realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do FUNDO; e

(xiv) Praticar qualquer ato de liberalidade.

11.1.1. A vedação prevista no inciso “x” acima não impede a aquisição, pela ADMINISTRADORA, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do FUNDO.

11.1.2. O FUNDO poderá emprestar ou tomar emprestados títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.

11.1.3. As disposições previstas no inciso “ix” acima serão aplicáveis somente aos cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do FUNDO.

11.2. A ADMINISTRADORA do FUNDO deve providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo artigo 7º da Lei no 8.668, de 25 de junho de 1993, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO que tais ativos imobiliários:

a) não integram o ativo da ADMINISTRADORA;

b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da ADMINISTRADORA;

c) não compõem a lista de bens e direitos da ADMINISTRADORA, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da ADMINISTRADORA;

e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da ADMINISTRADORA, por mais privilegiados que possam ser; e

f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais.

TAXA DE ADMINISTRAÇÃO

12.1. A ADMINISTRADORA receberá por seus serviços uma taxa de administração correspondente 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao ano (“Taxa de Administração”), calculada (a) sobre o valor contábil do patrimônio líquido do FUNDO; ou (b) caso as cotas do FUNDO tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo FUNDO, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária

da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”), observado o valor mínimo mensal de R$ 32.000,00 (trinta e dois mil reais), atualizado anualmente a partir do mês subsequente à data de início das atividades do FUNDO, pela variação do IPCA.

12.1.1. A Taxa de Administração engloba os pagamentos devidos à ADMINISTRADORA, pelos serviços de administração fiduciária, e à GESTORA, pelos serviços de gestão de carteira de valores mobiliários, em conformidade com os termos e condições ajustados no âmbito do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de Carteira e Outras Avenças (“Contrato de Gestão”), celebrado entre o FUNDO e a GESTORA, com a interveniência e anuência da ADMINISTRADORA, sendo que (i) a parcela da Taxa de Administração referente à remuneração da ADMINISTRADORA será equivalente a 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano, observado o valor mínimo mensal de R$ 12.000,00 (doze mil reais), ajustada anualmente pela variação do IPCA ou índice que vier a substitui- lo (“Remuneração da Administradora”); e (ii) a parcela da Taxa de Administração referente à remuneração da GESTORA será o equivalente ao excedente da Taxa de Administração prevista no caput, após deduzidos os valores previstos no item 12.1.1, “i”, acima, ajustada anualmente pela variação do IPCA ou índice que vier a substituí-lo (“Taxa de Gestão”).

12.1.2. A Taxa de Administração será calculada mensalmente por período vencido e quitada até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados.

12.1.3. A ADMINISTRADORA pode estabelecer que parcelas da taxa de administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços contratados.

12.2. Na hipótese de destituição da GESTORA, conforme o caso, sem Xxxxx Xxxxx, a GESTORA, conforme o caso, receberá uma remuneração de descontinuidade que será devida pelo Fundo pelo prazo de 36 (trinta e seis) meses a contar do mês subsequente ao mês em que ocorreu a destituição. Tal remuneração será correspondente à parcela da remuneração descrita nos termos do item 12.1 acima a que a GESTORA, conforme o caso, faz jus, e calculada mensalmente por período vencido e quitada até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês de apuração, sendo que o primeiro pagamento será pago até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês da destituição (“Remuneração de Descontinuidade”).

12.3. Para os fins do item 12.2, acima, considerar-se-á "Justa Causa", conforme determinado por sentença arbitral ou administrativa, ou sentença judicial contra a qual não tenha sido obtido efeito suspensivo no prazo legal, a prática ou constatação dos seguintes atos ou situações: (i) fraude e/ou desvio de conduta e/ou função no desempenho das respectivas funções, deveres ou no cumprimento de obrigações nos termos deste Regulamento, do Contrato de Gestão (instrumento por meio do qual o Fundo contrata a GESTORA para prestar os serviços de administração da carteira do Fundo e outros serviços relacionados a tomada de decisão de investimentos do Fundo) e/ou da legislação ou regulamentação aplicáveis; ou (ii) descredenciamento pela

CVM como gestor de carteira de valores mobiliários.

12.4. A Remuneração de Descontinuidade a que se refere o item 12.2 será abatida: (i) da parcela da Taxa de Administração que venha a ser atribuída ao novo gestor que venha a ser indicado em substituição à GESTORA; e/ou (ii) da parcela da Taxa de Administração que seria destinada à GESTORA, caso esta não houvesse sido destituído, subtraída a nova taxa de gestão, caso a taxa de gestão devida ao novo gestor não seja suficiente para arcar com os pagamentos relacionados à remuneração da GESTORA devida no prazo de pagamento estabelecido no item 12.2 acima. A Remuneração de Descontinuidade não implicará: (a) em redução da Remuneração da ADMINISTRADORA recebida à época da destituição e demais prestadores de serviço do Fundo, exceto pela remuneração do novo gestor; tampouco (b) em aumento dos encargos do Fundo considerando o montante máximo da Taxa de Administração previsto nesse Regulamento.

DA SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA E/OU DA GESTORA

13.1. A ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA será(ão) substituída(s) nos casos de sua destituição pela assembleia geral, de sua renúncia e de seu descredenciamento, nos termos previstos na Instrução CVM 472, assim como na hipótese de sua dissolução, liquidação extrajudicial ou insolvência.

13.1.1. Nas hipóteses de renúncia ou de descredenciamento pela CVM, ficará a ADMINISTRADORA

obrigada a:

a) convocar imediatamente assembleia geral para eleger seu sucessor ou deliberar sobre a liquidação do FUNDO, a qual deverá ser efetuada pela ADMINISTRADORA, ainda que após sua renúncia; e

a) permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO, a ata da assembleia geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, e registrada em Cartório de Títulos e Documentos.

13.1.2. É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da assembleia geral, caso a ADMINISTRADORA não convoque a assembleia de que trata a alínea “a” do subitem 13.1.1., no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

13.1.3. No caso de liquidação extrajudicial da ADMINISTRADORA, cabe ao liquidante designado pelo BACEN, sem prejuízo do disposto neste Regulamento, convocar a assembleia geral, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de nova ADMINISTRADORA e a liquidação ou não do FUNDO.

13.1.4. Cabe ao liquidante praticar todos os atos necessários à gestão regular do patrimônio do

FUNDO, até ser procedida a averbação referida na alínea “b” do subitem 13.1.1., acima.

13.1.5. Aplica-se o disposto na alínea “b” do subitem 13.1.1., acima, mesmo quando a assembleia geral deliberar a liquidação do FUNDO em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial da ADMINISTRADORA, cabendo à assembleia geral, nestes casos, eleger nova ADMINISTRADORA para processar a liquidação do FUNDO.

13.1.6. Se a assembleia de cotistas não eleger nova ADMINISTRADORA no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o BACEN, nomeará uma instituição para processar a liquidação do FUNDO.

13.1.7. Nas hipóteses referidas no item 13.1., acima, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de cotistas que eleger nova ADMINISTRADORA constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO.

13.1.8. A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio do FUNDO não constitui transferência de propriedade.

13.1.9. A assembleia geral que destituir a ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA deverá, no mesmo ato, eleger seu substituto ou deliberar quanto à liquidação do FUNDO.

13.2. Caso a ADMINISTRADORA renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO.

DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

14.1. A ADMINISTRADORA prestará aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as cotas do FUNDO estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Instrução CVM 472.

14.2. Para fins do disposto neste Regulamento, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a ADMINISTRADORA e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.

14.2.1. O envio de informações por meio eletrônico prevista no caput dependerá de autorização do cotista do FUNDO.

14.3. Compete ao cotista manter a ADMINISTRADORA atualizada a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando a ADMINISTRADORA de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos do FUNDO, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.

14.4. O correio eletrônico, ou qualquer outra forma de comunicação admitida nos termos da regulamentação aplicável, igualmente será uma forma de correspondência válida entre a ADMINISTRADORA e a CVM.

14.5. Nos termos do art. 15, inciso XXII, da Instrução CVM 472, a ADMINISTRADORA compromete-se a informar, mediante a publicação de fato relevante, qualquer evento que acarrete a alteração no tratamento tributário aplicável ao FUNDO e/ou aos seus cotistas, incluindo, mas não se limitando, às seguintes hipóteses:

(i) na hipótese do investimento do FUNDO ser passível da isenção prevista nos termos do Artigo 3º, Parágrafo Único, da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, caso a quantidade de cotistas se torne inferior a 50 (cinquenta); e (ii) caso as cotas deixem de ser negociadas em mercado de bolsa.

14.5.1. O tratamento tributário do FUNDO pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que a ADMINISTRADORA adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente.

DA ASSEMBLEIA GERAL DOS COTISTAS

15.1. Compete privativamente à assembleia geral deliberar sobre:

(i) Demonstrações financeiras apresentadas pela ADMINISTRADORA;

(ii) Alteração do Regulamento, ressalvado o disposto no art. 17-A da Instrução CVM 472;

(iii) Destituição ou substituição da ADMINISTRADORA;

(iv) Emissão de novas cotas, sem prejuízo das emissões aprovadas pela ADMINISTRADORA nos termos do item 6.1. deste Regulamento;

(v) Fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO;

(vi) Dissolução e liquidação do FUNDO, naquilo que não estiver disciplinado neste Regulamento;

(vii) Definição ou alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;

(viii) Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do

FUNDO;

(ix) Eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de suas atividades, caso aplicável;

(x) Alteração do prazo de duração do FUNDO;

(xi) Aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses nos termos dos arts. 00-X,

§ 0x, 00 x 00, IX da Instrução CVM 472; e

(xii) Alteração da Taxa de Administração da ADMINISTRADORA.

15.1.1. A assembleia geral que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso “i” acima

deverá ser realizada, anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.

15.1.2. A assembleia geral referida no subitem 15.1.1., acima, somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.

15.1.3. A assembleia geral a que comparecerem todos os cotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no subitem anterior.

15.1.4. O Regulamento poderá ser alterado, independentemente de qualquer aprovação, sempre que tal alteração (i) decorra, exclusivamente, da necessidade de atender exigências legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da ADMINISTRADORA ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e (iii) envolver redução das Taxas de Administração ou de custódia, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a comunicação aos cotistas.

15.2. Compete à ADMINISTRADORA convocar a assembleia geral, respeitados os seguintes prazos:

(i) No mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das assembleias gerais ordinárias; e

(ii) No mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias gerais extraordinárias.

15.2.1. A assembleia geral poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO ou pelo representante dos cotistas, observado o disposto no presente Regulamento.

15.2.2. A convocação por iniciativa dos cotistas ou dos representantes de cotistas será dirigida à ADMINISTRADORA, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário.

15.3. A convocação da assembleia geral deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, observadas as seguintes disposições:

(i) Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia;

(ii) A convocação de assembleia geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia; e

(iii) O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.

15.3.1. A assembleia geral se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.

15.3.2. A ADMINISTRADORA do FUNDO deve colocar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto:

a) Em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da assembleia;

b) No Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e

c) Na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do

FUNDO estejam admitidas à negociação.

15.3.3. Por ocasião da assembleia geral ordinária do FUNDO, os cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas do FUNDO ou o(s) representante(s) de cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à ADMINISTRADORA, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia geral ordinária, que passará a ser assembleia geral ordinária e extraordinária.

15.3.4. O pedido de que trata o subitem 15.3.3., acima, deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do artigo 19-A da Instrução CVM 472, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia geral ordinária.

15.3.5. Para fins das convocações das assembleias gerais de cotistas do FUNDO e dos quóruns previstos neste Regulamento, serão considerados pela ADMINISTRADORA os cotistas inscritos no registro de cotistas na data de convocação da assembleia, com relação às cotas efetivamente integralizadas do FUNDO, desconsiderando-se, assim as cotas eventualmente subscritas porém ainda não integralizadas.

15.4. A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação.

15.5. Todas as decisões em assembleia geral deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Regulamento. Por maioria simples entende-se o voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia geral (“Maioria Simples”).

15.5.1. Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha até 100 (cem) cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às seguintes matérias: (i) alteração deste Regulamento; (ii) destituição ou substituição da ADMINISTRADORA e escolha de seu substituto; (iii) fusão, incorporação, cisão ou transformação do FUNDO; (iv) dissolução e liquidação do FUNDO, desde que não prevista e disciplinada neste Regulamento, incluindo a hipótese de deliberação de alienação dos ativos do FUNDO que tenham por finalidade a liquidação do FUNDO;

(v) apreciação de laudos de avaliação de ativos utilizados para integralização de cotas do FUNDO; (vi) deliberação sobre os atos que caracterizem conflito de interesse entre o FUNDO e a ADMINISTRADORA, entre o FUNDO e a GESTORA e/ou entre o FUNDO e os cotistas mencionados no § 3º do artigo 35 da Instrução CVM 472, entre o FUNDO e o representante de cotistas ou entre o FUNDO e o empreendedor; e (vii) alteração da Taxa de Administração, observada a previsão de mudança desde já estabelecida no item 12.1. deste Regulamento, em atenção ao artigo 36 da Instrução CVM 472.

15.5.2. Cabe à ADMINISTRADORA informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.

15.6. Somente poderão votar na assembleia geral os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia.

15.7. Têm qualidade para comparecer à assembleia geral os representantes legais dos cotistas ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.

15.8. A ADMINISTRADORA poderá encaminhar aos cotistas, pedido de procuração, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.

15.8.1. O pedido de procuração deverá satisfazer aos seguintes requisitos: a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; b) facultar ao cotista o exercício de

voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; c) ser dirigido a todos os cotistas.

15.8.2. É facultado a cotistas que detenham, conjunta ou isoladamente, 0,5% (cinquenta centésimos por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar à ADMINISTRADORA o envio pedido de procuração de que trata o artigo 23 da Instrução CVM 472 aos demais cotistas do FUNDO, desde que tal pedido contenha todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido, bem como: a) reconhecimento da firma do cotista signatário do pedido; e b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

15.8.3. A ADMINISTRADORA deverá encaminhar aos demais cotistas o pedido para outorga de procuração em nome do cotista solicitante em até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data da solicitação.

15.8.4. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela ADMINISTRADORA, em nome de cotistas, serão arcados pelo FUNDO.

15.9. As deliberações da assembleia geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião de cotistas, formalizado em carta, telegrama, correio eletrônico (e-mail), fac-símile ou outras formas de convocação admitidas nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, desde que observadas as formalidades previstas nos arts. 19, 19-A e 41, I e II da Instrução CVM 472. Adicionalmente, o período de resposta em relação à consulta formal deverá observar os prazos mínimos de convocação e instalação aplicáveis à assembleias gerais de cotistas, observando-se, ainda, o quanto disposto na legislação e regulamentação aplicáveis.

15.9.1. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto, sendo que a consulta poderá prever hipóteses de postergação da data de apuração dos votos encaminhados pelos cotistas, mantendo-se a contagem dos votos proferidos anteriormente, desde que mantidas integralmente as matérias constantes da respectiva ordem do dia.

15.10. Não podem votar nas assembleias gerais do FUNDO:

a) sua ADMINISTRADORA ou sua GESTORA;

b) os sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA ou da GESTORA;

c) empresas ligadas à ADMINISTRADORA ou à GESTORA, seus sócios, diretores e funcionários;

d) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários;

e) o cotista, na hipótese de deliberação relativa à laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO; e

f) o cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO.

15.10.1. Não se aplica a vedação prevista no item 15.10., acima, quando:

a) os únicos cotistas do FUNDO forem as pessoas mencionadas no item 15.10., acima;

b) houver aquiescência expressa da Maioria Absoluta dos demais cotistas, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto; ou

c) todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do artigo 8º da Lei 6.404/76, conforme o § 2º do artigo 12 da Instrução CVM 472.

DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

16.1. O FUNDO poderá ter até 1 (um) representante de cotistas, a ser eleito e nomeado pela assembleia geral, com prazos de mandato de 1 (um) ano, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do FUNDO, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas, observado os seguintes requisitos:

(i) Ser cotista do FUNDO;

(ii) Não exercer cargo ou função de ADMINISTRADORA ou de controlador da ADMINISTRADORA, em sociedades por ela diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

(iii) Não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora dos imóveis que constituam objeto do FUNDO, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

(iv) Não ser ADMINISTRADORA ou GESTORA de outros fundos de investimento imobiliário;

(v) Não estar em conflito de interesses com o FUNDO; e

(vi) Não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

16.1.1. Compete ao representante de cotistas já eleito informar à ADMINISTRADORA e aos cotistas do FUNDO a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

16.1.2. A eleição dos representantes de cotistas pode ser aprovada pela Maioria Simples dos cotistas presentes na assembleia e que, cumulativamente, representem, no mínimo:

a) 3% (três por cento) do total de cotas emitidas do FUNDO, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

b) 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas do FUNDO, quando o FUNDO tiver até 100 (cem) cotistas.

16.1.3. A função de representante dos cotistas é indelegável.

16.1.4. Sempre que a assembleia geral do FUNDO for convocada para eleger representantes de cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobre o(s) candidato(s):

a) Declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no artigo 26 da Instrução CVM 472; e

b) Nome, idade, profissão, CPF/CNPJ, e-mail, formação acadêmica, quantidade de cotas do FUNDO que detém, principais experiências profissionais nos últimos 5 (cinco) anos, relação de outros fundos de investimento imobiliário em que exerce a função de representante de cotista e a data de eleição e de término do mandato, descrição de eventual condenação criminal e em processo administrativo da CVM e as respectivas penas aplicadas, nos termos do item 12.1 do Anexo 39-V da Instrução CVM 472.

16.2. Compete ao representante dos cotistas:

(i) Fiscalizar os atos da ADMINISTRADORA e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

(ii) Emitir formalmente opinião sobre as propostas da ADMINISTRADORA, a serem submetidas à assembleia geral, relativas à emissão de novas cotas – exceto se aprovada nos termos do inciso VIII do artigo 30 da Instrução CVM 472 –, transformação, incorporação, fusão ou cisão do FUNDO;

(iii) Denunciar à ADMINISTRADORA e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do FUNDO, à assembleia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao FUNDO;

(iv) Analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo FUNDO;

(v) Examinar as demonstrações financeiras do FUNDO do exercício social e sobre elas opinar;

(vi) Elaborar relatório que contenha, no mínimo:

a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo;

b) indicação da quantidade de cotas de emissão do FUNDO detida por cada um dos representantes de cotistas;

c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e

d) opinião sobre as demonstrações financeiras do fundo e o formulário cujo conteúdo reflita o Anexo 39-V da Instrução CVM 472, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia geral;

(vii) Exercer essas atribuições durante a liquidação do FUNDO; e

(viii) Xxxxxxxx à ADMINISTRADORA em tempo hábil todas as informações que forem necessárias para o preenchimento do item 12.1 do Anexo 39-V da Instrução CVM 472.

16.2.1. A ADMINISTRADORA é obrigada, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso “vi” do item 16.2., acima.

16.2.2. Os representantes de cotistas podem solicitar à ADMINISTRADORA esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

16.2.3. Os pareceres e opiniões dos representantes de cotistas deverão ser encaminhados à ADMINISTRADORA do FUNDO no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI deste dispositivo e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que a ADMINISTRADORA proceda à divulgação nos termos dos artigos 40 e 42 da Instrução CVM 472.

16.3. Os representantes de cotistas devem comparecer às assembleias gerais do FUNDO e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.

16.3.1. Os pareceres e representações individuais ou conjuntos dos representantes de cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia geral do FUNDO, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

16.4. Os representantes de cotistas têm os mesmos deveres da ADMINISTRADORA nos termos do artigo 33 da Instrução CVM 472.

16.5. Os representantes de cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse do FUNDO.

DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E ENCARGOS

17.1. O FUNDO terá escrituração contábil própria, destacada daquela relativa à ADMINISTRADORA, encerrando o seu exercício social em 31 de dezembro de cada ano.

17.2. As demonstrações financeiras do FUNDO serão auditadas anualmente por empresa de auditoria independente registrada na CVM.

17.2.1. Os trabalhos de auditoria compreenderão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do FUNDO, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte da ADMINISTRADORA.

17.2.2. Para efeito contábil, será considerado como valor patrimonial das cotas o quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de cotas emitidas.

17.3. A apuração do valor contábil da carteira de investimentos do FUNDO deverá ser procedida de acordo com um dos critérios previstos nos itens abaixo.

17.3.1. Os ativos integrantes da carteira do FUNDO que sejam títulos privados serão avaliados a preços de mercado, de acordo com o Manual de Marcação a Mercado da ADMINISTRADORA, de maneira a refletir qualquer desvalorização ou compatibilizar seu valor ao de transações realizadas por terceiros.

17.4. O FUNDO estará sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras editadas pela CVM.

17.5. Constituem encargos do FUNDO aqueles listados no artigo 47 da Instrução CVM 472.

DA DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E AMORTIZAÇÃO PARCIAL DE COTAS

18.1. No caso de dissolução ou liquidação do FUNDO, o patrimônio do FUNDO será partilhado aos cotistas na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas do FUNDO, sendo que o FUNDO será liquidado exclusivamente por meio de deliberação dos cotistas reunidos Assembleia Geral. Para todos os fins, as regras de dissolução e liquidação do FUNDO obedecerão às regras da Instrução CVM 472 e, no que couber, as regras da Instrução CVM 555.

18.2. Na hipótese de liquidação do FUNDO, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO.

18.2.1. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do FUNDO análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

18.3. Após a partilha do ativo, a ADMINISTRADORA deverá promover o cancelamento do registro do

FUNDO, mediante o encaminhamento à CVM, da seguinte documentação:

(i) no prazo de 15 (quinze) dias:

a) o termo de encerramento firmado pela ADMINISTRADORA em caso de pagamento integral aos cotistas, ou a ata da assembleia geral que tenha deliberado a liquidação do FUNDO, quando for o caso; e

b) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ/ME.

(ii) no prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do FUNDO

acompanhada do parecer do auditor independente.

18.4. O FUNDO poderá amortizar parcialmente as suas cotas, mediante (i) comunicação da ADMINISTRADORA aos cotistas após recomendação nesse sentido pela GESTORA; ou (ii) deliberação em assembleia geral de cotistas, em qualquer caso proporcionalmente ao montante que o valor que cada cota representa relativamente ao patrimônio líquido do FUNDO, quando ocorrer a venda de ativos, para redução do seu patrimônio ou para sua liquidação.

18.5. A amortização parcial das cotas para redução do patrimônio do FUNDO implicará na manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião da venda do ativo, com a consequente redução do seu valor na proporção da diminuição do patrimônio representado pelo ativo alienado.

18.6. Caso o FUNDO efetue amortização de capital, os cotistas deverão encaminhar cópia do Boletim de Subscrição ou as respectivas notas de negociação das cotas do FUNDO à ADMINISTRADORA, comprobatórios do custo de aquisição de suas cotas. Os cotistas que não apresentarem tais documentos terão o valor integral da amortização sujeito à tributação, conforme a regra tributária aplicável para cada caso.

DOS RISCOS

19.1. O objetivo e a política de investimentos do FUNDO não constituem promessa de rentabilidade e o cotista assume os riscos decorrentes do investimento no FUNDO, ciente da possibilidade de eventuais perdas e eventual necessidade de aportes adicionais de recursos no FUNDO.

A rentabilidade das cotas não coincide com a rentabilidade dos Ativos-Alvo que compõem a carteira do FUNDO em decorrência dos encargos do FUNDO, dos tributos incidentes sobre os recursos investidos e da forma de apuração do valor dos ativos que compõem a carteira do FUNDO.

As aplicações realizadas no FUNDO não contam com a garantia da ADMINISTRADORA, da GESTORA, de qualquer empresa pertencente ao seu conglomerado financeiro, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

A ADMINISTRADORA e a GESTORA não poderão ser responsabilizados por qualquer resultado negativo na rentabilidade do FUNDO, depreciação dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, por eventuais prejuízos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de cotas com valor reduzido, sendo a ADMINISTRADORA e a GESTORA responsáveis tão somente por perdas ou prejuízos resultantes de comprovado erro ou má-fé de sua parte, respectivamente.

A íntegra dos fatores de risco atualizados a que o FUNDO e os cotistas estão sujeitos encontra-se descrita no Informe Anual elaborado em conformidade com o Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

DISPOSIÇÕES FINAIS

20.1. Caso o FUNDO venha a adquirir ou subscrever ativos que confiram aos seus titulares o direito de voto, a GESTORA adotará política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplinará os princípios gerais, o processo decisório e quais serão as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto (“Política de Voto”). A Política de Voto orientará as decisões da GESTORA em assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto.

20.1.1. A Política de Voto adotada pela GESTORA pode ser obtida na página da GESTORA na rede mundial de computadores, no seguinte endereço: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

20.1.2. A GESTORA poderá alterar a sua Política de Voto, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, sem a necessidade de aprovação ou prévia comunicação aos cotistas.

20.2. O objetivo e a Política de Investimento do FUNDO não constituem promessa de rentabilidade e o cotista assume os riscos decorrentes do investimento no FUNDO, ciente da possibilidade de eventuais perdas e eventual necessidade de aportes adicionais de recursos no FUNDO. A rentabilidade das cotas não coincide com a rentabilidade dos ativos que compõem a carteira em decorrência dos encargos do FUNDO, dos tributos incidentes sobre os recursos investidos e da forma de apuração do valor dos ativos que compõem a carteira. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com a garantia da ADMINISTRADORA, da GESTORA, de qualquer empresa pertencente ao seu conglomerado financeiro, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. A ADMINISTRADORA e a GESTORA não poderão ser responsabilizados por qualquer resultado negativo na rentabilidade do FUNDO, depreciação dos ativos integrantes da carteira, por eventuais prejuízos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de cotas com valor reduzido, sendo a ADMINISTRADORA e a GESTORA responsáveis tão somente por perdas ou prejuízos resultantes de comprovado erro ou má-fé de sua parte, respectivamente.

DO FORO

21.1. Fica eleito o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.

São Paulo, 16 de setembro de 2022.

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., na qualidade de administradora do PANORAMA REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

ANEXO I. SUPLEMENTO DA PRIMEIRA EMISSÃO

Exceto se disposto de forma diversa aplica-se nesse suplemento os mesmos termos e definições estabelecidos no Regulamento e nos documentos da primeira emissão de cotas do FUNDO.

Quantidade de Cotas:	Serão emitidas até 1.000.000 (um milhão) de cotas.
Valor da Cota:	O preço de emissão das cotas será de R$ 100,00 (cem reais) (“Valor da Cota”).
Volume Total da Oferta:	O valor total da emissão será de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), considerando o Valor da Cota (“Volume Total da Oferta”).
Distribuição Parcial e Montante Mínimo da Oferta:	Será admitida a distribuição parcial das cotas, desde que subscritas e integralizadas, no mínimo, 200.000 (duzentas mil) cotas, totalizando o valor de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) (“Montante Mínimo da Oferta”), nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e do artigo 5-A da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2019 (“Distribuição Parcial”). As cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o prazo de colocação da Oferta deverão ser canceladas. Caso o Montante Mínimo da Oferta não seja atingido, a Oferta será cancelada.
Investimento Mínimo	Não haverá aplicação mínima por investidor.
Número de Séries:	Única.
Classe de Cotas:	Única.
Forma de Distribuição:	Oferta pública de distribuição, com esforços restritos de colocação, a ser realizada nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), da Instrução CVM nº 472 e demais leis e regulamentações aplicáveis, a ser coordenada por instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, estando automaticamente dispensada do registro de distribuição de que trata o artigo 19, caput, da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, nos termos doartigo 6º da Instrução CVM 476 (“Oferta”).
Tipo de Distribuição:	Primária.
Regime de Distribuição:	A Oferta será realizada com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de melhores esforços.
Custos de Distribuição	Os custos de distribuição serão arcados pelo Fundo, nos termos dos documentos da Oferta.
Subscrição e Integralização:	As Cotas serão subscritas utilizando-se os procedimentos do sistema DDA, administrado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, ou procedimentos do escriturador, conforme o caso, a qualquer tempo,

	dentro do prazo de colocação e observados os procedimentos indicados nos documentos da Oferta. As Cotas deverão ser integralizadas, à vista e em moeda corrente nacional, pelo Valor da Cota, observado o disposto nos documentos da Oferta.
Período de Distribuição:	As cotas serão distribuídas durante o período que se inicia na data de disponibilização do comunicado de início da Oferta nos termos do artigo 7º-A da Instrução CVM 476 e encerra-se com a disponibilização do comunicado de encerramento da Oferta, nos termos do artigo 8º da Instrução CVM 476 (“Período de Distribuição”), observado que a subscrição ou aquisição dos valores mobiliários objeto da Oferta deve ser realizada no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses, contado da data de início da Oferta, nos termos do artigo 8º-A da Instrução CVM 476.
Público Alvo da Oferta	A Oferta será destinada exclusivamente a investidores profissionais, assim definidos pela regulamentação expedida pela CVM em vigor, observado o Artigo 11 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021 (“Resolução CVM nº 30” e “Investidores Profissionais”, respectivamente), sendo que, nos termos do artigo 3º da Instrução CVM 476, será permitida a procura de, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais e as Cotas deverão ser subscritas por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais. No âmbito da Oferta não será admitida a aquisição de cotas por clubes de investimento constituídos nos termos do artigo 2º da Resolução da CVM nº 11, de 18 de novembro de 2020. Adicionalmente, não serão realizados esforços de colocação das cotas em qualquer outro país que não o Brasil. Será garantido aos investidores o tratamento igualitário e equitativo, desde que a aquisição das cotas não lhes seja vedada por restrição legal, regulamentar ou estatutária, cabendo ao Coordenador Líder, na qualidade de instituição responsável pela distribuição da Oferta, a verificação da adequação do investimento nas cotas ao perfil de seus respectivos clientes.
Destinação dos Recursos	Os recursos líquidos da Oferta serão destinados à aquisição, pelo Fundo, de Ativos-Alvo, observada a sua Política de Investimentos estabelecida no Regulamento;

Certificado de Conclusão

Identificação de envelope: AA759CE318E94AEE8189E16965B5E897 Status: Concluído Assunto: DocuSign: Regulamento - Panorama RE Crédito FII - i2a 16092022 Versão 04 (limpa).pdf, IPA - Pan...

Envelope fonte:

Documentar páginas: 38	Assinaturas: 1	Remetente do envelope:
Certificar páginas: 5 Assinatura guiada: Ativado Selo com EnvelopeId (ID do envelope): Ativado Fuso horário: (UTC-03:00) Brasília	Rubrica: 0	Carolina Viana Belleze Xxx Xxxxxxxx, x.x 000, 00x xxxxx Xxx Xxxxx, XX 00000-000 xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx Endereço IP: 179.191.76.50
Rastreamento de registros
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