ANEXO G – CONTRATO DE DESEMPENHO
ANEXO G – CONTRATO DE DESEMPENHO
CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS E OUTRAS AVENÇAS QUE ENTRE SI CELEBRAM A [DISTRIBUIDORA DE ENERGIA ELÉTRICA] E [CLIENTE].
Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas, assim denominadas em conjunto, bem como parte individualmente:
A [NOME DO CLIENTE APROVADO NA CPP], pessoa jurídica de direito privado, inscrito no CNPJ sob o nº [NÚMERO DO CNPJ], unidade consumidora nº [NÚMERO DA UNIDADE CONSUMIDORA], doravante denominado simplesmente “CLIENTE”, com sede [ENDEREÇO DO CLIENTE APROVADO NA CPP], neste ato representado por seus representantes legais, devidamente autorizados nos termos de seus atos constitutivos
E, de outro lado:
A [NOME DA DISTRIBUIDORA DE ENERGIA ELÉTRICA], concessionária
de serviços públicos de energia elétrica, inscrita no CNPJ sob o n°[CNPJ DA DISTRIBUIDORA DE ENERGIA ELÉTRICA], com sede na Cidade [ENDEREÇO DA DISTRIBUÍDORA DE ENERGIA ELÉTRICA], neste ato
representada por seus procuradores, devidamente autorizados, doravante denominada simplesmente “CPFL”.
Resolvem, de comum acordo, firmar o presente contrato de desempenho para realização do Projeto de Eficiência Energética mediante as condições estabelecidas nas cláusulas seguintes:
I – DAS DEFINIÇÕES:
1.1. Para os termos deste contrato, as PARTES estabelecem as seguintes definições:
“AVISO”: Comunicação oficial contendo divulgação da realização anual da Chamada Pública de Projetos (CPP) de Eficiência Energética (PEE) das distribuidoras de energia do Grupo CPFL, regido pelo PROPEE – ANEEL, aprovado pela REN 830/2018.
“CONTRATO“: O presente contrato de desempenho para prestação de serviços de eficientização energética que representa um acordo consensual realizado entre as partes, objetivando regular relação jurídica contratual.
EDITAL: Conjunto de diretrizes e regras estabelecidas para o processo de Chamada Pública de Projetos (CPP) de Eficiência Energética, que deverá ser
seguida por todos os CLIENTES que desejarem apresentar propostas de projeto no âmbito desse processo.
“PARTES”: Denominação que engloba as empresas que integram o presente instrumento, sejam elas a CPFL e o CLIENTE, quando em conjunto, que por sua vez o assinam de forma livre e espontânea, nos exatos moldes infra consignados.
“PROJETO”: Representa o projeto que integra o Programa de Eficiência Energética da [NOME DA DISTRIBUIDORA DE ENERGIA ELÉTRICA],
selecionado através de Chamada Pública de Projetos [NÚMERO IDENTIFICADOR DA CHAMADA PÚBLICA].
“TRD”: Trata-se do Termo de Reconhecimento de Dívida que será assinado pelo CLIENTE ao término da execução do PROJETO, visando o pagamento dos custos envolvidos à CPFL.
II – OBJETO
2.1 Constitui objeto do presente CONTRATO a aplicação, pela [NOME DA DISTRIBUIDORA DE ENERGIA ELÉTRICA] em atendimento a Lei n°9.991, de 24 de julho de 2000, de recursos financeiros oriundos do Programa de Eficiência Energética - PEE, para a implementação de ações de eficiência energética em usos finais de energia, [ESPECIFICAR USO/USOS FINAIS], nas dependências do CLIENTE, de acordo com o Projeto em Anexo G-VI, tendo como objetivos promover a eficiência energética e otimização energética de equipamentos e a disseminação dos conceitos e procedimentos referentes à utilização inteligente de energia.
2.2. Esclarecem as PARTES que, em [DATA DO DIAGNÓSTICO BASE DA CHAMADA PÚBLICA] foi realizado um diagnóstico nas instalações dos sistemas de iluminação do CLIENTE, [CITAR QUE FOI ELABORADO EM CONJUNTO COM UMA EMPRESA ESPECIALISTA EM CONSERVAÇÃO DE ENERGIA OU PELO PRÓPRIO CLIENTE]. Este diagnóstico foi avaliado pelo CLIENTE e submetido à Chamada Pública de Projetos [NÚMERO IDENTIFICADOR DA CHAMADA PÚBLICA] da CPFL para execução em conformidade ao previsto no EDITAL.
2.3. Os benefícios a serem atingidos com o PROJETO são os que seguem abaixo:
(i) Para o CLIENTE: redução dos custos com a energia elétrica e modernização dos ativos com redução dos custos com manutenção;
(ii) Para a CPFL: a busca permanente da conscientização do CLIENTE quanto ao uso inteligente da energia elétrica e a promoção da eficiência energética;
(iii) Para a sociedade: com a disseminação dos conceitos de eficientização energética, haverá redução do desperdício de energia elétrica, fato que consequentemente possibilitará a economia na realização de novos investimentos para expansão do sistema elétrico, contribuindo para a não elevação sistemática dos custos do serviço de energia elétrica.
III – VALOR DO CONTRATO DE DESEMPENHO
3.1. Em decorrência de negociação específica realizada para o CONTRATO e, ainda, respaldadas pela legislação vigente, as PARTES acordam que a CPFL suportará o custo estimado de R$ [VALOR NUMÉRICO E POR EXTENSO DO CUSTO TOTAL DO PROJETO INCLUÍNDO CUSTOS INTERNOS DA CPFL], necessários para a implementação do PROJETO, valor este que será divulgado entre as partes sempre que solicitado.
ETAPAS | VALORES (R$) | ||
CONTRAPARTIDA CLIENTE | CPFL | ||
REPASSE CLIENTE | CUSTOS INTERNOS | ||
Materiais e equipamentos | [VALOR NUMÉRICO] | [VALOR NUMÉRICO] | [VALOR NUMÉRICO] |
Mão de obra própria | [VALOR NUMÉRICO] | [VALOR NUMÉRICO] | [VALOR NUMÉRICO] |
Mão de obra de terceiros | [VALOR NUMÉRICO] | [VALOR NUMÉRICO] | [VALOR NUMÉRICO] |
Transporte | [VALOR NUMÉRICO] | [VALOR NUMÉRICO] | [VALOR NUMÉRICO] |
Administração própria | [VALOR NUMÉRICO] | [VALOR NUMÉRICO] | [VALOR NUMÉRICO] |
Marketing | [VALOR NUMÉRICO] | [VALOR NUMÉRICO] | [VALOR NUMÉRICO] |
Treinamento e capacitação | [VALOR NUMÉRICO] | [VALOR NUMÉRICO] | [VALOR NUMÉRICO] |
Descarte de materiais | [VALOR NUMÉRICO] | [VALOR NUMÉRICO] | [VALOR NUMÉRICO] |
Medição e verificação | [VALOR NUMÉRICO] | [VALOR NUMÉRICO] | [VALOR NUMÉRICO] |
Auditoria | [VALOR NUMÉRICO] | [VALOR NUMÉRICO] | [VALOR NUMÉRICO] |
TOTAL | [VALOR NUMÉRICO] | [VALOR NUMÉRICO] | [VALOR NUMÉRICO] |
TOTAL GLOBAL | [VALOR NUMÉRICO] | ||
3.2. Os itens que compõem o valor global referido na cláusula 3.1 encontram- se detalhados nos Anexos G-II e G-III.
3.3. Parte do valor do PROJETO será repassado diretamente ao CLIENTE, conforme cronograma de desembolso, após o envio das comprovações físicas e/ou documentais da aquisição dos materiais e/ou da realização dos serviços previstos no presente CONTRATO e especificados em seu Anexo G- VI, e fiscalização pela CPFL. As etapas e valores a serem repassados ao CLIENTE estão detalhados na tabela abaixo.
ETAPAS | VALORES (R$) |
CPFL | |
REPASSE CLIENTE | |
Materiais e equipamentos | [VALOR NUMÉRICO] |
Mão de obra de terceiros | [VALOR NUMÉRICO] |
Treinamento e capacitação | [VALOR NUMÉRICO] |
Descarte de materiais | [VALOR NUMÉRICO] |
Medição e verificação | [VALOR NUMÉRICO] |
TOTAL | [VALOR NUMÉRICO] |
3.4 Após a execução integral da obra do PROJETO serão cobrados do CLIENTE através de boleto de cobrança as seguintes rubricas para o retorno do investimento ao Programa de Eficiência Energética (PEE-Aneel): Materiais e Equipamentos, Treinamento e Capacitação, Descarte de Materiais, Medição & Verificação e Mão de Obra de Terceiros, com exceção do Diagnóstico, caso este tenha sido apresentado e especificado no projeto, no valor de R$ [VALOR NUMÉRICO E POR EXTENSO DO DIAGNÓSTICO SE ESPECIFICADO NO PROJETO, SENÃO = 0,00 Potenciais adequações decorrentes dos resultados de Medição e Verificação decorrentes das fontes incentivadas serão tratados por Termo Aditivo (Anexo L do EDITAL que rege este CONTRATO)”.
3.5. O valor total a ser reembolsado pelo CLIENTE à CPFL do presente PROJETO para recomposição do fundo do Programa de Eficiência Energética( PEE – Aneel) será de R$ [VALOR TOTAL NUMERICO E POR EXTENSO A SER COBRADO DO CLIENTE PELA CPFL], a ser pago por meio de Boleto Bancário que será calculado e emitido pela CPFL mensalmente, nos termos previstos na Cláusula VIII e seus respectivos parágrafos.
3.6. Após a execução do PROJETO e apuração dos ganhos energéticos, a CPFL deverá calcular o valor final do CONTRATO e a quantidade de parcelas, devendo formalizar eventual alteração do valor previsto por meio de Aditivo contratual com o CLIENTE.
3.7. Os valores previstos na cláusula 3.3 serão creditados em conta corrente do CLIENTE, em estabelecimento bancário por este indicado.
3.8. Os recursos para os desembolsos que serão efetuados pela CPFL para a consecução dos objetivos deste CONTRATO encontram-se inseridos no Programa de Eficiência Energética.
3.9. Os recursos para os desembolsos que serão efetuados pelo CLIENTE estão previstos no planejamento de gastos da consumidora e empresa executora.
IV – DOCUMENTOS INTEGRANTES
4.1. O CONTRATO é composto pelo(s) seguinte(s) anexos, que constituem sua parte integrante e indissociável, cujos termos devem ser considerados como se aqui estivessem transcritos:
I. Anexo G-I - Cronograma físico.
II. Anexo G-II - Cronograma financeiro para a execução das obras em conformidade ao estabelecido no EDITAL.
III. Anexo G-III - Aviso [NÚMERO DA CHAMADA PÚBLICA], o qual estabelece os critérios para a implementação dos projetos de eficientização energética em sistemas cujos beneficiários desenvolvam atividades com fins lucrativos.
IV. Anexo G-IV - Termo de Reconhecimento de Dívida – TRD
V. Anexo G-V Proteção de Dados Pessoais
VI. Anexo G-VI - Cópia do PROJETO elaborado pelo CLIENTE e apresentado à CPFL.
V – ATRIBUIÇÕES E OBRIGAÇÕES DA CPFL
5.1. Para a consecução do objeto deste CONTRATO a CPFL obriga-se a:
1. Designar, a seu critério, coordenador para o PROJETO, ficando este responsável pelos contatos e entendimentos necessários à execução do presente CONTRATO, devendo informar, via correspondência, nome, endereço, telefone e e-mail.
2. Fiscalizar a execução e implantação dos serviços, previstos no PROJETO, realizando o aceite da entrega dos materiais e execução dos serviços executados;
3. Alocar os valores previstos no PROJETO, conforme especificado no Anexo G-II, para a consecução do objeto deste CONTRATO, pertinente a sua parcela de responsabilidade.
4. Atestar a realização do PROJETO, nos termos definidos no Anexo G-VI;
5. Informar ao CLIENTE o cronograma inicial de pagamento dos valores devidos, retratados por meio do Termo de Reconhecimento de Dívida - Anexo G-VI.
6. Ao seu exclusivo critério, a CPFL se reserva o direito de divulgar a qualquer tempo, o PROJETO objeto do presente CONTRATO, bem
como os seus resultados, sem a necessidade de comunicação prévia e expressa, e/ou a solicitação de autorização do CLIENTE;
7. Validar formalmente o cronograma previamente apresentado pelo CLIENTE, bem como a proposta de materiais e escopo da obra a ser executada;
8. Realizar as comunicações perante à Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, especialmente a formalização do início e encerramento do PROJETO;
9. Exigir que as atividades inerentes ao PROJETO sejam executadas somente se todas as questões envolvendo segurança e medicina do trabalho e/ou nas instalações estejam rigorosamente observadas pela COOPERADA.
VI – ATRIBUIÇÕES E OBRIGAÇÕES DO CLIENTE
6.1. Para a consecução do objeto deste CONTRATO, o CLIENTE obriga-se a:
1. Implementar o PROJETO de acordo com as especificações apresentadas na Chamada Pública de nº [NÚMERO DA CHAMADA PÚBLICA], e anexada a este CONTRATO.
2. Iniciar a execução do PROJETO somente após a apresentação e aceitação expressa e por escrito pela CPFL e obrigatoriamente informar à CPFL da chegada dos materiais, sob pena da CPFL não efetuar os desembolsos financeiros previstos na cláusula III do presente CONTRATO.
3. Responsabilizar-se pela especificação e aquisição dos materiais e equipamentos relacionados no detalhamento do PROJETO, relacionado no Anexo G-VI, que serão utilizados nas instalações.
4. Apresentar à CPFL cópia da Anotação de Responsabilidade Técnica - ART, registrada junto ao CREA, referente à execução do PROJETO, devendo ser encaminhado à CPFL antes do início da execução dos serviços.
5. Designar, a seu critério, coordenador para o PROJETO ficando este responsável pelos contatos e entendimentos necessários à execução do presente CONTRATO, devendo informar nome, endereço, telefone e e-mail. O coordenador designado pelo CLIENTE deverá pertencer ao seu quadro funcional e, em caso de desligamento, o novo nome deverá ser indicado em até 3 (três) dias úteis.
6. Disponibilizar um responsável técnico, em tempo integral, para acompanhar a realização dos serviços.
7.Supervisionar a execução do PROJETO, responsabilizando-se inteiramente por sua operação, manutenção e ampliação futura.
8.Responsabilizar-se pela operação e manutenção dos equipamentos que vierem a ser instalados.
9.Fornecer os profissionais e recursos humanos necessários e suficientes para a consecução do PROJETO, se responsabilizando integralmente pela qualidade da mão de obra e dos serviços empregados na consecução do PROJETO.
10. Prestar toda e qualquer informação sobre o PROJETO, bem como disponibilizar pessoal técnico próprio para acompanhar o pessoal contratado e/ou seus prepostos para execução dos serviços.
11. Apresentar à CPFL, no prazo de 30 (trinta) dias após a realização das medições e verificações iniciais, plano de medição e verificação dos benefícios do PROJETO, o qual deverá ser prévia e formalmente aprovado pela CPFL, sob pena de aplicação da Cláusula XI deste pacto.
12. Iniciar a execução do PROJETO somente após a apresentação e aceitação expressa e por escrito da CPFL das medições da situação existente, conforme definido no item 3 desta cláusula, sob pena da CPFL não efetuar os desembolsos financeiros ajustados e previstos na cláusula 3.3 do presente CONTRATO.
13. Adquirir e instalar integralmente os materiais e os equipamentos necessários para a implantação do objeto deste CONTRATO, conforme especificado no PROJETO, constante do Anexo G-VI e apresentar, quando solicitado, os laudos e documentos comprobatórios da origem, qualidade e especificação dos materiais e equipamentos.
14. Apresentar à CPFL carta, acompanhada das respectivas cópias das notas fiscais, solicitando reembolso dos valores referentes a materiais e equipamentos, mão de obra de terceiros, transporte, marketing, descarte de materiais e medições e verificações, anexando documentação fiscal compatível, até o montante previsto na cláusula 3.3 do presente CONTRATO, conforme previsto no cronograma físico e no cronograma financeiro. As cópias das notas fiscais deverão especificar as quantidades, os valores unitários, subtotais e totais, referentes aos materiais e equipamentos, mão de obra de terceiros, transporte, marketing, treinamento e capacitação, descarte de materiais e medições e verificações.
15. Os materiais e os equipamentos a serem utilizados na execução do PROJETO deverão obrigatoriamente atender as especificações técnicas contidas no PROJETO. Não serão admitidas aplicações de materiais e equipamentos usados, recondicionados, recuperados ou adquiridos antes da celebração deste CONTRATO. .
16. Garantir a qualidade dos serviços de instalação e montagem eletromecânica pelo prazo de vida útil previsto no PROJETO e no Anexo G- VI, contado a partir da data de finalização da obra objeto deste CONTRATO.
17. Adquirir, às suas expensas, materiais e equipamentos eventualmente necessários que não constem no PROJETO aprovado pela CPFL.
18. Responsabilizar-se pelo recolhimento de encargos tributários, sociais e trabalhistas dos empregados e empresas que vierem a atuar na execução do PROJETO exigindo, inclusive, a observância de todas as Normas Regulamentadoras vigentes aplicadas à atividade que será desenvolvida, notadamente a NR 10 - Instalações e Serviços em Eletricidade, e quando aplicável: NR 33 - Segurança e Saúde no Trabalho em Espaços Confinados e NR 35 Trabalho em Altura.
19. Concomitantemente ao presente pacto, firmar o Termo de Reconhecimento de Dívida - TRD, parte integrante deste contrato, conforme consta no Anexo G-IV.
20. Efetuar o pagamento à CPFL dos valores do PROJETO definidos na Cláusula III deste CONTRATO, limitados àqueles constantes do TRD - Termo de Reconhecimento de Dívida (Anexo G-IV), devidamente atualizados em conformidade com o disposto na Cláusula Sexta.
21. Responsabilizar-se pela operação e manutenção dos equipamentos que vierem a ser instalados.
22. Encaminhar à CPFL, mensalmente, até o 5° (quinto) dia útil do mês subsequente ao período em análise, relatório que identifique as ações realizadas, bem como a evolução do cronograma físico e do cronograma financeiro previsto para o PROJETO (Anexo G-VI).
23. Comprometer-se a não reutilizar os materiais substituídos pelos contemplados no presente CONTRATO na manutenção ou ampliação das instalações, responsabilizando-se pela descontaminação e pelo descarte adequado dos materiais substituídos, devendo ser apresentado à CPFL certificado de comprovação e/ou laudo de descarte e/ou descontaminação realizada, fornecido por empresa contratada para os fins específicos.
24. Realizar o descarte de todos os materiais e/ou equipamentos substituídos no PROJETO, que não contenham resíduos agressivos ao meio ambiente, de acordo com a Política Nacional de Resíduos Sólidos, estabelecido pela Lei n° 12.305, de 2 de agosto de 2010, devendo ser apresentado à CPFL, a Declaração de Descarte dos materiais e/ou equipamentos substituídos junto à solicitação de reembolso de materiais e/ou equipamentos, como também o Alvará de funcionamento da empresa responsável pelo descarte.
25. Realizar o descarte de todos os materiais e/ou equipamentos substituídos no projeto, que não se enquadrem no item anterior de acordo com a Política
Nacional de Resíduos Sólidos, estabelecido pela Lei n° 12.305, de 2 de agosto de 2010 e as regras estabelecidas pelo Conselho Nacional do Meio Ambiente - CONAMA, cuja comprovação se dará por meio da apresentação de "Certificado de Destinação Final de Resíduos", emitido por órgão ou empresa com competência reconhecida, referente ao descarte de materiais e/ou equipamentos que contenham resíduos agressivos ao meio ambiente. O "Certificado de Destinação Final de Resíduos" deverá ser apresentado à CPFL junto à solicitação de reembolso de materiais e/ou equipamentos.
26. A empresa contratada pelo CLIENTE para a realização do descarte e/ou descontaminação dos materiais substituídos, descritos no item acima deverá possuir os seguintes documentos:
- Alvará de funcionamento.
- Licença Ambiental perante os órgãos competentes.
- Registro do Instituto Brasileiro do Meio Ambiente - IBAMA.
- Certidão Negativa de Débito emitida pelo IBAMA.
- Atender o disposto na ABNT NBR 15833.
27. No caso de descarte de equipamentos de refrigeração, condicionamento de ar e assemelhados, deverá ser feito o recolhimento dos resíduos conforme a Política Nacional de Resíduos Sólidos, resoluções CONAMA n° 267, de 14 de setembro de 2000, e n° 340, de 25 de setembro de 2003, e conforme Norma Técnica ABNT NBR 15833.
28. Permitir o registro fotográfico e/ou filmagem da implementação do presente PROJETO antes, durante ou após a implementação das ações de eficiência energética em suas instalações;
29. Apresentar Relatório de Medição e Verificação, contendo todas as informações e registros dos dados previstos no plano de medição e verificação, devendo ser justificadas as eventuais diferenças apresentadas em relação às metas inicialmente previstas no PROJETO.
30. Ao término do PROJETO, apresentar o relatório final do projeto. No relatório deverão constar todas as informações pertinentes ao programa, solicitadas pela ANEEL para fins de fiscalização, acompanhamento e controle, bem como itens básicos como: objetivos, cronogramas de execução, resultados, cálculos, metas, resultados finais, abrangência, análise econômica, notas dentre outros. O relatório final do PROJETO, deverá ser confeccionado conforme orientação constante no Módulo 9 – Avaliação dos Projetos e programa no Item 5 – Procedimentos do PROPEE- ANEEL aprovado pela REN 830/2018;
31. Responsabilizar-se pelos resultados do PROJETO, especialmente de economia de energia elétrica, retirada de energia elétrica na ponta e Relação
Custo Benefício (RCB), que devem atender, no mínimo, o que foi previsto/ planejado e apresentado no PROJETO;
32. Comprometer-se a repassar à CPFL, a qualquer tempo, informações necessárias para compor o relatório final do PROJETO, que deverá ser encaminhado à ANEEL.
33. Disponibilizar dados técnicos de economia de energia, de demanda e outros necessários para a mensuração dos resultados do PROJETO objeto deste CONTRATO, autorizando a CPFL divulgar publicamente os casos de sucesso.
34. Apresentar os resultados de forma detalhada, em termos de energia economizada e demanda retirada no horário de ponta, bem como a respectiva linha de base, incluindo análise das contas de energia elétrica, com base nas orientações do Protocolo Internacional de Medição e Verificação de Performance (PIMVP), Guia de M&V e PROPEE, preenchendo planilha específica;
35. Receber, a qualquer momento, as equipes de auditores técnicos e financeiros, indicados pela CPFL, a fim de verificar a consistência das informações apresentadas com a realidade de campo.
36. No caso de saldo orçamentário do CLIENTE, em virtude de aplicações financeiras, estes valores deverão ser utilizados para compra de materiais ou para manutenção. .
37. Apresentar relatório mensal descrevendo as atividades realizadas, desvios, justificativas, riscos, incluindo registros fotográficos.
38. Possuir conta corrente própria em banco oficial no Brasil, para o recebimento dos recursos do PROJETO.
39. Cumprir e fazer cumprir os termos da lei 12.846/13.
40. Apresentar garantia financeira na modalidade de seguro ou carta fiança bancária emitidos por banco previamente autorizado pela CPFL ou certificado de depósito bancário – CDB ou outra modalidade, desde que previamente validada pela CPFL, equivalente a 30%(trinta por cento) do valor integral do PROJETO. Sendo o valor total do PROJETO [R$ valor total do projeto (em extenso) ], a garantia financeira deve ser de no mínimo [R$ valor da garantia (em extenso) ].
41. A carta fiança bancária ou seguro garantia disposto nessa cláusula deverá estar vigente a partir da assinatura pelo CLIENTE do termo contratual, durante a execução do PROJETO e durante todo o período de pagamento das parcelas do referido CONTRATO. Caso as garantias possuam prazo de validade definida menor do que o período de pagamento das parcelas do CONTRATO, o CLIENTE deverá renová-las para que estejam válidas durante todo o período citado acima e toda vigência do CONTRATO. A comprovação
da renovação das garantias deverá ser apresentada para a CPFL com antecedência mínima de 20(vinte) dias corridos do vencimento da apólice anterior. Caso a execução integral da obra do PROJETO tenha sido finalizada e a renovação não seja realizada no prazo acima, as parcelas a vencer do CONTRATO terão seu vencimento antecipado para pagamento à vista em até 10(dez) dias corridos do prazo da apresentação da renovação citada acima, independente de notificação prévia. Dessa forma, o CLIENTE deverá realizar o pagamento integral em uma única parcela do saldo do CONTRATO, podendo a CPFL executar a garantia que estiver vigente, no caso de inadimplemento.
42. Manter-se adimplente com todas as suas obrigações legais, incluindo, mas não se limitando a regularidade fiscal e tributária, responsabilidades trabalhistas, ambientais, bem com suas obrigações perante aa CPFL, especialmente no que se refere ao pagamento das faturas de energia elétrica, assim mantendo-se sem restrições cadastrais nos órgãos de proteção ao crédito.
43. Atender as orientações fornecidas pela CPFL durante a implementação do PROJETO, especialmente em relação a questões e critérios técnicos.
44. Observar rigorosamente todas as exigências legais federais, estaduais e municipais relativas à segurança, higiene e medicina do trabalho, particularmente aquelas pertinentes à Lei n.º 6.514, de 22 de dezembro de 1977 e todas as Normas Regulamentadoras (NR) aprovadas pela PORTARIA n.º 3.214 de 8 de junho de 1978. Além desta observância, igualmente deverá obedecer a todas as normas, instruções, especificações e outras solicitações pertinentes à segurança, higiene e medicina do trabalho indicadas pela CPFL para a execução do PROJETO previsto no Anexo G-VI, visando à prevenção de acidentes e doenças ocupacionais ou do trabalho aos colaboradores envolvidos no projeto.
45. Indenizar a CPFL e/ou terceiros por quaisquer perdas e danos causados comprovadamente por ela e/ou seus prepostos, nos termos do Código Civil, em razão da execução do PROJETO.
46. Responsabilizar-se pela execução e implementação da proposta de Projeto aprovada na Chamada Pública de Projetos 2019 nos termos em que foi apresentada, zelando para que os resultados planejados para energia economizada, redução de demanda e Relação Custo Benefício (RCB), sejam integralmente atingidos.
47. Realizar eventuais substituições ou reparos em motores, luminárias, lâmpadas e outros equipamentos não previstas no PROJETO, ficando a CPFL desonerada destes valores.
VII – REPASSE DE VALORES
7.1. Os repasses financeiros planejados pela CPFL referentes ao custo de materiais e equipamentos e contratação de mão de obra de terceiros, somente serão efetuados após a instalação dos materiais e equipamentos e a comprovação do descarte dos materiais substituídos, que serão comprovados através de fiscalização e aceite da CPFL em conformidade com o previsto no EDITAL.
7.2. Os repasses citados na cláusula 3.3, desde que expressamente aprovados e autorizados, deverão ser realizados através de depósito bancário, em conta especifica, no Banco [NOME DA INSTITUIÇÃO BANCÁRIA], Agência [NÚMERO/CÓDIGO DA AGÊNCIA BANCÁRIA], Conta Corrente [NÚMERO DA CONTA CORRENTE DO CLIENTE], em favor do CLIENTE.
7.3. Os repasses que venham a ser realizados pela CPFL em favor do CLIENTE deverão observar obrigatoriamente o calendário de desembolso previsto no EDITAL.
7.4. Caso a data ajustada para a realização do repasse dos valores coincida com dia em que não haja borderô, o referido repasse será efetuado no borderô subsequente.
7.5. A CPFL não se responsabilizará por eventuais atrasos nos repasses de valores que venham a ocorrer, caso a documentação apresentada pelo CLIENTE não atenda adequadamente as exigências e recomendações por ela estabelecidas, em conformidade ao previsto no EDITAL.
7.6. Os valores envolvidos na consecução dos objetivos do presente CONTRATO estão definidos nos Anexos G-VI, G-II e G-IV, limitando- se aos seus montantes.
7.7. Na eventualidade do CLIENTE desembolsar valores superiores aos estabelecidos no Anexo G-III, ou adquirir equipamentos em quantidades superiores àquelas estabelecidas no Anexo G-VI, deverá arcar individualmente com os custos adicionais.
7.8. Para realização do repasse financeiro, o CLIENTE deverá apresentar documentação comprovando os pagamentos efetuados nas compras dos materiais e dos serviços contratados e, adicionalmente, a CPFL deverá fiscalizar e validar a compra do material e/ou a execução do serviço;
7.8.1. O repasse financeiro poderá ser feito em 20 dias corridos, desde que atenda o disposto nos itens abaixo:
- Os pagamentos sempre serão realizados nos dias 21 e 28 de cada mês, portanto é necessário o recebimento da carta de repasse pela CPFL até o dia 01 ou 07 do mês em vigor.
- O vencimento será contado a partir do dia seguinte à emissão da carta de repasse, desde que o prazo de recebimento da mesma, na CPFL, não ultrapasse a 5 (cinco) dias corridos da data de sua emissão.
7.8.2.A carta de repasse entregue na CPFL com prazo superior a 5 (cinco) dias da data de sua emissão terá seu vencimento prorrogado e contado a partir do dia seguinte ao da entrega da carta de repasse na CPFL.
7.8.3. Caso o prazo para pagamento se encerre em data diversa, o pagamento será realizado no dia 21 ou 28 subsequente, o que for mais próximo.
VIII – FORMA DE PAGAMENTO
8.1. O retorno do investimento realizado se dará conforme o disposto no AVISO [NÚMERO DA CHAMADA PÚBLICA], observando em especial o disposto a seguir:
(i) O CLIENTE pagará à CPFL o custo total dos valores referidos na Cláusula
3.5 no prazo máximo a ser definido após medição e verificação a ser realizada na conclusão do projeto, expresso pelo TRD - Termo de Reconhecimento de Dívida - Anexo G-IV.
(ii) Os valores das parcelas mensais devidas serão calculados conforme o disposto no AVISO [NÚMERO DA CHAMADA PÚBLICA]- Anexo G-III, utilizando-se a economia de energia e a redução de demanda planejada, apresentada no Anexo G-VI, incidindo sobre o valor das parcelas a atualização com base nas variações positivas do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), conforme o disposto no AVISO [NÚMERO DA CHAMADA PÚBLICA]- Anexo G-III.
(iii) Os valores das parcelas mensais serão objeto de reajuste anual positivo pelo IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) do IBGE (instituto Brasileiro de Geografia e Estatística) ou por outro índice que venha a substituí-lo oficialmente, sendo que o primeiro reajuste ocorrerá 12 (doze) meses após o pagamento da primeira parcela, a partir de então, os reajustes subsequentes atenderão à periodicidade mínima entre cada reajuste, conforme estabelecido em lei.
(iv) Na hipótese de superveniência de norma que venha a permitir o reajuste dos preços do CONTRATO em periodicidade inferior à permitida no momento de sua celebração, será a mesma imediatamente aplicada, de forma tal que os mencionados preços sejam sempre reajustados positivamente na menor periodicidade permitida.
(v) O período de carência para o pagamento da primeira parcela será de 30 (trinta) dias após a assinatura do "termo de encerramento de obra", cuja assinatura se dará após o pagamento do último reembolso relativo ao
PROJETO e encerramento do processo de medição e verificação, vencendo- se as demais, consecutivamente, em igual dia dos meses subsequentes, de acordo com o AVISO [NÚMERO DA CHAMADA PÚBLICA] Anexo G-III.
(vi) A parcela mensal a ser paga pelo CLIENTE será calculada conforme o disposto Anexo G-III.
(vii) Realizado o procedimento previsto no item ii desta cláusula, o CLIENTE se obriga a formalizar termo aditivo ao presente CONTRATO, visando promover os ajustes que se fizerem necessários.
(viii) O prazo máximo para quitação do TRD - junto a CPFL limita-se a 60 (sessenta) meses.
(ix) Findo o prazo constante no item VIII acima, e a quitação integral do TRD não ocorrer, os valores remanescentes serão quitados em 3 (três) parcelas, conforme disposto no AVISO [NÚMERO DA CHAMADA PÚBLICA]- Anexo G-III.
(x) Por solicitação escrita, o CLIENTE poderá antecipar pagamentos das parcelas, sendo o montante destas calculado pela CPFL e informado por escrito ao CLIENTE, conforme determinado no AVISO [NÚMERO DA CHAMADA PÚBLICA]- Anexo G-III.
(xi) Em caso de atraso do pagamento de quaisquer parcelas, incidirá multa de 2% (dois por cento) sobre o valor da parcela, que será cobrada no mês subsequente.
(xii) A falta de pagamento de 3 (três) parcelas implicará no vencimento antecipado do presente CONTRATO, com a imediata exigibilidade de todo o saldo devedor, acrescidos de correção monetária, multa de 10% (dez por cento) sobre o valor total da dívida e juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die;
(xiii) No caso de inadimplemento por período superior à 30 (trinta) dias, fica desde já autorizado a CPFL a realizar o protesto junto ao tabelião competente e/ou Inscrição do CLIENTE nos Cadastros Restritivos de Crédito (negativação), incluindo, mas não se limitando ao SERASA e SCPC, e/ou execução da garantia financeira descrita no item 41 da cláusula 6.1.
(xiv) Caso o CLIENTE venha a alienar de qualquer forma, ceder ou transferir a unidade consumidora que originou o objeto contratual, o CLIENTE se compromete a fazer o novo adquirente respeitar o CONTRATO, devendo consignar esta condição no instrumento específico firmado com o terceiro envolvido, sob pena de responder solidariamente com o novo adquirente a toda reivindicação.
(xv) Na hipótese de ocorrer atraso na execução do PROJETO superior a 60 (sessenta) dias, em relação ao cronograma físico, Anexo G-I, a CPFL poderá realizar a cobrança, em até 3 (três) parcelas, dos valores entregues ao
CLIENTE, devidamente atualizados conforme AVISO [NÚMERO DA CHAMADA PÚBLICA]- Anexo G-III.
(xvi) Caso o CLIENTE solicite o desligamento da ligação de energia elétrica em suas instalações ou a transferência da titularidade da unidade CLIENTE beneficiado pelo presente CONTRATO, este deverá ressarcir à CPFL o saldo devedor do investimento realizado em uma única parcela, cujo vencimento se dará na data de solicitação do desligamento.
(xvii) No caso de micro e pequenas empresas (segundo a Lei Complementar nº 123 de 2006) o reembolso será de 80% (oitenta por cento) da parte do financiamento relativa à implantação das ações de eficiência energética.
(xviii) O CLIENTE apresenta nesse ato como garantia financeira ao presente CONTRATO o Certificado de Depósito Bancário – CDB, representado pelo título nº [NÚMERO DE IDENTIFICAÇÃO], emitido pelo Banco [NOME DA INSTITUIÇÃO BANCÁRIA], devidamente caucionado em favor da CPFL, no valor total de R$ [VALOR NUMÉRICO E POR EXTENSO]
(xix) A garantia apresentada poderá ser executada pela CPFL para quitação dos investimentos realizados, nos casos de inadimplência, extinção antecipada do presente CONTRATO ou mediante acordo entre as PARTES.
(xx) Após a comprovada quitação integral de todas as parcelas do CONTRATO pelo CLIENTE em favor da CPFL, a garantia poderá ser liberada junto ao banco emissor.
IX- DA VIGÊNCIA E DO PRAZO DE EXECUÇÃO
9.1. O PROJETO deverá ser executado integralmente e finalizado em 2022, exceto para projetos com aplicação de fontes incentivadas, os quais, o prazo limite para Medição & Verificação pode avançar até 2023.
9.2. O presente CONTRATO vigorará pelo prazo de [NÚMERO DE MESES NUMÉRICO E POR EXTENSO, SOMADOS O PERIODO DE REALIZAÇÃO DO PROJETO (EXCETO PERIODO DE MEDIÇÃO PARA SISTEMA FOTOVOLTAICO) MAIS AS PARCELAS MENSAIS DE RETORNO DO PROJETO] meses, contados a partir da data de assinatura do presente CONTRATO ressalvada a hipótese prevista na Cláusula XIII.
X - DAS COMUNICAÇÕES
10.1. O CONTRATO será gerido internamente pelas PARTES, sendo que cada PARTE nomeou o gestor do contrato abaixo identificado:
GESTOR DO CONTRATO DA CPFL | GESTOR DO CONTRATO DO CLIENTE |
<inserir nome> | <inserir nome> |
<inserir cargo / área> | <inserir cargo / área> |
<inserir e-mail> | <inserir e-mail> |
<inserir telefone(s) para contato> | <inserir telefone(s) para contato> |
<inserir endereço> | <inserir endereço> |
10.2. Todas as notificações, intimações ou comunicações inerentes ao CONTRATO, somente produzirão efeito vinculante se forem realizadas por escrito e enviadas, seja por carta registrada ou por correio eletrônico com aviso de recebimento.
XI – DAS PENALIDADES e DOS RESSARCIMENTOS
11.1. Na hipótese de extinção antecipada do CONTRATO, por razão imputável ao CLIENTE ou de forma unilateral e imotivada pelo CLIENTE, incidirá a multa por extinção antecipada do CONTRATO equivalente a 20% (vinte por cento) do valor do CONTRATO previsto na cláusula III, sem prejuízo ao direito da CPFL de requerer o ressarcimento pelas perdas e danos sofridos, bem como deverá o CLIENTE devolver todos os valores pagos pela CPFL ao CLIENTE até o momento do cancelamento.
11.2. Na hipótese da CPFL vir a ser penalizada pela AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA - ANEEL e/ou Poder Concedente, em virtude do descumprimento do cronograma de execução do PROJETO, ou de obrigações e demais encargos ajustados no presente CONTRATO, o CLIENTE ficará obrigado a ressarcir imediatamente e em caráter de urgência a CPFL, os montantes relativos à multa aplicada, sem prejuízo da aplicação de outras sanções cabíveis no caso.
11.3. No caso de cancelamento ou desconsideração do PROJETO pela AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA - ANEEL, por descumprimento parcial ou total do CLIENTE, das metas estabelecidas no PROJETO o CLIENTE ficará obrigado a devolver à CPFL, todos os valores investidos dentro do PROJETO, inclusive os custos internos incorridos pela CPFL, previstos na Cláusula 3.1, em uma única parcela, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da formalização da extinção contratual, devidamente corrigidos pela variação do Sistema Especial de Liquidação e Custódia
(SELIC) apurados no período, a contar da data do repasse até o dia da efetiva devolução.
11.4. Na hipótese das verificações dos resultados finais de economia anual do consumo (MWh/ano) e de demanda retirada na ponta (kW) ou ainda, o custo da obra divergir do previsto no PROJETO aprovado pela CPFL de maneira a afetar o negativamente resultado da Relação Custo-Benefício (RCB) final, deverá o CLIENTE apresentar justificativas por escrito para análise da CPFL.
11.4.1. Na ocorrência da hipótese do Parágrafo anterior, a CPFL poderá levar as justificativas à ANEEL, submetendo-as à apreciação. Em caso de desaprovação pela ANEEL, o CLIENTE deverá devolver à CPFL os valores investidos dentro do PROJETO, inclusive custos internos incorridos à CPFL, em uma única parcela em até 30 (trinta) dias contados da comunicação formal, devidamente corrigidos pela variação da Taxa SELIC apurados no período contado da data do repasse até o dia da efetiva devolução. A aplicação desta cláusula não exime o CLIENTE das penalidades previstas nesta Cláusula.
11.5. A não observância de quaisquer obrigações previstas no CONTRATO incorrerá na aplicação de multa ao CLIENTE, equivalente a 10% (dez por cento) do valor previsto na Cláusula 3.1 do presente CONTRATO, que será cobrada através de documento de cobrança emitido pela CPFL contra o CLIENTE, com vencimento em 30 (trinta) dias contados da sua emissão. A multa prevista neste Parágrafo não libera o CLIENTE da obrigação de executar integralmente as obrigações que ensejaram a aplicação da multa, sob pena de serem tomadas às medidas judiciais cabíveis, cujo ônus será integralmente suportado pelo CLIENTE (custas judiciais, honorários periciais e advocatícios e outros).
XII – EXTINÇÃO ANTECIPADA
12.1. O CONTRATO poderá ser extinto de pleno de direito mediante acordo entre as PARTES em razão de:
a) Imposição legal ou pela ocorrência de fato superveniente que torne o CONTRATO impraticável; ou
b) Diante de manifesto interesse das PARTES, respeitados os critérios de conveniência e oportunidade públicas, bem como os compromissos assumidos com terceiros, até o limite exigível por lei.
12.2. A CPFL poderá rescindir este CONTRATO caso as verificações dos resultados finais de economia anual do consumo (MWh/ano) e de demanda retirada na ponta (kW) resulte numa Relação Custo Benefício (RCB) final
superior ao limite estabelecido pela ANEEL, sendo o CLIENTE obrigado a devolver à CPFL os valores necessários para alcançar o limite estabelecido pela ANEEL, corrigidos pela variação da Taxa SELIC, apurados no período contado da data do repasse até o dia da efetiva devolução, em uma única parcela representada por fatura de diversos, com vencimento em até 30 (trinta) dias da sua emissão, não sendo devido ao CLIENTE qualquer tipo de de indenização.
12.3. A CPFL, também se reserva o direito de rescindir o presente CONTRATO, no caso de cassação da concessão ou do direito de exploração ou, ainda, qualquer ato do poder concedente que venha a revogar de forma definitiva ou provisória o direito do CLIENTE de explorar a atividade, ainda que dessa decisão seja possível a interposição de recurso administrativo ou judicial por parte do CLIENTE, não sendo devido ao CLIENTE qualquer tipo de indenização.
12.4. Caso ocorra as hipóteses de rescisão previstas nas cláusulas 12.2 e 12.3, a CPFL deverá notificar o CLIENTE por meio de carta protocolada ou via e-mail, a ser enviado aos representantes legais ou diretamente ao coordenador do PROJETO, indicado pelo CLIENTE.
12.5. Caso a rescisão prevista nas cláusulas 12.2 e 12.3 ocorra durante a execução do PROJETO, o CLIENTE ficará obrigado devolver à CPFL os valores investidos até a data da notificação de rescisão, corrigidos pela variação da Taxa SELIC, apurados no período contado do recebimento dos valores até a efetiva devolução, em uma única parcela representada por fatura de diversos, com vencimento em até 30 (trinta) dias da sua emissão.
12.6. Caso a rescisão prevista nas cláusulas 12.2 e 12.3 da presente cláusula ocorra após a execução do PROEJTO e início do pagamento das prestações do presente CONTRATO, os vencimentos das parcelas vincendas serão antecipados e o CLIENTE ficará obrigado a realizar o pagamento da totalidade devedora do presente contrato à CPFL, em uma única parcela representada por fatura de diversos, com vencimento em até 30 (trinta) dias da sua emissão.
12.7. Caso a resilição se dê por iniciativa do CLIENTE, durante a execução do projeto, o CLIENTE ficará obrigado devolver à CPFL os valores investidos até a data da notificação de rescisão, corrigidos pela variação da Taxa SELIC, apurados no período contado do recebimento dos valores até a efetiva devolução, em uma única parcela representada por fatura de diversos, com vencimento em até 30 (trinta) dias da sua emissão, bem como estará o CLIENTE sujeito a aplicação da multa prevista na cláusula 11.1.
12.8. Em caso de resolução por inadimplemento do CLIENTE, este ficará obrigado devolver à CPFL os valores constantes na Cláusula Segunda deste pacto, corrigidos pela variação da Taxa SELIC, apurados no período contado
do recebimento dos valores até a efetiva devolução, em uma única parcela representada por boleto de cobrança, com vencimento em até 30 (trinta) dias da sua emissão, mediante depósito bancário em conta de titularidade da CPFL, bem como estará o CLIENTE sujeito a aplicação da multa prevista na cláusula 11.1.
12.9. Caso ocorra atraso na execução do PROJETO superior a 60 (sessenta) dias em relação ao cronograma físico apresentado pelo CLIENTE, a CPFL poderá resolver o presente instrumento, sem prejuízo da aplicação da multa prevista na cláusula 11.1., bem como o CLIENTE deverá devolver à CPFL os valores recebidos, corrigidos pela variação da Taxa SELIC, apurados no período contado do recebimento dos valores até a efetiva devolução, em uma única parcela representada por fatura de diversos, com vencimento em até 30 (trinta) dias da sua emissão.
12.10. As infrações de quaisquer cláusulas ou condições contratuais serão notificadas, por escrito, à parte infratora, que terá o prazo de 10 (dez) dias úteis, após o recebimento da notificação, para sanar a irregularidade. Decorrido este prazo e não tendo havido regularização, o CONTRATO poderá ser resolvido de pleno direito, respondendo, ainda, a parte infratora, pelas perdas e danos decorrentes, que serão apuradas na forma prevista na legislação em vigor.
12.1. Em qualquer hipótese de extinção antecipada do CONTRATO, a CPFL poderá executar antecipadamente a garantia oferecida pelo CLIENTE no presente contrato, para quitar os valores devidos, conforme cláusula VII.
XIII – ALTERAÇÕES
13.1. A qualquer tempo e de comum acordo das PARTES este instrumento poderá sofrer alterações, mediante Termos Aditivos vedada a mudança das condições essenciais previstas no PROJETO.
13.2. Toda e qualquer alteração positiva nos valores financeiros pretendida pelo CLIENTE deverá ser submetida à aprovação prévia e expressa da CPFL, devidamente acompanhada de no mínimo 3 (três) orçamentos financeiros, obtidos junto a entidades idôneas, sob pena de não conhecimento da solicitação, desde que não implique na mudança ou alteração da Relação Custo Benefício (RCB) superior a 10% (dez por cento) do valor previsto no Anexo G-VI ou maior do que os limites estabelecidos na Resolução da ANEEL n°830/2018 a ser formalizado mediante Aditivo Contratual.
XIV – CONDIÇÕES GERAIS
14.1. As PARTES de comum acordo ajustam que fica vedada a cessão ou transferência, total ou parcial, do objeto do presente CONTRATO para terceiros.
14.2. O CLIENTE se obriga, sempre que solicitado pela CPFL, ANEEL ou pelo Tribunal de Contas ou outros órgãos de fiscalização, a prestar todas as informações relativas ao presente CONTRATO.
14.3. Considerando que os projetos aprovados serão custeados pela CPFL, o CLIENTE autor do PROJETO qualificado acorda que todos os produtos e demais concepções, descobertas e invenções feitas, geradas, concebidas ou postas em prática, assim como toda fórmula, método, equipamento, programa de computador, marca, processo, produto, sistema, planta, projeto ou qualquer outro direito de propriedade intelectual desenvolvido ou criado pelo mesmo, pertencerá à CPFL.
14.4. Em casos de cisão, fusão e/ou incorporação por quaisquer das PARTES, este instrumento e todos os direitos e obrigações a ele relacionados serão objeto de sucessão automática nos termos da lei, passando a responder a sociedade sucessora de forma plena e integral pelo CONTRATO, de acordo com a operação realizada.
14.5. A CPFL se reserva o direito de cobrar do CLIENTE, as despesas que fizer para a salvaguarda de seus direitos, bem como para a cobrança de seus créditos decorrentes da execução deste CONTRATO, na eventual hipótese de sua rescisão antecipada e/ou atrasos de quaisquer pagamentos, assim como lhe transferirá, por meio de simples aviso de débito, com vencimento em 30 (trinta) dias da formalização por escrito por parte da CPFL, os ônus relativos a impostos, taxas ou contribuições assemelhadas, não previstas neste instrumento e decorrentes do não cumprimento de qualquer das Cláusulas deste CONTRATO por parte do CLIENTE.
XV – DA DIVULGAÇÃO
15.1. Convencionam as PARTES que, sempre que houver a divulgação na mídia impressa, falada e televisiva através de releases, do apoio recebido, o CLIENTE deverá indicar o PROJETO como integrante do Programa de Eficiência Energética da CPFL;
15.2. A CPFL deverá validar previamente, toda e qualquer divulgação ou marketing que venha a fazer referência ao PROJETO, devendo constar no material de divulgação, em posição de destaque e fácil visualização, que se trata do Programa de Eficiência Energética executado pela CPFL, regulamentado pela AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA – ANEEL. Adicionalmente, deve-se demonstrar também na peça de
comunicação os Logos da CPFL e do Programa de Eficiência Energética da ANEEL;
15.3. A seu exclusivo critério, a CPFL poderá divulgar, a qualquer tempo, o PROJETO, bem como os seus resultados, sem a necessidade de comunicação prévia, ou de solicitação de autorização do CLIENTE.
XVI – DA CONFIDENCIALIDADE
16.1. As PARTES, por si, seus empregados, prepostos e eventuais colaboradores, se obrigam a manter sigilo quanto às informações técnicas, comerciais e de negócio recebidas de terceiros ou da outra parte, verbalmente ou por escrito, que dizem respeito às questões da operação da outra parte, inclusive aquelas reveladas em reuniões, demonstrações, correspondências ou qualquer outro material que tiver acesso, salvo expressa autorização em contrário da outra parte. Excetuam-se a esta Cláusula as informações constantes no "Procedimentos do Programa de Eficiência Energética - PROPEE", disponibilizado no endereço eletrônico xxx.xxxxx.xxx.xx, como "Ações de divulgação de resultados e benefícios dos projetos de eficiência energética", que poderão ser divulgadas pela CPFL, interna ou externamente, pois são de domínio público.
XVII – DA ÉTICA EMPRESARIAL E DAS PRÁTICAS ANTICORRUPÇÃO
17.1. A CONTRATADA declara possuir um Programa de Integridade efetivo, estruturado, aplicado e atualizado de acordo com as características e riscos atuais de suas atividades, considerando os parâmetros constantes no art. 42, do Decreto n.º 8.420/15.
17.2. A CONTRATADA declara que seus representantes conhecem o Código de Conduta Ética da CPFL e o Código de Conduta Ética para Fornecedores e se comprometem a cumprir e divulgar internamente seus princípios, enquanto estiverem atuando na execução do CONTRATO.
Link de acesso ao Código de Conduta Ética: xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx/ Link de acesso ao Código de Conduta Ética para Fornecedores: xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/Xxxxxxxxx/xxxxxx- conduta fornecedores.pdf
17.3. A CONTRATADA declara, por si e seus representantes, não realizar práticas anticoncorrenciais ou fraudes, bem como não apresentar impedimentos éticos, incluindo, mas não se limitando a situações de conflito de interesse e parentesco em relação aos agentes tomadores de decisão envolvidos na contratação.
17.4. Cada uma das PARTES, recíproca e mutuamente, declara estar ciente e conhecer todas as normas relativas à corrupção, integridade e assuntos correlacionados, previstas na legislação brasileira, comprometendo-se a cumpri-las integralmente, por si, por seus acionistas/sócios, administradores, colaboradores e representantes, bem como exigir o seu cumprimento por eventuais terceiros fornecedores por elas contratados.
17.5. As PARTES, neste ato, declaram que:
a. não fazem parte ou estão envolvidas em qualquer tipo de investigação, ação judicial, procedimento administrativo ou decisão condenatória em questões de corrupção;
b. possuem regras internas de conduta e um código de ética próprio, cujas disposições se obrigam a cumprir fielmente;
c. não cometeram e não cometerão nenhum ato que viole esta cláusula;
d. seus respectivos empregados, distribuidores, subcontratados, prepostos ou afins não cometeram e não cometerão qualquer ato que viole esta cláusula; e
e. irão informar a outra PARTE, de imediato, caso haja qualquer violação, investigação ou denúncia relacionada à Cláusula de Anticorrupção ou as leis relativas à corrupção, integridade e assuntos correlacionados.
17.6. As PARTES, obrigam-se a, no exercício dos direitos e obrigações previstos neste CONTRATO e no cumprimento de qualquer uma de suas disposições:
a. não dar, oferecer ou prometer qualquer bem de valor ou vantagem de qualquer natureza à agentes públicos ou a pessoas a eles relacionadas ou ainda quaisquer outras pessoas, empresas e/ou entidades privadas, com o objetivo de obter vantagem indevida, influenciar ato ou decisão ou direcionar negócios ilicitamente;
b. adotar as melhores práticas de monitoramento e verificação do cumprimento das leis anticorrupção, com o objetivo de prevenir atos de corrupção, fraude, práticas ilícitas ou lavagem de dinheiro por seus acionistas/sócios, administradores, colaboradores e/ou terceiros por elas contratados;
c. informar a outra PARTE, de imediato, contados da ciência da investigação por órgãos públicos, em relação à eventuais casos de prática de atos de corrupção; e
d. na hipótese de existir condição formal de confidencialidade ou sigilo, a CONTRATADA se obriga a informar a CPFL, tão logo a referida condição não estiver mais vigente.
17.7. As PARTES expressamente confirmam e asseguram que estão cientes de que (a) A CPFL rejeita toda e qualquer prática de corrupção, notadamente as de pagamento, promessa de pagamento em dinheiro ou dar qualquer coisa de valor a um governo oficial, seja brasileiro ou estrangeiro para obter ou manter negócios ou para obter qualquer vantagem inadequada; e que (b) os
funcionários e colaboradores da CPFL devem exercer suas atividades com diligência, a fim de garantir os controles internos que visam a manutenção dos registros financeiros e contábeis.
17.8. A infração de quaisquer obrigações ou condições previstas nesta cláusula ensejará na extinção deste instrumento pela modalidade de resolução contratual, com efeito imediato, e na aplicação de multa de 50% (cinquenta por cento) do VALOR GLOBAL do CONTRATO para a Parte Infratora, sem prejuízo da cobrança de eventuais perdas e danos causados à Parte Inocente, decorrentes de quaisquer atos ou omissões.
XVIII – DA RESPONSABILIDADE TRABALHISTA:
18.1. O CLIENTE declara, expressamente, por ocasião da assinatura do CONTRATO, ser comercialmente independente da CPFL e que todas as pessoas utilizadas na execução dos trabalhos, necessários para o objeto do CONTRATO, são seus empregados. Deste modo, será de exclusiva responsabilidade do CLIENTE o pagamento dos salários, encargos trabalhistas, previdenciários e relacionados à prevenção de acidentes do trabalho de seus funcionários, subcontratados e representantes.
18.2. Em nenhuma hipótese, o CONTRATO caracterizará qualquer vínculo empregatício entre os empregados, representantes ou subcontratados do CLIENTE e a CPFL ou entre a CPFL e o CLIENTE.
18.3. O CLIENTE será o único e exclusivo responsável por quaisquer reclamações e/ou ações promovidas por seus empregados, representantes ou subcontratados, devendo manter a CPFL isenta de toda e qualquer responsabilidade relativa e/ou decorrente de tais reclamações e/ou ações. Nada obstante, havendo qualquer reclamação de natureza trabalhista em desfavor da CPFL, a qualquer tempo, envolvendo empregado, ex-empregado, subcontratado e/ou representante do CLIENTE, o CLIENTE, desde já, concorda e se compromete a comparecer espontaneamente em juízo, reconhecendo sua condição de única e exclusiva empregadora/responsável, bem como a fornecer à CPFL toda e qualquer informação e documentação por esta solicitada, para garantir a adequada e ampla defesa da CPFL em juízo.
18.4. Sem prejuízo do acima estabelecido, na hipótese de a CPFL, por qualquer razão, vir a ser responsabilizada por quaisquer obrigações fiscais, trabalhistas, previdenciárias ou securitárias decorrentes e/ou relativas a qualquer relação entre o CLIENTE e os seus empregados, subcontratados e/ou representantes, o CLIENTE deverá ressarcir integralmente a CPFL, por todas e quaisquer despesas, inclusive honorários advocatícios e custas judiciais, decorrentes de tais reclamações e/ou ações.
18.4.1. A CPFL não será prejudicada por eventual ação judicial de responsabilidade do CLIENTE, podendo reter e utilizar os créditos decorrentes do CONTRATO, para pagamentos de condenação, custas, honorários periciais e advocatícios, inclusive acordos realizados pela própria CPFL.
XIX – PROPRIEDADE INTELECTUAL
19.1. A obra intelectual originária de software, projeto e/ou desenho industrial preexistente (“obra intelectual”), independentemente de ter sido efetuado o registro da propriedade intelectual, pertencerá a cada uma das PARTES que originalmente a criou, resguardada pelas regras atinentes à proteção legal de direitos autorais. Na hipótese de quaisquer das PARTES precisar utilizar-se desta obra para o regular cumprimento do CONTRATO, a Parte Titular dos direitos os cederá à outra Parte de forma gratuita, não exclusiva, intransferível, não passível de cessão e limitada ao período em que o CONTRATO estiver vigente. Cedida à obra intelectual, a Parte Cessionária deverá respeitar as limitações impostas por este CONTRATO, ficando proibida de, sob qualquer forma, modificar a obra originária ou criar obras derivadas, por si ou através de terceiros.
19.2. Na hipótese de quaisquer obras intelectuais serem desenvolvidas ou elaboradas pelo CLIENTE, durante e em função da execução do objeto do CONTRATO, as PARTES acordam que os direitos relativos a este produto de trabalho, caracterizado aqui pela obra intelectual derivada ou criada, pertencerá única e exclusivamente à CPFL.
19.3. Eventuais direitos sobre patentes, inovações técnicas, “Know-How”, programa de computador, desenhos industriais, registros de marcas de produto, de serviço, coletivas ou de certificação, direitos de imagem, e demais direitos de propriedade intelectual “Sui generis”, gerados como decorrência da execução do CONTRATO, serão de propriedade única e exclusiva da CPFL.
19.4. A CPFL e o CLIENTE outorgam somente as licenças e direitos especificados neste CONTRATO. Nenhuma outra licença ou direito (inclusive licenças ou direitos sobre patentes) são outorgados, seja por qual motivo for.
19.5. As PARTES concordam em reproduzir avisos sobre direitos autorais e qualquer outra informação sobre titularidade tanto no original como em quaisquer cópias feitas sob as licenças outorgadas nesta Cláusula.
19.6. Os valores a serem pagos pela CPFL ao CLIENTE, em razão da execução do CONTRATO, já incluem toda e qualquer remuneração devida a título de royalties, direitos autorais e outros eventuais direitos relativos à tecnologia envolvida em sua execução.
XX - FORO
20.1. Fica eleito o foro da Comarca de Campinas, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer questões decorrentes deste CONTRATO com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
XXI - ASSINATURA ELETRÔNICA
21.1. As PARTES declaram e concordam que o presente CONTRATO, incluindo todas as páginas de assinatura e Anexos, todas formadas por meio digital com o qual expressamente declaram concordar, representam a integralidade dos termos entre elas acordados, substituindo quaisquer outros acordos anteriores formalizados por qualquer outro meio, verbal ou escrito, físico ou digital.
21.2. As PARTES expressamente concordam em utilizar e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação de anuência aos termos ora acordados em formato eletrônico. A formalização das avenças na maneira supra acordada será suficiente para a validade e integral vinculação das partes ao presente CONTRATO.
21.3. Considerar-se-á como a data de assinatura a data em que a última PARTE assinar eletronicamente o CONTRATO.
Nome: Nome:
CPF: CPF:
CPFL
Nome: Nome:
CPF: CPF:
CLIENTE
Nome: Nome:
CPF: CPF:
TESTEMUNHAS
[NOMES E CPFS DOS REPRESENTANTES DO CLIENTE, DA CPFL E DAS TESTEMUNHAS]
ANEXO G-I – CRONOGRAMA FÍSICO
ANEXO G-II – CRONOGRAMA FINANCEIRO PARA A EXECUÇÃO DAS OBRAS EM CONFORMIDADE AO PREVISO NO EDITAL
ANEXO G-III – AVISO [NÚMERO DA CHAMADA PÚBLICA] CPFL
CRITÉRIOS PARA IMPLEMENTAÇÃO DOS PROJETOS DE EFICIÊNCIA ENERGÉTICA COM CONTRATO DE DESEMPENHO
1. Os recursos a serem destinados pela CPFL, no âmbito dos projetos de eficiência energética com entidades que tenham fins lucrativos, deverão observar os seguintes critérios:
1.1. Os contratos serão regidos por meio de contratos de desempenho, conforme estipulado pelo PROPEE.
1.2. As despesas do CLIENTE decorrentes da execução do projeto de eficiência energética, em conformidade com o disposto nos Procedimentos do Programa de Eficiência Energética - PROPEE, homologado pela Resolução Aneel n° 830/2018, deverão ser discriminadas e seu total comporá o saldo devedor a ser ressarcido à CPFL.
1.3. No caso de micro e pequenas empresas (segundo a Lei Complementar 123 - Brasil, 2006), com atingimento das metas previstas, o saldo devedor será de oitenta por cento das despesas do CLIENTE decorrentes da execução do projeto de eficiência energética (materiais e serviços de obra).
1.4. Sobre o valor das parcelas dos contratos firmados entre as empresas que tenham fins lucrativos e a CPFL, incidirá correção monetária com base nas variações positivas do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), reajustado a cada 12 meses, e serão calculadas conforme as regras do item 1.5.
1.5 O valor das parcelas será calculado pela soma do benefício da energia (redução de consumo multiplicado pela tarifa de consumo) e do benefício da demanda (redução de demanda na ponta multiplicado pela tarifa de demanda na ponta). Caso o enquadramento tarifário não contemple diferenciação da demanda entre os horários de ponta e fora de ponta, será utilizada a tarifa de demanda disponível.
1.6 Quando do estabelecimento do cálculo do valor das parcelas fixas a serem pagas, esse não poderá ser superior ao valor monetário apurado pela economia gerada, salvo no caso de o período necessário para amortização do valor ser superior à vida útil média das ações de eficiência energética implantadas ou até o limite previsto de 5 (cinco) anos.
1.7 Os valores de tarifa a serem utilizados no cálculo da economia mensal obtida serão sob a ótica do sistema elétrico (sociedade), valorando as economias de energia e redução de demanda pelo custo marginal de ampliação do sistema ou tarifa azul (enquanto o custo marginal não estiver disponível), ou tarifa do sistema de bandeiras tarifárias de energia, conforme estabelecido no Módulo 7 dos Procedimentos de Regulação Tarifária (PROPEE);
1.8 A Resolução tarifária a ser utilizada no cálculo dos custos unitários evitados, com base na tarifa (horossazonal) azul, deve ser a Resolução vigente na data da primeira apresentação do projeto ou aquela vigente até 30 dias antes da data de apresentação do projeto.
1.9. O início da correção monetária (IPCA) ocorrerá a partir da transferência bancária da CPFL para o CLIENTE, sobre o valor requerido.
1.10. O pagamento da primeira prestação ocorrerá trinta dias após a assinatura do "termo de encerramento de obra", vencendo as demais, consecutivamente, em igual dia dos meses subsequentes.
1.11. Por solicitação escrita do CLIENTE, o mesmo poderá fazer a antecipação dos pagamentos das parcelas, sendo seu montante calculado pela CPFL e informado ao CLIENTE.
1.12. Na hipótese de ocorrer atraso por parte do CLIENTE, em relação ao pagamento de qualquer parcela, haverá incidência de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês calculados "pró rata" sobre o valor da fatura, pelo número de dias em atraso, com acréscimo, ainda, de multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o montante do pagamento em atraso, aplicados de uma só vez em cada ocorrência sendo cobrada no mês seguinte.
1.13. O custo do diagnóstico energético, se atingido todas as metas previstas, será patrocinado pela CPFL através do seu PEE e não necessitará ser reembolsado pelo CLIENTE.
ANEXO G-IV – TERMO DE RECONHECIMENTO DE DÍVIDA - TRD CPFL
TERMO DE RECONHECIMENTO DE DÍVIDA
Por este instrumento particular de reconhecimento de dívida, de um lado a empresa [NOME DO CLIENTE APROVADO NA CPP], inscrita no CNPJ sob n° [NÚMERO DO CNPJ], representada por seu representante legal [NOME DO REPRESENTANTE LEGAL], brasileiro, portador da CI/RG [NÚMERO DO REGISTRO GERAL DO REPRESENTANTE], inscrito no CPF sob n° [NÚMERO DO CADASTRO DE PESSOA FÍSICA DO REPRESENTANTE], e
[NOME DO SEGUNDO REPRESENTANTE LEGAL], brasileiro, portador da CI/RG [NÚMERO DO REGISTRO GERAL DO REPRESENTANTE], inscrito no CPF sob n° [NÚMERO DO CADASTRO DE PESSOA FÍSICA DO
REPRESENTANTE], doravante denominada "DEVEDORA", e, de outro lado, CPFL, sociedade de economia mista, concessionária de distribuição de energia elétrica, inscrita no CNPJ sob n° [CNPJ DA DISTRIBUIDORA DE ENERGIA ELÉTRICA], com sede em [ENDEREÇO DA DISTRIBUÍDORA DE
ENERGIA ELÉTRICA], neste ato representada por seus procuradores ao final assinados, doravante denominada "CREDORA", celebram o presente instrumento, , na forma abaixo:
1. A DEVEDORA reconhece a existência de dívida para com a CREDORA, na importância de R$ [VALOR NUMÉRICO E POR EXTENSO] já atualizada até a data constante neste termo, correspondente aos valores aludidos na Cláusula III do presente CONTRATO.
2. Fica ajustado que a DEVEDORA pagará à CREDORA a importância mencionada no item 1 supra, dividido em até [NÚMERO DE PARCELAS] parcelas, mediante as condições estabelecidas na Cláusula VII do CONTRATO:
a. A primeira parcela vencerá 30 (trinta) dias após a assinatura do "termo de encerramento de obra".
b. As demais parcelas terão vencimento consecutivo em igual dia dos meses subsequentes, nos termos do Anexo G-IV.
3. A DEVEDORA reconhece a dívida descrita nesse instrumento como líquida, certa e exigível no seu vencimento, de acordo com o parcelamento ora pactuado. Reconhecem também o presente termo como título executivo extrajudicial, nos termos dos artigos 583 e 585, inciso II, do Código de Processo Civil.
4. A DEVEDORA declara estar ciente de que o não pagamento da parcela, no seu vencimento, acarretará o vencimento antecipado das parcelas e autorizará a CREDORA, mediante prévia notificação judicial ou extrajudicial, iniciar a execução judicial, nos termos da legislação pátria.
5. Além da hipótese prevista no item anterior, o não pagamento no prazo implicará a inscrição da DEVEDORA em órgão de proteção ao crédito, após seu aviso prévio.
6. As partes convencionam que o atraso no pagamento de qualquer das parcelas mensais implicará a cobrança de multa de 2% (dois por cento) sobre o valor da parcela, bem como de 1% de juros mensais pro rata die, sem prejuízo do disposto na Cláusula Quarta retro.
7. A DEVEDORA declara-se ciente de que a abstenção, bem como a demora por parte da CREDORA no exercício de quaisquer de seus direitos ou faculdades relativamente à implementação da ação executiva de que trata a Cláusula 5, não caracterizará novação ou renúncia por parte da CREDORA.
8. Fica eleito o foro da Comarca de Campinas (SP) para dirimir qualquer pendência decorrente deste Contrato.
9. Por estarem de acordo com os termos ora pactuados, firmam o presente instrumento em 2 (duas) vias na presença das testemunhas abaixo indicadas que também assinam.
Campinas, [DIA, MÊS e ANO] DEVEDORA | |||
Nome : | |||
CPF.: | |||
Cargo: | |||
Nome : (FIADOR) | (FIADOR) | Nome : | |
CPF.: | CPF.: | ||
CREDORA | |||
Nome : | Nome : | ||
CPF.: | CPF.: | ||
CPFL
TESTEMUNHAS:
XXXXXXXXX XXXXXXXXXXX
XXXXXXXX XXXXXXX
CPF: XXXXXX CPF: XXXXXX
ANEXO G - V -PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS
1. Definições
1.1. Para fins deste CONTRATO, serão consideradas as seguintes definições:
“Autoridade Nacional de Proteção de Dados” ou “ANPD”: órgão responsável pela fiscalização do cumprimento das disposições da LGPD no território brasileiro;
“Controlador(a)”: a quem competem as decisões referentes ao Tratamento de Dados Pessoais, especialmente relativas às finalidades e aos meios de tratamento;
“Dado(s) Pessoal(is)”: qualquer informação relacionada a pessoa natural identificada ou identificável, como: nome, CPF, RG, endereço residencial ou comercial, número de telefone fixo ou móvel, endereço de e-mail, dentre outros;
“Xxxx(s) Xxxxxxx(is) Xxxxxxxx(is)”: Xxxx Xxxxxxx sobre origem racial ou étnica, convicção religiosa, opinião política, filiação a sindicato ou a organização de caráter religioso, filosófico ou político, dado referente à saúde ou à vida sexual, dado genético ou biométrico, quando vinculado a uma pessoa natural;
“Encarregado”: pessoa indicada pelo Controlador e Operador para atuar como canal de comunicação entre o Controlador, os Titulares e a Autoridade Nacional de Proteção de Dados (ANPD);
“Incidente(s)”: qualquer acesso, aquisição, uso, modificação, divulgação, perda, destruição ou dano acidental, ilegal ou não autorizado que envolva Dados Pessoais;
“Operador(a)”: parte que trata Dados Pessoais de acordo com as instruções do Controlador;
“Titular(es)”: pessoa natural a quem se referem os Dados Pessoais que são objeto de Tratamento;
“Terceiro(s)”: qualquer pessoa física ou jurídica autorizada a tratar Xxxxx Xxxxxxxx, podendo ser qualificado como operador ou suboperador de Xxxxx Xxxxxxxx;
“Tratamento”: qualquer operação ou conjunto de operações efetuadas com Dados Pessoais ou sobre conjuntos de Dados Pessoais, por meios automatizados ou não automatizados, tais como a coleta, o registro, a organização, a estruturação, a conservação, a adaptação ou alteração, a recuperação, a consulta, a utilização, a divulgação por transmissão, difusão ou qualquer outra forma de disponibilização, a comparação ou interconexão, a limitação, a eliminação ou a destruição.
1.2. Outros termos aqui utilizados e não definidos acima possuem o significado atribuído na Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (Lei Federal nº 13.709/2018 - “LGPD”).
2. Objeto do Anexo
2.1. O Objeto do presente Anexo é estabelecer os termos e condições aplicáveis ao Tratamento pela CONTRATADA dos Dados Pessoais controlados pela CPFL e compartilhados com a CONTRATADA para fins de execução do CONTRATO.
3. Dados Tratados e Finalidades
3.1. As Partes declaram e concordam que toda e qualquer atividade de Tratamento deve atender às finalidades deste CONTRATO e ser realizada em conformidade com a legislação aplicável, sobretudo, mas não se limitando à LGPD.
3.2. Para todo e qualquer Tratamento de Dados Pessoais vinculado a este CONTRATO, a CONTRATADA deverá realizar as atividades de Tratamento estritamente de acordo com as orientações da CPFL e nos termos da LGPD.
3.3. A duração do Tratamento deverá respeitar o objeto contratual, bem como o disposto na legislação aplicável.
4. Declarações e Garantias das Partes
4.1. As Partes declaram e garantem que toda e qualquer atividade de Tratamento deve atender às finalidades deste CONTRATO e ser realizada em conformidade com a legislação aplicável, sobretudo, mas não se limitando à Lei nº 13.709/2018;
4.2. A CPFL declara e garante que:
(a) todo o Tratamento dos Dados Pessoais, desde a coleta até o seu compartilhamento com a CONTRATADA, foi realizado de acordo com o quanto disposto na LGPD ou qualquer outra legislação aplicável, e que as instruções para o Tratamento de Dados Pessoais pela CONTRATADA estão de acordo com tais normas;
(b) estabelecerá os critérios para que a CONTRATADA tenha acesso somente aos Dados Pessoais necessários para o Tratamento constante do CONTRATO.
4.3. A CONTRATADA declara e garante que:
(a) realiza o Tratamento de Dados Pessoais, conforme indicado pela CPFL, unicamente para operacionalização das relações contratuais previstas no contexto do presente Anexo, tratando estes Dados Pessoais no limite do quanto necessário para o bom cumprimento das suas atividades;
(b) manterá registro de todas as operações de Tratamento de Dados Pessoais que realiza;
(c) seguirá as instruções da CPFL no Tratamento de Dados Pessoais, sendo que, caso não o faça, assumirá as devidas responsabilidades, nos termos da LGPD e qualquer outra lei ou regulamento que venha a tratar deste assunto, quanto as ações tomadas em desacordo com as instruções;
(d) caso, por qualquer motivo, discorde de alguma instrução recebida, deverá notificar a CPFL, por escrito, justificando os motivos de discordância;
(e) prestará assistência à CPFL, nos limites das obrigações impostas pela LGPD, ou qualquer outra lei que venha a tratar do assunto, caso a ANPD ou qualquer outra autoridade governamental, ou, ainda, o Titular de Dados Pessoais requeira informações quanto à conformidade do Tratamento dos Dados Pessoais com a LGPD, na medida em que tais informações encontrem-se de posse da CONTRATADA, ou de Terceiro que lhe assista nas atividades de Tratamento dos Dados Pessoais;
(f) implementará medidas de segurança, técnicas e administrativas necessárias para proteger os Dados Pessoais contra a destruição, acidental ou ilícita, a perda, a alteração, a comunicação ou difusão ou o acesso não autorizado, além de garantir documentalmente que o ambiente (seja ele físico ou virtual) utilizado para o Tratamento de Dados Pessoais seja estruturado de forma a atender aos requisitos de segurança mínimos previstos pela CPFL, aos padrões de boas práticas de governança, aos princípios gerais previstos na LGPD e nas demais leis ou regulamentos aplicáveis; e
(g) fornecerá evidências de que possui recursos financeiros suficientes para cumprir com as suas responsabilidades decorrentes deste Anexo, podendo inclusive, apresentar prova de contratação de apólice de seguro contendo cobertura para tais responsabilidades.
5. Transferência Internacional de Dados Pessoais
5.1. A CONTRATADA não poderá disponibilizar ou transferir os Dados Pessoais, a qualquer outra jurisdição ou a terceiros, exceto se autorizado previamente e por escrito pela CPFL, hipótese na qual a CONTRATADA assumirá toda a responsabilidade relacionada com a transferência dos dados, bem como, deverá tomar todas as medidas necessárias para assegurar, em boa-fé, que tal transferência de Dados Pessoais esteja em conformidade com a LGPD.
6. Compartilhamento de Dados e Subcontratação
6.1. A CONTRATADA não está autorizado a transferir e/ou compartilhar com Terceiros os Dados Pessoais tratados em razão da presente relação contratual, a menos que o compartilhamento seja necessário para o cumprimento do objeto do CONTRATO, hipótese em que a CPFL deverá autorizar o compartilhamento previamente e por escrito.
7. Medidas de Segurança e Confidencialidade
7.1. Durante o Tratamento, a CONTRATADA se responsabiliza pela manutenção de registro escrito das atividades e pela adoção de padrões de segurança sustentados nas melhores tecnologias disponíveis no mercado, devendo:
a) Realizar o Tratamento de Dados Pessoais, conforme indicado pela CPFL, e unicamente para operacionalização das relações contratuais previstas no contexto do presente CONTRATO, tratando estes Dados Pessoais no limite do quanto necessário para o bom cumprimento das suas atividades;
b) Restringir o acesso aos Dados Pessoais mediante a definição de pessoas habilitadas e responsáveis pelo Tratamento, responsabilizando-se pela confidencialidade dos Dados Pessoais;
c) Garantir a integridade das informações compartilhadas pela CPFL, não retificando, apagando ou restringindo o Tratamento de Dados Pessoais por sua própria iniciativa, mas somente mediante instruções devidamente documentadas pela CPFL, enquanto perdurar o CONTRATO;
d) Adotar medidas técnicas e organizacionais de segurança que garantam a inviolabilidade, a confidencialidade, a disponibilidade e a integridade dos Dados Pessoais, tais como: (i) mecanismos de autenticação de acesso aos registros, como sistemas de autenticação dupla para assegurar a individualização do
responsável pela atividade; (ii) anonimização, pseudonimização e encriptação dos Dados Pessoais; (iii) recursos que permitam a restauração disponibilidade e do acesso aos Dados Pessoais de forma rápida em caso de Incidente; e (iv) processo de verificação contínua da implementação das referidas medidas técnicas e organizacionais;
e) Xxxxxxx imediata e adequadamente a todas as solicitações da CPFL com relação ao Tratamento de Dados Pessoais sob este CONTRATO, bem como considerar as orientações da Autoridade Nacional de Proteção de Dados (ANPD) com relação ao Tratamento de Dados Pessoais transferidos;
f) Manter inventário detalhado dos acessos aos Dados Pessoais e aos registros de conexão e de acesso a aplicações, contendo o momento, a duração, a identidade do funcionário ou do responsável pelo acesso e o arquivo acessado, inclusive quando tal acesso é feito para cumprimento das obrigações legais ou determinações definidas por autoridade competente;
g) Registrar as atividades que envolvam o compartilhamento de Dados Pessoais com Terceiros ou a transferência internacional de Dados Pessoais, indicando o país/organização de destino, e adotando as garantias necessárias para que a transferência seja realizada de acordo com a LGPD e orientações definidas por autoridade competente;
h) Preencher todo e qualquer material solicitado pela CPFL relacionado com os padrões de segurança aplicáveis (self- assessment), responsabilizando-se pela veracidade das informações declaradas em tais documentos;
i) Atender a CPFL em diligências e entrevistas a serem realizadas com a finalidade de averiguação das medidas de segurança aplicadas para a proteção dos dados pessoais (due-diligence); e
j) Atender prontamente às solicitações da CPFL de revisão dos procedimentos de self-assessment e/ou due diligence, e se fazer disponível para receber representantes da CPFL para entrevistas e visitas nos estabelecimentos que realizam o Tratamento dos Dados Pessoais.
7.2. A CONTRATADA reconhece que os Dados Pessoais Sensíveis estão sujeitos a um maior rigor legal e, portanto, exigem maior proteção técnica e organizacional. Assim, a CONTRATADA somente poderá realizar operações de Tratamento de Dados Pessoais Sensíveis quando estritamente necessário para cumprir com as disposições do
CONTRATO, devendo garantir a implementação de proteções técnicas apropriadas, aptas a manter a integridade, confidencialidade e segurança destas informações sejam implementadas.
7.3. Mediante prévia solicitação da CPFL, a CONTRATADA deverá permitir que a CPFL e seus representantes realizem auditoria e avaliem programa de Segurança de Informação da CONTRATADA, suas instalações de Tratamento de Dados Pessoais, bem como seu programa de conformidade de proteção de Dados Pessoais, para verificar a conformidade com o CONTRATO, este Anexo e as Leis de Proteção de Dados Pessoais, e, conforme aplicável, de acordo com as instruções da CPFL.
7.3.1. As Partes devem concordar mutuamente em relação ao escopo, ao tempo e à duração da auditoria de proteção de Dados e segurança e, se necessário, à contratação de um auditor terceiro independente, cujos custos serão integralmente arcados pela CPFL.
8. Cooperação entre as Partes para atendimento de solicitações dos Titulares ou de autoridades
8.1. Caberá à CPFL atender a requisições de exercício de direitos por parte dos Titulares ou solicitações da ANPD ou qualquer outra autoridade que venha a fiscalizar o Tratamento de Dados Pessoais.
8.2. Caberá à CONTRATADA, sempre que necessário e solicitado pela CPFL, auxiliar no atendimento das requisições realizadas por Titulares ou por qualquer autoridade, tais como pedidos de acesso aos Dados Pessoais, correção de Dados Pessoais incompletos, inexatos ou desatualizados, anonimização, bloqueio ou eliminação de Dados Pessoais desnecessários ou excessivos, portabilidade dos Dados, dentre outros direitos previstos na legislação, cujo deferimento ou não ficará ao exclusivo critério da CPFL.
8.3. Quaisquer informações solicitadas pela CPFL deverão ser atendidas pela CONTRATADA de forma imediata ou no prazo máximo de 72 (setenta e duas horas) horas, justificando os motivos da demora.
8.4. Caberá ainda, notificar a CPFL imediatamente sobre:
(i) qualquer pedido legalmente vinculativo de divulgação dos Dados Pessoais por uma Autoridade Pública, a menos que proibido de outra forma, em decorrência de lei;
(ii) qualquer Incidente com os Dados Pessoais; e
(iii) qualquer solicitação recebida diretamente dos Titulares dos Dados Pessoais, ou da Autoridade Nacional de Proteção de Dados (ANPD), sem responder a esse pedido, a menos que tenha sido autorizado de outra forma a fazê-lo.
9. Resposta de Incidentes
9.1. Na ocorrência de qualquer Incidente que envolva as informações tratadas em razão da presente relação contratual, deverá a CONTRATADA adotar, minimamente, os seguintes passos:
9.1.1. Notificação imediata à CPFL, com tolerância de no máximo 24 (vinte e quatro horas) desde que a CONTRATADA justifique o motivo da demora, por meio de canal específico definido pelas Partes, devendo conter, no mínimo, as seguintes informações: (i) data e hora do Incidente; (ii) data e hora da ciência pela CONTRATADA; (iii) relação dos tipos de Dados Pessoais afetados pelo Incidente; (iv) número de usuários afetados (volumetria do Incidente) e, se possível, a relação desses indivíduos; (v) Dados de contato do Encarregado da CONTRATADA ou, não havendo Encarregado, a pessoa junto à qual seja possível obter maiores informações sobre o ocorrido; (vi) descrição das possíveis consequências do Incidente; (vii) medidas que estão sendo tomadas para a mitigação dos riscos.
9.1.2. Caso estas informações não estejam disponíveis, a CONTRATADA deverá complementar a sua notificação posteriormente, a medida que tais informações sejam disponibilizadas.
9.1.3. Após notificada sobre o Incidente, a CPFL dará orientações à CONTRATADA, que deverá providenciar: (i) a notificação dos Titulares afetados e da autoridade competente, como a Autoridade Nacional de Proteção de Dados, de acordo com a orientação e texto previamente aprovado pela CPFL; (ii) a adoção de um plano de ação que pondere os fatores que levaram à causa do Incidente e aplique medidas que visem garantir a não recorrência de Incidentes da mesma natureza.
9.1.4. Para os Incidentes que tenham sido causados exclusivamente por culpa da CONTRATADA, ou de Terceiros subcontratadas por ele, em desobediência às orientações da CPFL, a CONTRATADA será responsável por eventuais sanções aplicadas. Caso a CPFL
seja responsabilizada judicial ou administrativamente, por sanções atribuídas em razão do Incidente causado por culpa da CONTRATADA, a CPFL exercerá o direito de regresso em relação à CONTRATADA.
10. Responsabilidade
10.1. A CONTRATADA defenderá e manterá a CPFL integralmente isenta de quaisquer responsabilidades ou reivindicações dos Titulares de Dados Pessoais compartilhados pela CPFL com a CONTRATADA, com base em eventual irregularidade ou Tratamento de Dados Pessoais em desacordo com as instruções fornecidas pela CPFL, ou ainda, descumprimento do CONTRATO ou deste Anexo, inclusive com relação aos Incidentes.
10.2. Caso sejam ajuizadas ações pelos Titulares dos Dados Pessoais contra a CPFL, ou de serem recebidas pela CPFL notificações de quaisquer órgãos públicos, com base no uso indevido de Dados Pessoais decorrente de falha da CONTRATADA, ou de eventuais Terceiros sob a responsabilidade da CONTRATADA, em tomar as devidas medidas para o Tratamento de tais Dados Pessoais nos termos do CONTRATO ou deste Anexo, deverá o CONTRATADA intervir no processo, reivindicando a condição de demandado e requerendo a exclusão da CPFL e, em caso de condenação da CPFL, a CONTRATADA deverá ressarci-la pelo valor principal pago, bem como por todos os danos (incluindo lucros cessantes) e todas as despesas envolvidas na demanda.
10.3. Caso a CONTRATADA não garanta o Tratamento adequado às finalidades deste CONTRATO e à LGPD, ou comprometa a segurança, a confidencialidade e a integridade das informações compartilhadas pela CPFL, referente a clientes, colaboradores e/ou terceiros, a CONTRATADA: (i) será responsável pelos seus atos, bem como de seus respectivos funcionários, prepostos, representantes legais, contratadas, terceiros relacionados ou qualquer pessoa que tenha tido acesso a esses Dados Pessoais, e (ii) estará sujeito à incidência de multa não compensatória por descumprimento contratual equivalente a 30% (trinta por cento) do VALOR GLOBAL do CONTRATO, bem como a despesas processuais judiciais, administrativas e arbitrais, em qualquer instância ou tribunal, que venham a ser ajuizadas em face da CPFL, multas, incluindo, mas não se limitando, àquelas aplicadas pelo Ministério Público, pela ANPD, ou
pelos órgãos de proteção e defesa do consumidor, sem prejuízo de perdas e danos.
11. Término do Tratamento
11.1. Após a expiração ou rescisão do CONTRATO, a CONTRATADA eliminará ou devolverá à CPFL os materiais contendo Dados Pessoais que lhes foram disponibilizados para os fins dispostos no CONTRATO, conforme instruções e prazo informados pela CPFL, e de acordo com os critérios da legislação aplicável.
11.2. Mesmo após a rescisão deste CONTRATO ou de outros acordos celebrados a respeito do Tratamento de Dados Pessoais no contexto deste CONTRATO, as obrigações da CONTRATADA perdurarão enquanto ele tiver acesso, estiver em posse ou conseguir realizar qualquer operação de Tratamento dos Dados Pessoais envolvendo informações fornecidas pela CPFL.
12. Nulidade
12.1. Se qualquer disposição do presente Anexo for julgada inválida ou inexequível por qualquer tribunal ou órgão administrativo de jurisdição competente, a invalidade ou inexequibilidade de tal disposição não deverá afetar quaisquer outras disposições do presente Anexo e todas as demais disposições não afetadas por tal invalidade ou inexequibilidade permanecerão em pleno vigor e efeito.
13. Compatibilidade com o CONTRATO
13.1. Este Anexo complementa o CONTRATO, sendo que, caso existam disposições conflitantes entre dos dois documentos, os termos e condições deste Anexo prevalecerão.
14. Solução de Disputas
14.1. Caso haja quaisquer controvérsias entre as Partes com relação à interpretação ou execução dos termos e condições presentes neste Anexo, o mecanismo de solução de disputas presente no CONTRATO será aplicável.
ANEXO G - VI – PROJETO
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