ACQIO HOLDING PARTICIPAÇÕES S.A.

sábado, 13 de fevereiro de 2021 Diário Oficial Empresarial São Paulo, 131 (29) – 3

ACQIO HOLDING PARTICIPAÇÕES S.A.

CNPJ/ME nº 31.446.280/0001-90 - NIRE 35300521692

Ata de Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 31 de Dezembro de 2020

Data, Hora e Local: No dia 31/12/2020, às 10 horas, remotamente. Presenças: 89,06% do capital social da Cia. Convocação e Publicação: Convocados os acionistas representando 100% do capital social. Mesa: Presidente: Sr. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx; Sra. Xxxxxx X. Xxxx para secretariá-lo. Ordem Do Dia: (i) a emissão pela Emissora de de- bêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, da 1ª emissão da Cia, a ser realizada em 3 séries, sendo a 1ª série composta por 24.000 Debêntures (“Debêntures da 1ª Série”), a 2ª série composta por 5.000 Debêntures (“Debêntures da 2ª Série”), e a 3ª série composta por 5.000 Debêntures (“Debêntures da 3ª Série”), no valor total de até R$ 49.000.000,00, sendo que o valor de todas as Debêntures da 1ª Série será de até R$ 24.000.000,00, o valor de todas as Debêntures da 2ª Série será de até R$10.000.000,00 e o valor de todas as Debêntures da 3ª Série será de até R$15.000.000,00, as quais serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação (“Debêntures ICVM 476” e “Oferta Restrita ICVM 476”, respectivamente), cujas condições e características serão descritas no “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Três Séries, da 1ª Emissão da Acqio Holding Participações S.A.”, a ser celebrado entre a Emissora e a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mo- biliários Ltda., na qualidade agente fiduciário, representante dos interesses dos debenturistas (“Agente Fiduciário”) (“Emissão – Debêntures ICVM 476” e “Escritura de Emissão - Debêntures ICVM 476”, respectivamente); (ii) a ce- lebração pela Cia, na qualidade de interveniente anuente, do “Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos” (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações”), por meio do qual serão (a) alienadas fiduciariamente até 51% das ações de emissão da Cia em favor do Agente Fiduciário, conforme os termos previstos no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, e (b) cedidos fiduciariamente os di- reitos econômicos inerentes às ações alienadas fiduciariamente, incluindo direitos creditórios decorrentes do pa- gamento de lucros, juros sobre capital próprio, dividendos, amortizações, reembolso, resgate e/ou quaisquer ou- tros frutos ou rendimentos relativos a tais ações, para fins de assegurar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas pela Cia no âmbito da Emissão – Debêntures ICVM 476; (iii) a celebração pela Acqio Adquirência S.A., (“Acqio Adquirência”) do “Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Cotas e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios” (“Contrato de Alienação Fiduciária de Cotas” e, em conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, as “Garantias Reais”), a ser celebrado entre o Agente Fiduciário, a Acqio Adquirência e a CM Capital Markets Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de administradora do FIDC Acqio, por meio do qual a Acqio Adquirência (a) alienará fiduciariamente a totalidade das cotas subordinadas juniores emitidas pelo Acqio 1.5 Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios (“FIDC Acqio”) de que seja titular, e (b) cederá fiduciariamente (x) todos os direitos econômicos inerentes a tais cotas alienadas fiduciariamente, inclusive direitos creditórios decorrentes de todo e qualquer pagamento oriundo das cotas, incluindo, sem restrições, amor- tizações, resgates e/ou quaisquer outros frutos ou rendimentos relativos a tais cotas, os quais serão pagos em determinada conta vinculada a ser aberta pela Acqio Adquirência com o objetivo de receber tais recursos (“Conta Vinculada”), e (y) de todos os direitos da Acqio Adquirência contra o banco depositário da Conta Vinculada com relação à titularidade Conta Vinculada.; (iv) a emissão pela Emissora de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, da 2ª emissão da Emissora, em série única, no valor total de R$ 6.000.000,00, as quais serão objeto de distribuição privada (“Debêntures Privadas”), cujas condições e características serão descritas no “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Privada de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, Com Garantia Adicional Fide- jussória, em Série Única, da 2ª Emissão da Acqio Holding Participações S.A.”, a ser celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário, representante dos interesses dos debenturistas (“Emissão – Debêntures Privadas” e “Escri- tura de Emissão - Debêntures Privadas”, respectivamente); (v) a celebração e/ou contratação do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios” (“Contrato de Cessão Fiduciária”), nos termos e condições previstos na Escritura de Emissão – Debêntures Privadas e/ou de fiança bancária (“Fiança”), respeitado o Limite da Fiança (conforme definido na Escritura de Emissão – Debêntures Privadas), conforme o caso; (vi) a autorização à diretoria da Emissora a praticar todos os atos necessários à realização, formalização e aperfeiçoamento da Emissão – Debêntures ICVM 476, da Oferta Restrita e da Emissão – Debêntures Privadas, bem como à constitui- ção, formalização e operacionalização das Garantias Reais e do Contrato de Cessão Fiduciária e/ou da Fiança incluindo, mas não se limitando, no que se refere à assinatura da Escritura de Emissão – Debêntures ICVM 476 e da Escritura de Emissão – Debêntures Privadas, dos contratos de distribuição, bem como quaisquer aditamentos, à contratação do Coordenador Líder, do Agente Fiduciário, do Escriturador e Agente Liquidante, conforme o caso, dos assessores legais, bem como de quaisquer outros prestadores de serviços relacionados à Emissão – Debên- tures ICVM 476, à Emissão – Debêntures Privadas e/ou à Oferta Restrita, fixando-lhes os respectivos honorários, bem como à prática de atos relacionados à publicação e ao registro dos documentos de natureza societária peran- te os órgãos competentes, incluindo providências junto à Xxxxxx, Jucepe e a B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), cartórios de registro de títulos e documentos, ou quaisquer outras autarquias ou órgãos junto aos quais seja ne- cessária a adoção de quaisquer medidas para a implementação e divulgação da Emissão – Debêntures ICVM 476, da Emissão – Debêntures Privadas e/ou da Oferta Restrita. Deliberações: Instalada a Assembleia Geral, após discutidas as matérias constantes da ordem do dia e considerada a maioria dos votos, bem como registrados os votos contrários dos Srs. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx em relação a cada uma das maté- rias abaixo, deliberam para: (i) Aprovar, nos termos da Lei das X.Xx, a realização da Emissão – Debêntures ICVM 476 e da Oferta Restrita, com as seguintes características: (i.a) Número da Emissão. As Debêntures ICVM 476 representam a 1ª emissão de debêntures da Emissora; (i.b) Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão ICVM 476 é de até R$ 49.000.000,00, na Data de Emissão (“Valor Total da Emissão ICVM 476”), observada a possibili- dade de distribuição parcial das Debêntures ICVM 476; (i.c) Quantidade de Debêntures. Serão emitidas até 34.000 Debêntures ICVM 476.; (i.d) Séries. A Emissão ICVM 476 será realizada em 3 séries, sendo (i) a primeira série composta por 24.000 Debêntures ICVM 476, (ii) a segunda série composta por 5.000 Debêntures ICVM 476, e (iii) a 3ª série composta por 5.000 Debêntures ICVM 476; (i.e) Valor Nominal Unitário. As (i) Debêntures da 1ª Série terão valor nominal unitário de R$1.000,00 na Data de Emissão ICVM 476, (ii) Debêntures da 2ª Série terão valor nominal unitário de R$2.000,00 na Data de Emissão ICVM 476, e (iii) Debêntures da 3ª Série terão valor nominal unitário de R$3.000,00 na Data de Emissão ICVM 476; (i.f) Forma e Comprovação de Titularidade. As Debêntures ICVM 476 serão escriturais e nominativas, sem emissão de certificados. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures ICVM 476 será comprovada pelo extrato emitido pela instituição responsável pela escrituração das Debêntures ICVM 476 (“Escriturador”) e, adicionalmente, o extrato expedido pela B3 em nome do titular das Debêntures ICVM 476, com relação às Debêntures ICVM 476 custodiadas eletronicamente na B3; (i.g) Conversi- bilidade. As Debêntures ICVM 476 serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Emissora; (i.h) Espécie. As Debêntures ICVM 476 serão da espécie com garantia real; (i.i) Preço e Forma de Subscrição e Integralização. As Debêntures ICVM 476 de cada série serão subscritas e integralizadas por meio do Módulo de Distribuição de Ativos - MDA, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3, por, no máximo, 50 Investidores Profissionais (conforme definido na Escritura de Emissão – Debêntures ICVM 476), à vista, no ato da subscrição (“Data de Integralização – Debêntures ICVM 476”) e em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário – Debêntures ICVM 476, na 1ª Data de Integralização (“1ª Data de Integralização”) da respectiva série, ou pelo valor nominal unitário da respectiva série, acrescido da Remuneração – Debêntures ICVM 476 da respectiva série, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização da respectiva série até a respectiva Data de Integralização – Debêntures ICVM 476, no caso das integralizações que ocorram após a Primeira Data de Integralização da respectiva série (“Preço de Integralização – Debêntures ICVM 476”); (i.j) Data de Emissão. A data de emissão das Debêntures ICVM 476 será fixada na Escritura de Emissão – Debêntures ICVM 476 (“Data de Emissão – Debêntures ICVM 476”); (i.k) Prazo e Data de Vencimento. As Debêntures ICVM 476 terão prazo de vigência de 36 meses contados da Data de Emissão (“Data de Vencimento – Debêntures ICVM 476”); (i.l) Atuali- zação Monetária. O Valor Nominal Unitário das Debêntures ICVM 476 não será atualizado; (i.m) Pagamento do Valor Nominal Unitário: o Valor Nominal Unitário das Debêntures ICVM 476 será amortizado em sete parcelas tri- mestrais, sendo a 1ª amortização realizada após 18 meses da Data de Emissão – Debêntures 476; (iii.n) Juros Remuneratórios. Sobre o saldo do Valor Nominal das Debêntures ICVM 476 incidirão juros remuneratórios corres- pondentes a 100% da variação acumulada da Taxa DI, acrescida de sobretaxa fixa de 6% ao ano, base 252 dias úteis (“Remuneração – Debêntures ICVM 476”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis , por dias úteis decorridos, desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento da Remuneração – Debêntures ICVM 476 imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; (i.o) Pagamen- to dos Juros Remuneratórios. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de vencimento antecipado das obri- gações decorrentes das Debêntures ICVM 476, nos termos previstos na Escritura de Emissão – Debêntures ICVM 476, a Remuneração – Debêntures ICVM 476 será paga mensalmente, ocorrendo o primeiro pagamento no mês subsequente ao mês da Data de Emissão – Debêntures 476 e o último na Data de Vencimento – Debêntures ICVM 476 e de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão – Debêntures ICVM 476; (i.p) Repactuação. Não haverá repactuação programada; (i.q) Resgate Antecipado Facultativo e Amortização Extraordinária Facultativa. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures ICVM 476, com o consequente cancelamento de tais Debêntures ICVM 476, mediante pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário de tais Debêntures ICVM 476, acrescido de sua Remuneração, sem qualquer prêmio ou penalidade, nos termos da Escritura de Emissão – Debêntures 476. A Cia poderá, a qualquer tempo, mediante pagamento de parcela a ser amortizado do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures ICVM 476, limitada a 98% do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures ICVM 476, acres- cida da Remuneração, nos termos da Escritura de Emissão – Debêntures 476; (i.r) Aquisição Facultativa. É facul- tado à Emissora adquirir Debêntures ICVM 476 de sua emissão, a qualquer tempo, desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo terceiro, da Lei das X.Xx, nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476 e na regulação aplicá- vel da CVM; (i.s) Encargos Moratórios. Sem prejuízo da Remuneração – Debêntures ICVM 476 das Debêntures ICVM 476, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos titulares de Debêntures ICVM 476, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora devidamente atualizados da Remuneração – Debêntures ICVM 476 prevista na Escritura de Emissão – Debêntures ICVM 476, serão acresci- dos de (i) multa moratória de 2,00% sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial e (ii) juros moratórios de 1,00% ao mês ou fração de mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento (em conjunto, “Encargos Moratórios – Debêntu- res ICVM 476”); (i.t) Local de Pagamento. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures ICVM 476 serão efetu- ados pela Emissora utilizando-se os procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures ICVM 476 custodiadas eletronicamente na B3, e/ou conforme os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures ICVM 476 que não estejam custodiadas eletronicamente na B3; (i.u) Vencimento Antecipado. Observado o disposto na Escritura de Emissão – Debêntures ICVM 476, o Agente Fiduciário deverá ou poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes da Escritura de Emissão – Debêntures ICVM 476 e exigir o imediato pagamento pela Emissora do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures ICVM 476, acrescido da Remune- ração – Debêntures ICVM 476, calculados pro rata temporis, desde a Data da Primeira Data de Integralização da respectiva série, ou da última data de pagamento da Remuneração – Debêntures ICVM 476 imediatamente ante- rior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios

– Debêntures ICVM 476, quando for o caso e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora

nos termos da Escritura de Emissão – Debêntures ICVM 476, independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial, na ocorrência das hipóteses descritas na Escritura de Emissão – Debêntures ICVM 476 (cada hipótese, um “Evento de Inadimplemento – Debêntures ICVM 476”); (i.v) Garantias Reais. Como garantia do fiel, pontual e integral pagamento do Valor Total da Emissão – Debêntures ICVM 476, na Data de Emissão – Debêntu- res ICVM 476, devido nos termos da Escritura de Emissão – Debêntures ICVM 476, da Remuneração – Debêntu- res ICVM 476 e dos Encargos Moratórios – Debêntures ICVM 476, bem como das demais obrigações pecuniárias a serem previstas na Escritura de Emissão – Debêntures ICVM 476, inclusive honorários do Agente Fiduciário e despesas judiciais e extrajudiciais comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário ou Debenturista ICVM 476

na constituição, formalização ou execução das garantias previstas na Escritura de Emissão – Debêntures ICVM 476 (“Obrigações Garantidas – Debêntures ICVM 476”), a Emissão – Debêntures ICVM 476 contará com as ga- rantias objeto do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e do Contrato de Alienação Fiduciária de Cotas; (i.x) Destinação dos Recursos. Os recursos líquidos obtidos pela Cia com a Emissão – Debêntures ICVM 476 serão integralmente utilizados para atender às despesas administrativas, financeiras e operacionais da Emissora e de suas Controladas, incluindo aquisição de equipamentos Point of Sale (POS), e outros hardwares, financiamento de antecipação de recebíveis dos merchants, operações de fusões e aquisições (observados os termos e condi- ções previstos na Escritura de Emissão – Debêntures ICVM 476), despesas relacionadas a marketing, capital de giro (pagamento de despesas da Cia como fornecedores e prestadores de serviços, assim como folha de paga- mentos), pagamento de impostos, amortização de juros e principais de dívidas contratadas junto a instituições fi- nanceiras (observados os termos e condições previstos na Escritura de Emissão – Debêntures ICVM 476), cons- tituição de garantias para terceiros (observados os termos e condições previstos na Escritura de Emissão – De- bêntures ICVM 476), investimentos e compromissos de investimento em cotas subordinadas de fundos de inves- timento em direitos creditórios no curso ordinário de operações de antecipação de recebíveis de estabelecimentos comerciais, dentre outros; e (i.z) Demais Condições. Todas as demais condições da Emissão – Debêntures ICVM 476 que não foram expressamente elencadas na presente ata serão estabelecidas detalhadamente na Escritura de Emissão – Debêntures ICVM 476; (ii) Aprovar a celebração, pela Emissora e pela Acqio Adquirência, conforme o caso, (ii.a) do “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública de Debên- tures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real da 1ª Emissão da Acqio Holding Par- ticipações S.A.”, a ser celebrado entre o Coordenador Líder e a Emissora (“Contrato de Distribuição – Debêntures ICVM 476”) e (ii.b) (1) do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e (2) do Contrato de Alienação Fiduciária de Cotas, bem como de todo e qualquer outro documento que seja relacionado aos contratos de garantia acima mencionados; (iii) Aprovar, nos termos da Lei das X.Xx, a realização da Emissão – Debêntures Privadas, com as seguintes características: (iii.a) Número da Emissão. As Debêntures Privadas representam a 2ª emissão de debên- tures da Emissora; (iii.b) Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão – Debêntures Privadas é de R$6.000.000,00, na Data de Emissão – Debêntures Privadas (“Valor Total da Emissão – Debêntures Privadas”); (iii.c) Quantidade de Debêntures. Serão emitidas até 2.000 Debêntures Privadas; (iii.d) Série. A Emissão será rea- lizada em série única; (iii.e) Valor Nominal Unitário. As Debêntures Privadas terão valor nominal unitário de R$3.000,00 na Data de Emissão – Debêntures Privadas; (iii.f) Forma e Comprovação de Titularidade. As Debên- tures Privadas serão escriturais e nominativas, sem emissão de certificados. Para todos os fins de direito, a titula- ridade das Debêntures Privadas será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador e, adicionalmente, o ex- trato expedido pela B3, em nome do titular das Debêntures Privadas, com relação às Debêntures Privadas custo- diadas eletronicamente na B3; (iii.g) Conversibilidade. As Debêntures Privadas serão simples, ou seja, não conver- síveis em ações de emissão da Emissora; (iii.h) Espécie. As Debêntures Privadas serão da espécie [com garantia real, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações] {ou} [com garantia adicional fidejussória]; (iii.i) Preço e Forma de Subscrição e Integralização. As Debêntures Privadas serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, por meio do Módulo de Distribuição de Ativos – MDA (“Data de Integralização – Debêntures Privadas”) e em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário – Debêntures Privadas (“Preço de Integralização”), podendo ser subscritas com deságio indicado no Boletim de Subscrição; (iii.j) Data de Emissão. significa data de emissão estabelecida na Escritura de Emissão – Debêntures Privadas (“Data de Emissão – Debêntures Priva- das”); (iii.k) Prazo e Data de Vencimento. As Debêntures Privadas terão prazo de vigência de 60 meses contados da Data de Emissão – Debêntures Privadas (“Data de Vencimento – Debêntures Privadas”); (iii.l) Atualização Monetária das Debêntures. O Valor Nominal Unitário das Debêntures Privadas não será atualizado; (iii.m) Juros Remuneratórios das Debêntures. Sobre o Valor Nominal Unitário – Debêntures Privadas ou o saldo do Valor No- minal Unitário – Debêntures Privadas, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no infor- mativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI”) (“Remuneração – Debêntu- res Privadas”), calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis, por dias úteis decorridos, desde a Data de Integralização – Debêntures Privadas ou a data de pagamento da Remuneração – Debêntures Privadas imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. A Remuneração – Debêntures Priva- das será calculada de acordo com fórmula prevista na Escritura de Emissão – Debêntures Privadas; (iii.n) Paga- mento do Valor Nominal Unitário: o Valor Nominal Unitário das Debêntures Privadas será amortizado em duas parcelas, da seguinte maneira: a primeira parcela, no valor correspondente a 98% do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures Privadas, devida 36 meses após a Data de Emissão – Debêntures Privadas e a segunda parcela, no valor correspondente a 100% do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, devida na Data de Vencimento - Debêntures Privadas (iii.o) Pagamento dos Juros Remuneratórios. A Remuneração – Debêntures Privadas será paga (i) durante o período entre a Data de Emissão – Debêntures Privadas até 36 meses após a Data de Emissão – Debêntures Privadas, trimestralmente, nos meses de Janeiro, Abril, Julho e Outubro, ocorren- do o primeiro pagamento em Janeiro de 2021 e o último em Julho de 2023, e (ii) durante o período entre Julho de 2023 e a Data de Vencimento – Debêntures Privadas, em uma única parcela, na Data de Vencimento – Debêntures Privadas e de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão – Debêntures Privadas; (iii.p) Repactuação. Não haverá repactuação programada; (iii.q) Resgate Antecipado Facultativo e Amortização Extraordinária Facul- tativa. A Emissora não poderá, voluntariamente, realizar o resgate antecipado de qualquer das Debêntures Priva- das. A Emissora não poderá, voluntariamente, realizar a amortização extraordinária de qualquer das Debêntures Privadas; (iii.r) Oferta Obrigatória de Recompra. A Cia deverá enviar ao Agente Fiduciário, a cada ocorrência de um Evento de Liquidez (conforme definido na Escritura de Emissão – Debêntures Privadas), nos termos da Escri- tura de Emissão – Debêntures Privadas, a Comunicação de Oferta Obrigatória de Recompra. A Comunicação de Oferta Obrigatória de Recompra será considerada uma oferta de recompra pela Cia da totalidade das Debêntures Privadas em circulação, de acordo com os termos da Escritura de Emissão – Debêntures Privadas, observada a possibilidade de pagamento de determinado prêmio com base na valorização do valor (valuation) da Cia, de acor- do com os termos e condições a serem estabelecidos na Escritura de Emissão – Debêntures Privadas. (iii.s) Aquisição Facultativa. É facultado à Emissora adquirir Debêntures Privadas de sua emissão, a qualquer tempo, desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo terceiro, da Lei das X.Xx; (iii.t) Encargos Moratórios. Sem prejuízo da Remuneração das Debêntures Privadas, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos titulares de Debêntures Privadas, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora devidamente atualizados da Remuneração – Debêntures Privadas prevista na Escritura de Emissão – Debêntures Privadas, serão acrescidos dos (i) multa moratória de 2,00% sobre o valor devido, independentemen- te de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial e (i) juros moratórios de 1,00% ao mês ou fração de mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento (em conjunto, “Encargos Moratórios – Debêntures Privadas”); (iii.u) Local de Pagamento. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures Privadas serão realizados (i) pela Emissora, no que se refere a pagamentos referentes ao Valor No- minal Unitário – Debêntures Privadas, à Remuneração – Debêntures Privadas, ao Prêmio de Aquisição (conforme definido na Escritura de Emissão – Debêntures Privadas) e aos Encargos Moratórios – Debêntures Privadas, e com relação às Debêntures Privadas que estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio da B3; ou (ii) pela Emissora, nos demais casos, por meio do Escriturador ou na sede da Emissora, conforme o caso; (iii.v) Vencimen- to Antecipado. Observado o disposto na Escritura de Emissão – Debêntures Privadas, o Agente Fiduciário deverá ou poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes da Escritura de Emissão – Debên- tures Privadas e exigir o imediato pagamento pela Emissora do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures Privadas, acrescido da Remuneração – Debêntures Privadas, calculada pro rata temporis, desde a Data de Inte- gralização – Debêntures Privadas ou a data de pagamento da Remuneração – Debêntures Privadas imediatamen- te anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Morató- rios – Debêntures Privadas, quando for o caso, e de quaisquer outros valores (incluindo eventuais prêmios) even- tualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão – Debêntures Privadas, no prazo de até 5 dias úteis contados da data do vencimento antecipado, sob pena de, em não o fazendo, ficarem obrigadas, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios – Debêntures Privadas, na ocorrência das hipóteses descritas na Escri- tura de Emissão – Debêntures Privadas (cada hipótese, um “Evento de Inadimplemento”); (iii.w) Garantias Reais. Como garantia do fiel, pontual e integral pagamento do Valor Total da Emissão – Debêntures Privadas, na Data de Emissão – Debêntures Privadas, devido nos termos da Escritura de Emissão – Debêntures Privadas, da Remune- ração – Debêntures Privadas e dos Encargos Moratórios – Debêntures Privadas, bem como das demais obriga- ções pecuniárias a serem previstas na Escritura de Emissão – Debêntures Privadas, inclusive honorários do Agente Fiduciário e despesas judiciais e extrajudiciais comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário ou Debenturista Privado na constituição, formalização ou execução das garantias previstas na Escritura de Emissão

– Debêntures Privadas (“Obrigações Garantidas – Debêntures Privadas”), a Emissão – Debêntures Privadas con-

tará com as garantias objeto do Contrato de Cessão Fiduciária e/ou da Fiança; (iii.x) Destinação dos Recursos. Os recursos líquidos obtidos pela Cia com a Emissão serão integralmente utilizados para atender às despesas admi- nistrativas, financeiras e operacionais da Emissora e de suas Controladas, incluindo aumentos de capital, adian- tamentos para futuro aumento de capital, aquisição de equipamentos dos tipos Point of Sale (POS), PINPAD e outros hardwares, financiamento de antecipação de recebíveis dos merchants, operações de fusões e aquisições (observados os termos e condições previstos na Escritura de Emissão – Debêntures Privadas), despesas relacio- nadas a marketing, capital de giro (pagamento de despesas da Cia como fornecedores e prestadores de serviços, assim como folha de pagamentos), pagamento de impostos, amortização de juros e principais de dívidas contra- tadas junto a instituições financeiras (observados os termos e condições previstos na Escritura de Emissão – De- bêntures Privadas), constituição de garantias para terceiros (observados os termos e condições previstos na Es- critura de Emissão – Debêntures Privadas), investimentos e compromissos de investimento em quotas subordina- das de fundos de investimento em direitos creditórios no curso ordinário de operações de antecipação de recebí- veis de estabelecimentos comerciais, dentre outros; e (iii.y) Demais Condições. Todas as demais condições da Emissão – Debêntures Privadas que não foram expressamente elencadas na presente ata serão estabelecidas detalhadamente na Escritura de Emissão – Debêntures Privadas; (iv) Aprovar a celebração e/ou contratação do Contrato de Cessão Fiduciária e/ou da Fiança; (v) Autorizar a diretoria da Emissora a praticar todos os atos neces- sários à realização, formalização e aperfeiçoamento da Emissão – Debêntures ICVM 476, da Oferta Restrita e da Emissão – Debêntures Privadas, bem como à constituição, formalização e operacionalização das Garantias Reais e do Contrato de Cessão Fiduciária e/ou da Fiança, incluindo, mas não se limitando, no que se refere à assinatura da Escritura de Emissão – Debêntures ICVM 476, da Escritura de Emissão – Debêntures Privadas, dos contratos de distribuição, bem como quaisquer aditamentos, à contratação do Coordenador Líder, do Agente Fiduciário, do Escriturador e Agente Liquidante, conforme o caso, dos assessores legais, bem como de quaisquer outros presta- dores de serviços relacionados à Emissão – Debêntures ICVM 476, à Oferta Restrita e/ou à Emissão – Debêntu- res Privadas, fixando-lhes os respectivos honorários, bem como à prática de atos relacionados à publicação e ao registro dos documentos de natureza societária perante os órgãos competentes, incluindo providências junto à Jucesp, Jucepe, cartórios de registro de títulos e documentos, e a B3 ou quaisquer outras autarquias ou órgãos junto aos quais seja necessária a adoção de quaisquer medidas para a implementação e divulgação da Emissão

– Debêntures ICVM 476, da Oferta Restrita e/ou da Emissão – Debêntures Privadas. Lavratura: A ata foi lida apro-

vada e assinada por todos os presentes. Mesa: Presidente: Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Secretária: Xxxxxx X. Lang. Acionistas Presentes: Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx, Xxxx xx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Sprint Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (neste ato representado por seus representantes legais, Srs. Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx). São Paulo, 31/12/2020. Mesa: Sr. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx (Presidente) e Sra. Xxxxxx X. Lang (Secretária). Jucesp n° 36.030/21-1 em 20/01/2021. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx - Secretária Geral.

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sábado, 13 de fevereiro de 2021 às 01:28:33