BTG PACTUAL LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
BTG PACTUAL LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
CNPJ nº 11.839.593/0001-09 – Código de Negociação B3: BTLG11
FATO RELEVANTE
A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23
(“Administradora”), e a BTG PACTUAL GESTORA DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ nº 09.631.542/0001- 37 (“Gestora”), na qualidade de administradora e gestora, respectivamente, do BTG PACTUAL LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO (“Fundo”), em complemento aos Fatos Relevantes dos dias 05/05/2021 e 11/06/2021, 23/08/2021 e 12/01/2022 e 01/02/2022 nos quais foram informados que o Fundo assinou um Compromisso de Venda e Compra de Imóveis e Outras Avenças (“CVC”) referente à venda (“Venda”) dos seguintes imóveis: 1) Itambé São Paulo; 2) BTLG Dutra RJ (Supermarket); 3) Magna Vinhedo; e
4) Ceratti Vinhedo (“Imóveis”), vêm pela presente, informar aos cotistas e ao mercado em geral, que: Na presente data foi assinado um aditivo ao CVC (“Aditivo”) por força do qual as partes pactuaram que:
I. A Venda passará a englobar apenas os imóveis Itambé São Paulo, Magna Vinhedo e Ceratti Vinhedo, sendo certo que, em razão deste ajuste, o ativo BTLG Dutra RJ (Supermarket) será devolvido integralmente para o Fundo, após as formalidades necessárias para tanto. Seguindo as regras de contabilidade aplicáveis, o retorno deste ativo ao Fundo impactará de forma positiva o resultado, acrescendo R$1,20/cota ao lucro total da operação previamente comunicado;
II. De tal forma, foi ajustado que o valor total da Venda será de R$ 153.952.450,77, acrescido de R$ 5.933.196,72 a título de correção monetária e indenizações, observado que se encontra em fase final de estruturação operação de securitização para quitação integral do saldo do preço após tais formalidades concluídas, e cuja data de liquidação, concomitante à quitação do saldo da parcela em aberto, será oportunamente comunicada; e,
III. Por fim, após recebimento da totalidade do Preço, a Venda terá proporcionado ao Fundo lucro total de, aproximadamente, R$ 5,71 por cota.
Mais informações sobre o racional econômico se encontram no anexo do Fato Relevante.
São Paulo, 15 de março de 2022.
BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM
Administradora e
BTG PACTUAL GESTORA DE RECURSOS LTDA
Gestora
BTG Pactual Logística FII
BTLG11
CNPJ: 11.839.593/0001-09
Material Complementar ao Fato Relevante
Conclusão da Venda de Ativos
1
15 de março de 2022
Palavra do Gestor
Nos últimos meses, diversas tratativas ocorreram para finalizar a venda dos ativos com sucesso, e
hoje esse processo chega ao fim.
A venda dos ativos foi um importante passo estratégico no sentido de reciclagem de portfólio, destravando lucro e permitindo uma otimização da carteira, em termos de escopo e diversificação.
Visando garantir o melhor desfecho para o fundo e os cotistas, e em respeito à confidencialidade da operação, algumas informações de cunho comercial e sensíveis haviam sido até então preservadas. Agora, finalizado o processo, procuramos trazer nesse material um maior detalhamento sobre as condições envolvidas, evidenciando os motivos pelos quais acreditamos que ainda mais valor à operação foi criado, frente às tratativas anteriormente anunciadas.
Agradecemos a confiança, e reforçamos mais uma vez nosso compromisso pela excelência e pela transparência.
2
Resumo da Transação
1
Finalização da venda de ativos BTLG
Geração total de R$5,71/cota de lucro na venda
• Lucro representa aprox. 10x o resultado recorrente do BTLG(1)
• Lucro inicialmente informado: R$4,16/cota(2)
• Destrava de lucro adicional: R$1,55/cota
+ R$1,20/cota de resultado adicional no retorno do BTLG Dutra RJ(3)
2
+ R$0,35/cota de correção e multas(4)
BTLG Dutra RJ
Retorno do BTLG Dutra RJ ao portfólio
• Ativo de maior alinhamento com o portfólio do BTLG
• Em condições comerciais atrativas e abaixo do custo de reposição(5)
• Concluída a venda de 3 imóveis envolvidos na negociação:
• Magna | Ceratti | Itambé
3
Magna
Finalização da venda será de forma securitizada
Ceratti
• Parcela final paga via CRI, em estruturação e sem risco de captação
• BTLG investirá parcialmente no CRI, alinhado com sua estratégia
3
Notas: BTG Pactual Gestora. (1) Considerando todo lucro gerado na venda dos ativos e o fluxo de resultado recorrente do BTLG, calculado a partir da média de receitas e despesas dos últimos 6 meses, sem considerer receitas e despesas extraordinárias ; (2) Valor ajustado pela atual quantidade de cotas do BTLG. Valor inicialmente divulgado com base na quantidade de cotas do BTLG no momento da assinatura do CCV, de acordo com o Fato Relevante divulgado em maio/2021. Até o momento da publicação do presente Fato Relevante, o total de R$2,56/cota já havia sido distribuído aos cotistas ; (3) Resultado adicional gerado pela retirada do ativo BTLG Dutra RJ (Suparmarket) dentre os ativos vendidos em conjunto (portfolio); (4) Resultado gerado pela correção monetária no saldo financeiro total na venda do portfolio, conforme CCV, além de multas de indenizações; (5) Mais informações nas páginas seguintes.
Resumo da Transação
Venda de ativos do BTLG
• Transação final contemplou 3 dos 4 ativos anteriormente negociados, conforme primeiro Fato Relevante de maio/2021
• Venda dos ativos contribuiu para destrava de valor do portfólio do BTLG
Inicial(1)
• Valor Total: R$168.881.601,80 (R$3.260/m2)
• Lucro Total: R$4,16/cota
+5%
177,5
5,9
Multas e Indenizações
Final(2)
• Valor Total: R$153,921,610.39 (R$4.322/m2)
• Lucro Total: R$5,71/cota
• Ceratti Vinhedo
• Magna Vinhedo
• Itambé São Paulo
• BTLG Dutra RJ
168,8
18,2
Valor considerado do BTLG Dutra RJ no retorno ao fundo
• Ceratti Vinhedo
• Magna Vinhedo
• Itambé São Paulo
• BTLG Dutra RJ
Valores em R$mm
#4
ativos
Inicial
44,4
153,3
#3
ativos
Final
Benefícios
• Aumento no lucro total da venda
• Portfolio vendido acima do valor de laudo em 55%(3)
• Ativo BTLG Dutra RJ, de perfil logístico, retorna ao fundo em condição comercial atrativa
4
Notas: BTG Pactual Gestora. (1) Informações divulgadas no primeiro Fato Relevante envolvendo a venda, disponível no link. O valor de resultado por cota foi ajustado para a atual quantidade de cotas no BTLG; (2) Termos ajustados de acordo com o Oitavo Aditamento e calculados com base na atual quantidade de cotas do BTLG; (3) Valor calculado com base nos laudos patrimoniais do BTLG no momento da venda, base 2020.
Resumo da Transação
Termos de finalização da venda
• A exclusão do ativo do portfólio vendido aumentou o lucro total em R$1,20/cota(1)
• Ativo BTLG Dutra RJ (Rio de Janeiro/RJ) retorna ao BTLG em condições comerciais atrativas:
• Ativo parcialmente refrigerado e locado para o Supermarket (estratégico para sua operação)
• Volta ao portfolio abaixo de seu custo de reposição(2): R$18,247 mm (R$1.058/m2)
• Cap rate(3): Bruto: 13,1% | Líquido: 10,5%
• Contrato longo: vencimento em 2028
Valores em R$mm
Multas e Indenizações
BTLG irá receber R$44,4mm de caixa pela finalização da venda...
5,3
57,3
Valor a Receber
44,4
18,2
Termos ajustados
Recebimento Financeiro
BTLG Dutra RJ
5
Notas: BTG Pactual Gestora. (1) Resultado gerado em razão da devolução integral do ativo BTLG Supermarket ao fundo, valor total de R$18,3mm; (2) Análise BTG Pactual Gestora; (3) Cap Rate Bruto considera o atual valor de face do contrato de locação, enquanto Cap Rate Líquido considera os descontos aplicados sobre o contrato de locação (aluguel líquido)
Resumo da Transação
Rápido reinvestimento do caixa recebido, acima do custo das dívidas
• Crédito apresenta patamar de risco atrativo e rentabilidade acima de mercado
• LTV: 43%(1) em garantia real dos ativos Xxxxxxx e Magna (ambos atípicos), ao valor(2) de R$1.629/m2
• O BTLG investirá parcialmente no CRI(3) (aprox. R$ 40,5mm de um total de R$ 54,0mm) a IPCA + 8,6%(4)
• Prazo do CRI: Entre 7 e 10 anos(3)
• CRI ajudará a compensar a posição passiva em CRI atrelados à inflação dentro do portfólio do BTLG
• Estratégia de venda dos créditos no curto/médio prazo: carrego atrativo de inflação e possibilidade de liquidez
Valores em R$mm
CRI Mauá
71,6
Evolução LTV - BTLG 12%
5% 3%
(5) (6)
LTV teórico do BTLG será reduzido em até 9 p.p.
...e irá reinvestir parcialmente o valor recebido no CRI do MGLG
CRI Ribeirão Preto
@5,90%
40,0 @5,92%
40,5
@8,6%
Atual Após emissão Após CRI
MGLG
+2,68% de spread em comparação ao CRI Ribeirão Preto
Passivo @ IPCA Ativo @ IPCA
6
Notas: BTG Pactual Gestora. (1) “Loan to Value” representa a razão da dívida sobre o valor dos ativos em garantia dentro da estrutura. O valor apresentado é estimado, podendo sofrer alterações, sendo considerando o valor de venda dos ativos e considerando apenas a parcela estimada de Investimento do BTLG; (2) Valor calculado tomando como base o valor da dívida e a área dos ativos em garantia; (3) Termos finais sujeitos a alterações; (4) Considera a taxa estimada de carrego do CRI investido pelo BTLG; (5) Base no Ato do Administrador de 03 de março de 2022, disponível no link; (6) Considerando compensação entre CRIs no ativo e passivo do BTLG sobre o valor total de seus ativos.
Disclaimer
Fundos de investimento não contam com garantia do administrador do fundo, do gestor da carteira, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura.
É recomendada a leitura cuidadosa do regulamento do fundo de investimento pelo investidor ao aplicar seus recursos. Os investidores devem estar preparados para aceitar os riscos inerentes aos diversos mercados em que os fundos de investimento atuam e, consequentemente, possíveis variações no patrimônio investido.
Quaisquer projeções ou previsões contidas nesta apresentação são baseadas em suposições e estimativas subjetivas sobre eventos e circunstâncias que estão sujeitos a variações significativas. Dessa forma, não é possível assegurar que quaisquer resultados oriundos de projeções ou previsões constantes deste documento serão efetivamente verificados.
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