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8 – São Paulo, 130 (159) Diário Oficial Empresarial terça-feira, 25 de agosto de 2020
continuação
ALPHAVILLE S.A. (denominado anteriormente Private Equity AE Investimentos e Participações S.A.)
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
das incorridas pela Companhia no âmbito do CCV (Contrato de Compra e Venda), por meio do qual a Gafisa ven-
deu, e a Companhia adquiriu 16.632.522 ações ordinárias, nominativas e sem valor de emissão da investida Alpha- ville Urbanismo S.A., correspondentes a R$ 33.500. (b) A Amortização da mais valia é decorrente do ajuste da mais valia em 31 de dezembro de 2019, com base na redução de participação da Companhia em sua controlada de 70% para 48,22%, a amortização do período registrada no resultado na rubrica “amortização de mais valia” refere-se ao montante de (R$ 25.610) e o ajuste quanto a diluição da participação registrado no patrimônio líquido na rubrica de “Ganho/perda na diluição da participação em controlada”, de acordo com o ICPC 09, visto ser uma transação en- tre acionistas, refere-se ao montante de R$ 95.223. (c) Ganho na redução de % em controlada é decorrente de ga- nhos relacionados a diluição de participação em sua controlada, de 70% para 48,22% no decorrer do exercício de 2019, este montante está registrado no patrimônio líquido da Companhia, conforme ICPC 09, visto ser uma transa- ção entre acionistas da Companhia (nota 16). No momento da aquisição da Alphaville Urbanismo S.A., foi gerado ágio que está fundamentado na expectativa de rentabilidade futura e na mais valia de ativos, reconhecido na con- troladora na rubrica de Investimentos e no consolidado alocado conforme a natureza dos ativos adquiridos. O ágio é mensurado como o excesso da soma da contrapartida transferida, do valor das participações não controladoras
Consolidado
Descrição 31/12/2016 Adições Amortização 31/12/2017 Custo
Software - Custo 40.970 13.011 - 53.981
Software - amortização (a) (12.503) - (9.713) (22.216)
Total intangível 28.467 13.011 (9.713) 31.765
(a) A taxa de amortização do Sofwatre é de 20% a.a.
(b) Intangível alocação de ágio por mais valia: O processo de alocação do ágio foi concluído com a emissão do estudo de determinação dos valores justos dos ativos e passivos adquiridos, preparado por avaliador independen- te, referente a aquisição de Alphaville Urbanismo S.A.. A parcela remanescente não alocada, refere-se ao ágio por expectativa de rentabilidade futura. Backlog é considerado intangível pois se trata do resultado futuro das vendas já contratadas. O resultado destas vendas é apropriado ao resultado mediante a evolução das obras, pelo critério do percentual de conclusão (PoC). O intangível está composto conforme demonstrado abaixo:
31/12/2016 Amortização 31/12/2017 Amortização 31/12/2018 Amortização 31/12/2019
na adquirida e do valor justo da participação do adquirente anteriormente detida na adquirida sobre os valores lí- | Marca | 420.000 | - | 420.000 | - | 420.000 | - | 420.000 |
quidos na data de aquisição dos ativos adquiridos e passivos assumidos identificáveis. Conforme demonstrado no | Backlog* | 3.370 | (1.973) | 1.397 | (697) | 700 | (700) | - |
quadro abaixo: | Ágio | 79.159 | - | 79.159 | - | 79.159 | - | 79.159 |
2018 2019
Amortização Saldo Amortização Saldo
Mais valia Custo acumulada líquido Custo acumulada líquido
Lotes (**) 326.946 (168.514) 158.432 326.946 (204.400) 122.546
Investimentos em participações
societárias - Nota 7 3.016 - 3.016 3.016 - 3.016
Marca - Nota 9 420.000 - 420.000 420.000 - 420.000
Adiantamentos cliente - Nota 12 (*) | 150.092 | (150.092) | - | 150.092 | (150.092) - | O valor recuperável dessa UGC foi baseado no valor justo menos custos de alienação, estimado com base nos flu- |
Valor justo sobre Participação dos | xos de caixa descontados. | |||||
acionistas não controladores (***) | (391.322) | 193.077 | (198.245) | (391.322) | 108.830 (282.492) | As principais premissas utilizadas na estimativa do valor recuperável são definidas a seguir. Os valores atribuídos |
Ágio | 79.159 | - | 79.159 | 79.159 | - 79.159 | às principais premissas representam a avaliação da administração das vendas futuras de lotes e foram baseados |
Contraprestação paga na aquisição | 937.891 | (474.829) | 463.062 | 937.891 | (595.662) 342.229 | em dados históricos de fontes externas e internas. |
Backlog - Nota 9 - (*) 350.000 (349.300) 700 350.000 (350.000) -
502.529 (1.973) 500.556 (697) 499.859 (700) 499.159
A Companhia contratou avaliador independente para a realização de estudo para auxiliar na avaliação sobre o va- lor econômico da Controlada o qual foi utilizado para o teste de impairment, com base na emissão de laudo elabo- rado conclui-se que não houve nenhum impacto que justificasse o registro de qualquer variação a título de impair- ment. (i) Teste de redução ao valor recuperável para UGCs contendo ágio. Para fins de teste de redução ao valor recuperável, o ágio e a marca registrada foram alocados às UGCs do Grupo (divisões operacionais) como segue:
2019 2018 2017
Alphaville Urbanismo S.A. 499.159 499.859 500.556
O quadro acima é utilizado para facilitar o entendimento da operação de Business Combination, ocorrida na Com- panhia no decorrer do exercício de 2013, e conferência dos valores da demonstração financeira. (*) Amortização registrada na rubrica “Amortização de ágio sobre investimentos” na demonstração do resultado no consolidado. (**)
10. Empréstimos e financiamentos
2017 | 2019 | 2018 2017 | ||||
Amortização Saldo | Taxa de desconto | 14,7% | 16,7% 16,1% | |||
Mais valia Custo acumulada líquido | Taxa de crescimento do valor terminal | 3,5% | 3,75% 4,0% | |||
Estoques (**) | 326.946 | (151.513) | 175.433 | A taxa de desconto foi uma medida pós-impostos estimada com base no custo de capital médio ponderado da in- | ||
Investimentos em participações societárias - Nota 7 | 3.016 | - | 3.016 | dústria histórica, com uma possível alavancagem de dívida de 35% a uma taxa de juros de mercado de 10,1%. As | ||
Marca - Nota 9 | 420.000 | - | 420.000 | projeções de fluxo de caixa incluem estimativas específicas para vinte anos e uma taxa de perpetuidade. A taxa de | ||
Backlog - Nota 9 - (*) | 350.000 | (348.603) | 1.397 | crescimento terminal foi determinada com base na estimativa da administração da taxa de crescimento anual com- | ||
Adiantamentos cliente - Nota 9 (*) | 150.092 | (150.092) | - | posta de longo prazo do Fluxo de caixa líquido, consistente com as suposições que um participante do mercado fa- | ||
Valor justo sobre Participação dos acionistas não controladores (***) | (391.322) | 187.625 | (203.697) | ria. O Fluxo de caixa líquido orçado foi estimado levando em consideração a experiência passada, ajustado para | ||
Ágio | 79.159 | - | 79.159 | refletir a retomada dos lançamentos da companhia. O valor recuperável estimado da UGC excedeu seu valor con- | ||
Contraprestação paga na aquisição | 937.891 | (462.543) | 475.307 | tábil em R$ 1.554 em 2019 (2018: R$ 1.107 e 2017: R$ 1.485). | ||
Tipo de operação Vencimentos Taxa de juros ao ano 2019 2018 2017
Cédula de crédito bancário (a) Ago/20 a Mai/23 CDI +2,35% a CDI +5,50% 142.315 172.170 164.277
Amortização registrada na rubrica “Custos operacionais - Desenvolvimento e venda de lotes” na demonstração do | Nota Promissória | nov/20 | CDI+3,45% | - | 32.915 | 50.347 |
resultado no consolidado. (***) Amortização registrada na rubrica “Lucro/Prejuízo líquido atribuível aos acionistas | Mútuo (b) | - | 110% do CDI | 8.632 | 11.436 | - |
não controladores” na demonstração do resultado no consolidado. A realização do ágio sobre o investimento foi re- | 150.947 | 216.521 | 214.624 | |||
gistrada tendo como suporte base a emissão do estudo de determinação da realização do ágio, preparado por ava- | Parcela circulante | 57.465 | 86.058 | 92.582 | ||
liador independente. A avaliação do valor recuperável foi efetuada de acordo com as práticas contábeis descritas | Parcela não circulante | 93.482 | 130.463 | 122.042 |
na Nota 2.3.1. Em 31 de dezembro de 2019, 2018 e de 2017, o Grupo não identificou perdas futuras de realização.
8. Imobilizado: Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017, a movimentação dos itens de imobilizado está sumarizada a seguir:
Consolidado Adoção inicial
CPC 06 (R2) IFRS
Descrição 31/12/2018 16 (Nota 3.1) Adições Baixas 31/12/2019 Custo
Hardwares 8.513 - 52 (244) 8.321
Veículos 41 - - - 41
Benfeitorias em imóveis de
terceiros e instalações 12.067 - 260 - 12.327
Móveis e utensílios 2.322 - - - 2.322
Máquinas e equipamentos 503 - - - 503
Direito de uso de ativo - 31.155 31.155
Estande de vendas - - 502 - 502
23.446 31.155 814 (244) 55.171
Depreciação acumulada
Hardwares (7.139) - (1.177) 230 (8.086)
Veículos (41) - - - (41) Benfeitorias em imóveis de terceiros e instalações (8.120) - (976) - (9.096) Móveis e utensílios (2.110) - (124) - (2.234)
Máquinas e equipamentos (243) - (50) - (293) Direito de uso de ativo - - (4.732) - (4.732) (17.653) - (7.059) 230 (24.482)
Total imobilizado 5.793 31.155 (6.245) (14) 30.689
Consolidado
Descrição 31/12/2017 Adições Baixas 31/12/2018 Custo
Hardwares 8.513 - - 8.513
Veículos 994 - (953) 41
Benfeitorias em imóveis de terceiros e instalações 15.518 644 (4.095) 12.067
Móveis e utensílios 2.390 - (68) 2.322
Máquinas e equipamentos 808 - (305) 503
28.223 644 (5.421) 23.446
Depreciação acumulada
Hardwares (5.908) (1.231) - (7.139)
Veículos (992) (2) 953 (41)
Benfeitorias em imóveis de terceiros e instalações (10.321) (1.894) 4.095 (8.120)
Móveis e utensílios (2.039) (139) 68 (2.110)
Máquinas e equipamentos (299) (65) 123 (243)
(a) Corresponde às linhas de financiamento junto a instituições financeiras para a captação de recursos necessá- rios ao desenvolvimento dos empreendimentos. (b) Em 2018, o Grupo captou através de Contrato de Mútuo o mon- tante de R$11.069 com garantia da Investida para execução de obras. Cédula de crédito bancário: Em 04 de Agosto de 2015, o Grupo captou através de Cédula de Crédito Bancário (CCB) no montante de R$50.000 com pra- zo de 60 meses sendo garantido pela cessão fiduciária de recebíveis imobiliários selecionados e com a finalidade de prover recursos para a construção de empreendimentos imobiliários. Em 12 de novembro de 2015, o Grupo cap- tou através de 2 (duas) Cédulas de Crédito Bancário (CCB), sendo a primeira (Série 1) no montante de R$150.000 e a segunda (Série 2) no montante de R$100.000, ambas com o prazo de 48 meses sendo garantido pela Cessão Fiduciária de Recebíveis Imobiliários e com a finalidade de prover recursos para a construção de empreendimen- tos Imobiliários. Em 20 de junho de 2018, o Grupo alongou o prazo de pagamento do saldo remanescente da Cé- dula de Crédito Bancário (CCB) Série 1, com vencimento previsto para 20 de fevereiro de 2020, por mais 27 me- ses, e na Série 2, com vencimento previsto para 20 de fevereiro de 2020, por mais 23 meses. Em 30 de Agosto de 2017, o Grupo captou através de Cédula de Crédito Bancário (CCB) no montante de R$10.000 com prazo de 365 dias sem constituição de garantia. Em 31 de Julho de 2018, o Grupo alongou o prazo de pagamento do saldo re- manescente de R$6.000 da Cédula de Crédito Bancário (CCB), com encerramento previsto para 30 de Agosto de 2018, por mais 6 meses, sem constituição de garantia. Em 08 de Dezembro de 2017,o Grupo captou através de Cédula de Crédito Bancário (CCB) no montante de R$10.000 com prazo de 48 meses sendo garantido pela ces- são fiduciária de recebíveis imobiliários selecionados. Em 14 de Maio de 2018, o Grupo captou através de Cédula de Crédito Bancário (CCB) no montante de R$24.712 com prazo de 50 meses sendo garantido pela cessão fidu- ciária de recebíveis imobiliários selecionados. Em 04 de Junho de 2018, o Grupo captou através de Cédula de Cré- dito Bancário (CCB) no montante de R$7.000 com prazo de 47 meses sendo garantido pela cessão fiduciária de recebíveis imobiliários selecionados. Em 12 de Setembro de 2018, o Grupo captou através de Cédula de Crédito Bancário (CCB) no montante de R$20.000 com prazo de 36 meses sendo garantido pela cessão fiduciária de re- cebíveis imobiliários selecionados. Em 30 de Outubro de 2018, o Grupo captou através de Cédula de Crédito Ban- cário (CCB) no montante de R$10.000 com prazo de 49 meses sendo garantido pela cessão fiduciária de recebí- veis imobiliários selecionados. Em 29 de Novembro de 2019, o Grupo captou através de Cédula de Crédito Bancá- rio (CCB) no montante de R$30.000 com prazo de 42 meses sendo garantido pela cessão fiduciária de recebíveis imobiliários selecionados. Notas promissórias: Em 09 de Dezembro de 2015, o Grupo realizou a emissão e ofer- ta de notas promissórias totalizando R$30.000, com o prazo total de 36 meses sendo garantido pela cessão fidu- ciária de recebíveis imobiliários e com a finalidade de prover recursos para a construção de empreendimentos imo- biliários. As notas promissórias são emitidas pelo Grupo no âmbito da 3ª emissão de 12 (doze) notas promissórias comerciais, com o valor unitário de R$2.500 na data da emissão, nos termos da Instrução CVM nº 134 e das de- mais disposições legais e regulamentares aplicáveis. Em 27 de Novembro de 2017, o Grupo realizou o pré paga- mento das notas promissórias remanescentes dessa emissão. Em 28 de Novembro de 2017, o Grupo realizou a emissão e oferta de notas promissórias totalizando R$49.900, com o prazo total de 36 meses sendo garantido pela cessão fiduciária de recebíveis imobiliários. As notas promissórias são emitidas pelo Grupo no âmbito da 4ª emis- são de 34 (trinta e quatro) notas promissórias comerciais, nos termos da Instrução CVM nº 134 e das demais dis- posições legais e regulamentares aplicáveis. O Grupo está sujeita a índices e limites de adimplência (“covenants”), sendo, em sua maioria, compostos por limitações ao nível de endividamento total. O Grupo encontra-se adimplen- te com as suas obrigações. As parcelas circulantes e não circulantes têm o seguinte vencimento:
2019 2018 2017
(19.559) | (3.332) | 5.238 | (17.653) | 2018 | - - | 92.582 | ||
Total imobilizado | 8.664 | (2.688) | (183) | 5.793 | 2019 | - 86.058 | 86.295 | |
Consolidado | 2020 | 57.465 | 51.833 | 33.125 | ||||
Descrição | 31/12/2016 Adições Baixas 31/12/2017 | 2021 | 44.455 | 37.176 | 2.622 | |||
Custo | 2022 | 28.385 | 41.454 | - | ||||
Hardwares | 8.513 - - 8.513 | 2023 em diante | 20.642 | - | - | |||
Veículos | 7.178 - (6.184) 994 | Total | 150.947 | 216.521 | 214.624 | |||
Benfeitorias em imóveis de terceiros e instalações 14.977 541 - 15.518
Móveis e utensílios 2.374 16 - 2.390
Máquinas e equipamentos 808 - - 808
33.850 557 (6.183) 28.223
Depreciação acumulada (4.625) (1.283) - (5.908)
Hardwares (3.051) (597) 2.656 (992)
Veículos (8.429) (1.892) - (10.321)
As despesas financeiras de empréstimos são capitalizadas ao custo de empreendimentos em andamento e terre- nos com prospecção de lançamento, de acordo com a utilização dos recursos, e apropriadas ao resultado de acor- do com o critério adotado para o reconhecimento de receitas, conforme abaixo demonstrado. A taxa de capitaliza- ção utilizada na determinação do montante dos custos de empréstimos elegível à capitalização foi de 8,01% em 31 de dezembro de 2019 (9,99% em 31 de dezembro de 2018 e 10,26% em 31 de dezembro de 2017).
Consolidado
2019 2018 2017
Benfeitorias em imóveis de terceiros e instalações | (1.872) | (167) | - | (2.039) | Despesas financeiras | 355.600 | 318.270 | 210.111 |
Móveis e utensílios | (218) | (81) | - | (299) | Encargos financeiros capitalizados | (4.151) | (5.344) | (7.530) |
(18.195) | (4.020) | 2.656 | (19.559) | Encargos financeiros líquidos (Nota 22) | 351.449 | 312.926 | 202.581 | |
Total imobilizado | 15.653 | (3.462) | (3.527) | 8.664 | Encargos financeiros incluídos na rubrica lotes a comercializar | |||
As seguintes vidas úteis e taxas percentuais são utilizadas para cálculo da depreciação: Saldo inicial | 24.210 | 32.244 | 42.693 | |||||
Vida útil Taxa média anual de depreciação - % Encargos financeiros capitalizados | 4.151 | 5.344 | 7.530 | |||||
Hardwares | 5 anos | 20 | Encargos apropriados ao resultado | (6.965) | (13.378) | (17.979) | ||
Veículos | 5 anos | 20 | Saldo final (Nota 6) | 21.396 | 24.210 | 32.244 | ||
Benfeitorias em imóveis de terceiros e instalações 4 anos 25
Móveis e utensílios 10 anos 10
Máquinas e equipamentos 10 anos 10
Direito de uso 10 anos 10
9. Intangível: Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017, a movimentação dos itens de intangível está sumarizada a seguir:
Consolidado
Software - (a) | 14.922 | 23.832 | 31.765 | |
Mais valia- (b) | 499.159 | 499.859 | 500.556 | |
Total | 514.081 | 523.691 | 532.321 | Emissões |
2019 2018 2017
a. Software: Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017, a movimentação dos itens de in- tangível está sumarizada a seguir:
Consolidado
Descrição 31/12/2018 Adições Amortização 31/12/2019 Custo
Software - Custo 56.185 792 - 56.977
Software - amortização (a) (32.353) - (9.702) (42.055)
23.832 792 (9.702) 14.922
Consolidado
Descrição 31/12/2017 Adições Amortização 31/12/2018 Custo
Software - Custo 53.981 2.204 - 56.185
Software - amortização (a) (22.216) - (10.137) (32.353)
31.765 2.204 (10.137) 23.832
11. Debêntures Controladora
Remuneração Vencimento
Emissões Principal - R$ Anual Final 2019 2018 2017 Primeira emissão - primeira série 59.126 CDI+3,00% Dezembro de 2023 61.697 - - Primeira emissão - segunda série 60.874 CDI+3,00% Dezembro de 2023 61.329 - -
123.026 - -
Parcela circulante 3.026 - -
Parcela não circulante 120.000 - -
Consolidado Remuneração Vencimento
Principal - R$ Anual Final 2019 2018 2017 Primeira emissão 627.000 CDI+3,05% Dezembro de 2025 629.770 663.385 701.763 Segunda emissão (a) - IGPM+14,00% Maio de 2020 - 550.025 445.748 Terceira emissão (a) - IGPM+14,00% Fevereiro de 2021 - 737.134 493.403 Quarta emissão 53.290 CDI+3,90% Dezembro de 2024 53.552 56.481 - Sétima emissão 39.922 CDI+5,85% Abril de 2026 40.248 - -
Primeira emissão - primeira
série - Investidora 59.126 CDI+3,00% Dezembro de 2023 61.697 - -
Primeira emissão - segunda
série - Investidora 60.874 CDI+3,00% Dezembro de 2023 61.329 - -
846.596 2.007.025 1.640.914
Parcela circulante 18.455 137.904 41.763
Parcela não circulante 828.141 1.869.121 1.599.151
(a) Debêntures conversíveis em ações ordinárias.
As parcelas não circulantes têm os seguintes vencimentos.
continua
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segunda-feira, 24 de agosto de 2020 às 23:58:02.