INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES

Por este instrumento particular e, na melhor forma de direito, as partes, de um lado:

na qualidade de “Optante Compradora”,

1. [Qualificação Completa Nova Milano], neste ato representada por seus representantes legais abaixo assinados.

de outro lado, na qualidade de “Optante Vendedor”,

2. LBC INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES - EIRELI, sociedade limitada unipessoal, nos termos do art. 41 da Lei nº 14.195/2021, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Av. Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx 0000, XXX 00.000-000, xxxxxx Xxxxxxx das Pedras, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 30.969.302/0001-33, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul ("JUCISRS") sob o NIRE 43600362855.

e, ainda como “Interveniente Anuente” ou “Sociedade”,

1. CFL – INC PAR S.A., sociedade anônima, com sede na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Av. Dr. Xxxx Xxxxxxx, 0000, Xxxx. 1008, Bairro Chácara das Pedras, Porto Alegre, RS, CEP 91330-001 inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.117.803/0001-32 , com seus atos constitutivos registrados na JUCISRS sob o NIRE 43205725614, neste ato representada por seus representantes legais abaixo assinados.

(O Optante Vendedor, a Optante Compradora e a Sociedade, doravante denominadas em conjunto como “Partes” e individualmente como “Parte”).

I ―PREÂMBULO

CONSIDERANDO QUE:

1. O Optante Vendedor é legítimo proprietário e possuidor de [=] ações, representativas de [=]% do número total de ações ordinárias nominativas da Sociedade.

2. O Optante Vendedor deseja outorgar à Optante Compradora, em caráter irrevogável e irretratável, uma opção de compra com relação à totalidade das ações que detém atualmente e que vier a deter, a qualquer tempo, da Sociedade (“Ações”), a ser exercida de acordo com os termos e condições contidas no presente Contrato de Opção (conforme abaixo definido).

Desta forma, resolvem as Partes, de comum acordo, neste ato e na melhor forma de direito, firmar o presente Instrumento Particular de Contrato de Opção de Compra e Venda de Ações (doravante denominado “Contrato de Opção”), nos seguintes termos:

1. OBJETO E PREÇO DE EXERCÍCIO DAS OPÇÃO DE COMPRA E VENDA

1. Pelo presente Contrato de Opção, e na melhor forma de direito, o Optante Vendedor outorga à Optante Compradora, em caráter de exclusividade e de forma irretratável e irrevogável, uma opção de compra (“Opção de Compra”) das Ações, juntamente com todos os direitos inerentes a elas.

2. A Opção de Compra poderá ser exercida pela Optante Compradora em dois momentos, desde que, no ato do exercício, permaneça controlada e/ou gerida pelo [Qualificação completa do Sr. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx] (“Alexandre”) e/ou pelo [Qualificação completa do Sr. Xxxxxxx Xxxxx] (“Xxxxxxx”), sendo eles:

1. na Data de Vencimento dos CRI 1ª Série (conforme definida no Termo de Securitização), emitidos por meio do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários em Duas Séries da [=]ª Emissão da Casa de Pedra Securitizadora de Crédito S.A., [a ser celebrado/celebrado [=]], entre a CASA DE PEDRA SECURITIZADORA DE CRÉDITO S.A., sociedade por ações com registro de emissor de valores mobiliários perante a Comissão de Valores Mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxxxxx 000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 31.468.139/0001-98, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCESP sob o NIRE 35300539591 e a [QUALIFICAÇÃO COMPLETA DA PAVARINI] (“Termo de Securitização”) a Optante Compradora poderá adquirir [no máximo/exatamente] 50% (cinquenta por cento) das Ações; e

2. Na Data de Vencimento dos CRI 2ª Série (conforme definida no Termo de Securitização), emitidos por meio do Termo de Securitização a Optante Compradora poderá adquirir o saldo da totalidade das Ações, detidas pelo Optante Vendedor na Sociedade.

1. O número de Ações será automaticamente alterado para refletir qualquer modificação ao número de ações da Sociedade, em virtude de qualquer operação que venha a afetar o seu número de ações, de forma que o cálculo da Opção de Compra, nos termos da Cláusula 1.2. acima, recaia, a todo momento, sobre a totalidade da participação societária detida pelo Optante Vendedor.

3. Caso ocorra um evento de liquidez primário ou secundário da Sociedade, incluindo, mas não se limitando, a uma Oferta Pública Inicial (IPO) de Ações da Sociedade ou capitalização privada, e Optante Compradora estiver sendo controlada e/ou gerida pelo Xxxxxxxxx e/ou Xxxxxxx, a Opção de Compra poderá ser exercida no momento do referido evento de liquidez, pelo Preço de Exercício da Opção (conforme abaixo definido), no momento imediatamente anterior ao referido evento.

4. O preço de exercício da Opção de Compra será igual à proporção do número total das Ações no capital da Sociedade, multiplicado pelo patrimônio líquido da Sociedade, no momento do exercício da referida opção (“Preço de Exercício da Opção”).

5. Para o exercício da Opção de Compra, a Optante Compradora, deverá entregar notificação por escrito, indicando a intenção firme, incondicional, irrevogável e irretratável de exercer a Opção de Compra e adquirir as Ações. A partir do envio de tal notificação, a Sociedade deverá providenciar, em até 30 (trinta) dias, contados da referida notificação, o envio de demonstrações financeiras da Sociedade referentes aos 12 (doze) meses imediatamente anteriores, devidamente diligenciadas por uma das seguintes firmas de auditoria ou suas afiliadas: [=], cujos custos serão arcados exclusivamente pela Sociedade.

5. Durante a vigência deste instrumento, o Optante Vendedor obriga-se e compromete-se a não alienar, vender, ceder, gravar, doar, emprestar, alugar ou de qualquer forma transferir, onerar ou prometer, total ou parcialmente, as Ações da Sociedade ou direitos delas decorrentes, sendo qualquer de tais operações será nula de pleno direito, sem prejuízo da aplicação de perdas e danos. Durante toda a vigência do presente Contrato de Opção, o estatuto social da Sociedade deverá prever que a totalidade das ações representativas do capital social da Sociedade detidas pelos Optantes Vendedores encontra-se sujeita à Opção de Compra e Opção de Venda, bem como deverá a Opção de Compra ser averbada no Livro de Registro de Ações Nominativas, sobre a totalidade das Ações detidas pelo Optante Vendedor.

5. Ainda, durante toda a vigência das Obrigações Garantidas (conforme definidas no Termo de Securitização), a Sociedade não poderá distribuir dividendos aos acionistas, pagar juros sobre capital próprio ou reduzir capital até a quitação integral da operação. Com exceção dos valores distribuídos ou pagos ao Optante Vendedor para pagamento do CRI, no âmbito do Termo de Securitização.

2. OBRIGAÇÕES DECORRENTES DO EXERCÍCIO DA OPÇÃO DE COMPRA DAS AÇÕES

1. Uma vez manifestado o interesse em exercer a Opção de Compra das Ações pela Optante Compradora manifestação esta que será considerada irrevogável e irretratável para todos os fins de direito, e definido, de maneira incontroversa entre as Partes, as Partes deverão:

1. no prazo de 10 (dez) dias, averbar a transferência das Ações no livro de transferência das Ações da Companhia.

2. A Optante Compradora compromete-se a pagar ao Optante Vendedor o Preço de Exercício da Opção de Compra, em até [=] Dias Úteis, contados a partir da averbação citada no item (i) acima. O pagamento do preço de exercício da Opção de Compra será realizado em uma única parcela, em moeda corrente nacional, via Transferência Eletrônica Disponível (“TED”) para a conta bancária de titularidade do Optante Vendedor, conforme venham a indicar.

3. PRAZO

1. O presente Contrato de Opção vigerá até o término do prazo para exercício da Opção, após a Data de Vencimento do CRI 2º Série, no âmbito do Termo de Securitização.

4. DISPOSIÇÕES GERAIS

1. Indicação do Conselheiro de Administração

No prazo de [=] Dias Úteis, contado a partir da celebração do presente Contrato, o Optante Vendedor deverá eleger, por meio de assembleia geral da Sociedade (“Assembleia Geral”), um conselheiro de administração para Sociedade, nos termos do Art 11º, III, do estatuto social da Sociedade, indicado pela Optante Vendedora, cuja aprovação será necessária em qualquer deliberação que tenha por objeto a obtenção de novas dívidas corporativas pela Sociedade, que deverá ser mantido no cargo durante toda a vigência do presente Contrato.

1. No prazo de [=] Dias Úteis, contado a partir da realização da Assembleia Geral, a Sociedade deverá registrar a ata da referida assembleia na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul e enviar comprovação do referido registro para a Optante Compradora.

2. Despesas

Todos os custos e despesas incorridos pelas Partes com a negociação, preparação e celebração deste Contrato serão arcados pelo Optante Vendedor e/ou pela Sociedade.

3. Notificações

Todas as notificações exigidas sob este Contrato de Opção deverão ser formalizadas por escrito e enviadas por e-mail com confirmação de recebimento, para os seguintes endereços, ou tais outros endereços que qualquer das Partes vier a informar às outras Partes por escrito, sendo considerada como data de recebimento a última data entre (i) a data do protocolo de recebimento da notificação escrita entregue pessoalmente e (ii) a data da confirmação eletrônica do recebimento do e-mail:

1. Se para o Optante Vendedor:

LBC Investimentos e Participações - EIRELI

Av. Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx 0000, XXX 00.000-000, xxxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxx – Xxxxx Xxxxxx/XX

At.: [=]

Telefone: [=]

E-mail: [=]

2. Se para a Optante Compradora:

[Nova Milano]

At.: [=]

[endereço].

At.: [=]

Telefone: [=]

E-mail: [=]

4. Alteração de Endereço para Comunicações

As Partes obrigam-se a comunicar qualquer alteração dos dados relativos à sua razão social, endereço ou representantes legais, por escrito, na forma prevista na Cláusula 4.3, sob pena de serem consideradas válidas as comunicações enviadas para as pessoas e endereços indicados no preâmbulo deste Contrato de Opção.

5. Tributos

Todos os tributos que incidam presentemente ou venham a incidir no futuro em decorrência deste Contrato serão suportados pelas Partes responsáveis pelos mesmos, nos termos da legislação tributária em vigor.

6. Acordo Completo: Aditamentos

Este Contrato de Opção e seus Anexos, em conjunto com o Termo de Securitização e demais documentos da Oferta Restrita (conforme definida no Termo de Securitização), representam a totalidade dos entendimentos entre as Partes acerca do seu objeto e superam quaisquer entendimentos ou discussões anteriormente havidas entre as Partes com relação às matérias aqui reguladas. O presente Contrato de Opção somente poderá ser alterado ou aditado por meio de instrumento escrito assinado pelas Partes.

7. Novação

A falta ou o atraso de qualquer das Partes em exercer qualquer de seus direitos sob este Contrato de Opção não deverá ser considerado renúncia ou novação e não deverá afetar o subsequente exercício de tal direito. Qualquer renúncia produzirá efeitos somente se for especificamente outorgada e por escrito.

8. Efeitos e Sucessão

Este Contrato de Opção é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e obriga e vincula as Partes e todos seus respectivos sucessores e cessionários.

9. Cessão

Este Contrato de Opção não poderá ser cedido por qualquer das Partes sem o consentimento por escrito das demais Partes.

10. Eventos Simultâneos

Todos os eventos que devem ocorrer na data de exercício da Opção de Compra devem ser considerados como tendo ocorrido simultaneamente e todos os pagamentos e/ou entregas correspondentes não devem ser considerados como feitos a menos e até que todas as obrigações e condições estabelecidas neste Contrato de Opção tenham sido satisfeitas ou renunciadas.

11. Lei Aplicável

Este Contrato de Opção será regido e interpretado de acordo com a legislação brasileira.

12. Medidas Legais Cumulativas e Tutela Específica

Todas as medidas de qualquer das Partes nos termos deste Contrato de Opção, quer estabelecidas no mesmo, quer conferidas por ato legislativo, lei civil, lei ordinária, uso costumeiro ou comercial, são cumulativas e não alternativas e poderão ser executadas sucessiva ou simultaneamente.

As Partes concordam que a atribuição de perdas e danos, ainda que devidos e determinados de acordo com a Lei, não constituirá uma compensação apropriada e suficiente pelo inadimplemento das obrigações estabelecidas neste Contrato de Opção, sendo certo que qualquer uma das Partes poderá reivindicar judicialmente a execução específica da obrigação não cumprida mediante ordem judicial ou arbitral, de acordo com os termos dos artigos 497, 498, 501 e seguintes, e 815 do Código de Processo Civil. Dessa forma, e sem prejuízo das perdas e danos que possam ter lugar, qualquer obrigação referida no presente instrumento que seja descumprida por qualquer das Partes poderá ser objeto de execução específica, mediante provimento judicial ou arbitral de suprimento ou substituição do ato, voto ou medida praticada, recusado ou omitido em discordância com o disposto neste Contrato, na forma das disposições aplicáveis.

13. Invalidade

1. Se qualquer disposição deste Contrato de Opção vier a ser considerada inválida nos termos de qualquer lei brasileira pertinente, o mesmo será considerado divisível quanto a essa disposição e tal disposição deverá ser inoperante permanecendo o restante válido e obrigatório como se tal disposição não estivesse sido incluída.

2. Não obstante, as Partes envidarão seus melhores esforços para estabelecer uma solução prática e comercial aos problemas resultantes dessa declaração, invalidade ou inexequibilidade e a substituirão por uma disposição tão próxima quanto possível e semelhante à disposição inoperante, mas que por si só não seja inválida ou inexequível ou proibida por qualquer lei brasileira aplicável.

14. Assinatura Eletrônica

As Partes declaram e reconhecem, de comum acordo, incluindo as testemunhas, pela formalização do presente Contrato de Opção e seus Anexos por meio eletrônico ou digital, como válida e plenamente eficaz, estabelecida com a assinatura eletrônica ou certificação digital nos termos da ICP - BRASIL, conforme disposto pelo Art. 10 da Medida Provisória nº 2.200/2001, bem como, nos termos do Art. 225 do Código Civil Brasileiro. Ainda que alguma das Partes venha a assinar digitalmente este Contrato de Opção em local diverso, o local de celebração deste Contrato de Opção é, para todos os fins, a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, conforme abaixo indicado. Ademais, será considerada a data de assinatura deste Contrato de Opção, para todos os fins e efeitos, a data de assinatura indicada abaixo, independentemente da data que constar na assinatura digital dos signatários.

15. Foro

As Partes elegem o foro da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como competente para dirimir quaisquer questões relacionadas ao presente Contrato de Opção, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja

E, ESTANDO ASSIM JUSTAS E CONTRATADAS, as partes firmam eletronicamente o presente instrumento em 1 (uma) via de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo-assinadas.

São Paulo, [=] de [=] 2022.

OPTANTE VENDEDOR

LBC INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES - EIRELI

p/ [=]

OPTANTE COMPRADORA

[Nova Milano]

p/ [=]

SOCIEDADE

CFL – INC PAR S.A.

p/ [=]

Testemunhas:

Nome: CPF: Nome: CPF:

Página 10 de 10