INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE CRÉDITOS EM GARANTIA E OUTRAS AVENÇAS Pelo presente instrumento particular (“Contrato de Cessão Fiduciária”), na melhor forma de direito as partes:

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE CRÉDITOS EM GARANTIA E OUTRAS AVENÇAS

Pelo presente instrumento particular (“Contrato de Cessão Fiduciária”), na melhor forma de direito as partes:

- na qualidade de cedentes e fiduciantes, as “Cedentes Fiduciantes Desenvolvedoras” indicadas e qualificadas no Anexo I a este Contrato de Cessão Fiduciária, e as “Cedentes Fiduciantes de Serviços e Investimentos” indicadas e qualificadas no Anexo II a este Contrato de Cessão Fiduciária (em conjunto, as “Cedentes Fiduciantes”);

- na qualidade de cessionária e fiduciária:

FORTE SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora com sede no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, xx 000, xxxx. 41, Vila Olímpia, CEP 04551-010, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 12.979.898/0001-70, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Securitizadora”);

- na qualidade de devedora, e também uma Cedente Fiduciante:

WAM MULTIPROPRIEDADE PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações de capital fechado com sede na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, xx 0000, Xxxxxx X-00, Xxxx 00/00, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx xx 00, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob nº 34.866.883/0001-39, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Devedora”);

(As Cedentes Fiduciantes, a Securitizadora e a Devedora, adiante denominados em conjunto como “Partes” ou, individual e indistintamente, “Parte”).

II – CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES:

1. as Cedentes Fiduciantes Desenvolvedoras são empresas do grupo econômico da Devedora desenvolvedoras dos empreendimentos (resorts comercializados em regime de multipropriedade e outros empreendimentos hoteleiros) descritos e caracterizados no Anexo I a este Contrato de Cessão Fiduciária (“Empreendimentos Garantia”);

2. as Cedentes Fiduciantes de Serviços e Investimentos são empresas do grupo econômico da Devedora que servem de holding a empresas operacionais desenvolvedoras de empreendimentos, prestadoras de serviços relacionados à comercialização e intercâmbio de cotas imobiliárias de resorts comercializados em regime de multipropriedade, e a atividades hoteleiras em geral (“Empresas Operacionais”);

3. a Securitizadora, Devedora, o Agente Fiduciário e os Fiadores celebraram a Escritura de Emissão de Debêntures, com a finalidade de emitir as Debêntures para captar recursos para fazer frente a despesas relacionadas ao desenvolvimento dos Empreendimentos Alvo, conforme definidos na Escritura de Emissão de Debêntures;

4. as Debêntures serão garantidas (i) pela Fiança; (ii) pelo Fundo de Juros e pelo Fundo Operacional; (iii) pela cessão fiduciária dos Créditos Cedidos Fiduciariamente, que compreendem (1) os Créditos Excedentes de Securitização; e (2) os Créditos de Fluxo de Caixa Livre; a ser constituída nos termos deste Contrato de Cessão Fiduciária; (iv) pela Alienação Fiduciária de Ações da Devedora; e (v) eventualmente, observado os termos aqui dispostos, pela Alienação Fiduciária de Quotas e Ações;

5. as Debêntures constituem lastro dos CRI, emitidos por meio do Termo de Securitização;

6. respeitados os termos e procedimentos indicados neste instrumento, as partes poderão, de tempos em tempos, substituir, adicionar e/ou liberar Empreendimentos Garantia e suas respectivas Cedentes Fiduciantes Desenvolvedoras, bem como Cedentes Fiduciantes de Serviços e Investimentos e os respectivos Créditos Cedidos Fiduciariamente que fazem/farão/deixarão de fazer parte da presente garantia;

7. sendo assim, o presente Contrato de Cessão Fiduciária tem por escopo regular a cessão fiduciária dos Créditos Cedidos Fiduciariamente, a qual será compartilhada entre as Debêntures das Séries A e das Debêntures das Séries B (conforme definidas na Escritura de Emissão de Debêntures), nos termos deste instrumento; e

8. os termos em maiúsculas aqui utilizados e porventura não definidos neste instrumento têm o significado que lhes é atribuído no Anexo III a este Contrato de Cessão Fiduciária, na Escritura de Emissão de Debêntures e/ou no Termo de Securitização;

Resolvem as Partes celebram o presente Contrato de Cessão Fiduciária, que será regido pelas cláusulas e condições a seguir descritas.

III – CLÁUSULAS

CLÁUSULA PRIMEIRA – DO OBJETO DESTE CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA

1. As Partes aqui ajustam os termos e condições para a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, como garantia de (i) todas as obrigações decorrentes da Escritura de Emissão de Debêntures, presentes e futuras, principais e acessórias, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Devedora, incluindo, mas não se limitando, ao pagamento do saldo devedor das Debêntures, de multas, dos juros de mora, da multa moratória, (ii) todos os custos e despesas incorridos em relação à emissão e manutenção das Debêntures das Séries A e das Debêntures das Séries B (conforme definidas na Escritura de Emissão de Debêntures), das CCI e dos CRI correspondentes, inclusive, mas não exclusivamente e para fins de cobrança das Debêntures, dos Créditos Cedidos Fiduciariamente e excussão de garantias dos CRI, incluindo penas convencionais, honorários advocatícios dentro de padrão de mercado, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos, (iii) todas as obrigações assumidas ou que venham a ser assumidas pelos devedores dos Créditos Cedidos Fiduciariamente e suas posteriores alterações, a fim de garantir a manutenção do fluxo de pagamentos dos Créditos Cedidos Fiduciariamente que beneficiará os CRI lastreados na CCI que representa as Debêntures das Séries A e das Debêntures das Séries B; (iv) obrigações de resgate, amortização e pagamentos dos juros dos CRI, conforme estabelecidas no Termo de Securitização, bem como (v) todo e qualquer custo incorrido pela Securitizadora, pelo Agente Fiduciário, e/ou pelos Titulares dos CRI, inclusive no caso de utilização do Patrimônio Separado para arcar com tais custos (“Obrigações Garantidas”).

1.1.1. Considerando que as Cedentes Fiduciantes Desenvolvedoras e os respectivos Empreendimentos Garantia e Créditos Excedentes de Securitização indicados no Anexo I poderão ser incluídos, substituídos e/ou liberados de tempos em tempos e conforme os procedimentos acordados no item 1.14, referido Anexo deverá ser atualizado a cada inclusão, substituição ou liberação de Cedentes Fiduciantes Desenvolvedoras.

1.1.2. Além das hipóteses de inclusão de Créditos Cedidos Fiduciariamente indicadas neste instrumento, e considerando que (i) todo Fluxo de Caixa Livre terá por destino a composição do Fundo Operacional ou o pagamento das Debêntures e dos CRI, e (ii) os recebíveis dos Empreendimentos Garantia atuais e futuros não serão direcionados a conta corrente da Securitizadora por conveniência e facilidade operacional, a Securitizadora se reserva o direito, a qualquer momento em que entender que determinado Empreendimento Garantia apresentar risco de má utilização de tais recebíveis, de exigir que as Cedentes Fiduciantes correspondentes façam com que tais Empresas Operacionais direcionem seu fluxo de recebíveis em adição à Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, promovendo as alterações necessárias aos Documentos da Operação (incluindo o direcionamento de boletos para a conta corrente a ser indicada pela Securitizadora).

2. As Partes concordam que, por força deste Contrato de Cessão Fiduciária, a Securitizadora assumirá apenas a posição de credora fiduciária dos Créditos Cedidos Fiduciariamente, o que abrange os direitos e ações relativos aos Créditos Cedidos Fiduciariamente, inclusive eventuais garantias, permanecendo as Cedentes Fiduciantes responsáveis por todas as obrigações assumidas perante terceiros em decorrência de suas atividades, não havendo qualquer transferência de posição contratual de nenhuma natureza entre Cedentes Fiduciantes e Securitizadora.

3. Considera-se como “Fluxo de Caixa Livre” para fins de definição do objeto dos Créditos Fluxo de Caixa Livre o montante resultante do seguinte cálculo:

1. receita bruta total das Empresas Operacionais ou das Cedentes Fiduciantes;

2. menos os valores dos tributos, das despesas financeiras, das despesas operacionais e dos pagamentos devidos a título de pró-labore;

3. menos dividendos e juros sobre capital próprio a serem distribuídos a sócios e acionistas das Empresas Operacionais ou das Cedentes Fiduciantes que não integrem o grupo econômico da Devedora; e a sócios e acionistas que sejam administradores (executivos) das Empresas Operacionais ou das Cedentes Fiduciantes e que não sejam integrantesem do quadro de sócios ou acionistas, diretos ou indiretos, da Devedora;

4. menos o pagamento de amortização e juros de dívidas pré-existentes;

5. menos um valor mínimo de caixa a ser mantido nas Empresas Operacionais ou nas Cedentes Fiduciantes, conforme definido pelo Comitê Financeiro.

1. Em razão disso, enquanto permanecer vigente a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, (i) a Devedora e cada uma das Cedentes Fiduciantes, na qualidade de sócias controladoras das Cedentes Fiduciantes e das Empresas Operacionais, respectivamente, se obrigam a fazer com que suas controladas declarem e paguem dividendos e juros sobre capital próprio à medida que seus balanços e demonstrações financeiras permitirem, e (b) a Devedora não poderá realizar distribuições de pró-labore, dividendos e juros sobre capital próprio a seus próprios acionistas além do valor de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), exceto conforme autorizado pelo Comitê Financeiro, conforme definido na Escritura de Emissão de Debêntures.

2. Conforme solicitado pela Securitizadora, a Devedora e as Cedentes Fiduciantes deverão contratar uma empresa de assessoria financeira especializada, aprovada em sede de reunião do Comitê Financeiro, para verificar os balanços contábeis e gerenciais, uso do fluxo de caixa e investimentos das Empresas Operacionais, Cedentes Fiduciantes e Devedora, com o fim de preparar relatórios demonstrativos de suas operações.

4. Considerando que a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios destina-se a garantir o adimplemento das Obrigações Garantidas que decorrem das Debêntures, e que as Debêntures, representadas pelas CCI, servirão de lastro para os CRI, os Créditos Cedidos Fiduciariamente permanecerão a eles vinculados até o integral cumprimento das obrigações decorrentes dos CRI, conforme refletidas nos Documentos da Operação, sendo essencial que os Créditos Cedidos Fiduciariamente mantenham as características, incluindo curso e conformação, necessárias para fazer frente a tais obrigações, e certo que eventual alteração dessas características interferirá no lastro dos CRI, e, portanto, somente poderá ser realizada mediante aprovação dos Titulares dos CRI em Assembleia dos Titulares dos CRI convocada para esse fim.

5. As Cedentes Fiduciantes obrigam-se a adotar todas as medidas necessárias para fazer a Cessão Fiduciária e as disposições e garantias dos demais Documentos da Operação sempre bons, firmes e valiosos, reconhecendo que seus termos e condições são essenciais para que a Securitizadora viabilize e mantenha a captação de recursos, e para que os investidores comprem os CRI.

6. Para fins do disposto no artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme posteriormente alterada, o valor total das Obrigações Garantidas resulta, na Data de Emissão das Debêntures (conforme definida na Escritura de Emissão de Debêntures), em até R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais).

7. As Partes declaram, para os fins do artigo 18 da Lei 9.514 e demais disposições aplicáveis que as Obrigações Garantidas têm as seguintes características gerais:

1. Debêntures:

1. Valor Total: R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais), sendo R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) paras as Debêntures Séries A, e R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) paras as Debêntures Séries B;

2. Atualização monetária: IPCA/IBGE (conforme definido na Escritura de Emissão de Debêntures);

3. Encargos moratórios: Multa moratória de 2% (dois por cento), juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, correção monetária de acordo com a variação do IPCA/IBGE, calculados sobre o valor total do pagamento em atraso;

4. Remuneração: taxa efetiva de juros de 8,56% (oito inteiros e cinquenta e seis centésimos por cento) ao ano para as Debêntures Séries A e 12,56% (doze inteiros e cinquenta e seis centésimos por cento) para as Debêntures Séries B, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis; e

5. O local, as datas de pagamento e as demais características dos Créditos Imobiliários estão discriminados na Escritura de Emissão de Debêntures e na Escritura de Emissão de CCI;

2. CRI:

1. Emissão: 1ª;

2. Séries: 491ª, 492ª, 493ª, 494ª, 495ª, 496ª, 497ª e 498ª Séries;

3. Valor Global: R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais);

4. Remuneração: taxa efetiva de juros de 8,56% (oito inteiros e cinquenta e seis centésimos por cento) ao ano para os CRI das 491ª, 493ª, 495ª e 497ª Séries, e 12,56% (doze inteiros e cinquenta e seis centésimos por cento) para os CRI das 492ª, 494ª, 496ª e 498ª Séries, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis;

5. Atualização Monetária: mensal pelo IPCA/IBGE;

6. Regime Fiduciário: Sim;

7. Garantia Flutuante: Não há, ou seja, não existe qualquer tipo de regresso contra o patrimônio da Securitizadora;

8. Ambiente de Depósito Eletrônico, Negociação e Liquidação Financeira: B3 (segmento CETIP UTVM);

9. Local de Emissão: São Paulo/SP; e

10. Periodicidade de Pagamento da Amortização Programada e da Remuneração: de acordo com a tabela de amortização dos CRI, constante do Anexo II ao Termo de Securitização.

8. Aplicar-se-á à Cessão Fiduciária, no que couber e não for contrário a algum dispositivo deste instrumento, o disposto nos artigos 1.421, 1.425 e 1.426, do Código Civil.

9. As Cedentes Fiduciantes obrigam-se a (i) não vender, ceder, transferir ou de qualquer maneira gravar, onerar ou alienar em benefício de qualquer outra parte, que não a Securitizadora, os Créditos Cedidos Fiduciariamente, seja parcial ou totalmente, independentemente do grau de prioridade, e (ii) a praticar todos os atos e cooperar com a Securitizadora em tudo que se fizer necessário ao cumprimento dos procedimentos aqui previstos, inclusive no que se refere ao atendimento das exigências legais e regulamentares necessárias ao recebimento dos Créditos Cedidos Fiduciariamente.

10. A Securitizadora exercerá sobre os Créditos Cedidos Fiduciariamente os poderes que lhe são assegurados pela legislação vigente (excutindo extrajudicialmente a presente garantia na forma da lei), podendo consolidar a propriedade dos Créditos Cedidos Fiduciariamente, dar quitação e assinar quaisquer documentos ou termos por mais especiais que sejam, necessários à prática dos atos aqui referidos, independentemente de qualquer notificação e/ou comunicação às Cedentes Fiduciantes, para o adimplemento das Obrigações Garantidas.

1.10.1. As Cedentes Fiduciantes nomeiam a Securitizadora, de forma irrevogável e irretratável, como sua procuradora, com poderes para representar a Cedente “em causa própria”, nos termos do artigo 685 do Código Civil, para tomar todas as medidas que sejam necessárias para a excussão, o aperfeiçoamento ou manutenção da Cessão Fiduciária, nos termos deste Contrato de Cessão Fiduciária. O mandato ora outorgado à Securitizadora é considerado condição essencial do negócio ora contratado e é outorgado em caráter irrevogável e irretratável, até o integral cumprimento de todas as Obrigações Garantidas.

11. Verificado o não cumprimento das Obrigações Garantidas, os Créditos Cedidos Fiduciariamente serão utilizados pela Securitizadora para sua satisfação mediante excussão parcial e/ou total da garantia, nos termos do parágrafo primeiro do artigo 19 da Lei 9.514, principalmente na forma da Ordem de Pagamentos, de modo que as importâncias recebidas diretamente dos devedores dos Créditos Cedidos Fiduciariamente serão consideradas na quitação das Obrigações Garantidas.

12. A excussão acima referida será extrajudicial e poderá ser realizada pela Securitizadora independentemente da realização de qualquer forma de leilão, hasta pública ou qualquer outra medida judicial ou extrajudicial, total ou parcialmente, conforme preços, valores e/ou em termos e condições que considerar apropriado, aplicando o produto daí decorrente no pagamento das Obrigações Garantidas vencidas e não pagas. Sem prejuízo, fica desde já autorizada a Securitizadora a valer-se dos recursos decorrentes do pagamento dos Créditos Cedidos Fiduciariamente para liquidar os pagamentos ordinários das Obrigações Garantidas automaticamente, independentemente de notificação às Cedentes Fiduciantes.

13. Caso entenda necessário, a seu exclusivo critério, no âmbito da excussão da Cessão Fiduciária, a Securitizadora poderá promover a venda da carteira dos Créditos Cedidos Fiduciariamente e utilizar o produto de tal venda para satisfazer as Obrigações Garantidas, comunicando às Cedentes Fiduciantes respectivas.

14. As Cedentes Fiduciantes poderão ser incluídas e liberadas mediante aditamento a este Contrato de Cessão Fiduciária e modificação dos Anexos I e/ou II, conforme o caso, desde que (i) as Razões de Garantia estejam observadas e continuem sendo observadas após a modificação; (ii) as Cedentes Fiduciantes ingressantes sejam aprovadas pela Securitizadora após a realização de diligências jurídicas e financeiras pelo Servicer e pelos assessores legais da operação, com resultados satisfatórios à Securitizadora; sendo certo que, sempre quando da inclusão de Créditos Cedidos Fiduciariamente, a Devedora terá o prazo de 90 (noventa) dias para concluir as diligências jurídicas e financeiras para validação da Securitizadora, podendo tal prazo ser prorrogado a critério da Securitizadora; e (iii) as quotas ou ações emitidas pela Cedente Fiduciante ingressante sejam adicionadas à Alienação Fiduciária de Quotas e Ações, conforme solicitado pela Securitizadora e a seu exclusivo critério, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures.

1. Ficará a cargo da Devedora e/ou Cedente Fiduciante promover todos e quaisquer atos (e arcar com os custos inerentes) referentes às auditorias mencionadas e à formalização da inclusão e/ou liberação dos Créditos Cedidos Fiduciariamente, inclusive no que se refere à contratação dos prestadores de serviços indicados pela Securitizadora para tanto (com benefício dos valores já por ela negociados) e condução dos trâmites de cartórios correspondentes.

2. Sem prejuízo do acima disposto, e observado o disposto no item 1.14, sempre que forem constituídas novas empresas do grupo econômico da Devedora, este Contrato de Cessão Fiduciária poderá ser aditado, conforme solicitado pela Securitizadora para que tais empresas passem a constar do rol de Cedentes Fiduciantes do Anexo I ou do Anexo II, e os respectivos Créditos Excedentes de Securitização e/ou os Créditos de Fluxo de Caixa Livre sejam vinculados à presente Garantia.

3. A WAM Incorporações se obriga, desde já, a fazer com que suas controladas GOLDEN LAGHETTO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, 0.000, xxxx, 0000, Xxxxxx X-00, Xxxx 00/00, Xxxxxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 23.585.934/0001-38; ASA DELTA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, xx 0.000, xxxx 0000, Xxxxxx X-00, xxxx 00/00, Xxxxxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 30.182.622/0001-49; e WATER PARK SÃO PEDRO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, xx 0.000, xxxx 0000, Xxxxxx X-00, xxxx 00/00, Xxxxxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 28.633.654/0001-71; com autorização de seus demais sócios, cedam fiduciariamente a parte que cabe às empresas do grupo da Devedora de seus Créditos Excedentes de Securitização à Securitizadora nos termos deste Contrato de Cessão Fiduciária até o dia 1º de fevereiro de 2021, o que será formalizado mediante a celebração de aditamento a este Contrato de Cessão Fiduciária.

4. Sempre que quaisquer empresas do grupo econômico da Devedora, existentes ou a serem constituídas, realizarem o desenvolvimento de empreendimentos hoteleiros sob o regime de multipropriedade, a Devedora se compromete a levantar recursos para seu desenvolvimento por via de operações de securitização de recebíveis imobiliários mediante a emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários, feitas com a Securitizadora, a condições de mercado usualmente praticadas pela Securitizadora com a Devedora e seus demais clientes. A Securitizadora terá tanto o direito de preferência para estruturar e distribuir referidas operações, quanto o de cobrir a oferta de outras companhias securitizadoras, sendo certo que, na hipótese de descumprimento do aqui previsto, a Devedora deverá pagar à Securitizadora uma multa no valor equivalente ao das comissões a serem pagas nos termos do último mandato assinado pela Devedora ou por quaisquer empresas de seu grupo econômico com a Securitizadora.

5. Caso as operações referidas no item 1.14.3 acima ocorram, conforme solicitado pela Securitizadora, a Devedora se compromete a fazer com que referidas empresas cedam fiduciariamente o fluxo excedente destas operações como garantia das Obrigações Garantidas, passando estes a integrar o conjunto dos Créditos Excedentes de Securitização e esta Cessão Fiduciária. Caso tais operações não ocorram ou sejam quitadas (regular ou antecipadamente), a Devedora, conforme solicitação pela Securitizadora a seu exclusivo critério, se compromete a fazer com que referidas empresas cedam fiduciariamente os créditos imobiliários decorrentes da venda das cotas imobiliárias dos empreendimentos em garantia das Obrigações Garantidas, promovendo as alterações necessárias aos Documentos da Operação (incluindo o direcionamento de boletos para a conta corrente a ser indicada pela Securitizadora).

CLÁUSULA SEGUNDA – REGISTRO E FORMALIZAÇÃO

1. Este Contrato de Cessão Fiduciária deverá ser registrado pela Devedora, às suas expensas, nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das comarcas das sedes das Partes em até 90 (noventa) dias contados da data de sua assinatura.

2. A Devedora e as Cedentes Fiduciantes se obrigam a realizar, às suas expensas, o registro de qualquer aditamento ao presente instrumento nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das cidades das sedes das Partes, no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da respectiva data de assinatura, prorrogáveis por mais 15 (quinze) dias, em caso de exigências por parte do Cartório competente, sendo o registro encaminhado à Securitizadora, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado da data de sua obtenção.

2.2.1. Sempre que liberadas e/ou adicionadas Cedentes Fiduciantes, as Partes (i) celebrarão instrumento de sua liberação no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis a contar da concordância da Securitizadora sobre sua liberação; e (ii) averbarão tal instrumento nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das sedes das Partes, à margem deste Contrato de Cessão Fiduciária, às expensas da Devedora.

CLÁUSULA TERCEIRA – DA FORMALIZAÇÃO DA CESSÃO FIDUCIÁRIA, DO RECEBIMENTO DOS CRÉDITOS E DA ADMINISTRAÇÃO DA CARTEIRA

1. A partir desta data e até o integral cumprimento das obrigações decorrentes dos CRI, os Créditos Cedidos Fiduciariamente passarão à propriedade fiduciária da Securitizadora, que ficará investida no direito de cobrar e receber (i) da própria Securitizadora ou de terceiros, na qualidade de devedores dos Créditos Excedentes de Securitização, as prestações com vencimento a partir da presente data; e (ii) da própria Devedora e das próprias Cedentes Fiduciantes os Créditos de Fluxo de Caixa Livre; assim como a exercer todos os direitos e ações que antes competiam às Cedentes Fiduciantes, observados os termos desta Cláusula.

2. O recebimento dos Créditos Cedidos Fiduciariamente deverá ser direcionado para a Conta Centralizadora.

1. Sendo assim:

(i) no que se refere aos Créditos Excedentes de Securitização, (a) não será necessária qualquer formalização de notificação da Cessão Fiduciária para os Créditos Excedentes de Securitização devidos pela própria Securitizadora, que, como parte deste Contrato de Cessão Fiduciária, reconhece desde já que, a partir desta data, todos os valores a serem pagos às Cedentes Fiduciantes a título de Créditos Excedentes de Securitização continuarão seguindo seu curso normal conforme indicado nos respectivos instrumentos de securitização, e somente serão direcionados para a Conta Centralizadora para utilização em pagamento das Obrigações Garantidas caso um evento de inadimplemento esteja em curso; (b) para efetivar a Cessão Fiduciária dos Créditos Excedentes de Securitização que sejam devidos por outras securitizadoras, as Cedentes Fiduciantes se obrigam a notificar tais securitizadoras a respeito da Cessão Fiduciária, na forma exigida pelo artigo 290 do Código Civil, nos termos do modelo de notificação que integra o Anexo IV, para que tais recursos sejam direcionados para a Conta Centralizadora até o dia 5 (cinco) de cada mês, para devolução às Cedentes Fiduciantes em até 2 (dois) Dias Úteis ou, caso um evento de inadimplemento esteja em curso, para utilização na forma da Ordem de Pagamentos indicada em 4.3, abaixo; e

(ii) no que se refere aos Créditos de Fluxo de Caixa Livre, a Devedora e as Cedentes Fiduciantes, como parte deste Contrato de Cessão Fiduciária, reconhecem desde já que, a partir desta data, mensalmente, no 8º (oitavo) Dia Útil de cada mês, nos meses de janeiro de 2021 (competência de dezembro de 2020), fevereiro de 2021 (competência de janeiro de 2021) e março de 2021 (competência de fevereiro de 2021), e no 5º (quinto) Dia Útil, a partir do mês de abril de 2021 (competência de março de 2021), todos os valores de Fluxo de Caixa Livre deverão ser direcionados para a Conta Centralizadora.

3. A Securitizadora, na qualidade de beneficiária dos Créditos Cedidos Fiduciariamente, tem todas as prerrogativas e direitos referentes a sua cobrança e recebimento.

3.3.1. A administração dos Créditos Cedidos Fiduciariamente observará as disposições contratuais, legais e regulamentares aplicáveis.

4. Em razão da Cessão Fiduciária, à Securitizadora é atribuído o direito de:

1. promover a intimação das securitizadoras devedoras dos Créditos Excedentes de Securitização, quando inadimplentes;

2. usar das ações, recursos e execuções, judiciais e extrajudiciais, para receber os Créditos Cedidos Fiduciariamente e exercer os demais direitos conferidos às Cedentes Fiduciantes relativos aos Créditos Cedidos Fiduciariamente;

3. receber diretamente os Créditos Cedidos Fiduciariamente; e

4. utilizar os Créditos Cedidos Fiduciariamente na forma prevista neste Contrato de Cessão Fiduciária.

CLÁUSULA QUARTA – DA DINÂMICA DE APLICAÇÃO DOS RECURSOS RECEBIDOS PELA SECURITIZADORA

1. Considerando que a totalidade dos recursos oriundos dos Créditos Cedidos Fiduciariamente será recebida e/ou depositada na Conta Centralizadora, e sua principal destinação é o compartilhamento entre as Debêntures Séries A e Séries B, o consequente compartilhamento entre os CRI correspondentes e a manutenção de sua estrutura, a Securitizadora ficará autorizada a, com os recursos depositados na Conta Centralizadora, realizar os pagamentos devidos aos investidores dos CRI, os pagamentos das Despesas Recorrentes e demais despesas do Patrimônio Separado, conforme definido na Escritura de Emissão de Debêntures. Ao final da operação de captação, serão restituídos à Devedora os valores que sobejarem na Conta Centralizadora, mediante transferência eletrônica disponível (TED) para a Conta Autorizada da Devedora.

2. Até a Data de Apuração, a Securitizadora apurará (i) os valores de Créditos Excedentes de Securitização e de Créditos de Fluxo de Caixa Livre recebidos e referentes ao Mês de Competência, e (ii) as Obrigações Garantidas dos CRI (conforme indicadas na Ordem de Pagamentos, a seguir) do Mês de Apuração.

4.2.1. A apuração referida no item 4.2 acima será feita por meio de relatórios gerados pela própria Securitizadora.

3. Em cada Data de Apuração a Securitizadora reservará, na Conta Centralizadora, recursos recebidos e referentes ao Mês de Competência, em montante suficiente para realizar o compartilhamento dos recursos entre as Séries A e Séries B da seguinte forma (“Ordem de Pagamentos”), cujos valores serão projetados para aquele Mês de Apuração:

1. Despesas do Mês de Apuração, e outras em aberto;

2. Obrigações Garantidas relacionadas ao pagamento das Debêntures e dos CRI que estejam em aberto;

3. Remuneração das Debêntures Séries A devida no Mês de Apuração (paga prioritariamente com recursos do Fundo de Juros);

4. Amortização Programada das Debêntures Séries A devida no Mês de Apuração;

5. Remuneração das Debêntures Séries B devida no Mês de Apuração (paga prioritariamente com recursos do Fundo de Juros);

6. Amortização Programada das Debêntures Séries B devida no Mês de Apuração;

7. Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado das Debêntures Séries A e B, em razão de Antecipações;

8. Recomposição do Fundo de Juros ou do valor mínimo do Fundo Operacional (caso necessário);

9. Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado das Debêntures Séries A e B para reenquadramento das Razões de Garantia, na forma dos itens 4.8 e seguintes, abaixo.

4.3.1. As parcelas de Remuneração e Amortização Programada das Debêntures constam das “Tabelas Vigentes” indicadas na Escritura de Emissão de Debêntures, as quais poderão ser alteradas pela Securitizadora a qualquer momento em função de reflexos da Ordem de Pagamentos, dos recebimentos dos Créditos Cedidos Fiduciariamente, e demais hipóteses de amortização previstas neste instrumento e na Escritura de Emissão de Debêntures.

4.3.2. Considerando que poderá haver pagamentos de parcelas dos Créditos Cedidos Fiduciariamente sendo creditados em todos os dias de qualquer mês, as Partes têm ciência e concordam em não utilizar recebimentos de um Mês de Competência em uma Ordem de Pagamentos que não seja do Mês de Apuração conseguinte, de modo a não misturar recursos de diferentes competências.

4.3.3. A Securitizadora elaborará e disponibilizará à Devedora os cálculos por ela realizados (“Cálculo de Excedente”) como forma de comprovação e prestação de contas, e seu aceite representará quitação em favor da Securitizadora.

4. Caso seja verificado que os recursos recebidos na Conta Centralizadora no Mês de Competência tenham sido superiores aos valores que serão utilizados na Ordem de Pagamentos, a Securitizadora deverá destinar o excedente à (a) composição do Fundo Operacional, até o 36º (trigésimo sexto) mês contado da emissão das Debêntures (ou seja, até dezembro/23), ou (b) à amortização extraordinária ou Resgate Antecipado das Debêntures Séries B, a partir do 37º (trigésimo sétimo) mês contado da emissão das Debêntures. Caso, a partir do 37º (trigésimo sétimo) mês contado da emissão das Debêntures, as Debêntures Séries B tenham sido resgatadas antecipadamente, tais recursos serão devolvidos à Devedora.

5. Caso, ao contrário do disposto no item 4.4. acima, o Cálculo de Excedente indique que os recursos recebidos na Conta Centralizadora no Mês de Competência tenham sido inferiores aos valores que serão utilizados na Ordem de Pagamentos, a Securitizadora notificará a Devedora, Cedentes Fiduciantes e os Fiadores para que complementem os valores faltantes nos termos da Coobrigação e Fiança. Devedora, Cedentes Fiduciantes e Fiadores deverão depositar os valores na Conta Centralizadora até o 5º (quinto) Dia Útil subsequente ao recebimento da notificação enviada pela Securitizadora, exceto se menor prazo for necessário para que o fluxo de pagamento das Debêntures Séries A e Séries B, dos CRI correspondentes ou pagamentos do Patrimônio Separado não sejam afetados.

4.5.1. Sem prejuízo do exercício da Coobrigação e Fiança acima indicada, a Securitizadora, a seu exclusivo critério, poderá utilizar recursos do Fundo Operacional então existente para completar os valores faltantes. Neste caso, a Devedora, Cedentes Fiduciantes e Garantidores têm ciência e concordam que (i) referida utilização do Fundo de Reserva é feita em benefício dos investidores, e não deles próprios, o que não os exime do cumprimento da Coobrigação e Fiança quando instados para tanto, e (ii) a obrigação de aporte de recursos continuará a existir, porém sendo agora direcionada à recomposição da parcela do Fundo Operacional utilizado.

6. Até o adimplemento integral das Obrigações Garantidas, a Devedora deverá mensalmente assegurar que os valores referentes aos Créditos Cedidos Fiduciariamente (líquidos dos recebimentos referentes a Créditos Excedentes de Securitização) depositados na Conta Centralizadora ao longo de um Mês de Competência seja equivalente a, pelo menos, (i) 125% (cento e vinte e cinco por cento) das Obrigações Garantidas referentes à parcela das Debêntures do Mês de Apuração, até o 36º (trigésimo sexto) mês contado da Data de Emissão (ou seja, até dezembro/23); (ii) 150% (cento e cinquenta por cento) das Obrigações Garantidas referentes à parcela das Debêntures do Mês de Apuração, a partir do 37º (trigésimo sétimo) mês contado da Data de Emissão até o 60º (sexagésimo) mês contado da Data de Emissão (ou seja, até dezembro/25); e (iii) 500% (quinhentos por cento) das Obrigações Garantidas referentes à parcela das Debêntures a partir do 61º (sexagésimo primeiro) mês contado da Data de Emissão, até o adimplemento integral das Obrigações Garantidas (“Razão de Garantia do Fluxo Mensal”). Para facilitar o entendimento, a fórmula abaixo será utilizada para a verificação do cumprimento da Razão de Garantia do Fluxo Mensal:

Onde:

CIT_m = Créditos Cedidos Fiduciariamente recebidos no Mês de Competência, sem Créditos Excedentes de Securitização;

RG_m = Razão de Garantia do Fluxo Mensal; e

PMT = Parcela das Debêntures a ser paga no mês atual.

4.6.1. O cálculo da Razão de Garantia do Fluxo Mensal será realizado com base nas informações constantes dos Relatórios do Servicer, relatórios gerados pela própria Securitizadora que poderão ser auditados, conforme solicitado pela Securitizadora, por empresa de auditoria independente contratada às expensas da Devedora.

4.6.2. No caso de ocorrência de cessão fiduciária de recebíveis (com boletagem na Conta Centralizadora) oriundos de Empreendimentos Garantia, o cálculo da Razão de Garantia do Fluxo Mensal passará igualmente a considerá-los integrantes de “CIT_m“.

7. A Razão de Garantia do Fluxo Mensal de um Mês de Competência será apurada na respectiva Data de Apuração. Quando da verificação de desenquadramento da Razão de Garantia do Fluxo Mensal a Securitizadora indicará o montante necessário a seu reenquadramento (calculado conforme 4.7.1) na própria Data de Apuração, sendo referidos valores destinados à amortização extraordinária dos CRI na forma da Ordem de Pagamentos.

4.7.1. O montante necessário para reenquadramento da Razão de Garantia do Fluxo Mensal será calculado pela diferença entre (i) os valores que deveriam ter sido recebidos na Conta Centralizadora no Mês de Competência para cumprimento da razão mínima requerida, e (ii) os valores efetivamente recebidos.

4.7.2. Sem prejuízo da manutenção do procedimento de reenquadramento indicado no item 4.7, a Securitizadora poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer momento após a verificação de desenquadramento da Razão de Garantia do Fluxo Mensal, notificar a Devedora, Cedentes Fiduciantes e/ou os Garantidores para que, em até 5 (cinco) Dias Úteis, depositem os valores necessários a seu reenquadramento.

8. Tanto para fins de verificação da Razão de Garantia do Fluxo Mensal e apuração dos recebimentos e pagamentos previstos nesta Cláusula Quarta, quanto para o controle e monitoramento por parte da Securitizadora, a Devedora e Cedentes Fiduciantes comprometem-se a prestar todas as informações necessárias para que a Securitizadora possa validar a apurar a soma dos valores dos Créditos Cedidos Fiduciariamente.

9. O não cumprimento de quaisquer dos prazos previstos nesta Cláusula poderá ensejar a convocação de Assembleia dos Titulares dos CRI para deliberar sobre o vencimento antecipado das obrigações das Debêntures.

CLÁUSULA QUINTA –COOBRIGAÇÃO

1. Em garantia do pagamento (i) dos Créditos Excedentes de Securitização, e (ii) de todos os custos e despesas incorridos em relação à cobrança dos Créditos Cedidos Fiduciariamente, incluindo honorários advocatícios dentro de padrão de mercado, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos, as Cedentes Fiduciantes concordaram em prestar a Coobrigação, nos termos abaixo.

5.1.1. A Coobrigação permanecerá válida e eficaz até a integral satisfação e total liquidação dos CRI e das Obrigações Garantidas

2. Nos termos do artigo 296 do Código Civil, cada Cedente Fiduciante responderá, solidariamente às respectivas securitizadoras devedoras pelo pagamento dos Créditos Excedentes de Securitização, assumindo a qualidade de coobrigada e responsabilizando-se pelo pagamento integral dos Créditos Excedentes de Securitização.

5.2.1. A Coobrigação não será exigida das Cedentes Fiduciantes enquanto os CRI estejam adimplentes perante seus titulares.

5.2.2. Em razão da Coobrigação, as Cedentes Fiduciantes estarão obrigadas a adimplir quaisquer parcelas inadimplidas dos Créditos Excedentes de Securitização, independentemente da promoção de qualquer medida, judicial ou extrajudicial, para a cobrança dos Créditos Excedentes de Securitização, respondendo solidariamente com as respectivas securitizadoras devedoras em relação ao pagamento dos Créditos Excedentes de Securitização.

5.2.3. As Cedentes Fiduciantes estão coobrigadas em relação aos respectivos Créditos Excedentes de Securitização e por seu adimplemento integral, sem prejuízo e independentemente da execução de outras garantias das Debêntures, dos CRI ou dos Créditos Cedidos Fiduciariamente.

5.2.4. As Cedentes Fiduciantes deverão cumprir suas obrigações decorrentes da Coobrigação mediante depósito na Conta Centralizadora, em moeda corrente nacional, sem compensação, líquida de quaisquer taxas, impostos, despesas, retenções ou responsabilidades, presentes ou futuras, e acrescidas dos encargos e despesas incidentes, até o 5º (quinto) Dia Útil subsequente ao recebimento de qualquer notificação ou comunicação enviada pela Securitizadora, exceto se menor prazo for necessário para que o fluxo de pagamento dos CRI ou pagamentos do Patrimônio Separado não sejam afetados.

3. Desde que observados os procedimentos previstos neste Contrato de Cessão Fiduciária, a execução da Coobrigação da Cessão Fiduciária independerá de qualquer providência preliminar por parte da Securitizadora, tais como aviso, protesto, notificação, interpelação ou prestação de contas, de qualquer natureza.

5.3.1. A Coobrigação é outorgada em caráter irrevogável e irretratável.

5.3.2. Correrão por conta da Devedora todas as despesas razoáveis, direta ou indiretamente incorridas pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário, para (i) a execução da Coobrigação; (ii) o exercício de qualquer outro direito ou prerrogativa decorrente da Coobrigação; e (iii) pagamento de todos os tributos que vierem a incidir sobre a Coobrigação ou seu objeto.

5.3.3. Caso, após a aplicação dos recursos advindos da execução da Coobrigação no pagamento das Obrigações Garantidas, seja verificada a existência de saldo devedor remanescente, a Devedora permanecerá responsável pelo pagamento deste saldo, o qual deverá ser imediatamente pago nos termos previstos no §2º do artigo 19 da Lei 9.514.

5.3.4. Os recursos que, ao contrário, sobejarem, deverão ser liberados em favor da Xxxxxxxx, em sua Conta Autorizada, nos termos do artigo 19, inciso IV, da Lei 9.514, em 02 (dois) Dias Úteis.

CLÁUSULA SEXTA – DAS DECLARAÇÕES, COMPROMISSOS E OBRIGAÇÕES

1. Cada uma das Partes declara e garante, individualmente, às demais Partes que:

1. possui plena capacidade e legitimidade para celebrar o presente Contrato de Cessão Fiduciária, realizar todos os negócios jurídicos aqui previstos e cumprir todas as obrigações aqui assumidas, tendo tomado todas as medidas de natureza societária e outras eventualmente necessárias para autorizar a sua celebração, implementar todas as operações nele previstas e cumprir todas as obrigações nele assumidas;

2. este Contrato de Cessão Fiduciária é validamente celebrado e constitui obrigação legal, válida, vinculante e exequível, de acordo com os seus termos;

3. a celebração deste Contrato de Cessão Fiduciária e o cumprimento de suas obrigações (i) não violam qualquer disposição contida em seus documentos societários; (ii) não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral, aos quais esteja vinculada; e (iii) não exigem qualquer outro consentimento, ação ou autorização de qualquer natureza; exceto pela aprovação dos sócios das Cedentes Fiduciantes Desenvolvedoras, que será obtida até o dia 1º de fevereiro de 2021;

4. a celebração deste Contrato de Cessão Fiduciária e o cumprimento das obrigações nele estabelecidas não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial (i) de quaisquer contratos ou instrumentos dos quais as respectivas Partes, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou sob controle comum, sejam parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, bens ou direitos de propriedade, ou (ii) de qualquer norma legal ou regulamentar a que as respectivas Partes, suas pessoas controladas, coligadas, ou controladoras, diretas ou indiretas, ou sob controle comum, ou qualquer bem ou direito de propriedade estejam sujeitos;

5. está apta a cumprir as obrigações previstas neste Contrato de Cessão Fiduciária e agirá em relação a eles de boa-fé, probidade e com lealdade;

6. não se encontram, tampouco seus representantes legais e/ou mandatários que assinam este Contrato de Cessão Fiduciária, em estado de necessidade e/ou sob coação para celebrar este Contrato de Cessão Fiduciária e/ou quaisquer contratos e /ou compromissos a ele relacionados e/ou tem urgência de contratar;

7. as discussões sobre o objeto contratual deste Contrato de Cessão Fiduciária foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa;

8. foi informada e avisada de todas as condições e circunstâncias envolvidas na negociação objeto deste Contrato de Cessão Fiduciária e que poderiam influenciar sua capacidade de expressar sua vontade e foi assistida por assessores legais na sua negociação;

9. os representantes legais e/ou mandatários que assinam este Contrato de Cessão Fiduciária, têm poderes estatutários e/ou legitimamente outorgados para assumir as obrigações estabelecidas neste Contrato de Cessão; e

10. a estruturação da Oferta Restrita não estabelece, direta ou indiretamente, qualquer relação de consumo entre a Devedora e a Securitizadora.

2. As Cedentes Fiduciantes declaram ainda que:

1. não se encontram impedidas de realizar a Cessão Fiduciária, a qual inclui, de forma integral, todos os direitos, ações e prerrogativas dos Créditos Cedidos Fiduciariamente assegurados às Cedentes Fiduciantes;

2. responsabilizam-se pela existência, validade, eficácia e exequibilidade dos Créditos Cedidos Fiduciariamente;

3. os Créditos Cedidos Fiduciariamente são de sua legítima e exclusiva titularidade, encontrar-se-ão livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames e/ou restrições de qualquer natureza, pessoal e/ou real, não sendo do conhecimento das Cedentes Fiduciantes a existência de qualquer fato, até a presente data, que impeça, restrinja, e/ou possa vir a impedir e/ou restringir, o seu direito em celebrar esse Contrato de Cessão Fiduciária;

4. atesta a inexistência de ações ou processos envolvendo as Cedentes Fiduciantes e/ou os Garantidores que possam afetar a Cessão Fiduciária ora contratada;

5. ratificam a prestação de informações verdadeiras, corretas e suficientes no âmbito da negociação deste Contrato de Cessão Fiduciária, e não omissão de informações que possam afetar negativamente a decisão de investimento pelos titulares de CRI; e

6. atestam a inexistência de débitos fiscais, previdenciários ou de qualquer outra natureza ou perante terceiros que possa afetar a Cessão Fiduciária ora contratada.

3. As Partes comprometem-se a, caso qualquer das declarações prestadas acima sejam alteradas, durante todo o prazo de vigência das Debêntures, deste Contrato de Cessão Fiduciária e dos demais Documentos da Operação ora previstos e/ou que venham a ser celebrados, a comunicar a Securitizadora e as outras Partes imediatamente.

4. As Partes responsabilizam-se, ainda, pelos danos patrimoniais diretos e danos morais, devidamente comprovados, que venham a causar decorrentes da prestação de declarações falsas, imprecisas ou incorretas no âmbito do presente Contrato de Cessão Fiduciária, ou de situações em que a imagem de uma seja afetada em razão de conduta da outra. A obrigação de indenizar estabelecida nesta Xxxxxxxx permanecerá em vigor mesmo após o término deste Contrato de Cessão Fiduciária.

5. Sem prejuízo das demais obrigações e responsabilidades previstas neste instrumento, as Cedentes Fiduciantes obriga-se a:

1. responder por toda e qualquer demanda relacionada a suas atividades, sejam elas promovidas pelos usuários, pelo poder público ou por qualquer terceiro, inclusive de natureza ambiental, trabalhista, previdenciária, fiscal, cível ou penal, não cabendo à Securitizadora quaisquer responsabilidades nesse sentido, a qual, caso seja intimada a responder qualquer destas demandas, deverá ser ressarcida em todos os custos e despesas relacionados, desde que comprovadas;

2. disponibilizar à Securitizadora, em 10 (dez) Dias Úteis contados da respectiva solicitação, toda a informação e/ou documentação necessária para a realização das suas obrigações, salvo em caso de solicitação de autoridade judicial ou administrativa, hipótese em que deverão ser disponibilizados com 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência com relação ao final do prazo estabelecido pela respectiva autoridade;

3. comunicar imediatamente à Securitizadora a ocorrência de quaisquer eventos ou situações que sejam de seu conhecimento que possam afetar negativamente sua habilidade de efetuar o pontual cumprimento das obrigações dos Documentos da Operação;

4. informar a Securitizadora, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis após seu conhecimento, a respeito da ocorrência de qualquer Hipótese de Vencimento Antecipado de que tenha conhecimento;

5. cumprir todas as obrigações, principais ou acessórias, necessárias ao regular exercício de suas atividades, incluindo, aquelas de natureza trabalhista, tributária, previdenciária ou ambiental;

6. manter em dia todas as licenças necessárias ao regular exercício de suas atividades, ressalvados os procedimentos internos dos órgãos públicos ou qualquer problema por motivo de força maior;

7. apresentar anualmente suas demonstrações financeiras (auditadas ou não) conforme se tornem disponíveis; e

8. comunicar a Securitizadora sobre quaisquer notificações, notificações de infração, intimações ou multas impostas por órgãos municipais, estaduais ou federais que possam afetar o pagamento dos Créditos Cedidos Fiduciariamente, bem como sobre a propositura de quaisquer ações ou processos que possam afetar o pagamento dos Créditos Cedidos Fiduciariamente.

CLÁUSULA SÉTIMA – DA FORMA DE PAGAMENTO E DA MORA

1. Todos os pagamentos devidos nos termos deste Contrato de Cessão Fiduciária deverão ser feitos em moeda corrente nacional e em recursos imediatamente disponíveis, da seguinte forma:

1. se devidos à Devedora, por meio da realização de depósito de recursos imediatamente disponíveis, por sua conta e ordem, na Conta Autorizada da Xxxxxxxx; e

2. se devidos à Securitizadora, por meio da realização de depósito de recursos imediatamente disponíveis na Conta Centralizadora.

2. O pagamento devido às Partes que não seja efetuado na Conta Autorizada da Devedora ou na Conta Centralizadora, conforme o caso, será considerado como não realizado.

3. Todos os pagamentos que as Partes devam efetuar uma à outra nos termos deste Contrato de Cessão Fiduciária deverão ser feitos pelo seu valor líquido de quaisquer tributos que incidam ou venham incidir sobre tais pagamentos, de tal modo que as Partes deverão reajustar os valores de quaisquer pagamentos devidos para que, após quaisquer deduções ou retenções, seja depositado na Conta Autorizada da Devedora ou na Conta Centralizadora, conforme aplicável, o mesmo valor de pagamento que teria sido depositado caso não tivessem ocorrido referidas deduções ou retenções.

4. O inadimplemento, por qualquer das Partes, de qualquer obrigação de pagamento prevista neste Contrato de Cessão Fiduciária caracterizará, de pleno direito, e independentemente de qualquer aviso ou notificação, a mora de tal parte, sujeitando-a ao pagamento dos seguintes encargos:

1. juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data em que o pagamento se tornou exigível até o seu integral recebimento pelo respectivo credor; e

2. multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento).

CLÁUSULA OITAVA – DAS NOTIFICAÇÕES

1. Todas as comunicações entre as Partes serão consideradas válidas a partir do seu recebimento, com aviso de recebimento, nos endereços constantes abaixo, ou em outro que as Partes venham a indicar, por escrito, durante a vigência deste Contrato de Cessão Fiduciária.

(a) se para as Cedentes Fiduciantes:

Av. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, xx 0000, Xxxx 0000, Xxxxxx Xxxxx, XXX 00000-000,

Goiânia/GO.

At.: Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx / Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx/ Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxx Xxxxxxxxx / Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx

Telefones: (00) 00000-0000 / (00) 00000-0000 / (00) 00000-0000 / (00) 00000-0000

E-mails: xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx / xxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx / xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx

(b) se para a Securitizadora:

Forte Securitizadora S.A.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, 000, xxxx. 41, Vila Olímpia

São Paulo – SP, CEP 04.551-010

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxxx

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

2. As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos – ECT, ou por correio eletrônico quando do envio da mensagem eletrônica, nos endereços mencionados neste Contrato de Cessão Fiduciária. Os originais dos documentos enviados por correio eletrônico deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 2 (dois) Dias Úteis após o envio da mensagem, quando assim solicitado. Cada Parte deverá comunicar às outras a mudança de seu endereço, ficando responsável a Parte que não receba quaisquer comunicações em virtude desta omissão.

CLÁUSULA NONA – DESPESAS

1. Todas as despesas relacionadas à Cessão Fiduciária correrão por conta das Cedentes Fiduciantes, exclusivamente, incluindo a totalidade das despesas de cobrança bancária dos Créditos Empreendimentos Garantia.

2. Caso a Securitizadora venha a arcar com quaisquer despesas devidas pelas Cedentes Fiduciantes nos termos deste Contrato de Cessão Fiduciária, a Securitizadora poderá solicitar o reembolso de tais despesas, o qual deverá ser realizado dentro de um prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva solicitação pela Securitizadora, desde que acompanhada dos comprovantes do pagamento de tais despesas, devendo ter anuência prévia da Cedente previamente.

9.2.1. Caso não realizado o reembolso, os custos serão descontados diretamente da Conta Centralizadora, responsabilizando-se a Devedora e os Garantidores por eventuais prejuízos que tal desconto venha causar aos investidores titulares dos CRI.

3. Nos termos do disposto no artigo 375 do Código Civil, a Securitizadora poderá compensar valores eventualmente devidos a ela ou a prestadores de serviços da Operação contra quaisquer pagamentos devidos nos termos deste Contrato de Cessão Fiduciária.

CLÁUSULA DECIMA– DA TUTELA ESPECÍFICA

1. As obrigações de fazer e de não fazer previstas neste Contrato de Cessão Fiduciária serão exigíveis, se não houver estipulação de prazo específico, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, ou em prazo específico justificadamente indicado na referida notificação, de forma a possibilitar o cumprimento da obrigação pela Parte prejudicada, sempre contados do recebimento da respectiva notificação enviada pela Parte prejudicada. Será facultada à Parte prejudicada, ainda, a adoção das medidas judiciais necessárias, tais como (a) tutela específica ou (b) obtenção do resultado prático equivalente, por meio da tutela específica a que se refere o artigo 497 do o Código de Processo Civil.

2. Caso alguma das Partes descumpra qualquer das obrigações de dar, fazer ou não fazer previstas neste Contrato de Cessão Fiduciária e, notificada para sanar tal inadimplemento, deixe de fazê-lo no prazo, a Parte prejudicada, independentemente de qualquer outro aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, poderá requerer, com fundamento no artigo 300 e seus parágrafos, combinado com o artigo 301, do Código de Processo Civil, a tutela específica da obrigação inadimplida.

3. As Partes desde já expressamente reconhecem que o comprovante de recebimento da notificação mencionada no item 12.2, acima, acompanhado dos documentos que a tenham fundamentado, será bastante para instruir o pedido de tutela específica da obrigação.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

1. As Partes reconhecem que o presente Contrato de Cessão Fiduciária constitui título executivo extrajudicial, inclusive para fins e efeitos dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil.

2. Qualquer alteração ao presente Contrato de Cessão Fiduciária somente será considerada válida e eficaz se feita por escrito, assinada pelas Partes, e deverá ser encaminhada para averbação nos respectivos registros de títulos e documentos no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis. Não obstante, após a emissão dos CRI, este Contrato de Cessão Fiduciária e/ou os demais Documentos da Operação somente poderão ser alterados mediante anuência dos titulares dos CRI em circulação, observados os quóruns estabelecidos no Termo de Securitização, não sendo, entretanto, necessária a anuência dos titulares dos CRI em circulação sempre que tal alteração (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares, bem como de demandas das entidades administradoras de mercados organizados ou de entidades autorreguladoras, (ii) decorrer da substituição ou da adição de Créditos Cedidos Fiduciariamente; (iii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da Securitizadora ou dos prestadores de serviços, (iv) envolver redução da remuneração dos prestadores de serviço da operação; (v) decorrer de correção de erro formal, esclarecimento de redações, ou quando verificado erro de digitação, e desde que a alteração não acarrete qualquer alteração na remuneração, no fluxo de pagamentos e nas garantias dos CRI; e (vi) se destinar ao ajuste de disposições que já estejam previamente estipuladas em tais instrumentos, para fins de atualização ou consolidação.

3. Todas e quaisquer despesas que sejam incorridas pela Securitizadora em virtude de aditamentos ao presente Contrato de Cessão Fiduciária e/ou aos demais instrumentos referentes à emissão dos CRI serão de responsabilidade da Devedora.

4. As Partes celebram este Contrato de Cessão Fiduciária em caráter irrevogável e irretratável, obrigando-se ao seu fiel, pontual e integral cumprimento por si e por seus sucessores e cessionários, a qualquer título, observada a Condição Precedente, respondendo a Parte que descumprir qualquer de suas cláusulas, termos ou condições pelos prejuízos, perdas e danos a que der causa, na forma da legislação aplicável.

5. Os anexos a este Contrato de Cessão Fiduciária são partes integrantes e inseparáveis. Em caso de dúvidas entre o Contrato de Cessão Fiduciária e seus anexos prevalecerão as disposições do Contrato de Cessão Fiduciária.

6. Os direitos de cada Parte previstos neste Contrato de Cessão Fiduciária (i) são cumulativos com outros direitos previstos em lei, a menos que expressamente excluídos; e (ii) só admitem renúncia por escrito e específica. O fato de uma das Partes deixar de exigir o cumprimento de qualquer das disposições ou de quaisquer direitos relativos a este Contrato de Cessão Fiduciária ou não exercer quaisquer faculdades aqui previstas não será considerado uma renúncia a tais disposições, direitos ou faculdades, não constituirá novação e não afetará de qualquer forma a validade deste Contrato de Cessão Fiduciária.

7. Se qualquer disposição deste Contrato de Cessão Fiduciária for considerada inválida e/ou ineficaz, as Partes deverão envidar seus melhores esforços para substituí-la por outra de conteúdo similar e com os mesmos efeitos. A eventual invalidade e/ou ineficácia de uma ou mais cláusulas não afetará as demais disposições do presente Contrato de Cessão Fiduciária.

8. Este Contrato de Cessão Fiduciária constitui o único e integral acordo entre as Partes com relação aos assuntos aqui tratados, substituindo todos os outros documentos, cartas, memorandos ou propostas entre as Partes, bem como os entendimentos orais mantidos entre elas, anteriores à presente data.

9. As Partes declaram que o presente Contrato de Cessão Fiduciária integra um conjunto de negociações de interesses recíprocos, envolvendo a celebração, além deste Contrato de Cessão Fiduciária, os demais Documentos da Operação, razão por que nenhum dos Documentos da Operação poderá ser interpretado e/ou analisado isoladamente.

10. Para os fins deste Contrato de Cessão Fiduciária, “Dia(s) Útil(eis)” significa qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional na República Federativa do Brasil.

11. As Partes deverão manter a confidencialidade de todas as informações advindas desta relação contratual, que estejam fora do domínio público, ou seja, daquelas que terceiros não teriam acesso a menos que divulgadas pelas mesmas. As informações confidenciais poderão ser reveladas somente (i) em cumprimento às disposições legais, determinações judiciais ou aos despachos das entidades competentes, (ii) em cumprimento a um requerimento de um órgão público ou de uma entidade reguladora do governo, (iii) a fim de defender qualquer das Partes de alegações de violação dos direitos de terceiros ou para proteger os interesses e o bom nome de qualquer das Partes ou de terceiros, (iv) a fim de identificar e sanar problemas técnicos, (v) a fim de dar cumprimento às cláusulas e condições ajustadas nos Documentos da Operação, ou (vi) no âmbito do fornecimento de informações a investidores interessados na aquisição dos CRI, sempre no intuito de suportar sua tomada de decisão.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – ARBITRAGEM

1. As Partes se comprometem a empregar seus melhores esforços para resolver por meio de negociação amigável qualquer controvérsia relacionada a este Contrato de Cessão Fiduciária.

12.1.1. A constituição, a validade e interpretação deste Contrato de Cessão Fiduciária, incluindo da presente cláusula de resolução de conflitos, serão regidos de acordo com as leis substantivas da República Federativa do Brasil vigentes na data de assinatura deste instrumento. Fica expressamente proibida e renunciada pelas Partes a aplicação de equidade e/ou de quaisquer princípios e regras não previstas pelas leis substantivas acima mencionadas.

2. Todo litígio ou controvérsia originário ou decorrente do presente Contrato de Cessão Fiduciária será definitivamente decidido por arbitragem, nos termos da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada (“Lei 9.307”).

12.2.1. A arbitragem será administrada pela Câmara de Conciliação, Mediação e Arbitragem CIESP/FIESP (“Câmara”), cujo regulamento (“Regulamento”) as Partes adotam e declaram conhecer.

12.2.2. As especificações dispostas neste Contrato de Cessão Fiduciária têm prevalência sobre as regras do Regulamento da Câmara acima indicada.

12.2.3. A Parte que, em primeiro lugar, der início ao procedimento arbitral deve manifestar sua intenção à Câmara, indicando a matéria que será objeto da arbitragem, o seu valor e o(s) nomes(s) e qualificação(ões) completo(s) da(s) parte(s) contrária(s) e anexando cópia deste Contrato de Cessão Fiduciária. A mencionada correspondência será dirigida ao presidente da Câmara, através de entrega pessoal ou por serviço de entrega postal rápida.

12.2.4. A controvérsia será dirimida por 3 (três) árbitros, indicados de acordo com o citado Regulamento, competindo ao presidente da Câmara indicar árbitros e substitutos no prazo de 5 (cinco) dias, caso as Partes não cheguem a um consenso, a contar do recebimento da solicitação de instauração da arbitragem, através da entrega pessoal ou por serviço de entrega postal rápida.

12.2.5. Os árbitros ou substitutos indicados firmarão o termo de independência, de acordo com o disposto no artigo 14, § 1º, da Lei nº 9.307/96, considerando a arbitragem instituída.

12.2.6. A arbitragem processar-se-á na Cidade de São Paulo – SP, o idioma utilizado será o Português Brasileiro (pt-BR) e os árbitros decidirão de acordo com as regras de direito.

12.2.7. A sentença arbitral será proferida no prazo de até 60 (sessenta) dias, a contar da assinatura do termo de independência pelo árbitro e substituto.

12.2.8. A Parte que solicitar a instauração da arbitragem arcará com as despesas que devam ser antecipadas e previstas na tabela de custas da Câmara. A sentença arbitral fixará os encargos e as despesas processuais que serão arcadas pela parte vencida.

12.2.9. A sentença arbitral será espontânea e imediatamente cumprida em todos os seus termos pelas Partes.

12.2.10. As Partes envidarão seus melhores esforços para solucionar amigavelmente qualquer divergência oriunda deste Contrato de Cessão Fiduciária, podendo, se conveniente a todas as Partes, utilizar procedimento de mediação.

12.2.11. Não obstante o disposto nesta cláusula, cada uma das Partes se reserva o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de (i) assegurar a instituição da arbitragem, (ii) obter medidas cautelares de proteção de direitos previamente à instituição da arbitragem, sendo que qualquer procedimento neste sentido não será considerado como ato de renúncia a arbitragem como o único meio de solução de conflitos escolhido pelas Partes, e (iii) executar qualquer decisão da Câmara, inclusive, mas não exclusivamente, do laudo arbitral. Na hipótese de as Partes recorrerem ao Poder Judiciário, o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, será o único competente para conhecer de qualquer procedimento judicial, renunciando expressamente as Partes a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

12.2.12. De modo a otimizar e a conferir segurança jurídica à resolução dos conflitos prevista nesta cláusula, relativos a procedimentos de arbitragem oriundos e/ou relacionados a outros contratos firmados pelas Partes relativos à operação e desde que solicitado por qualquer das Partes no procedimento de arbitragem, a Câmara deverá consolidar o procedimento arbitral instituído nos termos desta cláusula com qualquer outro em que participe qualquer uma das Partes e/ou que envolvam ou afetem de qualquer forma o presente Contrato de Cessão Fiduciária, incluindo mas não se limitando a procedimentos arbitrais oriundos dos demais Documentos da Operação, desde que a Câmara entenda que: (i) existam questões de fato ou de direito comuns aos procedimentos que tornem a consolidação dos processos mais eficiente do que mantê-los sujeitos a julgamentos isolados; e (ii) nenhuma das Partes no procedimento instaurado seja prejudicada pela consolidação, tais como, dentre outras, um atraso injustificado ou conflito de interesses.

12.2.13. As disposições constantes nesta cláusula de resolução de conflitos são consideradas independentes e autônomas em relação ao Contrato de Cessão Fiduciária, de modo que todas as obrigações constantes nesta cláusula devem permanecer vigentes, ser respeitadas e cumpridas pelas Partes, mesmo após o término ou a extinção do Contrato de Cessão Fiduciária por qualquer motivo ou sob qualquer fundamento, ou ainda que o Contrato de Cessão Fiduciária, no todo ou em Parte, venha a ser considerado nulo ou anulado.

E, por estarem justas e contratadas, firmam o presente Contrato de Cessão Fiduciária eletronicamente, obrigando-se por si, por seus sucessores ou cessionários a qualquer título, na presença das 02 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

Goiânia/GO, [•] de dezembro de 2020.

[O final da página foi intencionalmente deixado em branco. Seguem as páginas de assinatura]

Cedentes Fiduciantes:

NG20 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

Nome: Cargo: Nome: Cargo:

SPE PORTO SEGURO 02 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

Nome: Cargo: Nome: Cargo:

WAM COMERCIALIZAÇÃO S.A.

Nome: Cargo: Nome: Cargo:

WAM INCORPORAÇÕES S.A.

Nome: Cargo: Nome: Cargo:

WAM FIDELIDADE S.A.

Nome: Cargo: Nome: Cargo:

WAM HOTÉIS E RESORTS S.A.

Nome: Cargo: Nome: Cargo:

WPA GESTÃO S.A.

Nome: Cargo: Nome: Cargo:

Cessionária e fiduciária:

FORTE SECURITIZADORA S.A.

Nome: Cargo: Nome: Cargo:

Devedora:

WAM MULTIPROPRIEDADE PARTICIPAÇÕES S.A.

Nome: Cargo: Nome: Cargo:

Testemunhas:

Nome: RG: CPF: Nome: RG: CPF:

ANEXO I

QUALIFICAÇÃO DAS CEDENTES FIDUCIANTES DESENVOLVEDORAS E INDICAÇÃO DOS EMPREENDIMENTOS GARANTIA

Qualificação da Cedente Fiduciante Desenvolvedora	Empreendimento Garantia
NG20 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de Caldas Novas, Estado de Goiás, na Fazenda Santo Antônio das Lages, Gleba 03, s/nº, CEP 75680-001, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 19.829.219/0001-26.	Praias do Lago
SPE PORTO SEGURO 02 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de Porto Seguro, Estado da Bahia, na Xxxxxxx Xxxxx Xxx, x/x, Xxxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.059.167/0001-60.	Ondas Praia Resort

ANEXO II

QUALIFICAÇÃO DAS CEDENTES FIDUCIANTES DE SERVIÇOS E INVESTIMENTOS

1. WAM COMERCIALIZAÇÃO S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de Caldas Novas, Estado de Goiás, na Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx, x/x, Xxxxxx 00, Xxxx 0X, xxxxxxx 000, Xxxxxx xx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.919.649/0001-03.

2. WAM INCORPORAÇÕES S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, 0000, Xxxxxx X-00, Xxxx 00/00, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 29.855.842/0001-07.

3. WAM FIDELIDADE S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, 0000, Xxxxxx X-00, Xxxx 00/00, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 38.857.558/0001-18.

4. WAM HOTÉIS E RESORTS S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, 0000, Xxxxxx X-00, Xxxx 00/00, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 33.624.045/0001-96.

5. WPA GESTÃO S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de Caldas Novas, Estado de Goiás, na Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, 0000, Xxxxxx X-00, Xxxx 00/00, Xxxx 0000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº CNPJ/ME nº 23.815.961/0001-50.

ANEXO III

GLOSSÁRIO DE DEFINIÇÕES

Exceto se expressamente indicado: (i) palavras e expressões em maiúsculas, não definidas neste Contrato de Cessão Fiduciária, terão o significado previsto abaixo; e (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural. Os termos em maiúsculas aqui utilizados e porventura não definidos neste Anexo têm o significado que lhes é atribuído na Escritura de Emissão de Debêntures e/ou no Termo de Securitização.

“Alienação Fiduciária de Ações da Devedora”:	É a alienação fiduciária da totalidade das ações de emissão da Devedora, a ser constituída em garantia das Debêntures.
“Alienação Fiduciária de Quotas e Ações”:	É a alienação fiduciária da totalidade das quotas e ações representativas do capital social das Cedentes Fiduciantes, a ser constituída em garantia das Debêntures, se e quando constituída.
“Assembleia dos Titulares dos CRI”:	É a assembleia geral dos titulares dos CRI, realizada na forma prevista no Termo de Securitização.
“Cálculo de Excedente”:	Tem o significado atribuído no item 4.3.3 deste Contrato de Cessão Fiduciária.
“Cedentes Fiduciantes”:	Tem o significado atribuído no preâmbulo deste Contrato de Cessão Fiduciária, e são as empresas relacionadas no Anexo I e no Anexo II deste Contrato de Cessão Fiduciária.
“Cedentes Fiduciantes de Serviços e Investimentos”:	Tem o significado atribuído no preâmbulo deste Contrato de Cessão Fiduciária, e são as empresas relacionadas no Anexo II deste Contrato de Cessão Fiduciária.
“Cedentes Fiduciantes Desenvolvedoras”:	Tem o significado atribuído no preâmbulo deste Contrato de Cessão Fiduciária, e são as empresas relacionadas no Anexo I deste Contrato de Cessão Fiduciária.
“Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”:	É a cessão fiduciária dos Créditos Cedidos Fiduciariamente atualmente existentes, e a promessa de cessão fiduciária dos Créditos Cedidos Fiduciariamente que venham a existir no futuro, como garantia das Obrigações Garantidas.
“Cessão Fiduciária”:	É a cessão fiduciária dos Créditos Cedidos Fiduciariamente, constituída neste Contrato de Cessão Fiduciária.
“Conta Autorizada da Devedora”:	É a conta corrente nº 0002884-3, mantida pela Devedora junto à agência nº 03684 do Banco Bradesco S.A.
“Conta Centralizadora”:	É a conta corrente nº 28599-4, mantida pela Securitizadora junto à agência nº 0393 do Banco Itaú Unibanco S.A.
“Coobrigação”:	É a responsabilidade assumida por cada Cedente Fiduciante, solidariamente às respectivas securitizadoras devedoras, pelo pagamento dos Créditos Excedentes de Securitização.
“Créditos Cedidos Fiduciariamente”:	São, em conjunto, os Créditos Excedentes de Securitização e os Créditos de Fluxo de Caixa Livre.
“Créditos de Fluxo de Caixa Livre”:	São os créditos decorrentes da distribuição de todo o Fluxo de Caixa Livre das Empresas Operacionais a que as Cedentes Fiduciantes de Serviços e Investimentos façam jus.
“Créditos Excedentes de Securitização”:	São os valores a receber pelas Cedentes Fiduciantes Desenvolvedoras a título de devolução de saldos remanescentes relacionados a operações de emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários atualmente em vigor e que envolvem os Empreendimentos Garantia, contando com a coobrigação das Cedentes Fiduciantes Desenvolvedoras respectivas para responder por sua liquidez; excluídos eventuais valores devidos a título de parcerias e consórcios estabelecidos para o desenvolvimento do Empreendimento Garantia.
“CRI”:	São os Certificados de Recebíveis Imobiliários das 491ª, 492ª, 493ª, 494ª, 495ª, 496ª, 497ª e 498ª Séries da 1ª Emissão da Securitizadora, emitidos nos termos da Instrução CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada, e da Lei nº 9.514, 20 de novembro de 1997, conforme alterada.
“Data de Apuração”:	É o 10º (décimo) Dia Útil de cada mês, nos meses de janeiro de 2021 (competência de dezembro de 2020), fevereiro de 2021 (competência de janeiro de 2021) e março de 2021 (competência de fevereiro de 2021), e no 10º (décimo) dia de cada mês, quando este for Dia Útil, ou no próximo Dia Útil, conforme o caso, a partir do mês de abril de 2021 (competência de março de 2021)
“Debêntures”:	São as debêntures não conversíveis em ações, em 8 (oito) séries, da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional, a ser convolada em da espécie com garantia real e com garantia fidejussória adicional, para colocação privada, da primeira emissão da Devedora, emitidas por meio da Escritura de Emissão de Debêntures.
“Devedora”:	É a WAM MULTIPROPRIEDADE PARTICIPAÇÕES S.A., qualificada no preâmbulo deste Contrato de Cessão Fiduciária.
“Empreendimentos Garantia”:	Tem o significado atribuído no item “a” das Considerações Preliminares deste Contrato de Cessão Fiduciária, e são os empreendimentos relacionados no Anexo I deste Contrato de Cessão Fiduciária.
“Empresas Operacionais”:	Tem o significado atribuído no item “b” das Considerações Preliminares deste Contrato de Cessão Fiduciária, e são as empresas relacionadas no Anexo II deste Contrato de Cessão Fiduciária.
“Escritura de Emissão de Debêntures”:	O “Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Não Conversíveis em Ações, em 8 (oito) Séries, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, a ser Convolada em da Espécie com Garantia Real e com Garantia Fidejussória Adicional, para Colocação Privada, da WAM Multipropriedade Participações S.A.”, firmado pela Devedora, pela Securitizadora, pelos Garantidores e pelo Agente Fiduciário em 30 de novembro de 2020 e aditado em 03 de dezembro de 2020.
“Fluxo de Caixa Livre”:	Tem o significado atribuído no item 1.3 deste Contrato de Cessão Fiduciária.
“Mês de Apuração”:	É o mesmo mês da Data de Apuração.
“Mês de Competência”:	É o mês imediatamente anterior ao da Data de Apuração.
“Obrigações Garantidas”:	Tem o significado atribuído no item 1.1 deste Contrato de Cessão Fiduciária.
“Ordem de Pagamentos”:	Tem o significado atribuído no item 4.3 deste Contrato de Cessão Fiduciária.
“Razão de Garantia do Fluxo Mensal”:	Tem o significado atribuído no item 4.6 deste Contrato de Cessão Fiduciária.
“Securitizadora”:	É a FORTE SECURITIZADORA S.A., qualificada no preâmbulo deste Contrato de Cessão Fiduciária.
“Termo de Securitização”:	É o “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários das 491ª, 492ª, 493ª, 494ª, 495ª, 496ª, 497ª e 498ª Séries da 1ª Emissão da Forte Securitizadora S.A.”, conforme aditado.

ANEXO IV

MODELO DE NOTIFICAÇÃO ÀS SECURITIZADORAS DEVEDORAS DOS CRÉDITOS EXCEDENTES DE SECURITIZAÇÃO

[Local], [data].

Para

[SECURITIZADORA] (“Securitizadora”)

Prezados Senhores,

A [•] (“Cedente”), na qualidade de credora do excedente da Conta Centralizadora do Patrimônio Separado dos Certificados de Recebíveis Imobiliários das [•]ª Séries da [•]ª Emissão da Securitizadora (“Excedente”), vem, por meio desta, esclarecer que formalizou com a FORTESEC SECURITIZADORA S.A. (“Fortesec”) a cessão dos créditos decorrentes do Excedente.

Dessa forma, vimos, pela presente, informá-lo de que todas as prestações mensais e demais créditos devidos em decorrência do Excedente foram cedidos à Fortesec. Tal cessão está em conformidade com o disposto no artigo 290 do Código Civil, que permite a cessão de créditos mediante simples notificação do devedor.

Por essa razão, informamos que, a partir desta data, inclusive, todos e quaisquer pagamentos devidos pela Securitizadora em virtude da devolução do Excedente passarão a ser realizados diretamente em uma conta corrente diversa da inicialmente prevista, de modo que, a partir desta data os pagamentos deverão passar a ser realizados na respectiva data devida na conta corrente nº 28599-4, mantida pela Fortesec junto à agência nº 0393 do Banco Itaú Unibanco S.A..

Sendo o que se apresentava para o momento, renovamos nossos protestos de estima e consideração.

Atenciosamente,

FORTE SECURITIZADORA S.A.

Nome: Cargo: Nome: Cargo:

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