INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE COORDENAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE COLOCAÇÃO, DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA...

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE COORDENAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE COLOCAÇÃO, DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE COLOCAÇÃO, SOB REGIME DE MELHORES ESFORÇOS, DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DA GOIÁS GERADORA DE ENERGIA RENOVÁVEL S.A.

Pelo presente instrumento particular:

GOIÁS GERADORA DE ENERGIA RENOVÁVEL S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na cidade de Cristalina, Estado de Goiás, na Xxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxx 00, Xxxx 000, Xx. Xxxxxxx Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 26.355.027/0001-90 e na Junta Comercial do Estado de Goiás (“JUCEG”) sob o NIRE nº 52300042381, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora”); e

FRAM CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,

instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xx. Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, CEP: 04543-120, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.673.855/0001-25, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Coordenador Líder”, sendo a Emissora e o Coordenador Líder individualmente denominados “Parte”, e conjuntamente denominados “Partes”);

CONSIDERANDO QUE:

(i) com base na Assembleia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 26 de março de 2021 (“AGE”), nos termos do estatuto social vigente da Emissora e do artigo 59, caput, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), foi deliberada e aprovada, dentre outras matérias, a realização da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única, da Emissora (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, sob regime de melhores esforços, nos termos da Instrução Normativa da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476” e “Oferta Restrita”, respectivamente);

(ii) a Emissora realizou a Emissão por meio do “Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, sob Regime de Melhores Esforços de Colocação, da Goiás Geradora de Energia Renovável S.A.”, celebrado em 26 de março de 2021, entre a Emissora, a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Agente Fiduciário”) e o Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Pirineus (“Escritura” e “FIP”, respectivamente);

(iii) a AGE autorizou a Diretoria da Emissora a contratar instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários com a finalidade de coordenar e proceder à distribuição pública das Debêntures, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, sob regime de melhores esforços;

(iv) a Emissora pretende contratar o Coordenador Líder para realizar a colocação pública de Debêntures junto a potenciais investidores profissionais, nos termos da Instrução CVM 476; e

(v) o Coordenador Líder é instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, conforme previsto na Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei 6.385/76”) devidamente autorizada a realizar a intermediação da colocação das Debêntures.

RESOLVEM, as Partes, na melhor forma de direito, celebrar o presente “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, sob Regime de Melhores Esforços, da 1ª (Primeira) Emissão da Goiás Geradora de Energia Renovável S.A.” (“Contrato”), de acordo com as cláusulas e condições a seguir.

Os termos utilizados neste Contrato iniciados em letras maiúsculas, estejam no singular ou no plural, que não sejam definidos de outra forma neste Contrato, ainda que posteriormente ao seu uso, terão os significados que lhes são atribuídos na Escritura.

1. CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO E REQUISITOS DA OFERTA RESTRITA

1.1. Este Contrato tem por objetivo estabelecer as condições pelas quais o Coordenador Líder realizará a distribuição pública de até 65.500 (sessenta e cinco mil e quinhentas) Debêntures, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, sob regime de melhores esforços de colocação.

1.2. Nos termos do artigo 19 da Lei 6.385/76 e do artigo 6º da Instrução CVM 476, a Oferta Restrita está automaticamente dispensada de registro perante a CVM, por se tratar de oferta pública de distribuição de valores mobiliários com esforços restritos de distribuição, não sendo objeto de protocolo, registro e/ou arquivamento perante a CVM, não obstante a obrigação do Coordenador Líder de enviar a Comunicação de Início e a Comunicação de Encerramento à CVM nos termos e prazos previstos na Instrução CVM 476.

1.3. A Oferta Restrita será objeto de registro na ANBIMA no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data do envio da Comunicação de Encerramento à CVM, nos termos do inciso II do artigo 16 e do inciso V do artigo 18 do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Ofertas Públicas, atualmente em vigor (“Código ANBIMA”).

1.4. A Oferta Restrita é destinada apenas a investidores que atendam às características de investidor profissional (“Investidores”), nos termos dos artigos 9º- A e 9º-C da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Público Alvo” e “Instrução CVM 539”, respectivamente).

1.5. Em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM 476, o Coordenador Líder se compromete a zelar para que as Debêntures sejam ofertadas a, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores, e subscritas ou adquiridas por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores. Caberá ao Coordenador Líder gerar uma relação com a identificação dos até 75 (setenta e cinco) Investidores consultados e destes até 50 (cinquenta) que efetivamente subscreveram as Debêntures.

1.5.1. Nos termos do artigo 3º, parágrafo 1º, da Instrução CVM 476, os fundos de investimento e as carteiras administradas de valores mobiliários cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como um único investidor, para os fins dos limites previstos na Cláusula 1.5 acima.

1.6. As Debêntures somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada subscrição ou aquisição pelos Investidores, conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, observado o cumprimento, pela Emissora, das obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476, sendo que a negociação das Debêntures deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

1.7. As Debêntures serão depositadas, nos termos do artigo 3º da Instrução da CVM nº 541, de 20 de dezembro de 2013, conforme alterada (“Instrução CVM 541”):

(i) para distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A.

– Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e

(ii) para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

2. CLÁUSULA SEGUNDA – CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

2.1. As Debêntures terão as seguintes características, além de outras descritas na Escritura:

(i) Emissão: A Emissão representa a 1ª (primeira) emissão de debêntures da Emissora.

(ii) Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de até R$65.500.000,00 (sessenta e cinco milhões e quinhentos mil reais) na Data de Emissão (conforme abaixo definida), observada a possibilidade de Distribuição Parcial (“Valor Total da Emissão”).

(iii) Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 26 de março de 2021 (“Data de Emissão”).

(iv) Prazo e Data de Vencimento: As Debêntures vencerão em 7.294 (sete mil, duzentos e noventa e quatro) dias contados da Data de Emissão, ou seja, em 15 de março de 2041 (“Data de Vencimento das Debêntures”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures, e Resgate Antecipado Facultativo ou Aquisição Facultativa (conforme definidos abaixo).

(v) Quantidade de Debêntures: Serão emitidas até 65.500 (sessenta e cinco mil e quinhentas) Debêntures observada a possibilidade de Distribuição Parcial descrita abaixo.

(vi) Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

(vii) Tipo, Forma e Comprovação da Titularidade das Debêntures: As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela B3 em nome de cada Debenturista, quando as Debêntures estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

(viii) Conversibilidade: As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Emissora, nem permutáveis em ações de outras sociedades ou por outros valores mobiliários de qualquer natureza.

(ix) Espécie: As Debêntures serão da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, conforme descrito na Escritura.

(x) Garantias: serão constituídas, em favor dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”), representados pelo Agente Fiduciário, as seguintes garantias (“Garantias”):

(a) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios: cessão (A) fiduciária de 100% (cem por cento) dos direitos creditórios, presentes e/ou futuros, de titularidade da Emissora, emergentes ou oriundos: (i) de todos os Contratos de Comercialização de Energia no Ambiente Regulado – CCEAR, na Modalidade Quantidade de Energia Elétrica, celebrados pela Emissora com distribuidoras de energia elétrica (“CCEAR”), dos Contratos de Constituição de Garantia de Pagamento – CCG relacionados aos CCEAR, dos Contratos de Compra e Venda de Energia Elétrica Incentivada, no Ambiente de Contratação Livre – ALC celebrado com a Tradener Ltda. em 12 de fevereiro de 2021 e dos contratos de fornecimento de máquinas e equipamentos, construção e operação e manutenção do Projeto (“Contratos do Projeto”); (ii) dos direitos emergentes oriundos das apólices de seguro relativas ao Projeto; (iii) dos direitos emergentes oriundos da Resolução Autorizativa nº 6.484 de 14 de julho de 2017; e (iv) dos recursos mantidos e/ou depositados na conta vinculada de titularidade da Emissora também cedida fiduciariamente em favor do Debenturista, a ser aberta com instituição financeira, destinada a receber os recursos decorrentes da integralização das Debêntures e dos itens (i) e (ii) acima e quaisquer recursos atrelados à venda de energia pela Emissora e a manter os recursos em montante equivalente a, no mínimo, o valor projetado de serviço da dívida do financiamento agregado do Projeto em período consecutivo de 6 (seis) meses (“Conta Vinculada”), bem como todos os créditos e/ou recursos recebidos, depositados ou mantidos na Conta Vinculada ou eventualmente em trânsito (inclusive enquanto pendentes em virtude do processo de compensação bancária), todas as aplicações, investimentos, juros, proventos, ganhos ou outros rendimentos produzidos com tais créditos ou recursos; e (B) condicional dos Contratos do Projeto (“Cessão Fiduciária”), nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária em Garantia de Direitos Creditórios, Cessão Condicional de Direitos Contratuais e Outras Avenças” celebrado na presente data, conforme aditado de tempos em tempos, do qual são partes a Emissora, a São Bartolomeu Geradora de Energia

Renovável S.A. e o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas (“Contrato de Cessão Fiduciária”).

(b) Alienação Fiduciária de Ações: (i) a alienação fiduciária da totalidade (a) das ações da Emissora de propriedade do FIP, assim como (b) todas as ações adicionais da Emissora que venham a ser adquiridas pelo FIP a partir da presente data, seja a que título for (incluindo em virtude de subscrição ou opção, compra, permuta, doação, ou qualquer outro modo), (c) todos os títulos derivados das ações ou de quaisquer ações adicionais ou que venham a substituí-las a qualquer título (incluindo em função de desdobramento, grupamento, incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Emissora, as ações ou outra operação), (d) o direito de subscrição de ações de emissão da Emissora, bem como direitos de preferência e opções, e (ii) a cessão fiduciária de todos os dividendos, lucros, frutos, rendimentos, pagamentos, créditos e outros direitos econômicos e valores inerentes às ações alienadas e/ou aos outros direitos ou a eles atribuíveis, gerados, declarados, distribuídos, pagos ou creditados a partir da presente data (incluindo dividendos, juros sobre capital próprio e valores devidos por conta de redução de capital, amortização, resgate, reembolso ou outra operação) (“i” e “ii” em conjunto, “Alienação Fiduciária de Ações” e , em conjunto com a Cessão Fiduciária, as “Garantias Reais”), nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças” celebrado na presente data, conforme aditado de tempos em tempos, com a interveniência e anuência da Emissora e do qual são partes o FIP e o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações” e, em conjunto com o Contrato de Cessão Fiduciária, os “Contratos de Garantia”); e

(c) Fiança: Limitada ao prazo estabelecido na Escritura, o FIP prestará fiança, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, obrigando-se como fiador e principal pagador, solidariamente responsável com a Emissora (“Fiança”).

(xi) Regime de Colocação: As Debêntures serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, sob regime de melhores esforços de colocação para a totalidade das Debêntures objeto da Emissão.

(xii) Distribuição Parcial: A Emissão e a Oferta Restrita não poderão ser aumentadas em qualquer hipótese e será admitida a distribuição parcial, nos termos do artigo 5º-A da Instrução CVM 476, combinado com o artigo 31 da Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. O Investidor Profissional poderá, no ato da aceitação à Oferta Restrita, condicionar sua adesão a que haja distribuição da totalidade das Debêntures ou de uma proporção ou quantidade mínima de Debêntures originalmente objeto da Oferta Restrita, conforme termos e condições estabelecidos na Cláusula 5.7.9 da Escritura (“Distribuição Parcial”). Tendo em vista a possibilidade de Distribuição Parcial, as Debêntures que não forem efetivamente subscritas e integralizadas serão canceladas pela Emissora, observada a quantidade mínima de 7.500 (sete mil e quinhentas) Debêntures, equivalente a R$7.500.000,00 (sete milhões e quinhentos mil reais).

(xiii) Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Subscrição e Integralização: Uma vez cumpridas as Condições Precedentes (conforme definido na Cláusula 3.1 abaixo), as Debêntures serão subscritas e integralizadas (i) até o 3º (terceiro) Dia Útil subsequente à data em que as Condições Precedentes (conforme definido abaixo) aplicáveis à primeira Data de Integralização forem cumpridas, na quantidade de até 7.500 (sete mil e quinhentas) Debêntures; (ii) em 15 de junho de 2021, desde que cumpridas as Condições Precedentes aplicáveis à segunda Data de Integralização, na quantidade de até 29.000 (vinte e nove mil) Debêntures; e (iii) em 15 de dezembro de 2021, desde que cumpridas as Condições Precedentes aplicáveis à terceira Data de Integralização, na quantidade de até 29.000 (vinte e nove mil) Debêntures, por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, à vista e em moeda corrente nacional, no mercado primário (cada data de subscrição e integralização, “Data de Integralização”), observado a possibilidade da Distribuição Parcial, sendo certo que as Debêntures que eventualmente não forem subscritas e integralizadas serão canceladas. Todas as Condições Precedentes serão verificadas pelo Coordenador Líder e pelo Agente Fiduciário.

As Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista e em moeda corrente nacional pelo seu Valor Nominal Unitário, na primeira Data de Integralização, e as Debêntures integralizadas após a primeira Data de Integralização serão subscritas e integralizadas à vista e em moeda corrente nacional pelo seu Valor Nominal Unitário Atualizado acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização até a data de sua respectiva integralização respeitado o limite do Valor Total da Emissão.

(xiv) Atualização do Valor Nominal Unitário das Debêntures: O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme aplicável, será atualizado monetariamente a partir da Data de Integralização das Debêntures até a data do seu efetivo pagamento, pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), apurado e divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (respectivamente, “IBGE” e “Atualização Monetária”), sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures ou, se for o caso, ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, (“Valor Nominal Unitário Atualizado”), calculado de forma pro rata temporis por Dias Úteis nos termos da Cláusula 6.6.1 da Escritura.

(xv) Remuneração das Debêntures: Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures ajustado conforme a Cláusula 2.1”(xiv)” acima, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 9,0386% (nove inteiros, trezentos e oitenta e seis décimos de milésimo por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por Dias Úteis decorridos (“Remuneração”).

Após o Completion Financeiro do Projeto (conforme definido abaixo), a Remuneração será alterada para 6,5386% (seis inteiros, cinco mil, trezentos e oitenta e seis décimos de milésimo por cento) ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por Dias Úteis decorridos.

Caso as Condições Precedentes (conforme definido abaixo) para a primeira Data de Integralização não sejam cumpridas em até 7 (sete) dias a contar de

26 de março de 2021 e o cupom do Tesouro NTN-B 2035 e/ou o cupom do Tesouro NTN-B 2035 Tesouro IPCA se tornem, na data de celebração do aditivo à Escritura (conforme referida a seguir), mais altos ou mais baixos do que os respectivos cupons de tais títulos apurados na data de assinatura da Escritura, deverá ser celebrado um aditivo à Escritura prevendo: (i) nova taxa de Remuneração, que será apurada na data de assinatura de tal aditivo, equivalente ao que for maior entre (a) o cupom do título público do Tesouro NTN-B 2035 acrescido de 500bps (basis points) ao ano e (b) a taxa de a 8,9% (oito inteiros e nove décimos por cento) ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por Dias Úteis decorridos; e (ii) nova taxa de Remuneração aplicável após o Completion Financeiro do Projeto, que será apurada na data de assinatura de tal aditivo, equivalente ao que for maior entre (a) o cupom do título público do Tesouro NTN-B 2035 Tesouro IPCA acrescido de 250bps (basis points) ao ano e (b) a taxa de 6,4% (seis inteiros e quatro décimos por cento) ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por Dias Úteis decorridos.

(xvi) Pagamento da Remuneração e Capitalização: A Remuneração incidirá sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado, a partir da primeira Data de Integralização, Data da Incorporação ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, e incorporados ou pagos, conforme aplicável, ao final de cada Período de Capitalização (abaixo definido) semestralmente até a Data de Vencimento (exclusive), calculados em regime de capitalização composta pro rata temporis por Xxxx Xxxxx nos termos da Cláusula 6.7.3 da Escritura.

Os pagamentos da Remuneração serão realizados semestralmente, sempre no dia 15 dos meses de março e setembro de cada ano, sendo o último pagamento realizado na Data de Vencimento (cada uma, uma “Data de Pagamento da Remuneração”) sendo certo que: (i) a Remuneração calculada no período compreendido entre a primeira Data de Integralização e o dia 15 de setembro de 2023 (exclusive) será integralmente capitalizada e incorporada ao Valor Nominal Unitário Atualizado na referida data (“Data de Incorporação”); (ii) o primeiro pagamento de Remuneração será realizado em

15 de março de 2024, considerando a Remuneração calculada no período compreendido entre a Data de Incorporação e a primeira Data de Pagamento da Remuneração; e (iii) os demais pagamentos de Remuneração ocorrerão sucessivamente, conforme cronograma constante da Escritura, sendo o último pagamento realizado na Data de Vencimento das Debêntures (cada uma dessas datas uma “Data de Pagamento da Remuneração”).

Para fins de cálculo da Remuneração, considera-se “Período de Capitalização”: o intervalo de tempo que se inicia na primeira Data de Integralização, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na Data de Incorporação ou na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização (inclusive), e termina na Data de Incorporação ou na Data de Pagamento de Remuneração correspondente ao período em questão (exclusive). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento, ou a data do resgate ou de vencimento antecipado das Debêntures, conforme o caso.

(xvii) Amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures: o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures será amortizado semestralmente,

sempre no dia 15 dos meses de março e setembro de cada ano, nas datas e valores indicados em cronograma constante da Escritura (“Data de Amortização das Debêntures”).

(xviii) Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures: A Emissora poderá, após 24 (vinte e quatro) meses contados do Completion Físico do Projeto (conforme definido abaixo), a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos Debenturistas, observados os termos da Lei 12.431, da Resolução CMN 4.751 e demais legislação e regulamentação aplicáveis, desde que respeitado o prazo médio ponderado mínimo de 4 (quatro) anos dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate antecipado, nos termos do inciso I do artigo 1º da Resolução CMN 4.751 e calculado nos termos da Resolução CMN 3.947, realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, observado que a oferta deverá ser destinada à totalidade das Debêntures, sendo assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar ou não o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, conforme os termos e condições estabelecidos na Cláusula 6.15.1 da Escritura (“Resgate Antecipado Facultativo”).

(xix) Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, condicionado ao aceite dos Debenturistas vendedores, adquirir Debêntures no mercado secundário (“Aquisição Facultativa”), desde que observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, a Instrução CVM nº 620, de 17 de março de 2020, conforme alterada, na Lei 12.431, da Resolução CMN 4.751 e da legislação e regulamentação aplicáveis, devendo tal fato, se assim exigido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão, a critério da Emissora: (i) ser canceladas na forma que vier a ser regulamentada pelo CMN, em conformidade com o disposto no artigo 1°, parágrafo 1°, inciso II da Lei n° 12.431/11, observado que, na data de celebração desta Escritura de Emissão, o referido cancelamento não é permitido pela Lei n° 12.431/11; (ii) permanecer em tesouraria; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos da Cláusula 6.16 da Escritura, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração (conforme abaixo definido) aplicável às demais Debêntures.

Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido nos termos da Escritura, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o pagamento devido e não pago e (ii) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento (“Encargos Moratórios”), sem prejuízo da incidência da Remuneração e da possibilidade de declaração de vencimento antecipado das Debêntures pelo Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas.

(xx) Público Alvo: As Debêntures serão distribuídas publicamente e exclusivamente a investidores profissionais, nos termos dos artigos 9º-A e 9º- C da Instrução CVM 539.

(xxi) Demais Condições: As demais condições e características referentes às Debêntures, à Emissão e à Oferta Restrita encontram-se descritas na Escritura.

3. CLÁUSULA TERCEIRA – CONDIÇÕES PRECEDENTES PARA A

COLOCAÇÃO DAS DEBÊNTURES

3.1. Observada a Cláusula 2.1(xiii) acima, o cumprimento, por parte do Coordenador Líder, das obrigações assumidas neste Contrato, conforme o regime de colocação definido na Cláusula Quarta abaixo, ficará condicionado, nos termos do artigo 125 do Código Civil, à satisfação dos seguintes requisitos (“Condições Precedentes”):

Para a colocação das Debêntures em qualquer Data de Integralização:

(a) todas as declarações feitas pela Emissora e pelo FIP constantes da Cláusula Sexta abaixo, bem como dos demais Documentos da Operação (conforme definido na Escritura), deverão ser verdadeiras, corretas, completas e precisas, bem como todas as obrigações da Emissora e do FIP constantes deste Contrato e dos demais Documentos da Operação, desde que exigíveis, deverão ter sido integralmente cumpridas;

(b) todas as informações fornecidas pela Emissora ao Coordenador Líder e seus respectivos assessores sejam corretas, completas, verdadeiras e suficientes para atender à legislação e regulamentação aplicáveis à Oferta Restrita, inclusive às normas da CVM, de acordo com as normas pertinentes e se aplicável no contexto da Oferta Restrita;

(c) os Documentos da Operação tenham sido negociados, preparados e aprovados pelo Coordenador Líder e seus respectivos assessores, e todos os Documentos da Operação sejam válidos e estejam em vigor na data de liquidação das Debêntures;

(d) o Coordenador Líder tenha verificado, de acordo com o seu exclusivo julgamento, a existência de condições favoráveis de mercado para a efetiva implementação da Oferta Restrita;

(e) inocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento, conforme estabelecido na Escritura;

(f) inexistência de Impacto Adverso Relevante nas condições econômica, financeira e/ou operacional da Emissora e/ou dos Garantidores;

(g) obtenção e manutenção, pela Emissora e pelos Garantidores de todas as autorizações e aprovações, inclusive societárias, governamentais, regulatórias e contratuais, necessárias à realização, efetivação, formalização, liquidação, boa ordem e transparência da Emissão e da constituição das Garantias; e

(h) não tenha ocorrido alteração significativa nas condições do mercado financeiro e de capitais, tanto no Brasil quanto no exterior, assim como qualquer alteração de ordem política que altere as condições de mercado e as condições operacionais e/ou financeiras e que possam, ao exclusivo critério do Coordenador Líder, comprometer a distribuição das Debêntures.

Para a colocação das Debêntures na primeira Data de Integralização:

(a) a conclusão satisfatória, a exclusivo critério do Coordenador Líder, do processo de “due diligence” conduzido pelo assessor legal da Oferta Restrita;

(b) apresentação da opinião legal da Oferta Restrita devidamente assinada pelo assessor legal da operação em condições satisfatórias ao Coordenador Líder;

(c) comprovação, em termos satisfatórios ao Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, da subscrição e integralização pelo FIP de R$ 63.628.000,00 (sessenta e três milhões, seiscentos e vinte e oito mil reais) (“Equity Mínimo”) em novas ações ordinárias de emissão na Emissora;

(d) inexistência de quaisquer impedimentos legais à obtenção das anuências regulatórias para realização da Emissão e para a outorga das Garantias, bem como aprovações de autoridades governamentais competentes para realização da Emissão e para a outorga das Garantias, nos termos solicitados às respectivas autoridades competentes;

(e) obtenção de todos os consentimentos, autorizações e/ou aprovações por qualquer contraparte de contratos dos quais a Emissora e/ou os Garantidores sejam parte, nos termos solicitados às respectivas contrapartes, de forma a evitar, em decorrência da consumação da Emissão: (i) o vencimento antecipado de dívidas ou obrigações de qualquer natureza; ou (ii) o exercício de qualquer direito por tais contrapartes que possam afetar, restringir ou prejudicar os negócios da Emissora e/ou dos Garantidores ou restringir, prejudicar, invalidar ou afetar a consumação da Emissão;

(f) protocolo de registro da AGE da Emissora, da AGE da Acionista e da AGQ do FIP, na JUCEG, CVM e RTDs competentes, conforme aplicável, em termos satisfatórios ao Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas;

(g) protocolo de registro da Escritura na JUCEG e nos RTDs competentes;

(h) protocolo de registro dos Contratos de Garantia nos RTD competentes e efetivo averbamento no livro de registro de ações nominativas da Emissora contemplando a Alienação Fiduciária de Ações, na forma prevista no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações; e

(i) cumprimento de todas as formalidades necessárias e/ou previstas nos Contratos de Garantia, inclusive, sem limitação, envio ao Agente Fiduciário de cópias autenticadas de comprovação de envio de notificações às contrapartes dos Contratos do Projeto e das distribuidoras de energia sob os Contratos de Comercialização de Energia no Ambiente de Contratação Regulado (CCEAR) e sob contratos de compra e venda de energia no ambiente de contratação livre (PPA) celebrados ou a serem celebrados com a Tradener Ltda. no âmbito do Ambiente de Contratação Livre – ACL (“Notificações Contrapartes”).

Para a colocação das Debêntures na segunda Data de Integralização:

(a) envio ao Agente Fiduciário de cópias autenticadas de comprovação de anuência das contrapartes quanto às Notificações Contrapartes;

(b) recebimento de cópias autenticadas ou vias assinadas digitalmente, conforme o caso, pelo Agente Fiduciário, de contratos a serem celebrados pela Goiás Geradora De Energia Renovável S.A. com os fornecedores dos equipamentos necessários para concluir a PCH;

(c) recebimento pelo Agente Fiduciário de comprovação da manifestação de dispensa pela Secretaria de Meio Ambiente e Desenvolvimento Sustentável (SEMAD) de Goiás, do licenciamento ambiental para a instalação e operação da LT do Projeto;

(d) apresentação ao Agente Fiduciário dos Endossos e dos comprovantes de pagamento dos Prêmios devidos relativos às apólices de seguro de engenharia, responsabilidade civil e cruzada para o Projeto;

(e) recebimento pelo Agente Fiduciário de comprovante de protocolo perante a Receita Federal do Brasil, de pedido para processo de regularização para emissão de Certidão Negativa de Débitos Relativos a Créditos Tributários Federais e à Dívida Ativa da União referente ao FIP;

(f) efetivo registro da AGE da Emissora, da AGE da Acionista e da AGQ do FIP, na JUCEG, CVM e RTDs competentes, conforme aplicável, em termos satisfatórios ao Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas;

(g) efetivo registro da Escritura na JUCEG e nos RTDs competentes;

(h) efetivo registro dos Contratos de Garantia nos RTD competentes; e

(i) comprovação de submissão e cadastro de formulário(s) na Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE comprovando a alteração dos dados bancários de pagamento sob os CCEAR para prever pagamento pelas distribuidoras de energia referente à compra de energia elétrica mediante transferência para a Conta Vinculada e apresentação das respectivas garantias contratuais dos compradores.

Para a colocação das Debêntures na terceira Data de Integralização:

a) recebimento de cópias autenticadas ou vias assinadas digitalmente, conforme o caso, pelo Agente Fiduciário de contratos a serem celebrados pela Goiás Geradora de Energia Renovável S.A. com os fornecedores dos equipamentos e de construção necessários para concluir a LT;

b) recebimento de cópias autenticadas ou vias assinadas digitalmente, conforme o caso, pelo Agente Fiduciário de aditivos aos Contratos de Comercialização de Energia no Ambiente de Contratação Regulado (CCEAR) do Projeto comprovando a completa e incondicional cessão da posição contratual pela São Bartolomeu Geradora de Energia Renovável S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na cidade de Cristalina, Estado de Goiás, na Xxxxxxx Xxxxxx, X. 0, X. 0, X .0, Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 026.469.628/0001-24, na qualidade de vendedora, à Goiás Geradora de Energia Renovável S.A.; e

c) recebimento de cópias autenticadas ou vias assinadas digitalmente, conforme o caso, pelo Agente Fiduciário, do Contrato de Conexão ao Sistema de

Distribuição (CCD) e do Contrato de Uso do Sistema de Distribuição (CUSD) a serem celebrados entre a Emissora e a Enel Distribuição Goiás.

4. CLÁUSULA QUARTA – REGIME, PREÇO E PRAZO DE COLOCAÇÃO DAS

DEBÊNTURES

4.1. Cumpridas as Condições Precedentes, o Coordenador Líder realizará a distribuição das Debêntures aos Investidores, sob o regime de melhores esforços de colocação, não sendo atribuída ao Coordenador Líder qualquer responsabilidade por eventuais Debêntures não colocadas.

4.2. O Preço de Subscrição de cada uma das Debêntures é aquele definido nos termos da Cláusula 2.1 (xiii) acima.

4.3. As Debêntures serão subscritas pelos potenciais Investidores com a assinatura do competente boletim de subscrição, devendo atestar que estão cientes de que: (a) a Oferta Restrita não foi registrada na CVM; (b) a Oferta Restrita não será objeto de análise prévia pela ANBIMA, sendo registrada perante a ANBIMA somente após o envio do seu comunicado de encerramento à CVM, nos termos do inciso II do artigo 16 e do inciso V do artigo 18 do Código ANBIMA; e (c) as Debêntures estão sujeitas a restrições de negociação previstas na Escritura, observado o disposto no artigo 15 da Instrução CVM 476.

4.4. O início da Oferta Restrita deverá ser informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contado da primeira procura a potenciais investidores, na forma do anexo 7-A da Instrução CVM 476.

4.5. A Oferta Restrita será encerrada (i) quando da subscrição e integralização da totalidade das Debêntures pelos Investidores; ou (ii) por decisão do Coordenador Líder, de comum acordo com a Emissora, observada a possibilidade de Distribuição Parcial prevista acima; ou (iii) quando transcorrido o prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses contado da data de início da Oferta Restrita.

4.6. O encerramento da Oferta Restrita deverá ser informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias, contado do seu encerramento, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores e conter as informações indicadas no Anexo 8 da Instrução CVM 476.

4.7. Caso a Oferta Restrita não seja encerrada dentro de 6 (seis) meses contados da data de seu início, o Coordenador Líder deverá realizar a comunicação com os dados disponíveis à época, complementando-o semestralmente até o seu encerramento, sendo certo que a subscrição ou aquisição das Debêntures deverá ser realizada no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses, contado da data de início da Oferta Restrita.

4.8. A subscrição e integralização das Debêntures observarão os procedimentos previstos no regulamento de operações da B3.

4.9. O plano de distribuição da Oferta Restrita seguirá o procedimento descrito neste Contrato.

4.10. Não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes mínimos ou máximos, sendo que o Coordenador Líder organizará o plano de distribuição tendo

como público alvo investidores profissionais, nos termos dos artigos 9º-A e 9º-C da Instrução CVM 539.

4.11. Não haverá preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas ou controladores diretos ou indiretos da Emissora.

4.12. Não será (i) constituído, pelo Coordenador Líder, fundo de sustentação de liquidez, ou (ii) firmado, pelo Coordenador Líder, contrato de garantia de liquidez para as Debêntures.

4.13. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Debêntures no âmbito da Oferta Restrita.

5. CLÁUSULA QUINTA – OBRIGAÇÕES DAS PARTES

5.1. Sem prejuízo das obrigações previstas no artigo 11 da Instrução CVM 476 e demais obrigações expressamente previstas na regulamentação aplicável, o Coordenador Líder obriga-se a:

(a) tomar todas as cautelas e agir com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as informações prestadas pela Emissora sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos Investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta;

(b) divulgar eventuais conflitos de interesse aos Investidores;

(c) certificar-se de que os investidores têm conhecimento e experiência em finanças e negócios suficientes para avaliar a qualidade e os riscos dos valores mobiliários ofertados;

(d) certificar-se de que o investimento é adequado ao nível de sofisticação e ao perfil de risco dos investidores;

(e) obter do subscritor ou adquirente das Debêntures a declaração prevista no artigo 7º da Instrução CVM 476;

(f) suspender a distribuição e comunicar a CVM, imediatamente, caso constate qualquer irregularidade;

(g) efetuar a comunicação de início da Oferta Restrita prevista no artigo 7º-A da Instrução CVM 476;

(h) efetuar a comunicação de encerramento da Oferta Restrita prevista no artigo 8º da Instrução CVM 476;

(i) certificar-se de que a Oferta Restrita seja direcionada exclusivamente a investidores profissionais, em conformidade com o artigo 2º da Instrução CVM 476;

(j) assegurar que os limites previstos na Instrução CVM 476 não sejam ultrapassados;

(k) adotar diligências para verificar o atendimento à condição para realização de oferta prevista no artigo 9º da Instrução CVM 476;

(l) cumprir a obrigação de melhores esforços de colocação das Debêntures e demais obrigações previstas na Cláusula Quarta acima;

(m) assegurar (i) que o tratamento aos Investidores seja justo e equitativo; e (ii)

a adequação do investimento ao perfil de risco de seus respectivos clientes;

(n) executar fielmente os serviços contratados, respondendo por sua correção e qualidade, conduzindo as atividades necessárias com o zelo profissional e os cuidados requeridos;

(o) auxiliar a Emissora nas etapas do respectivo processo, inclusive na revisão da Escritura, dos contratos que formalizam as Garantias, e demais documentos relativos à emissão e oferta das Debêntures;

(p) coordenar a distribuição das Debêntures sob o regime de esforços restritos, conforme determinam as normas da CVM; e

(q) orientar os investidores no processo de liquidação financeira junto à B3.

5.1.1. O Coordenador Líder responderá pela coordenação das ações dos demais participantes e pelo acompanhamento de todas as etapas do processo, até o encerramento da colocação das Debêntures junto aos investidores e efetiva integralização dos recursos.

5.2. Sem prejuízo das demais obrigações expressamente previstas na regulamentação aplicável neste Contrato, na Escritura e nos demais documentos relacionados à Emissão, a Emissora obriga-se, durante a vigência deste Contrato:

(a) auxiliar o Coordenador Líder no cumprimento do disposto na Cláusula 5.1 acima, no que lhe couber;

(b) responder pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência de todas as informações prestadas e fornecidas ao investidor durante a distribuição das Debêntures;

(c) cumprir integralmente com todos os termos e condições estabelecidos na Escritura, no presente Contrato e em todos os demais documentos relacionados à Oferta Restrita de que a Emissora seja parte;

(d) efetuar tempestivamente a retenção e o recolhimento de quaisquer tributos de sua responsabilidade que incidam ou venham a incidir sobre a operação objeto deste Contrato, cuja forma legal de pagamento seja a retenção e o recolhimento por parte da fonte pagadora, nos termos da regulamentação aplicável;

(e) cumprir, sempre que aplicável, as obrigações estabelecidas no artigo 17 da Instrução CVM 476, quais sejam:

(i) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, e com as regras emitidas pela CVM;

(ii) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM;

(iii) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, as demonstrações financeiras acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados;

(iv) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;

(v) observar as disposições Instrução da CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”), no tocante ao dever de sigilo e vedações à negociação;

(vi) divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Instrução CVM 358;

(vii) fornecer informações solicitadas pela CVM e/ou pela B3;

(viii) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado ainda o disposto na alínea (iv) acima;e

(ix) divulgar as informações referidas nas alíneas (iii), (iv) e (vi) acima (a) em sua página na rede mundial de computadores, mantendo-as disponíveis pelo período de 3 (três) anos; e (b) em sistema disponibilizado pela entidade administradora de mercados organizados onde os valores mobiliários estão admitidos a negociação;

(f) comunicar imediatamente ao Agente Fiduciário qualquer inadimplência no cumprimento de suas obrigações contraídas perante os titulares das Debêntures, nos termos da Escritura; e

(g) cumprir e fazer com que suas coligadas, seus conselheiros e diretores cumpram e envidar seus melhores esforços para fazer com que os funcionários e eventuais subcontratados cumpram as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma das leis e regulamentos relacionados à prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública (i) mantendo padrões de conduta, e procedimentos e controles internos que asseguram cumprimento integral de tais normas; (ii) dando pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais que venham a se relacionar com a Emissora, previamente ao início de sua atuação no âmbito da Escritura; e (iii) abstendo-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não.

5.3. As Partes obrigam-se, por si e individualmente, a observar as disposições do Código ANBIMA.

6. CLÁUSULA SEXTA – DECLARAÇÕES E GARANTIAS

6.1. As Partes declaram e garantem mutuamente, na data da assinatura deste Contrato, que:

(a) são sociedades devidamente organizadas, constituídas e existentes de acordo com as leis brasileiras, com plenos poderes, capacidade e autoridade para conduzir seus negócios;

(b) estão devidamente autorizadas e obtiveram todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, governamentais, societárias e de demais terceiros, para celebrar este Contrato e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(c) nenhum registro, consentimento, aprovação, autorização, licença ou outra ordem ou decreto de qualquer autoridade ou órgão governamental ou regulatório se faz necessário para a celebração, formalização e cumprimento, pelas Partes, conforme aplicável, de todas as suas obrigações nos termos deste Contrato e de quaisquer outros instrumentos a eles relacionados;

(d) os representantes legais que assinaram o Contrato têm poderes estatutários para assumir, em nome das Partes, conforme aplicável, as obrigações fixadas neste Contrato, e, sendo mandatários, possuem os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(e) a celebração deste Contrato não infringe (a) o respectivo Estatuto Social (b) qualquer disposição legal, (c) outro contrato ou instrumento do qual sejam partes; e/ou (d) qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a qualquer uma das Partes;

(f) o presente Contrato constitui obrigação lícita, válida e vinculante, exequível contra elas em conformidade com seus termos, com força de título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784 da Lei 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”);

(g) estão em dia com relação ao cumprimento das leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias e tribunais, aplicáveis à condução de todos os seus negócios;

(h) não existe qualquer ação ou procedimento judicial ou extrajudicial, procedimento administrativo ou arbitral que possa vir a causar impacto adverso a sua condição financeira;

(i) não omitiram e não omitirão nenhum fato relevante, de qualquer natureza, que possa resultar em alteração substancial de sua situação econômico- financeira, jurídica ou de suas atividades, em prejuízo dos titulares das Debêntures; e

(j) detêm todas as autorizações e licenças (inclusive ambientais, conforme o caso) necessárias, na esfera federal, estadual, distrital e municipal, para o exercício de suas atividades, as quais se encontram válidas e em pleno efeito.

6.2. As Partes reconhecem, desde já, que suas obrigações assumidas nos termos deste Contrato estão sujeitas à execução das obrigações de fazer nos termos do artigo 815 e seguintes do Código de Processo Civil.

6.3. As Partes declaram ainda, mútua e expressamente, que o presente Contrato foi celebrado com observância dos princípios da probidade, lealdade e boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes.

7. XXXXXXXX XXXXXX – REMUNERAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER

7.1. A título de remuneração pelos serviços previstos neste Contrato, o Coordenador Líder fará jus, a título de comissão de coordenação e distribuição, ao valor de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) (“Remuneração do Coordenador Líder”).

7.2. O pagamento será realizado líquido de deduções, retenções fiscais de qualquer natureza, incluindo-se quaisquer outros tributos ou taxas (taxa de registro da ANBIMA, por exemplo), que porventura venham a incidir sobre os serviços prestados incluídos neste Contrato, bem como quaisquer majorações das alíquotas dos tributos já existentes, ou seja, os pagamentos relativos à Remuneração do Coordenador Líder serão acrescidos dos valores relativos ao Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza-ISS; à Contribuição para o Programa de Integração Social – PIS e à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, e taxa ANBIMA (obrigatória) de forma que a FRAM Capital DTVM receberá essas remunerações como se tais tributos e taxas não fossem incidentes (“Gross Up”).

7.3. O pagamento da Remuneração do Coordenador Líder será realizado à vista, em moeda nacional, na Data de 1ª Integralização da Oferta, ou em até 15 (quinze) dias após a abertura da Oferta no site da CVM em agência e conta informados, oportunamente, pelo Coordenador Líder à Emissora. Para fins de definição da data de pagamento, será aplicada entre as duas datas, aquela que ocorrer primeiro.

7.4. A Emissora autoriza desde já o Coordenador Líder, em caráter irrevogável, a realizar o desconto dos valores devidos ao Coordenador Líder a título de Remuneração do Coordenador Líder, acrescidos do Gross Up, diretamente dos valores a serem movimentados na primeira Data de Integralização das Debêntures.

7.4.1. Os pagamentos deverão ser feitos ao Coordenador Líder à vista, em moeda corrente nacional, mediante transferência eletrônica à conta corrente de nº 10335-7, na agência nº 3391, no Banco Bradesco S.A., de titularidade do Coordenador Líder.

7.5. Nenhum prêmio ou qualquer tipo de remuneração que não esteja expressamente previsto neste Contrato será contratado ou pago pelo Coordenador Líder, direta ou indiretamente, por força ou em decorrência deste Contrato.

7.6. Caso o pagamento da Remuneração ao Coordenador Líder não seja realizado nos termos acima, os valores da Remuneração ao Coordenador serão acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e de correção monetária calculada com base na variação IGP-M ou do índice que vier a substitui-lo, desde a data do vencimento até a data do efetivo pagamento, calculados pro rata die desde a data do vencimento até a data do efetivo pagamento, mais multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago.

7.7. Caso a Emissora desista da distribuição pública após da abertura da Oferta Restrita junto à CVM, esta estará sujeita ao pagamento integral da remuneração do Coordenador Líder, nos termos da Cláusula 7.1 e 7.2, sem prejuízo das obrigações indenizatórias que se fizerem aplicáveis nos termos das Cláusulas 11 e 13.

8. CLÁUSULA OITAVA – PROCEDIMENTO DE LIQUIDAÇÃO

8.1. A liquidação financeira dos valores obtidos pelo Coordenador Líder com a colocação das Debêntures no âmbito da Oferta Restrita será realizada com os recursos pagos pelos Investidores, por meio de mecanismo de transferência da B3. O valor da integralização das Debêntures corresponderá ao Preço de Subscrição, nos termos da Cláusula 2.1 (xiii) acima.

8.2. As Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, pelo Preço de Subscrição, nos termos da Cláusula 2.1 (vi) acima e de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3.

8.3. Os recursos recebidos a título de integralização das Debêntures deverão ser depositados na Conta Vinculada, de titularidade da Emissora, de movimentação restrita, mantida junto ao banco Santander (033), na agência 3415, na conta de nº 13035065-6, conforme estipulada em contrato de administração de conta para pagamento da integralização das Debêntures (“Conta Vinculada”).

9. CLÁUSULA NONA – CONFIDENCIALIDADE

9.1. Os termos e as informações que deste Contrato resultarem são estritamente confidenciais (“Informações Confidenciais”). Nenhuma das Partes poderá prestar Informações Confidenciais a terceiros de qualquer termo deste Contrato ou dos negócios aqui descritos sem o prévio e expresso consentimento por escrito da outra Parte, exceto nos casos em que:

(i) o fornecimento de tal informação seja requerido por força de lei, regulamentação ou qualquer determinação governamental ou judicial aplicável;

(ii) o fornecimento de tal informação seja necessário à divulgação de informações relativas à colocação das Debêntures ou para execução dos documentos aplicáveis, observados os termos da regulamentação aplicável;

(iii) tal informação seja fornecida a seus representantes, aos advogados, contadores, analistas ou outras pessoas físicas ou jurídicas diretamente envolvidas no desenvolvimento da operação objeto do presente Contrato, sempre dentro do curso normal de seus negócios, desde que os supracitados estejam cientes da natureza confidencial destas informações e que, também, concordem em manter a sua condição de confidencialidade;

(iv) seja ou venha a ser disponível para o público em geral por outras fontes que não a outra Parte; ou

(v) venha a se tornar disponível à outra Parte de forma não confidencial por terceiros autorizados a fornecê-la.

9.2. A obrigação de confidencialidade prevista nos termos desta Cláusula Nona permanecerá em vigor pelo prazo de duração deste Contrato.

10.CLÁUSULA DÉCIMA – PRAZO DE DURAÇÃO E RESILIÇÃO

10.1. Este Contrato entra em vigor na data de sua assinatura e termina após o envio do Comunicado de Encerramento da Oferta Restrita das Debêntures à CVM.

10.2. O presente Contrato poderá ser resilido pelas Partes a qualquer tempo, mediante comunicação, por escrito, com antecedência mínima de 60 (sessenta) Dias Úteis.

10.2.1. O prazo acima especificado deixará de ser obrigatório quando houver anuência recíproca das partes na resilição do contrato.

11. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – INDENIZAÇÃO

11.1. As Partes obrigam-se a indenizar integralmente a Parte prejudicada e cada uma de suas respectivas subsidiária, coligadas e controladas, seus respectivos diretores, empregados e consultores, por qualquer prejuízo que comprovadamente tiver causado por culpa, dolo ou má-fé no âmbito da Oferta Restrita, inclusive em decorrência da quebra, inveracidade ou imprecisão das declarações e garantias feitas nos termo deste Contrato, comprometendo-se, individualmente, a reembolsar à Parte prejudicada todas as perdas, danos, obrigações, custos ou despesas comprovados (inclusive despesas judiciais e honorários advocatícios) exceto se tais perdas, danos, obrigações ou despesas forem resultantes de dolo, culpa ou má-fé da Parte prejudicada ou de seus respectivos diretores, empregados e consultores.

11.2. As disposições desta Cláusula subsistirão ao término deste Contrato e permanecerão em vigor até a expiração do prazo prescricional para se pleitear a reparação dos prejuízos causados, independentemente da resilição ou término do presente Contrato.

12. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – COMUNICAÇÕES

12.1. Quaisquer notificações, cartas e informações entre as Partes deverão ser encaminhadas.

Se para a Emissora:

GOIÁS GERADORA DE ENERGIA RENOVÁVEL S.A.

Xxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxx 00, Xxxx 000, Ed. Gallery Office Cristalina - GO

XXX 00000-000

At.: Xxxxxxx Xxxxxx Telefone: (00) 0000 0000

E-mail: Xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx Xx para o Coordenador Líder:

FRAM CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Rua Dr. Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, 153, 4º andar, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX

At.: Xxxxxxx Xxxxx Xx. / Xxxxxxx Xxxxxxx Tonetti Telefone: (00) 0000-0000 / 3104

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx

12.2. Todos os avisos, notificações ou comunicações que, referentes a este Contrato, serão considerados entregues na data de seu recebimento, conforme comprovado por meio de protocolo assinado pela parte destinatária ou, em caso de transmissão por correio com o respectivo aviso de recebimento expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos – ECT. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu

recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente).

12.3. A mudança de qualquer dos endereços mencionados acima deverá ser comunicada pela Parte que tiver seu endereço alterado à outra Parte. Caso uma Parte não comunique a mudança de seu endereço à outra Parte, a comunicação enviada para o endereço desatualizado será considerada como recebida. Eventuais prejuízos decorrentes da não comunicação quanto à alteração de endereço serão arcados pela parte inadimplente.

13. CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – DISPOSIÇÕES GERAIS

13.1. Na hipótese da data de cumprimento de qualquer obrigação prevista neste Contrato vir a cair em dia que não for um Dia Útil, o seu cumprimento será automaticamente prorrogado para o Dia Útil imediatamente subsequente, sem acréscimo aos valores a serem pagos caso se trate de obrigação pecuniária. Para fins deste Contrato, “Dia Útil” significa qualquer dia que não for um sábado, domingo ou feriado declarado nacional ou feriado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

13.2. A tolerância e as concessões recíprocas terão caráter eventual e transitório e não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remição, perda, modificação, redução ou ampliação de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos a qualquer das Partes nos termos deste Contrato, assim como, quando havidas, o serão, expressamente, sem o intuito de novar as obrigações previstas neste Contrato.

13.3. É vedado às Partes ceder ou transferir a terceiros, total ou parcialmente, as obrigações objeto deste Contrato, sem a expressa anuência por escrito da outra Parte.

13.4. Se uma ou mais disposições aqui contidas forem consideradas inválidas, ilegais ou inexequíveis em qualquer aspecto das leis aplicáveis, a validade, legalidade e exequibilidade das demais disposições não serão afetadas ou prejudicadas a qualquer título. Ocorrendo a declaração de invalidade ou nulidade de qualquer cláusula deste Contrato, as partes se obrigam a negociar, em boa-fé e dentro do menor prazo possível, a substituição da cláusula declarada inválida ou nula, e a inclusão, neste Contrato, de termos e condições válidos que reflitam no máximo possível os termos e condições da cláusula invalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das partes quando da negociação da cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere.

13.5. Exceto se de outra forma especificamente disposto neste Contrato, os prazos estabelecidos no presente Contrato serão computados de acordo com a regra prescrita no artigo 132 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), sendo excluído o dia do começo e incluído o do vencimento.

13.6. As obrigações assumidas neste Contrato têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.

13.7. As obrigações das Partes decorrentes deste Contrato, relativas ao pagamento de multas, indenizações e reembolsos, sobreviverão ao término do presente Contrato, permanecendo as Partes obrigadas entre si até o integral e efetivo cumprimento dessas obrigações.

13.8. Qualquer alteração ao presente Contrato, inclusive a cessão de direitos ou de posição contratual, somente será considerada válida e eficaz se feita por escrito e assinada pelas Partes.

13.9. O presente Contrato integra um conjunto de negociações de interesses recíprocos, envolvendo a celebração, além deste Contrato, dos demais documentos da operação, razão por que nenhum dos documentos da operação poderá ser interpretado e/ou analisado isoladamente.

13.10. Não existe exclusividade entre as Partes na prestação dos serviços objeto do presente Contrato, podendo (i) o Coordenador Líder atuar como distribuidora de Debêntures de emissão de outros emissores; e (ii) a Emissora contratar outra instituição financeira para realizar a distribuição de outras debêntures de sua emissão.

13.11. O presente Contrato constitui o único e integral acordo entre as Partes com relação ao seu objeto, substituindo todos os outros documentos, cartas, memorandos ou propostas entre as Partes, bem como os entendimentos orais mantidos entre elas antes desta data.

13.12. A Emissora autoriza o Coordenador Líder, neste ato, a utilizar o nome e as informações relativas a este Contrato nas publicações que o Coordenador Líder realize ou promova, inclusive pela internet, da maneira que o Coordenador Líder considere mais apropriada, observados os termos previstos na regulamentação aplicável. O Coordenador Líder divulgará a operação em seu próprio site imediatamente após o encerramento da colocação das Debêntures objeto do presente Contrato.

13.13. Por este Contrato, a fim de possibilitar ao Coordenador Líder condições de cumprimento das suas atribuições aqui previstas, fica o Coordenador Líder constituído pela Emissora como seu bastante procurador, investido de poderes especiais para o fim específico de dar quitação nos boletins de subscrição das Debêntures, cujo processamento venha a participar, sendo o presente mandato outorgado de maneira irretratável e irrevogável, como condição deste Contrato, na forma do artigo 684 do Código Civil, não podendo os poderes ora outorgados ao Coordenador Líder ser substabelecidos, total ou parcialmente. A procuração ora outorgada vigorará até o fim da vigência do presente Contrato, ficando o Coordenador Líder responsável por quaisquer atos que excedam os poderes aqui outorgados.

13.14. A Emissora desde já concorda que todas e quaisquer despesas relacionadas direta ou indiretamente às Debêntures, à Emissão e/ou à Oferta Restrita (incluindo, mas não se limitando a, despesas relativas ao registro da Emissão e/ou dos documentos a ela relativos nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos (“RTDs”), nas Juntas Comerciais, , na B3 e/ou na ANBIMA, conforme aplicável) correrão exclusivamente por conta da Emissora. A Emissora obriga-se, ainda, a reembolsar o Coordenador Líder por quaisquer despesas aqui previstas que estes incorram ou venham a incorrer, inclusive após o término do presente Contrato, devendo o ressarcimento ocorrer em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento, pela Emissora, dos respectivos comprovantes de despesas.

13.15. As Partes reconhecem que as obrigações no âmbito deste Contrato estão sujeitas à execução específica, como remédio para fazer cumprir os termos do presente Contrato, de acordo com os artigos 497 a 501 e 536 a 538 do Código de Processo Civil.

14. CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E FORO DE

ELEIÇÃO

14.1. Os termos e condições deste Contrato devem ser interpretados de acordo com a legislação vigente na República Federativa do Brasil.

14.2. Quaisquer litígios ou controvérsias decorrentes de ou relativos a este Contrato deverão ser notificados pela Parte à outra Parte e essa envidará seus melhores esforços para dirimi-los de modo amigável por meio de negociações diretas mantidas de boa-fé, em prazo não superior a 30 (trinta) dias contados da data do recebimento da notificação aqui mencionada.

14.3. Fica eleito o foro da Comarca da cidade de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou que possa vir a ser, para dirimir as questões porventura resultantes deste Contrato.

Estando assim, as partes, certas e ajustadas, firmam este Contrato eletronicamente, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também a assinam.

São Paulo, 30 de março de 2021.

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(Página de assinaturas 1/2 do “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, sob Regime de Melhores Esforços, da 1ª (Primeira) Emissão da Goiás Geradora de Energia Renovável S.A.)

GOIÁS GERADORA DE ENERGIA RENOVÁVEL S.A.

Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

(Página de assinaturas 2/2 do “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, sob Regime de Melhores Esforços, da 1ª (Primeira) Emissão da Goiás Geradora de Energia Renovável S.A.)

FRAM CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

Testemunhas:

Nome: CPF:

Nome: CPF: