REGULAMENTO DO
REGULAMENTO DO
XP R1 FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS JUDICIAIS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA
O XP R1 FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS JUDICIAIS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA,
constituído sob a forma de condomínio de natureza especial, nos termos da Resolução CMN nº 2.907, de 29 de novembro de 2001, da Resolução CVM nº 175/22, e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, será regido pelo presente Regulamento.
1. GLOSSÁRIO
1.1. Os termos e expressões utilizados no presente Regulamento, quando iniciados com letra maiúscula, terão os significados a eles atribuídos nesta cláusula 1, aplicáveis tanto no singular quanto no plural:
“Acordo Operacional” “Acordo Operacional do XP R1 Fundo de Investimento em
Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Judiciais de Responsabilidade Limitada” celebrado entre os Prestadores de Serviços Essenciais.
“Administradora” BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E
VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de administrador fiduciário, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 11.784, de 30 de junho de 2011, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42, ou a sua sucessora a qualquer título.
“Alocação Mínima” Percentual mínimo de 95% (noventa e cinco por cento) do
Patrimônio Líquido a ser mantido em Cotas Investidas.
“ANBIMA” Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.
“Anexo Normativo II” Anexo Normativo II à Resolução CVM nº 175/22.
“Apêndice” Apêndice descritivo de cada subclasse de Cotas, elaborado conforme um dos modelos constantes nos Suplementos A a C deste Regulamento.
“Assembleia” Assembleia geral ou especial de Cotistas, ordinária ou extraordinária.
“Ativos Financeiros de Liquidez”
Ativos financeiros que poderão integrar a carteira do Fundo, conforme definidos no item 10.3 deste Regulamento.
“Auditor Independente” Empresa de auditoria independente registrada na CVM
contratada pela Administradora, em nome do Fundo, para prestar os serviços de auditoria das demonstrações contábeis do Fundo.
“B3” B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
“BACEN” Banco Central do Brasil.
“Código ANBIMA” Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros, da ANBIMA.
“Coobrigação” Obrigação contratual ou qualquer outro mecanismo por meio do qual um terceiro retenha, total ou parcialmente, o risco de crédito decorrente das Cotas Investidas ou dos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira do Fundo.
“Cotas” As Cotas Seniores, as Cotas Subordinadas Mezanino e as Cotas Subordinadas Juniores, quando referidas em conjunto e indistintamente.
“Cotas Investidas” Cotas subordinadas juniores de emissão do Fundo
Investido.
“Cotas Seniores” Cotas que não se subordinam às Cotas Subordinadas
Mezanino e às Cotas Subordinadas Juniores para efeitos de amortização e resgate.
“Cotas Subordinadas Juniores” Cotas que se subordinam às Cotas Seniores e às Cotas
Subordinadas Mezanino para efeitos de amortização e resgate.
“Cotas Subordinadas Mezanino” Cotas que se subordinam às Cotas Seniores para efeitos de
amortização e resgate, mas que, para os mesmos efeitos, não se subordinam às Cotas Subordinadas Juniores.
“Cotista” Titular das Cotas devidamente inscrito no registro de cotistas do Fundo.
“Critério de Elegibilidade” Critério de elegibilidade das Cotas Investidas, definido no
item 12.1 deste Regulamento.
“Custodiante” BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E
VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira devidamente autorizada pela CVM para prestar serviços de custódia fungível de valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 13.244, de 21 de agosto de 2013, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx, xx 0000, Xxxxxxxxx, XXX 00000- 000, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42, ou o seu sucessor a qualquer título.
“CVM” Comissão de Valores Mobiliários.
“Data da 1ª Integralização” Data da 1ª (primeira) integralização de Cotas de uma determinada subclasse.
“Data de Início do Fundo” Data da 1ª (primeira) integralização de Cotas,
independentemente da subclasse.
“Data de Pagamento” Cada Data em que será realizada a amortização ou o resgate
das Cotas, a qual deverá ocorrer até o 5º (quinto) Dia Útil após a ocorrência de um Evento de Liquidez.
“Demais Prestadores de Serviços”
Prestadores de serviços contratados pela Administradora ou pela Gestora, em nome do Fundo, nos termos da cláusula 9 deste Regulamento.
“Dia Útil” Cada dia útil, para fins de operações praticadas no mercado financeiro, conforme especificado na Resolução CMN nº 4.880, de 23 de dezembro de 2020.
“Disponibilidades” Recursos em caixa ou Ativos Financeiros de Liquidez.
“Evento de Liquidez” Qualquer evento que resulte no efetivo recebimento de
recursos pelo Fundo em decorrência (a) da integralização das Cotas; e/ou (b) do pagamento das Cotas Investidas, incluindo, mas não se limitando a, em razão da sua amortização ou do seu resgate.
“Evento de Verificação do Patrimônio Líquido”
Evento definido no item 22.1 deste Regulamento, cuja ocorrência enseja a imediata verificação, pela Administradora, de se o Patrimônio Líquido está negativo.
“Eventos de Avaliação” Eventos definidos no item 25.2 deste Regulamento, cuja
ocorrência enseja a imediata convocação da Assembleia para deliberar se tais eventos constituem Eventos de Liquidação.
“Eventos de Liquidação” Eventos definidos no item 25.3 deste Regulamento, cuja
ocorrência enseja a imediata convocação da Assembleia para deliberar sobre a interrupção dos procedimentos de liquidação do Fundo ou o plano de liquidação elaborado pelos Prestadores de Serviços Essenciais.
“Fundo” XP R1 FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS JUDICIAIS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA.
“Fundo Investido” XPJUS FUNDO DE INVESTIMENTO EM
DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS,
inscrito no CNPJ sob o nº 33.475.501/0001-83.
“Gestora” XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 12.794, de 21 de janeiro de 2013, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxx Xxx, 00x xxxxx (xxxxx), Vila Nova Conceição, CEP 04543-907, inscrita no CNPJ sob o nº 16.789.525/0001-98, ou a sua sucessora a qualquer título.
“Índice de Subordinação” O Índice de Subordinação Mezanino e o Índice de
Xxxxxxxxxxxx Xxxxxx, quando referidos em conjunto e indistintamente.
“Índice de Subordinação Mezanino”
Enquanto houver Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, a relação entre (a) o valor agregado de todas as Cotas Subordinadas Juniores em circulação; e (b) o Patrimônio Líquido.
“Índice de Subordinação Sênior” Enquanto houver Cotas Seniores em circulação, a relação
entre (a) o valor agregado de todas as Cotas Subordinadas Mezanino e as Cotas Subordinadas Juniores em circulação; e (b) o Patrimônio Líquido.
“Índice Referencial” Índice quantitativo utilizado para calcular a meta de
valorização das Cotas Seniores ou das Cotas Subordinadas Mezanino, conforme definido no respectivo Apêndice.
“Investidores Autorizados” Investidores profissionais, conforme definidos no artigo 11
da Resolução CVM nº 30/21.
“IPCA” Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE.
“Patrimônio Líquido” Patrimônio líquido do Fundo.
“Prestadores de Serviços Essenciais”
A Administradora e a Gestora, quando referidas em conjunto e indistintamente.
“Regras e Procedimentos ANBIMA”
Regras e Procedimentos de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros, da ANBIMA.
“Regulamento” Este regulamento do Fundo. Todas as referências ao presente Regulamento incluirão os seus suplementos e os Apêndices.
“Reserva de Encargos” Reserva para pagamento dos encargos do Fundo, nos
termos do item 19.1 deste Regulamento. “Resolução CVM nº 30/21” Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021. “Resolução CVM nº 160/22” Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022.
“Resolução CVM nº 175/22” Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022.
“Taxa DI” Taxa média referencial dos depósitos interfinanceiros (CDI Extra-Grupo), apurada pela B3 e divulgada no informativo diário disponível na página da B3 na rede mundial de computadores ou em qualquer outra página ou publicação que venha a substituí-la, expressa na forma percentual e calculada diariamente sob forma de capitalização composta, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.
“Taxa Máxima de Administração”
Remuneração máxima devida à Administradora, nos termos do item 7.1.1 deste Regulamento.
“Taxa Máxima de Custódia” Remuneração devida ao Custodiante, equivalente a, no
máximo, 0,03% (três centésimos por cento) ao ano incidente sobre o Patrimônio Líquido, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser calculada e provisionada todo Dia Útil e paga até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês da prestação dos serviços, sendo o primeiro pagamento da Taxa Máxima de Custódia realizado, de forma pro rata, no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que ocorrer a Data de Início do Fundo.
“Taxa Mínima de Administração”
Remuneração mínima devida à Administradora, nos termos do item 7.1 deste Regulamento.
“Termo de Adesão” Termo de adesão ao presente Regulamento e ciência de
xxxxx, a ser assinado por cada Cotista por ocasião da subscrição das Cotas, por meio do qual o Cotista declarará, além do disposto no artigo 29 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22, a sua condição de Investidor Autorizado.
1.2. Para fins do presente Regulamento, (a) sempre que exigido pelo contexto, as definições aplicar-se-ão tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa; (b) as referências a qualquer documento incluirão todas as suas alterações, substituições, consolidações e complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente; (c) as referências a disposições legais serão interpretadas como referências às referidas disposições conforme alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; (d) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Regulamento, as referências a itens, cláusulas, suplementos e Apêndices aplicar-se-ão a itens, cláusulas, suplementos e Apêndices do presente
Regulamento; (e) todas as referências a quaisquer partes incluirão os seus sucessores, representantes e cessionários autorizados; e (f) qualquer menção ao anexo descritivo da classe ou ao regulamento do fundo na parte geral da Resolução CVM nº 175/22 ou no Anexo Normativo II deverá ser entendida indistintamente como menção ao presente Regulamento, uma vez que o Fundo é constituído com classe única de Cotas, conforme descrito na cláusula 2 deste Regulamento.
2. CARACTERÍSTICAS GERAIS
2.1. O Fundo se enquadra na categoria de fundo de investimento em direitos creditórios, conforme o Anexo Normativo II.
2.1.1. Para fins do Anexo Complementar V às Regras e Procedimentos ANBIMA, o Fundo é classificado como “Outros – Poder Público”, observado que o Fundo Investido tem por objetivo a aplicação dos seus recursos, preponderantemente, em direitos creditórios que permitem o enquadramento do Fundo Investido nessa classificação.
2.2. O Fundo é constituído com classe única de Cotas, sendo vedada a afetação ou a vinculação, a qualquer título, de parcela do patrimônio do Fundo a qualquer subclasse de Cotas. Para fins da Resolução CVM nº 175/22, todas as referências ao Fundo neste Regulamento serão entendidas como referências à classe única de Cotas.
2.2.1. Uma vez que o Fundo é constituído com classe única de Cotas, o presente Regulamento não conta com um anexo descritivo da referida classe. Este Regulamento abrange todas as informações sobre a classe única de Cotas, nos termos da Resolução CVM nº 175/22.
2.2.2. Qualquer menção ao anexo descritivo da classe ou ao regulamento do fundo na parte geral da Resolução CVM nº 175/22 ou no Anexo Normativo II deverá ser entendida indistintamente como menção ao presente Regulamento, observado que este Regulamento compreende todas as informações sobre o Fundo e a sua classe única de Cotas, nos termos do artigo 48 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22 e do artigo 20 do Anexo Normativo II.
2.3. O Fundo é constituído em regime fechado, de modo que as Cotas somente serão resgatadas quando da sua amortização integral ou da liquidação do Fundo. Será permitida a amortização das Cotas nos termos da cláusula 17 do presente Regulamento.
3. PRAZO DE DURAÇÃO
3.1. O funcionamento do Fundo terá início na Data de Início do Fundo. O Fundo terá prazo de duração indeterminado.
4. PÚBLICO-ALVO
4.1. As Cotas serão destinadas exclusivamente aos Investidores Autorizados.
5. PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS
5.1. A administração fiduciária do Fundo será realizada pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de administrador fiduciário, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 11.784, de 30 de junho de 2011, com sede na cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42.
5.2. A gestão do Fundo será realizada pela XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 12.794, de 21 de janeiro de 2013, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxx Xxx, 00x xxxxx (xxxxx), Xxxx Xxxx Conceição, CEP 04543-907, inscrita no CNPJ sob o nº 16.789.525/0001-98.
6. OBRIGAÇÕES, VEDAÇÕES E RESPONSABILIDADES DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS
6.1. Obrigações da Administradora. A Administradora, observadas as limitações estabelecidas no Regulamento e na legislação e na regulamentação aplicáveis, tem poderes para praticar os atos necessários à administração do Fundo, na sua respectiva esfera de atuação.
6.2. Sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que esteja sujeita, a Administradora obriga-se a:
(a) cumprir as obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 104 e 106 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22 e no artigo 31 do Anexo Normativo II;
(b) observar as vedações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 45, 101 e 103 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22;
(c) observar as disposições do Código ANBIMA e das Regras e Procedimentos ANBIMA;
(d) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:
(1) o registro de Cotistas;
(2) o livro de atas de Assembleias;
(3) o livro ou a lista de presença de Xxxxxxxx;
(4) os pareceres do Auditor Independente; e
(5) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo;
(e) solicitar a admissão das Cotas à negociação em mercado organizado;
(f) elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais do Fundo exigidas pelo Regulamento e pela regulamentação em vigor, notadamente pelo artigo 27 do Anexo Normativo II;
(g) manter atualizada, junto à CVM, a lista de todos os prestadores de serviços contratados em nome do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como as demais informações cadastrais do Fundo;
(h) manter o serviço de atendimento aos Cotistas, nos termos do item 28.4 do presente Regulamento;
(i) observar as disposições deste Regulamento e do Acordo Operacional;
(j) cumprir as deliberações da Assembleia que lhe forem aplicáveis;
(k) adotar as normas de conduta previstas no artigo 106 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22;
(l) manter, separadamente, registros com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre (1) de um lado, qualquer dos Prestadores de Serviços Essenciais, o Custodiante e/ou as suas respectivas partes relacionadas, tais como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto; e (2) de outro, o Fundo;
(m) monitorar, nos termos previstos neste Regulamento:
(1) a composição da Reserva de Encargos; e
(2) a ocorrência do Evento de Verificação do Patrimônio Líquido; e
(n) no caso de decretação de regime de administração especial temporária (RAET), intervenção, liquidação extrajudicial, insolvência ou falência da instituição na qual seja mantida conta de titularidade do Fundo, tomar as medidas cabíveis para o redirecionamento do fluxo de recursos decorrentes do pagamento das Cotas Investidas e dos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira do Fundo para conta de titularidade do Fundo mantida em uma outra instituição.
6.3. Obrigações da Gestora. A Gestora, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e na legislação e na regulamentação aplicáveis, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão do Fundo, na sua respectiva esfera de atuação.
6.4. Sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que esteja sujeita, a Gestora obriga-se a:
(a) cumprir as obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 105 e 106 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22 e no artigo 33 do Anexo Normativo II;
(b) observar as vedações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 45 e 101 a 103 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22;
(c) observar as disposições do Código ANBIMA e das Regras e Procedimentos ANBIMA;
(d) informar a Administradora, imediatamente, caso ocorra a alteração de qualquer dos Demais Prestadores de Serviços contratados pela Gestora, em nome do Fundo;
(e) diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem a documentação relativa às operações do Fundo;
(f) manter a carteira do Fundo enquadrada aos limites de composição e concentração;
(g) observar as disposições deste Regulamento e do Acordo Operacional;
(h) cumprir as deliberações da Assembleia que lhe forem aplicáveis;
(i) adotar as normas de conduta previstas no artigo 106 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22;
(j) estruturar o Fundo, nos termos do artigo 33, §1º, do Anexo Normativo II;
(k) executar a política de investimento do Fundo, devendo analisar e selecionar as Cotas Investidas e os Ativos Financeiros de Liquidez para a carteira do Fundo, o que inclui, no mínimo, a verificação do enquadramento das Cotas Investidas à política de investimento estabelecida neste Regulamento, compreendendo a validação das Cotas Investidas em relação ao Critério de Elegibilidade e a observância aos requisitos de composição da carteira do Fundo, de forma individualizada;
(l) realizar a gestão das Cotas Investidas e dos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira do Fundo, incluindo o acompanhamento e o monitoramento das Cotas Investidas;
(m) celebrar, em nome do Fundo, todos os documentos relativos à negociação das Cotas Investidas e dos Ativos Financeiros de Liquidez, devendo encaminhar à Administradora a cópia de cada documento celebrado em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da sua celebração;
(n) monitorar, nos termos deste Regulamento:
(1) mensalmente, o enquadramento da Alocação Mínima;
(2) mensalmente, o enquadramento do Índice de Subordinação;
(3) mensalmente, a taxa de retorno das Cotas Investidas, considerando, no mínimo, as informações disponíveis sobre pagamento, pré-pagamento e inadimplemento das Cotas Investidas; e
(4) a ocorrência de qualquer dos Eventos de Avaliação e dos Eventos de Liquidação;
(o) acompanhar o fluxo de conciliação do pagamento das Cotas Investidas; e
(p) monitorar a adimplência das Cotas Investidas e diligenciar para que os procedimentos de cobrança extrajudicial ou judicial das Cotas Investidas eventualmente aplicáveis e necessários sejam adotados.
6.5. Vedações. É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, nas suas respectivas esferas de atuação, em nome do Fundo:
(a) receber depósito em conta corrente de titularidade do próprio Prestador de Serviço Essencial;
(c) prestar fiança, aval, aceite ou qualquer outra forma de retenção de risco;
(d) vender Cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização das Cotas subscritas a prazo;
(e) garantir rendimento predeterminado aos Cotistas;
(f) utilizar os recursos do Fundo para o pagamento de seguro contra perdas financeiras dos Cotistas; e
(g) praticar qualquer ato de liberalidade, nos termos do artigo 101, VI, da parte geral da Resolução CVM nº 175/22.
6.6. É vedado à Gestora receber qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique a sua independência na tomada de decisão.
6.7. Responsabilidades. A Administradora, a Gestora e os Demais Prestadores de Serviços responderão perante a CVM, os Cotistas e quaisquer terceiros, nas suas respectivas esferas de atuação, sem solidariedade entre si ou com o Fundo, por seus próprios atos e omissões contrários ao Regulamento e às disposições legais e regulamentares aplicáveis, sem prejuízo do dever dos Prestadores de Serviços Essenciais de fiscalizar os Demais Prestadores de Serviços, nos termos da Resolução CVM nº 175/22 e da cláusula 9 do presente Regulamento.
6.7.1. Para fins do item 6.7 acima, a aferição da responsabilidade da Administradora, da Gestora e dos Demais Prestadores de Serviços terá como parâmetros as obrigações previstas (a) na Resolução CVM nº 175/22 e nas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis; (b) neste Regulamento, incluindo os seus suplementos e os Apêndices; e (c) no Acordo Operacional e nos respectivos contratos de prestação de serviços, se houver.
7. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E OUTRAS TAXAS
7.1.1. Para fins do artigo 98 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22, a Taxa Máxima de Administração corresponderá a 0,15% (quinze centésimos por cento) incidente sobre o valor agregado das Cotas Investidas (tendo em vista que o patrimônio líquido do Fundo Investido é composto somente por cotas subordinadas juniores), compreendendo a taxa de administração do Fundo Investido prevista no regulamento do Fundo Investido. Sem prejuízo do disposto nesta cláusula 7, a taxa de administração do Fundo Investido será provisionada e paga pelo Fundo Investido nos termos do regulamento do Fundo Investido, conforme a sua versão vigente em cada data de cálculo.
7.1.2. A Taxa Mínima de Administração será calculada e provisionada todo Dia Útil e paga até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês da prestação dos serviços, sendo o primeiro pagamento da Taxa Mínima de Administração realizado, de forma pro rata, no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que ocorrer a Data de Início do Fundo.
7.1.3. A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa Mínima de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos Demais Prestadores de Serviços, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o valor total da Taxa Mínima de Administração.
7.1.4. A Taxa Mínima de Administração será atualizada anualmente, a partir da Data de Início do Fundo, pela variação acumulada do IPCA, ou outro índice que venha a substituí-lo.
7.1.5. A Taxa Mínima de Administração não inclui os demais encargos do Fundo, os quais serão debitados diretamente do patrimônio do Fundo.
7.2. Pela prestação dos serviços de gestão do Fundo, a Gestora não fará jus a qualquer remuneração a ser paga pelo Fundo. Uma vez que a Gestora também presta os serviços de gestão do Fundo Investido, a Gestora faz jus à remuneração prevista no regulamento do Fundo Investido.
7.2.1. Exclusivamente para fins do artigo 98 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22, entender-se-á que a taxa máxima de gestão corresponderá a 1% (um por cento) incidente sobre o valor agregado das Cotas Investidas (tendo em vista que o patrimônio líquido do Fundo Investido é composto somente por cotas subordinadas juniores), a qual foi definida considerando-se a taxa de gestão do Fundo Investido prevista no regulamento do Fundo Investido.
7.2.2. Ainda, de acordo com o regulamento do Fundo Investido, a Gestora faz jus à taxa de performance do Fundo Investido, equivalente a 50% (cinquenta) do valor correspondente a 20% (vinte por cento) da rentabilidade das Cotas Investidas que exceder 100% (cem por cento) da variação da Taxa DI.
7.2.3. Sem prejuízo do disposto nesta cláusula 7, a taxa de gestão e a taxa de performance do Fundo Investido serão provisionadas e pagas pelo Fundo Investido nos termos do regulamento do Fundo Investido, conforme a sua versão vigente em cada data de cálculo.
7.3. Tendo em vista que não há distribuidores das Cotas que prestem serviços de forma contínua ao Fundo, o presente Regulamento não prevê uma taxa máxima de distribuição, nos termos do Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2023/CVM/SIN/SSE. A remuneração dos distribuidores que venham a ser contratados e remunerados pontualmente, a cada nova emissão de Cotas, será prevista nos documentos da respectiva oferta, conforme a Resolução CVM nº 160/22.
7.4. Não serão cobradas dos Cotistas quaisquer outras taxas, tais como taxa de performance, taxa de ingresso ou taxa de saída.
8. SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS
8.1. A Administradora e a Gestora deverão ser substituídas nas hipóteses de
(a) descredenciamento, por decisão da CVM, para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários, nas categorias de administrador fiduciário e gestor de recursos, respectivamente; (b) renúncia; ou (c) destituição, por deliberação da Assembleia.
8.1.1. Havendo pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo, fica vedado à Administradora renunciar à administração fiduciária do Fundo, observado o disposto no item 23.3.1 abaixo, sendo permitida, contudo, a sua destituição por deliberação da Assembleia.
8.3.1. Caso o Prestador de Serviço Essencial descredenciado não seja substituído pela Assembleia prevista no item 8.2 acima, o Fundo deverá ser liquidado, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até que a liquidação seja concluída e a Administradora, até o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo na CVM.
8.4.1. Caso a Assembleia referida no item 8.2 acima aprove a substituição do Prestador de Serviço Essencial, mas não nomeie um prestador de serviço habilitado para substituí-lo, a Administradora deverá convocar uma nova Assembleia para nomear o substituto do Prestador de Serviço Essencial.
8.4.2. Se (a) a Assembleia prevista no item 8.2 acima não aprovar a substituição do Prestador de Serviço Essencial, inclusive por falta de quórum, considerando-se as 2 (duas) convocações; ou
(b) tiver decorrido o prazo estabelecido no item 8.4 acima sem que o prestador de serviço substituto tenha efetivamente assumido as funções do Prestador de Serviço Essencial substituído, o Fundo deverá ser liquidado, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até que a liquidação seja concluída e a Administradora, até o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo na CVM.
8.5. O Prestador de Serviço Essencial substituído deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo, (a) colocar à disposição do seu substituto, em até 15 (quinze) dias a contar da data da efetiva substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo, incluindo aqueles previstos no artigo 130 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22, de forma que o prestador de serviço substituto possa cumprir os deveres e obrigações do Prestador de Serviço Essencial sem solução de continuidade; e (b) prestar qualquer esclarecimento sobre a administração fiduciária ou a gestão do Fundo, conforme o caso, que razoavelmente lhe venha a ser solicitado pelo prestador de serviço que vier a substituí-lo.
8.6. No caso de decretação de regime de administração especial temporária (RAET), intervenção, liquidação extrajudicial, insolvência ou falência do Prestador de Serviço Essencial, o administrador temporário, o interventor ou o liquidante, conforme o caso, assumirá as suas funções, podendo convocar a Assembleia para deliberar sobre (a) a substituição do Prestador de Serviço Essencial; ou (b) a liquidação do Fundo. A partir de pedido fundamentado do administrador temporário, do interventor ou do liquidante, conforme o caso, a CVM poderá nomear um administrador ou gestor temporário, conforme o caso.
8.7. As disposições relativas à substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais aplicam- se, no que couberem, à substituição dos Demais Prestadores de Serviços.
9. DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS
9.1. Demais Prestadores de Serviços contratados pela Administradora, em nome do Fundo. A Administradora deverá contratar, em nome do Fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os serviços de:
(a) tesouraria, controle e processamento dos ativos integrantes da carteira do Fundo;
(b) escrituração das Cotas;
(c) auditoria independente;
(d) custódia das Cotas Investidas e dos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira do Fundo; e
(e) liquidação física ou eletrônica e financeira das Cotas Investidas.
9.1.1. A Administradora somente será responsável por fiscalizar as atividades dos Demais Prestadores de Serviços contratados pela Administradora, em nome do Fundo, se (a) os Demais Prestadores de Serviços não forem participantes de mercado regulados pela CVM; ou (b) os serviços prestados pelos Demais Prestadores de Serviços estiverem fora da esfera de atuação da CVM.
9.2. Auditor Independente. O Auditor Independente será contratado para auditar as demonstrações contábeis do Fundo, respeitado o disposto no item 26.8 deste Regulamento.
9.3. Custodiante. O Custodiante será contratado para prestar os serviços de:
(a) tesouraria, controladoria e processamento dos ativos integrantes da carteira do Fundo;
(b) escrituração das Cotas;
(c) custódia das Cotas Investidas e dos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira do Fundo;
(d) liquidação física ou eletrônica e financeira das Cotas Investidas; e
(e) cobrança e recebimento, em nome do Fundo, de pagamento, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa às Cotas Investidas e aos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira do Fundo, depositando os valores recebidos diretamente em conta de titularidade do Fundo.
9.4. Demais Prestadores de Serviços contratados pela Gestora, em nome do Fundo. A Gestora poderá contratar, em nome do Fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os serviços de distribuição das Cotas, bem como outros serviços elencados no artigo 32 do Anexo Normativo II.
9.4.1. A Gestora somente será responsável por fiscalizar as atividades dos Demais Prestadores de Serviços contratados pela Gestora, em nome do Fundo, se (a) os Demais Prestadores de Serviços não forem participantes de mercado regulados pela CVM; ou (b) os serviços prestados pelos Demais Prestadores de Serviços estiverem fora da esfera de atuação da CVM.
9.5. Distribuidores. A distribuição pública das Cotas deverá ser realizada por distribuidores devidamente autorizados pela CVM, nos termos da regulamentação aplicável.
10. POLÍTICA DE INVESTIMENTO
10.1. O Fundo tem como objetivo proporcionar aos Cotistas a valorização das suas Cotas por meio da aplicação de recursos, preponderantemente, nas Cotas Investidas, observada a política de investimento do Fundo.
10.2. Após 180 (cento e oitenta) dias contados da Data de Início do Fundo, o Fundo deverá observar a Alocação Mínima.
10.2.1. O Fundo somente poderá adquirir as Cotas Investidas que atendam ao Critério de Elegibilidade.
(a) títulos públicos federais;
(b) ativos financeiros de renda fixa de emissão ou Coobrigação de instituições financeiras;
(c) operações compromissadas com lastro nos Ativos Financeiros de Liquidez referidos nos itens 10.3(a) e (b) acima; e
(d) cotas de classes de fundos de investimento que invistam exclusivamente nos Ativos Financeiros de Liquidez referidos nos itens 10.3(a) a (c) acima, desde que não sejam geridos pela Gestora ou por suas partes relacionadas, tais como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto.
10.4. É vedado ao Fundo realizar operações com derivativos.
10.5. Uma vez que as Cotas serão destinadas exclusivamente a Investidores Autorizados, o Fundo (a) está dispensado de observar as disposições do artigo 45 do Anexo Normativo II; e
(b) poderá investir até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido nas Cotas Investidas, as quais são emitidas pelo Fundo Investido.
10.5.1. O Fundo poderá investir até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido em cotas de fundos de investimento para os quais a Administradora, a Gestora ou as suas respectivas partes relacionadas, tais como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, prestem serviços, incluindo o Fundo Investido.
10.6. O Fundo poderá investir até 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido em Ativos Financeiros de Liquidez de emissão ou Coobrigação da Administradora, da Gestora ou das suas respectivas partes relacionadas, tais como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto.
10.7. O Fundo não poderá alienar as Cotas Investidas a quaisquer terceiros, inclusive aos respectivos alienantes ou às suas partes relacionadas, tais como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, exceto se tal alienação for aprovada pela Assembleia, a qual deverá também deliberar sobre as regras, procedimentos e limites a serem adotados.
10.8. É vedado ao Fundo aplicar recursos em ativos no exterior.
10.10. O investimento nas Cotas não conta com garantia dos Prestadores de Serviços Essenciais, dos Demais Prestadores de Serviços, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC).
10.11. Conforme previsto no Anexo Complementar III às Regras e Procedimentos ANBIMA do Código de Administração de Recursos de Terceiros, da ANBIMA, A GESTORA ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DA GESTORA EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.
10.11.1.A política de exercício de direito de voto da Gestora está disponível na página da Gestora na rede mundial de computadores, no seguinte endereço: xxx.xxxxxxx.xxx.xx.
11. COTAS INVESTIDAS
11.1. O Fundo subscreverá ou adquirirá as Cotas Investidas, em caráter definitivo.
11.1.1. As Cotas Investidas foram emitidas pelo Fundo Investido, cuja política de investimento admite a aquisição de direitos creditórios não-padronizados, conforme definidos na regulamentação aplicável.
11.2. A subscrição ou a aquisição das Cotas Investidas observará os procedimentos (a) da B3 ou de outra entidade autorizada à prestação dos serviços de depósito centralizado de valores mobiliários pela CVM, na qual as Cotas Investidas venham a ser depositadas; ou (b) estabelecidos pela instituição responsável pela prestação dos serviços de escrituração das Cotas Investidas. A subscrição ou a aquisição das Cotas Investidas abrangerá todos os direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas e ações a elas relacionados.
11.2.1. Na hipótese de aquisição das Cotas Investidas pelo Fundo, não haverá Coobrigação dos respectivos alienantes ou de quaisquer terceiros.
12. CRITÉRIO DE ELEGIBILIDADE
12.1.1. O enquadramento das Cotas Investidas ao Critério de Elegibilidade será verificado pela Gestora previamente ao investimento pelo Fundo.
12.1.2. A verificação pela Gestora do enquadramento das Cotas Investidas ao Critério de Elegibilidade será considerada como definitiva.
13. PROCEDIMENTOS E CUSTOS DE COBRANÇA
13.1. As Cotas Investidas serão pagas, em moeda corrente nacional, por meio (a) da B3 ou de outra entidade autorizada à prestação dos serviços de depósito centralizado de valores mobiliários pela CVM, na qual as Cotas Investidas venham a ser depositadas; ou (b) de transferência eletrônica disponível (TED) ou outra forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN, em conta de titularidade do Fundo.
13.2.1. Os Prestadores de Serviços Essenciais e os Demais Prestadores de Serviços não serão responsáveis por quaisquer custos relacionados aos procedimentos previstos no item 13.2 acima que o Fundo venha a iniciar em face do Fundo Investido ou de terceiros, os quais deverão ser arcados pelo Fundo ou diretamente pelos Cotistas.
13.2.2. Os Prestadores de Serviços Essenciais e os Demais Prestadores de Serviços não serão responsáveis por qualquer perda ou dano sofrido pelo Fundo ou pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou do não prosseguimento), pelo Fundo, das medidas extrajudiciais ou judiciais necessárias à preservação de direitos e prerrogativas ou à cobrança extrajudicial ou judicial das Cotas Investidas e dos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira do Fundo.
14. FATORES DE RISCO
14.1. O investimento nas Cotas apresenta riscos, especificamente aqueles indicados nesta cláusula 14. Não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e os Cotistas, não podendo os Prestadores de Serviços Essenciais e os Demais Prestadores de Serviços, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer depreciação ou perda de valor das Cotas Investidas e dos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira do Fundo, ou
por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da amortização ou do resgate das suas Cotas, nos termos deste Regulamento.
14.1.1. Cada Cotista deverá atestar que está ciente dos riscos do investimento nas Cotas e concorda em, ainda assim, realizá-lo, por meio da assinatura do Termo de Adesão.
14.2. Risco de concentração no Fundo Investido. Nos termos do presente Regulamento, o Fundo aplicará seus recursos, preponderantemente, nas Cotas Investidas, as quais são emitidas pelo Fundo Investido. Alterações na condição econômico-financeira e na expectativa de desempenho ou resultados do Fundo Investido poderão, isolada ou cumulativamente, afetar negativamente o rendimento do investimento nas Cotas, de forma mais severa do que se o Fundo adotasse uma estratégia de investimento de maior diversificação. O risco associado às aplicações de qualquer fundo de investimento é diretamente proporcional à concentração da sua carteira, sendo que, quanto maior essa concentração, maior será a sua vulnerabilidade.
14.3. Risco relativo ao Fundo Investido. Nos termos do presente Regulamento, o Fundo aplicará os seus recursos, preponderantemente, nas Cotas Investidas, as quais são emitidas pelo Fundo Investido. Os investimentos realizados pelo Fundo Investido poderão estar sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, bem como outros riscos diversos. Este Regulamento não contém a descrição de todas as características, incluindo os riscos, do Fundo Investido.
14.4. Risco decorrente do investimento em fundo de investimento que aplica os seus recursos em direitos creditórios não-padronizados. O Fundo aplicará os seus recursos, preponderantemente, nas Cotas Investidas emitidas pelo Fundo Investido, cuja política de investimento admite a aquisição de direitos creditórios não-padronizados, conforme definidos na regulamentação aplicável. Os investimentos do Fundo Investido estão sujeitos, exemplificativamente, aos seguintes riscos: (a) o inadimplemento, total ou parcial, dos direitos creditórios integrantes da carteira do Fundo Investido poderá ter um impacto negativo no Fundo Investido e, consequentemente, no Fundo; (b) os procedimentos de cobrança dos direitos creditórios pelo Fundo Investido não asseguram que os valores a ele devidos serão efetivamente recuperados; (c) é possível que medidas judiciais pendentes, ajuizadas por terceiros, atrasem o pagamento ou afetem a validade, a existência ou o valor dos direitos creditórios adquiridos pelo Fundo Investido; (d) há o risco de superveniência de medida legislativa que altere as condições de pagamento dos direitos creditórios e afete negativamente o desempenho do Fundo Investido; e (e) há o risco de o Poder Judiciário não aceitar a inclusão do Fundo Investido no polo ativo das ações ou como beneficiário dos direitos creditórios, o que poderá ensejar a necessidade de interposição de recursos e uma maior demora para efetuar os levantamentos dos valores pagos.
14.5. Riscos referentes à carteira do Fundo Investido. O Fundo Investido aplica os seus recursos, preponderantemente, em direitos creditórios não-padronizados decorrentes de
(a) créditos detidos contra pessoas jurídicas de direito público, da administração direta ou indireta, Federal, Estadual ou Municipal, inclusive autarquias, constituídos por sentenças
transitadas em julgado prolatadas no curso de ações judiciais movidas contra os respectivos devedores, representados ou não por precatórios emitidos em virtude da execução das respectivas sentenças (precatórios e pré-precatórios); e (b) créditos detidos contra pessoas jurídicas de direito público, da administração direta ou indireta, exclusivamente Federal, em virtude de requisição de pagamento de quantia a que a Fazenda Pública Federal foi condenada em processo judicial, para valores totais de até 60 (sessenta) salários mínimos. O investimento em tais direitos creditórios está sujeito a fatores de risco específicos, tais como:
14.5.1. Risco de pagamento antecipado e descontinuidade do Fundo Investido. A Constituição Federal prevê o pagamento dos precatórios que preencham as condições do artigo 78 do Ato das Disposições Constitucionais Transitórias – ADCT em até 10 (dez) parcelas, anuais e sucessivas. Caso ocorra a aquisição, pelo Fundo Investido, de algum precatório ao qual se aplique essa forma de pagamento, não haverá óbice para que a Fazenda Pública faça o pagamento antecipado. O não pagamento dos valores referentes aos direitos creditórios integrantes da carteira do Fundo Investido, nos prazos e nos valores originalmente previstos, poderá afetar negativamente o desempenho do Fundo Investido e os investimentos realizados pelos seus cotistas, sendo que, no caso de descontinuidade do Fundo Investido, os seus cotistas poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada até então pelo Fundo Investido.
14.5.2. Risco de alteração da sistemática de pagamento dos direitos creditórios. Os direitos creditórios integrantes da carteira do Fundo Investido representados por precatórios são, em regra, pagos de acordo com a ordem cronológica. Não há como assegurar a ordem de recebimento dos precatórios. Também não há como garantir que os entes públicos terão recursos suficientes para honrar todos os seus precatórios, inclusive aqueles adquiridos pelo Fundo Investido, o que poderá afetar adversamente o patrimônio do Fundo Investido e, consequentemente, os seus cotistas.
14.5.3. Risco de alterações posteriores do valor dos direitos creditórios. O Fundo Investido poderá adquirir direitos creditórios cujo valor venha a ser impugnado pelos respectivos entes públicos e possa ser alterado por decisão judicial ou, ainda, ter o seu pagamento sobrestado por culpa dos cedentes ou por irregularidades que fundamentem ação rescisória. Eventuais alterações no valor dos direitos creditórios adquiridos pelo Fundo Investido, bem como a retenção de parcelas desse valor pelos entes públicos, poderão alterar o fluxo de pagamentos esperado dos direitos creditórios e prejudicar a rentabilidade das Cotas Investidas.
14.5.4. Risco de crédito. A realização dos direitos creditórios integrantes da carteira do Fundo Investido depende do adimplemento da Fazenda Pública e do efetivo pagamento dos valores por ela devidos, não havendo qualquer garantia ou certeza de que tais pagamentos serão efetuados, ou de que serão efetuados nos prazos e nos valores originalmente previstos. A Fazenda Pública pode, por exemplo, ingressar com medidas judiciais para suspender o pagamento dos precatórios, alegando erro material nos cálculos dos valores ou que as premissas de tais cálculos contrariam a decisão condenatória de mérito transitada em julgado. O não pagamento dos direitos creditórios integrantes da carteira do Fundo Investido, nos prazos e nos valores originalmente previstos,
poderá afetar negativamente o desempenho do Fundo Investido e o investimento realizado pelos seus cotistas.
14.5.5. Possibilidade de alteração na forma de pagamento dos direitos creditórios. Não há garantia de que não será promulgada nova emenda à Constituição Federal alterando as condições de pagamento dos precatórios. Qualquer alteração às condições de pagamento dos direitos creditórios integrantes da carteira do Fundo Investido, bem como o pagamento antecipado de valores referentes a esses direitos creditórios, poderá afetar negativamente o desempenho do Fundo Investido e o investimento realizado pelos seus cotistas.
14.5.6. Alteração dos critérios de atualização dos direitos creditórios. Os critérios para a atualização do valor dos direitos creditórios (incluindo os seus índices de correção monetária, juros moratórios e juros compensatórios) poderão ser alterados, de forma a reduzir substancialmente o seu valor. Qualquer alteração dessa natureza poderá afetar negativamente o desempenho do Fundo Investido e o investimento realizado pelos seus cotistas.
14.5.7. Indefinição da data de recebimento dos direitos creditórios. Mesmo após a prolação da decisão judicial, com o seu trânsito em julgado, o processo de execução e o efetivo recebimento dos valores relativos aos direitos creditórios poderão demorar, por motivos diversos, incluindo, entre outros, a morosidade do Poder Judiciário e a possível adoção de procedimentos protelatórios pelos entes públicos. O não pagamento dos valores referentes aos direitos creditórios, nos prazos e nos valores previstos, ou o seu pagamento parcial poderá afetar negativamente o desempenho do Fundo Investido, inclusive com a perda total do valor investido.
14.5.8. Retenção do imposto de renda. Na forma do artigo 27 da Lei nº 10.833, de 29 de dezembro de 2003, o imposto de renda sobre os rendimentos pagos, em cumprimento de decisão da Justiça Federal, mediante precatório, será retido na fonte pela instituição financeira responsável pelo pagamento e incidirá à alíquota de 3% (três por cento) sobre o montante pago, sendo possível a retenção de percentuais superiores ao anteriormente indicado, no caso de precatórios estaduais ou municipais, sem quaisquer deduções, no momento do pagamento ao beneficiário ou ao seu representante legal. Na forma do referido artigo 27, §1º, ficará dispensada a retenção do imposto quando o beneficiário declarar à instituição financeira responsável pelo pagamento que os rendimentos recebidos são isentos ou não tributáveis. O Poder Judiciário, historicamente, tem exigido a comprovação da isenção do credor para expedir o alvará judicial com a dispensa de retenção, hipótese na qual o Fundo Investido deverá obter prévia autorização judicial para fazer o levantamento integral dos valores depositados, sem o desconto de valores retidos a título de pagamento de imposto de renda, independentemente de ter ou não ocorrido a substituição do cedente dos direitos creditórios pelo Fundo Investido, no polo ativo de qualquer das ações judiciais que servirem de lastro para os direitos creditórios integrantes da carteira do Fundo Investido.
14.5.9. Compensação fiscal. Nos termos do artigo 100, § 9º, da Constituição Federal, conforme redação dada pela Emenda Constitucional nº 62, de 9 de dezembro de 2009, é possível que, no
momento da expedição dos precatórios, independentemente de regulamentação, seja abatido, a título de compensação, o valor correspondente aos débitos líquidos e certos, inscritos ou não em dívida ativa e constituídos contra os reclamantes originais frente aos entes públicos, incluindo-se parcelas vincendas de parcelamentos e ressalvados aqueles cuja execução esteja suspensa em virtude de contestação administrativa ou judicial. Embora esse dispositivo tenha sido declarado inconstitucional pelo Supremo Tribunal Federal, no julgamento da Ação Direta de Inconstitucionalidade nº 4.425, ainda há casos em que os entes públicos requerem tal compensação. Ademais, não se pode descartar o risco de o ente público, ciente da existência dos direitos creditórios, ajuizar execução fiscal e pedir penhora dos direitos creditórios, o que também resultaria na redução do valor a ser recebido em pagamento dos direitos creditórios. Dessa forma, os precatórios relacionados aos direitos creditórios poderão ter o seu pagamento parcial ou totalmente reduzido, impactando a rentabilidade do Fundo Investido.
14.5.10.Riscos relacionados ao recebimento de valores. Os valores destinados aos pagamentos anuais dos direitos creditórios serão transferidos para o Poder Judiciário e, posteriormente, depositados em instituição bancária oficial em conta remunerada individualizada, sendo o juízo da execução comunicado a respeito para que, por sua vez, intime as partes a efetuarem o levantamento das quantias depositadas. Os depósitos relativos aos direitos creditórios adquiridos pelo Fundo Investido serão liberados mediante alvará judicial ou meio equivalente, sendo que o Fundo Investido poderá sofrer dificuldades ou atrasos na liberação dos depósitos em razão da morosidade do Poder Judiciário. A cessão dos direitos creditórios ao Fundo Investido será informada ao juízo da causa e, quando for feito o levantamento, cada credor terá direito somente à quantia a que fizer jus, acrescido da correção monetária e dos juros incidentes sobre os créditos representados pelos direitos creditórios adquiridos. A administradora do Fundo Investido poderá demorar a identificar ou ser informada, na qualidade de parte da ação judicial, que os pagamentos devidos em um determinado ano foram feitos, acarretando perdas para os cotistas do Fundo Investido. Adicionalmente, na hipótese de o Fundo Investido adquirir somente parte do crédito representado por um direito creditório, poderá ocorrer uma demora no levantamento, tendo em vista eventuais discussões acerca dos montantes cabíveis a cada um dos credores e considerando que é realizado um único depósito na conta judicial referente a cada direito creditório.
14.5.11.Risco quanto à substituição do cedente e ao levantamento de quantias. Será solicitada ao juízo competente, por meio de petição do Fundo Investido, a inclusão do Fundo Investido no polo ativo da ação judicial, como beneficiário do respectivo direito creditório. Existe, no entanto, o risco de o juiz da causa não aceitar a inclusão do Fundo Investido no polo ativo da ação ou como beneficiário do direito creditório ou, ainda, demorar um longo tempo para fazê-lo. Caso isso ocorra, o Fundo dependerá do cedente para ter conhecimento de qualquer intimação, notificação ou comunicação relacionada ao respectivo direito creditório e, portanto, poderá sofrer dificuldades ou enfrentar atrasos com relação aos pagamentos dele decorrentes, o que impactará o desempenho do Fundo Investido e, consequentemente, o investimento realizado pelos seus cotistas.
14.5.12.Risco de não inclusão dos pagamentos dos precatórios no orçamento Federal, Estadual ou Municipal. A Constituição Federal prevê que o valor das obrigações decorrentes de sentenças judiciais transitadas em julgado, em que a Fazenda Pública seja condenada, esteja previsto na Lei Orçamentária Anual. Caso ocorra qualquer falha na elaboração do projeto da Lei Orçamentária Anual, não haja aprovação de Lei Orçamentária Anual ou, ainda, por qualquer motivo, o referido diploma legal seja aprovado sem a previsão de pagamento do respectivo precatório, poderá ocorrer atraso no pagamento dos direitos creditórios. Caso isso ocorra com relação aos direitos creditórios integrantes da carteira do Fundo Investido, o desempenho do Fundo Investido e, consequentemente, o investimento realizado pelos seus cotistas poderão ser afetados negativamente e de forma relevante.
14.6. Questionamento da validade e da eficácia da transferência das Cotas Investidas. Caso as Cotas Investidas sejam transferidas ao Fundo por terceiros, a validade e a eficácia da transferência poderão ser questionadas, inclusive em decorrência de insolvência, recuperação judicial ou extrajudicial, falência ou outro procedimento de natureza similar dos referidos terceiros. Ademais, a transferência das Cotas Investidas ao Fundo poderá vir a ser questionada caso (a) haja garantias reais sobre as Cotas Investidas, constituídas antes da sua transferência e sem o conhecimento do Fundo; (b) ocorra a penhora ou outra forma de constrição judicial sobre as Cotas Investidas, antes da sua transferência e sem o conhecimento do Fundo; (c) seja verificada, em processo judicial, fraude contra credores ou fraude à execução praticada pelos alienantes das Cotas Investidas; ou (d) a transferência das Cotas Investidas seja revogada, quando restar comprovado que a mesma foi praticada com a intenção de prejudicar os credores dos alienantes. Em qualquer hipótese, as Cotas Investidas poderão ser bloqueadas ou redirecionadas para o pagamento de outras obrigações dos respectivos alienantes, afetando negativamente o Patrimônio Líquido e a rentabilidade das Cotas.
14.7. Cobrança extrajudicial ou judicial. No caso de inadimplemento das Cotas Investidas ou dos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira do Fundo, não há garantia de que a cobrança extrajudicial ou judicial dos valores devidos atingirá os resultados almejados, o que poderá implicar perdas patrimoniais para o Fundo e os Cotistas. Ainda, todos os custos incorridos para a cobrança extrajudicial ou judicial das Cotas Investidas e dos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira do Fundo serão de inteira responsabilidade do Fundo e, consequentemente, dos Cotistas, não estando os Prestadores de Serviços Essenciais e os Demais Prestadores de Serviços, de qualquer forma, obrigados pelo adiantamento ou pelo pagamento de tais custos. Os Prestadores de Serviços Essenciais e os Demais Prestadores de Serviços não serão responsáveis por qualquer perda ou dano sofrido pelo Fundo ou pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou do não prosseguimento), pelo Fundo, das medidas extrajudiciais ou judiciais necessárias à cobrança extrajudicial ou judicial das Cotas Investidas e dos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira do Fundo.
14.8. Risco de crédito dos emissores ou contrapartes dos Ativos Financeiros de Liquidez. A parcela do Patrimônio Líquido não aplicada nas Cotas Investidas poderá ser aplicada em Ativos Financeiros de Liquidez. Os Ativos Financeiros de Liquidez poderão vir a não ser honrados pelos
respectivos emissores ou contrapartes, de modo que o Fundo teria que suportar tais prejuízos, afetando negativamente a rentabilidade das Cotas.
14.9. Risco de liquidez das Cotas Investidas. Nos termos deste Regulamento, o Fundo aplicará os seus recursos, preponderantemente, nas Cotas Investidas, as quais são emitidas pelo Fundo Investido. O Fundo Investido é constituído em regime fechado, de modo que as Cotas Investidas somente serão resgatadas em caso de liquidação do Fundo Investido. Atualmente, o mercado secundário de cotas de fundos de investimento e, principalmente, de cotas de fundos de investimento em direitos creditórios apresenta baixa liquidez, dificultando a sua alienação ou ocasionando a obtenção de um preço de venda que cause perdas patrimoniais para os cotistas. Caso a alienação das Cotas Investidas seja aprovada em Assembleia, nos termos do item 10.7 deste Regulamento, não há garantia dos Prestadores de Serviços Essenciais e dos Demais Prestadores de Serviços quanto à possibilidade de alienação das Cotas Investidas no mercado secundário ou ao seu preço de venda.
14.10. Risco de liquidez dos Ativos Financeiros de Liquidez. A parcela do Patrimônio Líquido não aplicada em Cotas Investidas poderá ser aplicada em Ativos Financeiros de Liquidez. Os Ativos Financeiros de Liquidez poderão vir a se mostrar ilíquidos (seja por ausência de mercado secundário ativo, seja por eventual atraso no pagamento por parte dos respectivos emissores ou contrapartes), afetando os pagamentos aos Cotistas.
14.11. Público-alvo. O Fundo somente poderá receber aplicações, bem como ter as Cotas negociadas no mercado secundário, quando o subscritor ou adquirente for investidor profissional, conforme definido no artigo 11 da Resolução CVM nº 30/21. Dessa forma, as Cotas somente poderão ser negociadas no mercado secundário entre Investidores Autorizados, reduzindo a sua liquidez, o que poderá dificultar a sua venda ou afetar negativamente o seu preço de negociação, causando perda patrimonial aos Cotistas.
14.12. Descasamento de taxas. As Cotas Investidas correspondem às cotas subordinadas juniores de emissão do Fundo Investido e, portanto, não possuem taxas prefixadas ou pós-fixadas. Os Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira do Fundo, por sua vez, poderão ter taxas prefixadas ou pós-fixadas. É possível que ocorra o descasamento entre as taxas de retorno das Cotas Investidas e dos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira do Fundo e o Índice Referencial de uma ou mais séries de Cotas Seniores ou de Cotas Subordinadas Mezanino. Uma vez que o pagamento da amortização e do resgate das Cotas decorre do pagamento das Cotas Investidas e dos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira do Fundo, os recursos do Fundo poderão ser insuficientes para pagar parte ou a totalidade da meta de valorização de uma ou mais séries de Cotas Seniores ou de Cotas Subordinadas Mezanino. Nessa hipótese, os Cotistas poderão ter a remuneração das suas Cotas afetada negativamente. O Fundo, os Prestadores de Serviços Essenciais e os Demais Prestadores de Serviços não prometem ou asseguram qualquer rentabilidade aos Cotistas.
14.13. Pagamento condicionado das Cotas. As principais fontes de recursos do Fundo para efetuar a amortização e o resgate das Cotas decorrem do pagamento das Cotas Investidas e dos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira do Fundo. Portanto, os Cotistas somente receberão recursos, a título de amortização ou de resgate das Cotas, se os resultados e o patrimônio do Fundo assim permitirem. Após o recebimento dos recursos decorrentes do pagamento das Cotas Investidas e dos Ativos Financeiros de Liquidez que integram a carteira do Fundo e, se for o caso, depois de esgotados os meios cabíveis para a cobrança extrajudicial ou judicial dos referidos ativos, o Fundo poderá não dispor de outros recursos para efetuar o pagamento da amortização ou do resgate das Cotas aos Cotistas.
14.14. Ausência de garantia das Cotas. As aplicações realizadas nas Cotas não contam com garantia dos Prestadores de Serviços Essenciais, dos Demais Prestadores de Serviços, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC). Os Prestadores de Serviços Essenciais e os Demais Prestadores de Serviços não prometem ou asseguram aos Cotistas qualquer rentabilidade em razão da aplicação nas Cotas. Os recursos para o pagamento da amortização e do resgate das Cotas decorrerão exclusivamente dos resultados e do patrimônio do Fundo, o qual está sujeito a riscos diversos e cujo desempenho é incerto.
14.15. Fundo fechado e mercado secundário. O Fundo é constituído em regime fechado, de modo que as Cotas somente serão resgatadas ao término do prazo de duração da respectiva subclasse ou, ainda, em caso de liquidação do Fundo. Atualmente, o mercado secundário de cotas de fundos de investimento e, principalmente, de cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios apresenta baixa liquidez, dificultando a sua alienação ou ocasionando a obtenção de um preço de venda que cause perdas patrimoniais para os Cotistas. Não há garantia dos Prestadores de Serviços Essenciais e dos Demais Prestadores de Serviços quanto à possibilidade de alienação das Cotas no mercado secundário ou ao seu preço de venda.
14.16. Falhas operacionais. A aquisição, a liquidação e a cobrança das Cotas Investidas e dos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira do Fundo dependem da atuação conjunta e coordenada dos Prestadores de Serviços Essenciais, dos Demais Prestadores de Serviços e de eventuais terceiros. O Fundo poderá sofrer perdas patrimoniais, caso os procedimentos operacionais descritos neste Regulamento e nos demais documentos relacionados ao Fundo venham a sofrer falhas técnicas ou sejam comprometidos pela necessidade de substituição de qualquer dos prestadores de serviços contratados.
14.17. Troca de informações. Dada a complexidade operacional própria das operações do Fundo, não há garantia de que as trocas de informações entre os Prestadores de Serviços Essenciais, os Demais Prestadores de Serviços e eventuais terceiros ocorrerão livre de erros. Caso tal risco venha a se materializar, o funcionamento do Fundo será afetado adversamente, prejudicando os resultados e o patrimônio do Fundo.
14.18. Falha ou interrupção da prestação de serviços. O funcionamento do Fundo depende da atuação conjunta e coordenada dos Prestadores de Serviços Essenciais e dos Demais Prestadores de Serviços. Qualquer falha de procedimento ou ineficiência, bem como qualquer interrupção na prestação dos serviços pelos Prestadores de Serviços Essenciais ou pelos Demais Prestadores de Serviços, inclusive em razão da sua substituição, poderá prejudicar o regular funcionamento do Fundo. Ademais, caso qualquer dos Prestadores de Serviços Essenciais ou dos Demais Prestadores de Serviços seja substituído, poderá haver um aumento dos custos do Fundo com a contratação de um novo prestador de serviços.
14.19. Insuficiência do Critério de Elegibilidade. A verificação do Critério de Elegibilidade não constitui garantia do pagamento das Cotas Investidas. Os recursos para o pagamento da amortização e do resgate das Cotas decorrerão exclusivamente dos resultados e do patrimônio do Fundo, o qual está sujeito a riscos diversos e cujo desempenho é incerto.
14.20. Liquidação do Fundo. Existem eventos que poderão ensejar a liquidação do Fundo, conforme previsto no presente Regulamento. Assim, há a possibilidade de os Cotistas receberem os valores investidos de forma antecipada, frustrando a sua expectativa inicial, sendo que os Cotistas poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade, até então, proporcionada pelo Fundo. Ademais, ocorrendo a liquidação do Fundo, poderá não haver recursos imediatos suficientes para o pagamento do resgate das Cotas aos Cotistas (por exemplo, em razão de o pagamento dos ativos integrantes da carteira do Fundo ainda não ser exigível). Nesse caso, o pagamento da amortização e do resgate das Cotas ficaria condicionado (a) ao vencimento ou ao resgate das Cotas Investidas e dos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira do Fundo; (b) à alienação das Cotas Investidas e dos Ativos Financeiros de Liquidez a terceiros, podendo o preço de venda causar perdas patrimoniais para o Fundo e os Cotistas; ou
(c) ao resgate das Cotas mediante a dação em pagamentos das Cotas Investidas e dos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira do Fundo.
14.21. Dação em pagamento de ativos. Ocorrendo a liquidação do Fundo, as Cotas poderão ser resgatadas mediante a dação em pagamento das Cotas Investidas e dos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira do Fundo. Os Cotistas poderão encontrar dificuldades para negociar ou cobrar as Cotas Investidas e os Ativos Financeiros de Liquidez recebidos.
14.22. Patrimônio Líquido negativo. As aplicações do Fundo estão, por sua natureza, sujeitas a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, não havendo garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e os Cotistas. As estratégias de investimento do Fundo poderão fazer com que o Patrimônio Líquido seja negativo, hipótese em que os Cotistas não serão obrigados a realizar aportes adicionais de recursos. É possível, portanto, que o Fundo não possua recursos suficientes para satisfazer as suas obrigações.
14.23. Ausência de responsabilidade dos Cotistas diante do Patrimônio Líquido negativo. A responsabilidade dos Cotistas será limitada ao valor por eles subscrito, nos termos do
artigo 1.368-D do Código Civil e da Resolução CVM nº 175/22. Dessa forma, diante da possibilidade de o Patrimônio Líquido se tornar negativo, a Administradora e a Gestora deverão adotar as medidas previstas neste Regulamento, observado, ainda, o disposto nos artigos 122 a 125 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22. A adoção de tais medidas não necessariamente eliminará o risco de insolvência do Fundo, podendo ocorrer a liquidação do Fundo ou se tornar necessário que a Administradora entre com pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo.
14.24. Desenquadramento do Índice de Subordinação. Nos termos do presente Regulamento, o Índice de Subordinação será considerado enquadrado sempre que (a) o Índice de Subordinação Sênior for, no mínimo, 50% (cinquenta por cento); e (b) o Índice de Subordinação Mezanino for, no mínimo, 1% (um por cento). Na hipótese de desenquadramento do Índice de Subordinação, por qualquer motivo, nenhuma providência será tomada pelos Prestadores de Serviços Essenciais para o seu reenquadramento. Caso o Índice de Subordinação esteja desenquadrado e o patrimônio do Fundo venha a ser afetado negativamente, a parcela do Patrimônio Líquido composta pelas Cotas Subordinadas Juniores ou, mesmo, pelas Cotas Subordinadas Mezanino poderá não ser suficiente para absorver as perdas sofridas. Os Cotistas titulares das Cotas Subordinadas Mezanino e, conforme o caso, das Cotas Seniores poderão sofrer prejuízos em razão do desenquadramento do Índice de Subordinação. Ademais, o Índice de Subordinação não é garantia de que os Cotistas não sofrerão perdas no seu investimento nas Cotas.
14.25. Subordinação. Nos termos do presente Regulamento, as Cotas Subordinadas Mezanino se subordinam às Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Juniores se subordinam às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino, para efeitos de pagamento da amortização e do resgate. Assim, o pagamento da amortização ou do resgate das Cotas Subordinadas Mezanino e das Cotas Subordinadas Juniores está condicionado ao recebimento, pelo Fundo, de recursos suficientes após o pagamento da amortização ou do resgate das Cotas Seniores e, conforme o caso, das Cotas Subordinadas Mezanino. Tendo em vista os riscos aos quais o Fundo está exposto, inclusive, sem limitação, na ocorrência do pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo, é possível que o Fundo não disponha de recursos suficientes para realizar o pagamento da amortização ou do resgate das Cotas Subordinadas Mezanino e das Cotas Subordinadas Juniores.
14.26. Observância da Alocação Mínima. Não há garantia de que o Fundo encontrará Cotas Investidas suficientes, que atendam ao Critério de Elegibilidade, para fazer frente à Alocação Mínima. A continuidade do Fundo depende da aquisição das Cotas Investidas.
14.27. Intervenção ou liquidação de instituição. Os recursos decorrentes do pagamento das Cotas Investidas e dos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira do Fundo serão recebidos em conta de titularidade do Fundo. No caso de decretação de regime de administração especial temporária (RAET), intervenção, liquidação extrajudicial, insolvência ou falência da instituição na qual seja mantida a conta de titularidade do Fundo, os recursos nela depositados poderão ser bloqueados e não vir a ser recuperados, afetando negativamente o patrimônio do Fundo.
14.28. Ausência de propriedade direta dos ativos. Os direitos dos Cotistas serão exercidos sobre todos os ativos da carteira do Fundo de modo não individualizado, proporcionalmente à quantidade de Cotas detidas por cada um. Portanto, os Cotistas não terão qualquer direito de propriedade direta sobre as Cotas Investidas e os Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira do Fundo.
14.29. Ausência de classificação de risco das Cotas. As Cotas não contarão com classificação de risco atribuída por agência classificadora de risco registrada na CVM. A ausência de classificação de risco das Cotas poderá dificultar a avaliação, por parte dos investidores, da qualidade do investimento nas Cotas.
14.30. Risco decorrente da precificação dos Ativos Financeiros de Liquidez. Os Ativos Financeiros de Liquidez serão avaliados de acordo com os critérios e os procedimentos estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidos parâmetros, tais como o de marcação a mercado (mark-to-market), poderão causar variações nos valores dos Ativos Financeiros de Liquidez, resultando na redução do valor das Cotas.
14.31. Inexistência de garantia de rentabilidade. O valor das Cotas será calculado todo Dia Útil, conforme o disposto neste Regulamento. A rentabilidade-alvo das Cotas não representa nem deve ser considerada promessa ou garantia de remuneração aos Cotistas. Portanto, os Cotistas somente receberão rendimentos se os resultados e o valor total da carteira do Fundo assim permitirem. Caso os ativos integrantes da carteira do Fundo, incluindo as Cotas Investidas, não constituam patrimônio suficiente para a valorização das Cotas, a rentabilidade dos Cotistas poderá ser inferior à meta de rentabilidade prevista. Dados de rentabilidade verificados no passado com relação a qualquer fundo de investimento, ou ao próprio Fundo, não representam garantia de rentabilidade futura.
14.32. Regime tributário aplicável ao Fundo. Nos termos da Lei nº 14.754, de 12 de dezembro de 2023, condicionado à alocação de, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do Patrimônio Líquido nas Cotas Investidas e ao enquadramento do Fundo Investido como entidade de investimento, além do atendimento aos demais requisitos previstos no artigo 19 da Lei nº 14.754/23, notadamente a alocação mínima de 67% (sessenta e sete por cento) do patrimônio do Fundo Investido em direitos creditórios, observada a definição de “entidade de investimento” e de “direitos creditórios” conforme a regulamentação do Conselho Monetário Nacional, o Fundo sujeitar-se-á ao “Regime Específico dos Fundos Não Sujeitos à Tributação Periódica” de trata a seção III da Lei nº 14.754/23. Não é possível garantir que todos os requisitos previstos na Lei nº 14.754/23 serão sempre atendidos, de modo que os rendimentos das aplicações no Fundo poderão ficar sujeitos à tributação periódica prevista na seção II da Lei nº 14.754/23. Nessa hipótese, a Gestora envidará os seus melhores esforços para adquirir Cotas Investidas e Ativos Financeiros de Liquidez que sejam compatíveis com a classificação do Fundo como um fundo de investimento de longo prazo para fins tributários. Todavia, também não há garantia de que a Gestora conseguirá fazer com que o Fundo seja classificado como de longo prazo.
14.33. Emissão de novas Cotas. O Fundo poderá, a qualquer tempo, observado o disposto no presente Regulamento, emitir novas Cotas. Na hipótese de emissão de Xxxxx, os Cotistas não terão direito de preferência na sua subscrição, o que poderá resultar na diluição dos direitos políticos dos Cotistas titulares das Cotas então em circulação. Ademais, a rentabilidade do Fundo poderá ser afetada durante o período em que os recursos decorrentes da emissão das novas Cotas não estiverem investidos em Cotas Investidas, nos termos do presente Regulamento.
14.34. Concentração das Cotas. Não há restrição quanto à quantidade máxima de Cotas que poderá ser detida por um mesmo Cotista. Assim, um único Cotista pode vir a deter parcela substancial das Cotas e, consequentemente, uma participação expressiva no Patrimônio Líquido. Tal fato poderá fragilizar a posição dos demais Cotistas em razão da possibilidade de certas deliberações na Assembleia virem a ser tomadas pelo Cotista “majoritário” em função de seus interesses próprios e em detrimento do Fundo e dos Cotistas “minoritários”.
14.35. Quórum qualificado. O presente Regulamento estabelece quóruns qualificados para a Assembleia deliberar sobre determinadas matérias de interesse dos Cotistas. Tais quóruns poderão acarretar limitações às atividades do Fundo em decorrência da impossibilidade de aprovação de certas matérias na Assembleia.
14.36. Restrições de natureza legal ou regulatória. Eventuais restrições de natureza legal ou regulatória podem afetar adversamente a validade da emissão, da subscrição e da aquisição das Cotas Investidas, o comportamento dos referidos ativos e os fluxos de caixa a serem gerados. Na ocorrência de tais restrições os fluxos de subscrição, aquisição e pagamento das Cotas Investidas poderão ser interrompidos, comprometendo a continuidade do Fundo e o horizonte de investimento dos Cotistas.
14.37. Efeitos da política econômica do Governo Federal. O Fundo, o Fundo Investido, as Cotas Investidas, os direitos creditórios integrantes da carteira do Fundo Investido e os Ativos Financeiros de Liquidez estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. O Governo Federal intervém frequentemente nas políticas monetária, fiscal e cambial e, consequentemente, na economia do país. As medidas que poderão vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais, limitações no comércio exterior, alterações nas taxas de juros, entre outros. Tais medidas, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do Governo Federal, poderão gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente, por exemplo, o pagamento e o valor de mercado das Cotas Investidas, dos direitos creditórios integrantes da carteira do Fundo Investido e dos Ativos Financeiros de Liquidez.
14.38. Fatores macroeconômicos. Como o Fundo aplica os seus recursos preponderantemente nas Cotas Investidas, as quais são emitidas pelo Fundo Investido, o Fundo dependerá da solvência do Fundo Investido para realizar a amortização e o resgate das Cotas. A solvência do Fundo
Investido poderá ser afetada por fatores macroeconômicos, tais como elevação das taxas de juros, aumento da inflação e baixos índices de crescimento econômico. Na ocorrência de um ou mais desses eventos, poderá haver o aumento do inadimplemento do pagamento das amortizações ou dos resgates das Cotas Investidas, afetando negativamente os resultados do Fundo e provocando perdas patrimoniais aos Cotistas.
14.39. Fatos extraordinários e imprevisíveis. A ocorrência de fatos extraordinários e imprevisíveis, no Brasil ou no exterior, incluindo eventos que modifiquem a ordem econômica, política ou financeira atual e influenciem, de forma relevante, os mercados em nível nacional ou internacional, como crises, guerras, desastres naturais, catástrofes, epidemias ou pandemias – como a pandemia da COVID-19 –, poderá ocasionar a desaceleração da economia, a diminuição dos investimentos e a inutilização ou, mesmo, a redução da população economicamente ativa. Em qualquer desses cenários, poderá haver (a) a deterioração econômica do Fundo Investido, afetando negativamente os resultados do Fundo; e/ou (b) a diminuição da liquidez do Fundo Investido, dos direitos creditórios integrantes da carteira do Fundo Investido, das Cotas Investidas e dos Ativos Financeiros de Liquidez, bem como das Cotas, provocando perdas patrimoniais aos Cotistas.
15. COTAS
15.1. Características gerais das Cotas. As Cotas serão escriturais e nominais e corresponderão a frações ideais do patrimônio do Fundo, observadas as características de cada subclasse previstas neste Regulamento e no respectivo Apêndice. O Custodiante será responsável pela inscrição do nome de cada Cotista no registro de cotistas do Fundo.
15.1.1. As Cotas serão emitidas em 3 (três) subclasses: 1 (uma) subclasse de Cotas Seniores, 1 (uma) subclasse de Cotas Subordinadas Mezanino e 1 (uma) subclasse de Cotas Subordinadas Juniores. As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino serão emitidas em série única.
15.1.2. As Cotas terão valor unitário de R$1,00 (um real), na respectiva Data da 1ª Integralização.
15.2. As Cotas Seniores terão as seguintes características, vantagens e restrições gerais:
(a) prioridade para efeitos de pagamento da amortização e do resgate com relação às Cotas Subordinadas Mezanino e às Cotas Subordinadas Juniores;
(b) vedação a qualquer tipo de subordinação ou tratamento não igualitário entre os Cotistas titulares das Cotas Seniores;
(c) valor unitário calculado todo Dia Útil, observadas as disposições da cláusula 16 deste Regulamento; e
(d) direito de voto na Assembleia, de acordo com a cláusula 24 do presente Regulamento.
15.2.1. As características, vantagens e restrições específicas das Cotas Seniores serão estabelecidas no respectivo Apêndice.
15.3. As Cotas Subordinadas Mezanino terão as seguintes características, vantagens e restrições gerais:
(a) subordinação às Cotas Seniores para efeitos de pagamento da amortização e do resgate e prioridade para os mesmos efeitos com relação às Cotas Subordinadas Juniores;
(b) vedação a qualquer tipo de subordinação ou tratamento não igualitário entre os Cotistas titulares das Cotas Subordinadas Mezanino;
(c) valor unitário calculado todo Dia Útil, observadas as disposições da cláusula 16 deste Regulamento; e
(d) direito de voto na Assembleia, de acordo com a cláusula 24 do presente Regulamento.
15.3.1. As características, vantagens e restrições específicas das Cotas Subordinadas Mezanino serão estabelecidas no respectivo Apêndice.
15.4. As Cotas Subordinadas Juniores terão as seguintes características, vantagens e restrições gerais:
(a) subordinação às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino para efeitos de pagamento da amortização e do resgate;
(b) vedação a qualquer tipo de subordinação ou tratamento não igualitário entre os Cotistas titulares das Cotas Subordinadas Juniores;
(c) valor unitário calculado todo Dia Útil, observadas as disposições da cláusula 16 deste Regulamento; e
(d) direito de voto na Assembleia, de acordo com a cláusula 24 do presente Regulamento.
15.4.1. As características, vantagens e restrições específicas das Cotas Subordinadas Juniores serão estabelecidas no respectivo Apêndice.
15.5. Índice de Subordinação. O Índice de Subordinação será considerado enquadrado sempre que, cumulativamente:
(a) o Índice de Subordinação Sênior for, no mínimo, 50% (cinquenta por cento); e
(b) o Índice de Subordinação Mezanino for, no mínimo, 1% (um por cento).
15.5.1. Na hipótese de desenquadramento do Índice de Subordinação, por qualquer motivo, nenhuma providência será tomada pelos Prestadores de Serviços Essenciais para o seu reenquadramento. É recomendada a leitura cuidadosa dos fatores de risco na cláusula 14 do presente Regulamento, notadamente do fator de risco “Índice de Subordinação”. Cada Cotista deverá atestar que está ciente e concorda com o disposto neste item 15.5.1, por meio da assinatura do Termo de Adesão.
15.6. Emissão das Cotas. Na 1ª (primeira) emissão de Cotas, serão emitidas
70.000.000 (setenta milhões) de Cotas Seniores, 70.000.000 (setenta milhões) de Cotas Subordinadas Mezanino e 35.000.000 (trinta e cinco milhões) de Cotas Subordinadas Juniores.
15.7. Após a 1ª (primeira) emissão de Cotas, somente poderão ser emitidas novas Cotas, mediante deliberação da Assembleia, nos termos da cláusula 24 do presente Regulamento.
15.8. As Cotas de uma determinada subclasse serão sempre emitidas (a) na 1ª (primeira) emissão, pelo seu valor unitário na respectiva Data da 1ª Integralização, conforme o item 15.1.2 acima; e (b) a partir da 2ª (segunda) emissão (inclusive), pelo valor atualizado da Cota da respectiva subclasse desde a Data da 1ª Integralização até a data da nova emissão, na forma da cláusula 16 deste Regulamento.
15.9. Em qualquer hipótese de emissão de Xxxxx, os Cotistas não terão direito de preferência na sua subscrição.
15.10. Distribuição das Cotas. As Cotas serão distribuídas de acordo com a forma de colocação estabelecida no Apêndice da respectiva subclasse.
item 15.11, as Cotas que não forem colocadas no período de distribuição da respectiva oferta serão canceladas automaticamente.
15.12. Os recursos recebidos pelo Fundo em decorrência da integralização das Cotas deverão ser mantidos em moeda corrente nacional ou aplicados nos Ativos Financeiros de Liquidez, até o encerramento da respectiva oferta ou a distribuição da quantidade mínima de Cotas, no caso de colocação parcial. Uma vez encerrada a respectiva oferta ou distribuída a quantidade mínima de Cotas, no caso de colocação parcial, os recursos decorrentes da integralização das Cotas poderão ser investidos conforme previsto no presente Regulamento.
15.13. O funcionamento do Fundo não está condicionado à distribuição de uma quantidade mínima de Cotas.
15.14. Subscrição e integralização das Cotas. Por ocasião da subscrição das Cotas, cada Cotista deverá assinar (a) o boletim de subscrição; e (b) o Termo de Adesão.
15.15. As Cotas deverão ser integralizadas, observado o disposto no respectivo Apêndice, (a) à vista, no ato da subscrição; (b) de acordo com o cronograma de integralização definido no boletim de subscrição; ou (c) mediante chamadas de capital realizadas pela Gestora, conforme os procedimentos definidos no boletim de subscrição.
00.00.0.Xx Cotas serão integralizadas, em moeda corrente nacional, por meio (a) da B3, caso as Cotas estejam depositadas na B3; (b) de transferência eletrônica disponível (TED) ou outra forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN, em conta de titularidade do Fundo. Exclusivamente as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Juniores poderão ser integralizadas mediante a entrega de Cotas Investidas.
00.00.0.Xx Cotas serão integralizadas (a) na respectiva Data da 1ª Integralização, pelo seu valor unitário conforme o item 15.1.2 acima; e (b) a partir do Dia Útil seguinte à respectiva Data da 1ª Integralização, pelo valor atualizado da Cota da respectiva subclasse desde a Data da 1ª Integralização até a data da efetiva integralização, na forma da cláusula 16 deste Regulamento.
15.16. O Cotista que deixar de cumprir, total ou parcialmente, a sua obrigação de integralizar as Cotas subscritas, observado o prazo de cura de até 3 (três) Dias Úteis, (a) será responsável pelo pagamento de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa de 2% (dois por cento) sobre o valor total inadimplido, sem prejuízo do ressarcimento de perdas e danos que venha a causar ao Fundo; e (b) terá os seus direitos políticos e econômicos suspensos (tais como, o direito de voto na Assembleia e o direito ao recebimento da amortização das Cotas em igualdade de condições com os demais Cotistas da respectiva subclasse). A suspensão dos direitos políticos e econômicos vigorará até que as obrigações do Cotista inadimplente tenham sido integralmente cumpridas ou até a liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro. Caso o Cotista inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão dos seus direitos, o Cotista terá restabelecidos os seus direitos políticos e econômicos, conforme previstos neste Regulamento.
15.16.1.Caso o Fundo realize a amortização das Cotas da subclasse do Cotista inadimplente, durante o período em ele estiver inadimplente, os valores referentes à amortização devida ao Cotista com relação às Cotas inadimplidas serão utilizados para o pagamento das obrigações do Cotista perante o Fundo. Eventual saldo existente, após a dedução de que trata este item 15.16.1, será entregue ao Cotista a título de amortização das suas Cotas.
15.17. Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito cada Cotista, não serão deduzidas do valor entregue ao Fundo quaisquer taxas ou despesas.
15.18. É admitida a subscrição por um mesmo Cotista de todas as Cotas emitidas. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão das Cotas.
15.19. Negociação das Cotas. As Cotas estarão sujeitas a eventuais restrições de negociação estabelecidas na regulamentação aplicável, incluindo, sem limitação, a Resolução CVM nº 160/22.
15.20. Os Cotistas serão os únicos responsáveis pelo pagamento dos custos, tributos ou emolumentos decorrentes da negociação ou da transferência das suas Cotas.
15.21. As Cotas poderão ser depositadas para negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, a critério da Gestora.
15.21.1.Caso as Cotas sejam depositadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, caberá exclusivamente ao eventual intermediário verificar se os adquirentes das Cotas são Investidores Autorizados, bem como o atendimento às demais formalidades previstas no Regulamento e na regulamentação aplicável.
16. VALORIZAÇÃO DAS COTAS
16.1. A valorização das Cotas, para fins de determinação do seu valor de integralização, amortização e resgate, ocorrerá a partir do Dia Útil seguinte à Data da 1ª Integralização da respectiva subclasse, sendo que a última valorização ocorrerá na respectiva data de resgate.
16.1.1. Para fins do disposto no presente Regulamento, o valor das Cotas, independentemente da subclasse, será o de fechamento do Dia Útil imediatamente anterior.
16.2. O valor unitário das Cotas Seniores será o menor entre:
(a) o valor apurado conforme o Apêndice da respectiva subclasse; ou
16.2.1. Caso venha a ser utilizada a forma de cálculo prevista no item 16.2(b) acima, a forma de cálculo indicada no item 16.2(a) acima somente voltará a ser utilizada se o valor do Patrimônio Líquido passar a ser superior ao valor agregado de todas as Cotas Seniores em circulação, calculado, a partir da respectiva Data da 1ª Integralização, pelo parâmetro estabelecido no item 16.2(a) acima.
16.2.2. Na data em que, nos termos do item 16.2.1 acima, a forma de cálculo indicada no item 16.2(a) acima voltar a ser utilizada, o valor unitário das Cotas Seniores será equivalente ao valor obtido pela aplicação do parâmetro estabelecido no item 16.2(a) acima, desde a respectiva Data da 1ª Integralização.
16.3. O valor unitário das Cotas Subordinadas Mezanino será o menor entre:
(a) o valor apurado conforme o Apêndice da respectiva subclasse; ou
16.3.1. Caso venha a ser utilizada a forma de cálculo prevista no item 16.3(b) acima, a forma de cálculo indicada no item 16.3(a) acima somente voltará a ser utilizada se o valor do Patrimônio Líquido, após deduzido o valor agregado de todas as Cotas Seniores em circulação, passar a ser superior ao valor agregado de todas as Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, calculado, a partir da respectiva Data da 1ª Integralização, pelo parâmetro estabelecido no item 16.3(a) acima.
16.3.2. Na data em que, nos termos do item 16.3.1 acima, a forma de cálculo indicada no item 16.3(a) acima voltar a ser utilizada, o valor unitário das Cotas Subordinadas Mezanino será equivalente ao valor obtido pela aplicação do parâmetro estabelecido no item 16.3(a) acima, desde a respectiva Data da 1ª Integralização.
16.4. O valor unitário das Cotas Subordinadas Juniores será o maior entre:
(a) o resultado da divisão do valor do Patrimônio Líquido, após deduzido o valor agregado de todas as Cotas Seniores e de todas as Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, pelo número de Cotas Subordinadas Juniores em circulação; e
(b) zero.
16.5. O procedimento de valorização das Cotas estabelecido nesta cláusula 16 não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente uma preferência na valorização das
diferentes subclasses de Cotas. Portanto, os Cotistas somente receberão rendimentos, se os resultados do Fundo e o valor do Patrimônio Líquido assim permitirem.
17. DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS, AMORTIZAÇÃO E RESGATE DAS COTAS
17.1. Observada a ordem de alocação de recursos prevista na cláusula 20 do presente Regulamento, os recursos recebidos pelo Fundo, em decorrência de um Evento de Liquidez, serão distribuídos aos Cotistas nos termos desta cláusula 17. A distribuição dos resultados do Fundo será realizada por meio da amortização e do resgate das Cotas.
17.2. As Cotas Seniores serão amortizadas, em regime de caixa, por ocasião de cada Evento de Liquidez. A amortização de que trata este item 17.2 deverá alcançar, de forma proporcional, todas as Cotas Seniores, a partir do rateio do valor total a ser distribuído pela quantidade de Cotas Seniores em circulação.
17.2.1. A amortização das Cotas Seniores será paga na Data de Pagamento imediatamente subsequente a um Evento de Liquidez. A Gestora deverá comunicar os Cotistas a respeito da amortização das Cotas Seniores com, no mínimo, 1 (um) Dia Útil de antecedência da Data de Pagamento.
17.2.2. Em cada Data de Pagamento, os Cotistas receberão, a título de amortização das Cotas Seniores, (a) o pagamento da remuneração, equivalente à diferença positiva entre (1) o valor unitário das Cotas Seniores, calculado nos termos da cláusula 16 do presente Regulamento, na respectiva Data de Pagamento; e (2) o valor unitário das Cotas Seniores, calculado nos termos da cláusula 16 deste Regulamento, na respectiva data de integralização ou na Data de Pagamento imediatamente anterior, após a dedução do valor efetivamente pago a título de amortização, o que tiver ocorrido por último; e (b) a amortização do principal das Cotas Seniores.
17.2.3. As Cotas Seniores serão resgatadas quando da sua amortização integral ou da liquidação do Fundo.
17.3. Desde que não haja Cotas Seniores em circulação, as Cotas Subordinadas Mezanino serão amortizadas, em regime de caixa, por ocasião de cada Evento de Liquidez. A amortização de que trata este item 17.3 deverá alcançar, de forma proporcional, todas as Cotas Subordinadas Mezanino, a partir do rateio do valor total a ser distribuído pela quantidade de Cotas Subordinadas Mezanino em circulação.
17.3.1. A amortização das Cotas Subordinadas Mezanino será paga na Data de Pagamento imediatamente subsequente a um Evento de Liquidez. A Gestora deverá comunicar os Cotistas a respeito da amortização das Cotas Subordinadas Mezanino com, no mínimo, 1 (um) Dia Útil de antecedência da Data de Pagamento.
17.3.2. Em cada Data de Pagamento, os Cotistas receberão, a título de amortização das Cotas Subordinadas Mezanino, (a) o pagamento da remuneração, equivalente à diferença positiva entre
(1) o valor unitário das Cotas Subordinadas Mezanino, calculado nos termos da cláusula 16 do presente Regulamento, na respectiva Data de Pagamento; e (2) o valor unitário das Cotas Subordinadas Mezanino, calculado nos termos da cláusula 16 deste Regulamento, na respectiva data de integralização ou na Data de Pagamento imediatamente anterior, após a dedução do valor efetivamente pago a título de amortização, o que tiver ocorrido por último; e (b) a amortização do principal das Cotas Subordinadas Mezanino.
17.3.3. As Cotas Subordinadas Mezanino serão resgatadas quando da sua amortização integral ou da liquidação do Fundo.
17.4. Desde que não haja Cotas Seniores e/ou Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, as Cotas Subordinadas Juniores serão amortizadas, em regime de caixa, por ocasião de cada Evento de Liquidez. A amortização de que trata este item 17.4 deverá alcançar, de forma proporcional, todas as Cotas Subordinadas Juniores, a partir do rateio do valor total a ser distribuído pela quantidade de Cotas Subordinadas Juniores em circulação.
17.4.1. A amortização das Cotas Subordinadas Juniores será paga na Data de Pagamento imediatamente subsequente a um Evento de Liquidez. A Gestora deverá comunicar os Cotistas a respeito da amortização das Cotas Subordinadas Juniores com, no mínimo, 1 (um) Dia Útil de antecedência da Data de Pagamento.
17.4.2. Em cada Data de Pagamento, os Cotistas receberão, a título de amortização das Cotas Subordinadas Juniores, (a) o pagamento da remuneração, equivalente à diferença positiva entre
(1) o valor unitário das Cotas Subordinadas Juniores, calculado nos termos da cláusula 16 do presente Regulamento, na respectiva Data de Pagamento; e (2) o valor unitário das Cotas Subordinadas Juniores, calculado nos termos da cláusula 16 deste Regulamento, na respectiva data de integralização ou na Data de Pagamento imediatamente anterior, após a dedução do valor efetivamente pago a título de amortização, o que tiver ocorrido por último; e (b) a amortização do principal das Cotas Subordinadas Juniores.
17.4.3. As Cotas Subordinadas Juniores somente serão resgatadas quando da liquidação do Fundo.
17.5. Ressalvado o disposto no item 17.5.1 abaixo, as Cotas deverão ser amortizadas ou resgatadas, em moeda corrente nacional, por meio (a) da B3, caso as Cotas estejam depositadas na B3; ou (b) de transferência eletrônica disponível (TED) ou outra forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN, servindo o comprovante de depósito ou transferência como recibo de quitação.
liquidação do Fundo, nos termos da cláusula 25 deste Regulamento, ou na hipótese prevista no artigo 17, III, do Anexo Normativo II.
17.6. O procedimento de amortização e resgate das Cotas nesta cláusula 17 não constitui promessa de pagamento, estabelecendo meramente uma preferência na amortização e no resgate das diferentes subclasses de Cotas. Portanto, as Cotas somente serão amortizadas e resgatadas, se os resultados do Fundo e o valor do Patrimônio Líquido assim permitirem.
18. ENCARGOS
(a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
(b) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Resolução CVM nº 175/22;
(c) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;
(d) honorários e despesas do Auditor Independente;
(e) emolumentos e comissões pagas por operações da carteira do Fundo;
(f) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra da execução de garantia ou de acordo com o respectivo devedor;
(g) honorários de advogados, custas e despesas processuais correlatas incorridos em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;
(h) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos integrantes da carteira do Fundo, assim como a parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores de serviços do Fundo no exercício de suas respectivas funções;
(i) despesas relacionadas ao exercício do direito de voto decorrente dos ativos integrantes da carteira do Fundo;
(j) despesas com a realização da Assembleia;
(k) despesas inerentes à constituição, à fusão, à incorporação, à cisão, à transformação ou à liquidação do Fundo;
(l) despesas com a liquidação, o registro e a custódia de operações com os ativos integrantes da carteira do Fundo;
(m) despesas com o fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira do Fundo;
(n) despesas inerentes à distribuição primária das Cotas e à admissão das Cotas à negociação em mercado organizado;
(o) Taxa Mínima de Administração;
(p) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome do Fundo, nos termos da Resolução CVM nº 175/22 e deste Regulamento; e
(q) Taxa Máxima de Custódia.
18.1.1. Qualquer despesa não prevista no item 18.1 acima como um encargo do Fundo deverá correr por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.
18.2. Uma vez que o Fundo é constituído com classe única de Cotas, todos os encargos e contingências do Fundo serão debitados do patrimônio do Fundo, respeitada a ordem de alocação de recursos na cláusula 20 do presente Regulamento.
19. RESERVA DE ENCARGOS
19.1. Observada a ordem de alocação de recursos prevista na cláusula 20 do presente Regulamento, a Administradora deverá manter a Reserva de Encargos, por conta e ordem do Fundo, desde a Data de Início do Fundo até a liquidação do Fundo.
19.1.1. A Reserva de Encargos será determinada pela Gestora na Data de Início do Fundo ou até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês, conforme o caso, observados (a) o valor mínimo de R$50.000,00 (cinquenta mil reais); e (b) o valor máximo de R$500.000,00 (quinhentos mil reais), atualizado anualmente, a partir da Data de Início do Fundo, pela variação acumulada do IPCA, ou outro índice que venha a substituí-lo.
19.1.2. Os recursos da Reserva de Encargos serão mantidos em Disponibilidades.
19.2. O procedimento descrito nesta cláusula 19 não constitui promessa ou garantia, por parte da Administradora, de que haverá recursos suficientes para a constituição ou a recomposição da Reserva de Encargos, representando apenas um objetivo a ser perseguido.
20. ORDEM DE ALOCAÇÃO DOS RECURSOS
20.1. A partir da Data de Início do Fundo e até a liquidação do Fundo, os recursos decorrentes de cada Evento de Liquidez, bem como do pagamento dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, serão alocados na seguinte ordem:
(a) pagamento dos encargos do Fundo, nos termos da cláusula 18 do presente Regulamento e da regulamentação aplicável;
(b) constituição ou recomposição da Reserva de Encargos;
(c) pagamento da amortização das Cotas Seniores em circulação, nos termos da cláusula 17 do presente Regulamento e do respectivo Apêndice;
(d) desde que não haja Cotas Seniores em circulação, pagamento da amortização das Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, nos termos da cláusula 17 do presente Regulamento e do respectivo Apêndice;
(e) desde que não haja Cotas Seniores e/ou Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, pagamento da amortização das Cotas Subordinadas Juniores em circulação, nos termos da cláusula 17 do presente Regulamento e do respectivo Apêndice; e
(f) aquisição de novos Ativos Financeiros de Liquidez.
20.1.1. Exclusivamente caso esteja em curso a liquidação do Fundo, os recursos decorrentes de cada Evento de Liquidez, bem como do pagamento dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, serão alocados na seguinte ordem:
(a) pagamento dos encargos do Fundo, nos termos da cláusula 18 do presente Regulamento e da regulamentação aplicável;
(b) pagamento do resgate das Cotas Seniores em circulação, nos termos da cláusula 17 do presente Regulamento e do respectivo Apêndice;
(c) desde que não haja Cotas Seniores em circulação, pagamento do resgate das Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, nos termos da cláusula 17 do presente Regulamento e do respectivo Apêndice; e
(d) desde que não haja Cotas Seniores e/ou Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, pagamento do resgate das Cotas Subordinadas Juniores em circulação, nos termos da cláusula 17 do presente Regulamento e do respectivo Apêndice.
21. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO, DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DAS COTAS
21.1. As Cotas Investidas e os Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira do Fundo terão o seu valor de mercado apurado pela Administradora, todo Dia Útil, conforme a metodologia descrita no manual de precificação de ativos da Administradora, disponível na sua página na rede mundial de computadores.
21.2. As provisões e as perdas relativas às Cotas Investidas e aos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira do Fundo serão calculadas pela Administradora, de acordo com a regulamentação vigente e a metodologia descrita no manual de provisão para perdas da Administradora, também disponível na sua página na rede mundial de computadores.
21.3. O Patrimônio Líquido será equivalente ao valor das Disponibilidades, acrescido do valor das Cotas Investidas, deduzidas as exigibilidades e as provisões do Fundo.
21.4. As Cotas terão o seu valor calculado, todo Dia Útil, nos termos da cláusula 15 deste Regulamento.
22. EVENTO DE VERIFICAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
22.1.1. Caso a Administradora verifique que o Patrimônio Líquido está negativo, deverão ser adotadas as medidas previstas na cláusula 23 deste Regulamento.
23. PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO
23.1. Caso verifique, a qualquer tempo, que o Patrimônio Líquido está negativo, a Administradora imediatamente (a) suspenderá a subscrição de novas Cotas e o pagamento da amortização e do resgate das Cotas; (b) comunicará a verificação do Patrimônio Líquido negativo à Gestora, que deverá interromper a aquisição de novas Cotas Investidas; e (c) divulgará fato relevante, nos termos do item 26.2 deste Regulamento.
23.1.1. Em até 20 (vinte) dias a contar da verificação do Patrimônio Líquido negativo, a Administradora deverá (a) elaborar, em conjunto com a Gestora, um plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo, que contemple, no mínimo, os requisitos previstos no artigo 122, caput, II, “a”, da parte geral da Resolução CVM nº 175/22; e (b) convocar a Assembleia, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da conclusão da sua elaboração, para deliberar sobre o plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo.
23.1.2. Se, após a adoção das medidas previstas no item 23.1 acima pela Administradora, os Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto, avaliarem, de modo fundamentado, que o Patrimônio Líquido negativo não representa risco à solvência do Fundo, a adoção das medidas previstas no item 23.1.1 acima será facultativa.
23.1.3. Na hipótese de, previamente à convocação da Assembleia de que trata o item 23.1.1(b) acima, a Administradora verificar que o Patrimônio Líquido voltou a ser positivo, os Prestadores de Serviços Essenciais serão dispensados de prosseguir com os procedimentos previstos nesta cláusula 23, devendo a Administradora divulgar novo fato relevante, nos termos do item 26.2 deste Regulamento, no qual constem o valor atualizado do Patrimônio Líquido e, resumidamente, as causas e as circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo e no posterior retorno do Patrimônio Líquido positivo.
23.1.4. Na hipótese de, posteriormente à convocação da Assembleia de que trata o item 23.1.1(b) acima e anteriormente à sua realização, a Administradora verificar que o Patrimônio Líquido voltou a ser positivo, a Assembleia deverá ser realizada para que a Gestora apresente aos Cotistas o valor atualizado do Patrimônio Líquido e as causas e as circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo e no posterior retorno do Patrimônio Líquido positivo, não se aplicando o disposto no item 23.1.5 abaixo.
23.1.5. Na Assembleia prevista no item 23.1.1(b) acima, caso o plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo não seja aprovado, os Cotistas deverão deliberar sobre as seguintes alternativas, nos termos do artigo 122, §4º, da parte geral da Resolução CVM nº 175/22: (a) o aporte de recursos, próprios ou de terceiros, para cobrir o Patrimônio Líquido negativo; (b) a cisão, a fusão ou a incorporação do Fundo por outro fundo de investimento; (c) a liquidação do Fundo, desde que não haja obrigações remanescentes a serem honradas pelo Fundo; e (d) o pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo.
23.1.6. A Gestora será obrigada a comparecer à Assembleia mencionada no item 23.1.1(b) acima, na qualidade de responsável pela gestão da carteira do Fundo, sendo certo que a ausência da Gestora não impedirá a realização da Assembleia pela Administradora. Será permitida a manifestação dos credores do Fundo na referida Assembleia, desde que prevista na convocação da Assembleia, conforme orientação da Gestora à Administradora, ou autorizada pela mesa ou pelos Cotistas presentes.
23.1.7. Se a Assembleia de que trata o item 23.1.1(b) acima não se instalar por falta de quórum ou os Cotistas não aprovarem qualquer das alternativas referidas no item 23.1.5 acima, a Administradora deverá ingressar com o pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo.
23.2. A CVM poderá pedir a declaração judicial de insolvência do Fundo, sempre que identificar situação em que o Patrimônio Líquido negativo represente risco para o funcionamento eficiente do mercado de capitais ou a integridade do sistema financeiro.
23.3. Tão logo tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo, a Administradora deverá divulgar fato relevante, nos termos do item 26.2 deste Regulamento.
23.3.1. Respeitado o que dispuser a decisão no processo de declaração judicial de insolvência do Fundo, diante da vedação de renúncia da Administradora conforme o item 8.1.1 acima, fica estabelecido que, a partir do pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo, o pagamento da Taxa Mínima de Administração terá prioridade em relação aos demais encargos do Fundo, preservando-se, no restante, a ordem de alocação de recursos prevista na cláusula 20 do presente Regulamento.
23.4. Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência do Fundo, a Administradora deverá (a) divulgar fato relevante, nos termos do item 26.2 deste Regulamento; e (b) efetuar o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo na CVM, nos termos do artigo 125 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22.
24. ASSEMBLEIA
(b) deliberar sobre a substituição da Administradora ou do Custodiante;
(c) deliberar sobre a substituição da Gestora;
(d) deliberar sobre a elevação da Taxa Mínima de Administração;
(e) deliberar sobre a redução do Índice de Subordinação Mezanino;
(f) deliberar sobre a redução do Índice de Subordinação Júnior;
(g) alterar o Regulamento, exceto nas demais hipóteses previstas neste item 24.1;
(h) deliberar sobre a alienação das Cotas Investidas a quaisquer terceiros, inclusive aos respectivos alienantes ou às suas partes relacionadas, tais como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, bem como sobre as regras, procedimentos e limites a serem adotados;
(i) aprovar a emissão de novas Cotas, exceto nas hipóteses expressamente previstas neste Regulamento;
(j) deliberar sobre a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo, exceto nas hipóteses previstas nos itens 24.1(l) e (n) abaixo;
(k) deliberar sobre o plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo;
(l) deliberar sobre o pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo e as demais alternativas previstas no item 23.1.5 deste Regulamento;
(m) deliberar se um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação;
(o) deliberar sobre os procedimentos a serem adotados no resgate das Cotas mediante a dação em pagamento das Cotas Investidas e dos Ativos Financeiros de Liquidez.
24.1.1. Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente de realização da Assembleia, nas seguintes hipóteses: (a) necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares ou a exigências da CVM, da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora; (b) necessidade de atualização dos dados cadastrais dos Prestadores de Serviços Essenciais ou dos Demais Prestadores de Serviços; ou
(c) redução da Taxa Mínima de Administração.
24.1.2. As alterações referidas nos itens 24.1.1(a) e (b) acima deverão ser comunicadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado da sua implementação. A alteração referida no item 24.1.1(c) acima deverá ser comunicada imediatamente aos Cotistas.
24.2. Não há matérias de competência privativa da Assembleia especial de Cotistas de uma determinada subclasse em circulação. Todas as matérias de competência da Assembleia deverão ser deliberadas pelos Cotistas de todas as subclasses em circulação.
24.3. Os Prestadores de Serviços Essenciais, o Custodiante ou os Cotistas titulares de, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas em circulação poderão, a qualquer tempo, requerer a convocação da Assembleia para deliberar sobre ordem do dia de interesse do Fundo ou da comunhão de Cotistas.
24.3.1. O pedido de convocação da Assembleia pela Gestora, pelo Custodiante ou pelos Cotistas será dirigido à Administradora, que, por sua vez, deverá convocar a Assembleia, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do seu recebimento. A convocação e a realização da Assembleia serão custeadas pelos requerentes, salvo se a Assembleia assim convocada deliberar em contrário.
24.3.2. A convocação da Assembleia deverá ser encaminhada pela Administradora a cada Cotista e disponibilizada nas páginas da Administradora, da Gestora e, durante a distribuição pública das Cotas, dos distribuidores na rede mundial de computadores.
24.3.3. Na convocação, deverão constar o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia, observado o disposto no item 24.7 abaixo. A convocação da Assembleia deverá enumerar expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que, sob a rubrica de assuntos gerais, haja matérias que dependam da aprovação da Assembleia.
24.3.4. A Assembleia deverá ser convocada com, no mínimo, 10 (dez) dias de antecedência da data da sua realização.
24.3.5. A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.
24.4. A Assembleia será instalada com a presença de, pelo menos, 1 (um) Cotista.
24.5. Respeitados os quóruns de deliberação previstos nos itens 24.5.1 e 24.5.2 abaixo, as demais matérias deliberadas na Assembleia serão sempre aprovadas (a) em primeira convocação, pelo voto favorável dos Cotistas representando a maioria das Cotas de cada subclasse em circulação, sendo os votos de cada subclasse contabilizados de forma separada e sem relação de subordinação entre si; e (b) em segunda convocação, pelo voto favorável dos Cotistas representando a maioria das Cotas de cada subclasse presentes na Assembleia, sendo os votos de cada subclasse contabilizados de forma separada e sem relação de subordinação entre si.
24.5.1. A matéria prevista no item 24.1(a) acima será aprovada, em primeira ou segunda convocação, pelo voto favorável dos Cotistas representando a maioria das Cotas presentes na Assembleia.
24.5.2. A matéria prevista no item 24.1(c) acima será aprovada, em primeira ou segunda convocação, pelo voto favorável dos Cotistas representando, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) das Cotas em circulação.
24.5.3. Para efeitos de apuração dos quóruns de deliberação estabelecidos neste item 24.5, o voto de cada Cotista será computado de acordo com a proporção do valor das suas Cotas, calculado nos termos da cláusula 16 do presente Regulamento, em relação ao valor total agregado das Cotas da respectiva subclasse ou de todas as subclasses, presentes na Assembleia ou em circulação, conforme o caso, na data da convocação da Assembleia.
24.5.4. Excepcionalmente caso, a qualquer tempo, o valor das Cotas de uma determinada subclasse em circulação seja zero e este item 24.5 exija o voto dos Cotistas titulares das Cotas da referida subclasse para a deliberação de qualquer matéria na Assembleia, o voto de tais Cotistas será computado considerando-se 1 (um) voto por Cota.
24.5.5. Sempre que, nos termos deste item 24.5, for exigido o voto dos Cotistas titulares das Cotas de uma determinada subclasse para a deliberação de qualquer matéria na Assembleia, o voto de tais Cotistas deverá ser computado, independentemente da representatividade da referida subclasse de Cotas no Patrimônio Líquido.
24.5.6. Não serão computados, na apuração dos quóruns de deliberação (a) da matéria prevista no item 24.1(e) acima, os votos dos Cotistas titulares das Cotas Subordinadas Mezanino e das Cotas Subordinadas Juniores, especificamente em relação a tais Cotas, devendo ser computados somente os votos dos Cotistas titulares das Cotas Seniores; e (b) da matéria prevista no item 24.1(f) acima, os votos dos Cotistas titulares das Cotas Subordinadas Juniores, especificamente em relação a tais Cotas, devendo ser computados somente os votos dos Cotistas titulares das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino.
24.6. Somente poderão votar na Assembleia, os Cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação da Assembleia, bem como os seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.
24.6.1. Uma vez que as Cotas serão destinadas exclusivamente a Investidores Autorizados, fica, desde já, expressamente autorizado o exercício do direito de voto na Assembleia (a) pelos Prestadores de Serviços Essenciais e pelos Demais Prestadores de Serviços; (b) por sócios, diretores e empregados dos Prestadores de Serviços Essenciais e dos Demais Prestadores de Serviços; e (c) por partes relacionadas dos Prestadores de Serviços Essenciais, dos Demais Prestadores de Serviços e dos seus respectivos sócios, diretores e empregados, tais como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto.
24.6.2. Ressalvado o disposto no item 24.6.3 abaixo, não poderão votar na Assembleia (a) o Cotista que tenha interesse conflitante com o do Fundo no que se refere à matéria em deliberação; e (b) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudo de avaliação de bens de sua propriedade.
24.6.3. A vedação de que trata o item 24.6.2 acima também não se aplicará quando (a) os únicos Cotistas forem as pessoas mencionadas nos itens 24.6.2(a) e (b) acima; ou (b) houver a aquiescência expressa dos Cotistas representando a maioria das demais Cotas em circulação, que poderá ser manifestada na própria Assembleia ou constar em permissão, específica ou genérica, previamente concedida pelos Cotistas e arquivada pela Administradora.
24.7.1. A Administradora deverá tomar as medidas para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que deverão ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios eficazes para assegurar a identificação dos Cotistas.
24.7.2. Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Administradora previamente à realização da Assembleia.
24.8. As deliberações da Assembleia poderão, ainda, ser tomadas por meio de processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião dos Cotistas.
24.8.1. A consulta será formalizada pelo envio de comunicação pela Administradora a todos os Cotistas, nos termos da cláusula 27 deste Regulamento, que deverá conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.
24.8.2. Os Cotistas terão, no mínimo, 10 (dez) dias para se manifestar no âmbito da consulta formal.
24.9. O resumo das decisões da Assembleia deverá ser disponibilizado aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado da data da sua realização.
25. LIQUIDAÇÃO, EVENTOS DE AVALIAÇÃO E EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO
25.1. O Fundo poderá ser liquidado por deliberação da Assembleia.
25.2. São considerados Eventos de Avaliação:
(a) atraso, por mais de 5 (cinco) Dias Úteis, no pagamento da amortização ou do resgate das Cotas Seniores e/ou das Cotas Subordinadas Mezanino; e
(b) pagamento da amortização ou do resgate das Cotas Subordinadas Juniores em desacordo com o disposto no presente Regulamento.
25.2.2. A partir do recebimento da comunicação da Gestora de que trata o item 25.2.1 acima, a Administradora imediatamente (a) suspenderá a subscrição de novas Cotas e o pagamento da amortização e do resgate das Cotas; e (b) convocará a Assembleia para deliberar se o Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação.
25.2.3. Caso o Evento de Avaliação seja sanado antes da realização da Assembleia prevista no item 25.2.2(b) acima, a Assembleia será cancelada pela Administradora.
25.2.4. Na hipótese do item 25.2.3 acima ou, então, caso a Assembleia delibere que o Evento de Avaliação não constitui um Evento de Liquidação, sem prejuízo da adoção de medidas adicionais que venham a ser aprovadas pela Assembleia, a medida prevista no item 25.2.2(a) acima deverá ser cessada.
25.3. São considerados Eventos de Liquidação:
(a) caso seja deliberado na Assembleia que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação;
(b) caso, na hipótese de destituição, renúncia ou substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais ou do Custodiante, (1) não seja definido um substituto para o referido prestador de serviços, observados os prazos e procedimentos descritos na cláusula 8 deste Regulamento; ou
(2) o substituto escolhido não assuma efetivamente as funções dos Prestadores de Serviços Essenciais ou do Custodiante, conforme o caso;
(c) caso a liquidação do Fundo seja determinada por decisão de autoridade ou órgão competente, nos termos da legislação e da regulamentação aplicáveis; e
25.3.2. A partir do recebimento da comunicação da Gestora de que trata o item 25.3.1 acima, a Administradora imediatamente (a) suspenderá a subscrição de novas Cotas e o pagamento da amortização e do resgate das Cotas; e (b) convocará a Assembleia para deliberar sobre a interrupção dos procedimentos de liquidação do Fundo ou o plano de liquidação elaborado pelos Prestadores de Serviços Essenciais, nos termos do artigo 126 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22, incluindo o tratamento a ser conferido aos Cotistas que não puderam ser contatados.
25.3.3. Não sendo instalada a Assembleia referida no item 25.3.2(b) acima, em segunda convocação, por falta de quórum, a Administradora deverá dar início aos procedimentos de liquidação do Fundo, de acordo com o disposto nesta cláusula 25.
25.3.4. Caso a Assembleia prevista no item 25.3.2(b) acima aprove a interrupção dos procedimentos de liquidação do Fundo, sem prejuízo da adoção de medidas adicionais que venham a ser aprovadas pela Assembleia, a medida prevista no item 25.3.2(a) acima deverá ser cessada. Adicionalmente, os Cotistas dissidentes titulares de Cotas Seniores e/ou Cotas Subordinadas Mezanino terão a faculdade de solicitar o resgate das suas Cotas pelo seu respectivo valor atualizado, observado o que for definido na Assembleia. Na hipótese deste item 25.3.4,
considerada pro forma a amortização das Cotas Subordinadas Mezanino de titularidade dos Cotistas dissidentes, o Índice de Subordinação não poderá ser desenquadrado.
25.4. No âmbito da liquidação do Fundo, respeitado o disposto na Resolução CVM nº 175/22, a Administradora (a) fornecerá as informações relevantes sobre a liquidação do Fundo a todos os Cotistas, de maneira simultânea e assim que tiver conhecimento, atualizando-as sempre que necessário; e (b) verificará se a precificação e a liquidez da carteira do Fundo asseguram um tratamento isonômico na distribuição dos resultados aos Cotistas.
25.5. Respeitado o que dispuser o plano de liquidação do Fundo aprovado na Assembleia de que trata o item 25.3.2(b) acima, as Cotas deverão ser resgatadas, em moeda corrente nacional, observados os seguintes procedimentos:
(a) a Gestora não adquirirá novas Cotas Investidas e deverá resgatar ou alienar as Cotas Investidas e os Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira do Fundo, adotando as medidas prudenciais necessárias para que o resgate ou a alienação das Cotas Investidas e dos Ativos Financeiros de Liquidez não afete a sua rentabilidade esperada; e
25.6. Caso, em até 120 (cento e vinte) dias contados do início dos procedimentos de liquidação do Fundo, a totalidade das Cotas não tenha sido resgatada, as Cotas em circulação poderão ser resgatadas mediante a dação em pagamento das Cotas Investidas e dos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira do Fundo.
25.6.1. A Administradora deverá convocar a Assembleia para deliberar sobre os procedimentos de dação em pagamento das Cotas Investidas e dos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira do Fundo.
26. INFORMAÇÕES PERIÓDICAS E OBRIGATÓRIAS
26.1. As informações periódicas e eventuais do Fundo deverão ser divulgadas na página da Administradora na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito do público em geral, e mantidas disponíveis para os Cotistas.
26.2.1. Considera-se relevante qualquer fato que possa influir de modo ponderável no valor das Cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, alienar ou manter as Cotas.
26.2.2. Qualquer fato relevante deverá ser (a) comunicado a todos os Cotistas; (b) informado à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação;
(c) divulgado na página da CVM na rede mundial de computadores; e (d) mantido nas páginas da Administradora, da Gestora e, durante a distribuição pública das Cotas, dos distribuidores na rede mundial de computadores.
26.2.3. São exemplos de fatos potencialmente relevantes (a) a alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos Cotistas; (b) a eventual contratação de formador de mercado e o término da prestação de tal serviço; (c) a eventual contratação de agência classificadora de risco e o término da prestação de tal serviço; (d) se houver, a mudança na classificação de risco atribuída às Cotas; (e) a substituição da Administradora ou da Gestora; (f) a fusão, a incorporação, a cisão ou a transformação do Fundo; (g) a alteração do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação; (h) o cancelamento da admissão das Cotas à negociação em mercado organizado; e (i) a emissão de novas Cotas.
26.3. A Administradora deverá, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do mês a que se referirem as informações, encaminhar o informe mensal do Fundo à CVM, por meio do sistema eletrônico disponível na rede mundial de computadores, conforme o modelo no Suplemento G da Resolução CVM nº 175/22.
26.4. A Administradora deverá, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do mês a que se referirem as informações, encaminhar o demonstrativo de composição e diversificação da carteira do Fundo à CVM, por meio do sistema eletrônico disponível na rede mundial de computadores, conforme o formulário disponibilizado no referido sistema.
26.5.1. Para fins do item 26.5 acima, a Gestora deverá, em até 40 (quarenta) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem as informações, elaborar e encaminhar à Administradora o relatório contendo as informações previstas no artigo 27, §3º, do Anexo Normativo II.
26.6. A Administradora deverá disponibilizar, mensalmente, na página da Administradora na rede mundial de computadores, o informativo mensal do Fundo referente ao mês imediatamente anterior, nos termos do Anexo Complementar V às Regras e Procedimentos ANBIMA.
26.7. Adicionalmente, a Administradora deverá manter disponível aos Cotistas, (a) o percentual de Cotas Subordinadas Mezanino de titularidade da Gestora e/ou das suas respectivas partes relacionadas, tais como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, em relação ao Patrimônio Líquido e ao volume total de Cotas Subordinadas Mezanino em circulação; e (b) o percentual de Cotas Subordinadas Juniores de titularidade da Gestora e/ou das suas respectivas partes relacionadas, tais como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, em relação ao Patrimônio Líquido e ao volume total de Cotas Subordinadas Juniores em circulação.
26.8.1. O Fundo terá escrituração contábil própria.
26.8.2. O exercício social do Fundo terá duração de 12 (doze) meses, encerrando-se em dezembro de cada ano.
26.8.3. As demonstrações contábeis do Fundo serão auditadas anualmente pelo Auditor Independente.
27. COMUNICAÇÕES AOS COTISTAS
27.1. A divulgação de informações sobre o Fundo deverá ser abrangente, equitativa e simultânea para todos os Cotistas.
27.1.1. As informações exigidas pela Resolução CVM nº 175/22 deverão ser passíveis de acesso por meio eletrônico pelos Cotistas. As obrigações de “encaminhamento”, “comunicação”, “acesso”, “envio”, “divulgação” ou “disponibilização” na Resolução CVM nº 175/22 serão consideradas cumpridas na data em que as informações se tornarem acessíveis aos Cotistas.
27.1.2. Nas hipóteses em que a Resolução CVM nº 175/22 exigir “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” dos Cotistas, (a) as manifestações dos Cotistas serão armazenadas pela Administradora; e (b) os seguintes procedimentos, passíveis de verificação, serão aplicáveis: (1) a Administradora encaminhará as informações de consulta aos Cotistas para os endereços eletrônicos cadastrados e disponibilizados pelos Cotistas; (2) os Cotistas deverão responder à consulta utilizando o mesmo endereço eletrônico e, cumulativamente, comprovar os poderes dos respectivos representantes na manifestação; e (3) a Administradora computará a manifestação dos Cotistas, analisará os poderes dos representantes e, posteriormente, arquivará eletronicamente a resposta dos Cotistas.
27.1.3. Não haverá o envio de correspondências físicas aos Cotistas.
27.1.4. Caso qualquer Cotista deixe de comunicar a atualização de seu endereço eletrônico à Administradora, a Administradora ficará exonerada do dever de enviar as informações previstas na Resolução CVM nº 175/22 ou no Regulamento, a partir da primeira correspondência que for devolvida por incorreção no endereço informado.
28. DISPOSIÇÕES FINAIS
28.1. Não será realizada a integralização, a amortização ou o resgate das Cotas em dias que não sejam Dias Úteis.
28.2. Todas as obrigações previstas neste Regulamento, inclusive obrigações de pagamento, cuja data de vencimento coincida com dia que não seja Dia Útil serão cumpridas no Dia Útil imediatamente subsequente, não havendo direito por parte dos Cotistas a qualquer acréscimo.
28.3. Todos os prazos previstos no presente Regulamento serão contados na forma prevista no artigo 132 do Código Civil, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o dia do vencimento.
(00) 0000-0000, do e-mail: xxxxxxxx.xxxx@xxxxxxxxx.xxx e do endereço físico: Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx.
29. FORO
29.1. Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer questões oriundas do presente Regulamento.
SUPLEMENTO A – MODELO DE APÊNDICE DAS COTAS SENIORES
Este suplemento é parte integrante do Regulamento do XP R1 Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Judiciais de Responsabilidade Limitada.
“APÊNDICE DAS COTAS SENIORES DA [•]ª ([•]) EMISSÃO DO XP R1 FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS JUDICIAIS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA
As cotas seniores da [•]ª ([•]) emissão do XP R1 Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Judiciais de Responsabilidade Limitada (“Fundo” e “Cotas Seniores”, respectivamente) terão as seguintes características, vantagens e restrições, sem prejuízo de outras previstas no regulamento do Fundo (“Regulamento”):
(a) Data de Emissão: data em que ocorrer a 1ª (primeira) integralização das Cotas Seniores (“Data da 1ª Integralização”);
(b) Quantidade Inicial: [•] ([•]) Cotas Seniores;
(c) Valor Unitário: R$1,00 (um real), na Data da 1ª Integralização, conforme o item 15.1.2 do Regulamento. A partir do Dia Útil seguinte à Data da 1ª Integralização, as Cotas Seniores serão valorizadas todo Dia Útil, nos termos da cláusula 16 do Regulamento;
(d) Volume Total: R$[•] ([•] reais), na Data da 1ª Integralização, podendo o volume total das Cotas Seniores variar de acordo com o valor unitário das Cotas Seniores em cada data de integralização;
(e) Forma de Colocação: [nos termos da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, sob o rito de registro [ordinário // automático], em regime de [melhores esforços // garantia firme]
// em lote único e indivisível // colocação privada];
(f) Coordenador Líder da Oferta: [[•] // não aplicável];
(g) Possibilidade de Distribuição Parcial: [será permitida a distribuição parcial das Cotas Seniores, desde que haja a colocação da quantidade mínima de [•] ([•]) Cotas Seniores, com o cancelamento do saldo de Cotas Seniores não colocado // não há];
(h) Lote Adicional: [a quantidade inicial de Cotas Seniores poderá ser aumentada em até [•]% ([•] cento), ou seja, em até [•] ([•]) Cotas Seniores // não há];
(i) Público-Alvo da Oferta: investidores profissionais, conforme definidos no artigo 11 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021;
(j) Aplicação Mínima: [não há // R$[•] ([•] reais)];
(k) Período de Distribuição: [nos termos da Resolução CVM nº 160/22 // [PRAZO]];
(l) Forma de Integralização: [em moeda corrente nacional // mediante a entrega das Cotas Investidas], [à vista, no ato de subscrição // de acordo com o cronograma de integralização definido no boletim de subscrição das Cotas Seniores // mediante chamadas de capital realizadas pela Gestora, conforme os procedimentos definidos no boletim de subscrição das Cotas Seniores];
(m) Índice Referencial: [[•]% ([•] por cento) do [ÍNDICE], acrescido de uma sobretaxa (spread) de [[•]% ([•] por cento) ao ano // até [•]% ([•] por cento) ao ano, a ser definida por meio de procedimento de coleta de intenções de investimento no âmbito da oferta das Cotas Seniores]
// não há];
(n) Meta de Valorização: as Cotas Seniores serão valorizadas todo Dia Útil, a partir do Dia Útil seguinte à Data da 1ª Integralização, sendo que a última valorização ocorrerá na respectiva data de resgate, nos termos da cláusula 16 do Regulamento[. A meta de valorização será calculada a partir da apropriação diária do Índice Referencial, sob a forma de capitalização composta, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis];
(o) Pagamento da Remuneração e Amortização do Principal: se o Patrimônio Líquido permitir, as Cotas Seniores serão amortizadas, em regime de caixa, em cada Data de Pagamento, nos termos da cláusula 17 do Regulamento; e
(p) Prazo de Duração e Data de Resgate: as Cotas Seniores serão resgatadas na última data de amortização do principal, que corresponde ao término do prazo de duração das Cotas Seniores.
Os termos e expressões utilizados no presente Apêndice, quando iniciados com letra maiúscula e aqui não definidos de outra forma, terão os significados a eles atribuídos no Regulamento, aplicáveis tanto no singular quanto no plural.
São Paulo, [DATA].
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA.”
SUPLEMENTO B – MODELO DE APÊNDICE DAS COTAS SUBORDINADAS MEZANINO
Este suplemento é parte integrante do Regulamento do XP R1 Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Judiciais de Responsabilidade Limitada.
“APÊNDICE DAS COTAS SUBORDINADAS MEZANINO DA [•]ª ([•]) EMISSÃO DO XP R1 FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS JUDICIAIS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA
As cotas subordinadas mezanino da [•]ª ([•]) emissão do XP R1 Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Judiciais de Responsabilidade Limitada (“Fundo” e “Cotas Subordinadas Mezanino”, respectivamente) terão as seguintes características, vantagens e restrições, sem prejuízo de outras previstas no regulamento do Fundo (“Regulamento”):
(a) Data de Emissão: data em que ocorrer a 1ª (primeira) integralização das Cotas Subordinadas Mezanino (“Data da 1ª Integralização”);
(b) Quantidade Inicial: [•] ([•]) Cotas Subordinadas Mezanino;
(c) Valor Unitário: R$1,00 (um real), na Data da 1ª Integralização, conforme o item 15.1.2 do Regulamento. A partir do Dia Útil seguinte à Data da 1ª Integralização, as Cotas Subordinadas Mezanino serão valorizadas todo Dia Útil, nos termos da cláusula 16 do Regulamento;
(d) Volume Total: R$[•] ([•] reais), na Data da 1ª Integralização, podendo o volume total das Cotas Subordinadas Mezanino variar de acordo com o valor unitário das Cotas Subordinadas Mezanino em cada data de integralização;
(e) Forma de Colocação: [nos termos da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, sob o rito de registro [ordinário // automático], em regime de [melhores esforços // garantia firme]
// em lote único e indivisível // colocação privada];
(f) Coordenador Líder da Oferta: [[•] // não aplicável];
(g) Possibilidade de Distribuição Parcial: [será permitida a distribuição parcial das Cotas Subordinadas Mezanino, desde que haja a colocação da quantidade mínima de [•] ([•]) Cotas Subordinadas Mezanino, com o cancelamento do saldo de Cotas Subordinadas Mezanino não colocado // não há];
(h) Lote Adicional: [a quantidade inicial de Cotas Subordinadas Mezanino poderá ser aumentada em até [•]% ([•] cento), ou seja, em até [•] ([•]) Cotas Subordinadas Mezanino // não há];
(i) Público-Alvo da Oferta: investidores profissionais, conforme definidos no artigo 11 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021;
(j) Aplicação Mínima: [não há // R$[•] ([•] reais)];
(k) Período de Distribuição: [nos termos da Resolução CVM nº 160/22 // [PRAZO]];
(l) Forma de Integralização: [à vista, no ato de subscrição // de acordo com o cronograma de integralização definido no boletim de subscrição das Cotas Subordinadas Mezanino // mediante chamadas de capital realizadas pela Gestora, conforme os procedimentos definidos no boletim de subscrição das Cotas Subordinadas Mezanino];
(m) Índice Referencial: [•]% ([•] por cento) do [ÍNDICE], acrescido de uma sobretaxa (spread) de [[•]% ([•] por cento) ao ano // até [•]% ([•] por cento) ao ano, a ser definida por meio de procedimento de coleta de intenções de investimento no âmbito da oferta das Cotas Subordinadas Mezanino];
(n) Meta de Valorização: as Cotas Subordinadas Mezanino serão valorizadas todo Dia Útil, a partir do Dia Útil seguinte à respectiva Data da 1ª Integralização, sendo que a última valorização ocorrerá na respectiva data de resgate, nos termos da cláusula 16 do Regulamento. A meta de valorização será calculada a partir da apropriação diária do Índice Referencial, sob a forma de capitalização composta, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis;
(o) Pagamento da Remuneração e Amortização do Principal: se o Patrimônio Líquido permitir, as Cotas Subordinadas Mezanino serão amortizadas, em regime de caixa, em cada Data de Pagamento, nos termos da cláusula 17 do Regulamento; e
(p) Prazo de Duração e Data de Resgate: as Cotas Subordinadas Mezanino serão resgatadas na última data de amortização do principal, que corresponde ao término do prazo de duração das Cotas Subordinadas Mezanino.
Os termos e expressões utilizados no presente Apêndice, quando iniciados com letra maiúscula e aqui não definidos de outra forma, terão os significados a eles atribuídos no Regulamento, aplicáveis tanto no singular quanto no plural.
São Paulo, [DATA].
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA.”
SUPLEMENTO C – MODELO DE APÊNDICE DAS COTAS SUBORDINADAS JUNIORES
Este suplemento é parte integrante do Regulamento do XP R1 Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Judiciais de Responsabilidade Limitada.
“APÊNDICE DAS COTAS SUBORDINADAS JUNIORES DA [•]ª ([•]) EMISSÃO DO XP R1 FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS JUDICIAIS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA
As cotas subordinadas juniores da [•]ª ([•]) emissão do XP R1 Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Judiciais de Responsabilidade Limitada (“Fundo” e “Cotas Subordinadas Juniores”, respectivamente) terão as seguintes características, vantagens e restrições, sem prejuízo de outras previstas no regulamento do Fundo (“Regulamento”):
(a) Data de Emissão: data em que ocorrer a 1ª (primeira) integralização das Cotas Subordinadas Juniores (“Data da 1ª Integralização”);
(b) Quantidade Inicial: [•] ([•]) Cotas Subordinadas Juniores;
(c) Valor Unitário: R$1,00 (um real), na Data da 1ª Integralização, conforme o item 15.1.2 do Regulamento. A partir do Dia Útil seguinte à Data da 1ª Integralização, as Cotas Subordinadas Juniores serão valorizadas todo Dia Útil, nos termos da cláusula 16 do Regulamento;
(d) Volume Total: R$[•] ([•] reais), na Data da 1ª Integralização, podendo o volume total das Cotas Subordinadas Juniores variar de acordo com o valor unitário das Cotas Subordinadas Juniores em cada data de integralização;
(e) Forma de Colocação: [nos termos da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, sob o rito de registro [ordinário // automático], em regime de [melhores esforços // garantia firme]
// em lote único e indivisível // colocação privada];
(f) Coordenador Líder da Oferta: [[•] // não aplicável];
(g) Possibilidade de Distribuição Parcial: [será permitida a distribuição parcial das Cotas Subordinadas Juniores, desde que haja a colocação da quantidade mínima de [•] ([•]) Cotas Subordinadas Juniores, com o cancelamento do saldo de Cotas Subordinadas Juniores não colocado // não há];
(h) Lote Adicional: [a quantidade inicial de Cotas Subordinadas Juniores poderá ser aumentada em até [•]% ([•] cento), ou seja, em até [•] ([•]) Cotas Subordinadas Juniores // não há];
(i) Público-Alvo da Oferta: investidores profissionais, conforme definidos no artigo 11 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021;
(j) Aplicação Mínima: [não há // R$[•] ([•] reais)];
(k) Período de Distribuição: [nos termos da Resolução CVM nº 160/22 // [PRAZO]];
(l) Forma de Integralização: [em moeda corrente nacional // mediante a entrega das Cotas Investidas], [à vista, no ato de subscrição // de acordo com o cronograma de integralização definido no boletim de subscrição das Cotas Subordinadas Juniores // mediante chamadas de capital realizadas pela Gestora, conforme os procedimentos definidos no boletim de subscrição das Cotas Subordinadas Juniores];
(m) Índice Referencial: não há;
(n) Meta de Valorização: as Cotas Subordinadas Juniores serão valorizadas todo Dia Útil, a partir do Dia Útil seguinte à Data da 1ª Integralização, sendo que a última valorização ocorrerá na respectiva data de resgate, nos termos da cláusula 16 do Regulamento;
(o) Pagamento da Remuneração e Amortização do Principal: se o Patrimônio Líquido permitir, as Cotas Subordinadas Juniores serão amortizadas, em regime de caixa, em cada Data de Pagamento, nos termos da cláusula 17 do Regulamento; e
(p) Prazo de Duração e Data de Resgate: as Cotas Subordinadas Juniores somente serão resgatadas quando da liquidação do Fundo.
Os termos e expressões utilizados no presente Apêndice, quando iniciados com letra maiúscula e aqui não definidos de outra forma, terão os significados a eles atribuídos no Regulamento, aplicáveis tanto no singular quanto no plural.
São Paulo, [DATA].