EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 3ª VARA CÍVEL DO FORO DE SANTA CRUZ DO RIO PARDO, ESTADO DE SÃO PAULO
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EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 3ª VARA CÍVEL DO FORO DE SANTA CRUZ DO RIO PARDO, ESTADO DE SÃO PAULO
Processo nº 1000101-23.2021.8.26.0539
EXCELIA CONSULTORIA E NEGÓCIOS LTDA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.946.871/0001-16, com endereço na Avenida Xxxxxx Xxxxxxxx de Xxxxx Xxxxxxxxx, 939, 8º andar, Torre I, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx, XXX 00000-000, Xxxxxxx/XX (“Excelia” ou “Perita”), representada por sua responsável técnica e diretora, Dra. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx (OAB/SP 285.743), vem, respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, nos autos do pedido de Recuperação Judicial de CEREALISTA ROSALITO LTDA. E 2J2P ADMINISTRAÇÃO DE BENS PRÓPRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. (“Requerentes”) apresentar
relatório de Constatação Prévia, conforme determinado pela r. decisão de fls. 294/297.
I. CONSIDERAÇÕES INICIAIS
1. A Perita foi nomeada na r. decisão de fls. 294/297 para a realização de constatação prévia acerca (i) da real situação de funcionamento das empresas; (ii) da existência de grupo societário e (iii) da regularidade e da completude da documentação apresentada por ocasião da petição inicial e emendas, nos termos dos artigos 48 e 51 da Lei 11.101/05 (LRE).
2. A Excelia, honrada com a sua nomeação, apresenta neste ato o Relatório de Constatação Prévia (Doc. 01) e tece breves considerações abaixo sobre as conclusões do Relatório.
Avenida Xxxxxx Xxxxxxxx de Xxxxx Xxxxxxxxx, 939, 8º andar, Torre I, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx, XXX 00000-000, Xxxxxxx/XX xxx.xxxxxxx-xx.xxx.xx
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Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por XXXXX XXXXXX XXXXXXXXX XX XXXXXXX XXXXXXX e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protocolado em 18/02/2021 às 14:49 , sob o número WSCP21700054945 . Para conferir o original, acesse o site xxxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xx/xxxxxXxxxxxxxxxxXxxxxxxxx.xx, informe o processo 1000101-23.2021.8.26.0539 e código 86DAE00.
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II. DA REAL SITUAÇÃO DE FUNCIONAMENTO DAS EMPRESAS
3. No que tange às condições de funcionamento, a Perita visitou as dependências das Requerentes em Santa Cruz do Rio Pardo/SP (sede) em 04/02/2021, tendo sido constatado que as atividades estão suspensas. Todavia, as instalações e ativos (tais como máquinas e veículos) estão em perfeito estado de conservação, limpeza e cuidado, como demonstram as fotos anexadas ao Relatório.
4. A decisão de paralisação das atividades a partir de 01/10/2020 foi estratégica e orientada por consultoria em reestruturação financeira e operacional, a fim de se estancar o endividamento, uma vez que a continuidade das atividades como antes estruturada demandava um custo operacional elevadíssimo se comparado com o faturamento da Cerealista Rosalito.
5. Nos termos do Relatório e conforme estudo apresentado pelas próprias Requerentes e elaborado Vector Consulting, consultoria especializada em reestruturação financeira e operacional (vide fls. 894/961 - material intitulado “Go to Market”), a retomada das atividades vem sendo tecnicamente arquitetada.
6. Basicamente, a retomada depende de investimento prévio (“Dip Financing”) da ordem de 30 milhões de Reais, sendo que as negociações estão avançadas com diversas instituições financeiras conhecidas e consolidadas (cujos nomes a Perita teve conhecimento em caráter confidencial). Todas as instituições financeiras que demonstraram interesse na concessão do financiamento condicionam o empréstimo DIP ao deferimento do processamento da recuperação judicial.
7. A entrada em vigor da Lei 14.112/20, que trouxe segurança jurídica aos financiados de empresas em recuperação judicial através dos art. 69-A a 69-F da LRE, aliada à existência de bens disponíveis dos sócios para garantir a operação do DIP Financing, aumentam consideravelmente as chances e a viabilidade de aludido financiamento.
8. Tão logo o investimento seja realizado, as atividades da Requerente Rosalito poderão ser retomadas em 5 (cinco) dias.
Avenida Xxxxxx Xxxxxxxx de Xxxxx Xxxxxxxxx, 939, 8º andar, Torre I, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx, XXX 00000-000, Xxxxxxx/XX xxx.xxxxxxx-xx.xxx.xx
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Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por XXXXX XXXXXX XXXXXXXXX XX XXXXXXX XXXXXXX e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protocolado em 18/02/2021 às 14:49 , sob o número WSCP21700054945 . Para conferir o original, acesse o site xxxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xx/xxxxxXxxxxxxxxxxXxxxxxxxx.xx, informe o processo 1000101-23.2021.8.26.0539 e código 86DAE00.
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III. EXISTÊNCIA DE GRUPO SOCIETÁRIO DE FATO
9. Como é cediço, a existência de grupos societário não formais, ou seja, grupos de fato, são uma realidade no Brasil e no mundo e decorrem do fenômeno da concentração empresarial. Sociedades sob o controle e administração comuns se unem assumindo os riscos inerentes às suas respectivas atividades, com o propósito de maximização dos lucros.
10. No presente caso, constatou-se que elementos caracterizadores de grupo societário de fato estão presentes.
11. Há total identidade de sócios e administradores das Requerentes, sendo que cada um dos sócios detém 25% de cada sociedade. O centro administrativo de ambas as Requerentes está localizado no mesmo local, em Santa Cruz do Rio Pardo, de onde emanam as decisões e onde se concentra o maior volume de negócios (o que é entendido pelo Superior Tribunal de Justiça como critério para fixação de competência de Recuperação Judicial de grupos).
12. A Requerente 2J2P é a empresa patrimonial do grupo enquanto a Requerente Rosalito é a operacional.
13. A única fonte de renda da Requerente 2J2P decorre de aluguéis que recebe da Requerente Rosalito e que, a princípio, sequer estão sendo pagos (o que é constatado pela inclusão da Rosalito como única credora da 2J2P sujeita à Recuperação Judicial) o que acarreta interconexão e dependência entre ambas.
IV. COMPLETUDE DA DOCUMENTAÇÃO
14. A Perita também analisou os documentos apresentados na petição inicial de fls. 15/279, emenda de fls. 282/293, complementação de fls. 340/961 e 976/990 e entende que os itens da decisão de fls. 294/297 foram atendidos, bem como os requisitos previstos nos artigos 48 e 51 da LRE, com relação à parte documental.
15. Eventuais inconsistências na relação de credores, tais como valores a serem atualizados ou reclassificados podem ser objeto de correção futura, seja antes da publicação de edital, seja durante a fase administrativa a ser realizada por Administradora Judicial a ser nomeada e
Avenida Xxxxxx Xxxxxxxx de Xxxxx Xxxxxxxxx, 939, 8º andar, Torre I, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx, XXX 00000-000, Xxxxxxx/XX xxx.xxxxxxx-xx.xxx.xx
Telefone: (00) 0000-0000
Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por XXXXX XXXXXX XXXXXXXXX XX XXXXXXX XXXXXXX e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protocolado em 18/02/2021 às 14:49 , sob o número WSCP21700054945 . Para conferir o original, acesse o site xxxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xx/xxxxxXxxxxxxxxxxXxxxxxxxx.xx, informe o processo 1000101-23.2021.8.26.0539 e código 86DAE00.
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não configuram obstáculo ao eventual deferimento do processamento da Recuperação Judicial
V. CONCLUSÕES
16. Diante do exposto, a Perita requer:
a. A juntada do relatório de Constatação Prévia (Doc. 01);
b. Que doravante todas as publicações e intimações deste processo e respectivos incidentes e recursos sejam feitas em nome de sua responsável técnica, XXXXX XXXXXX XXXXXXXXX XX XXXXXXX XXXXXXX, OAB/SP 285.743, com endereço profissional na Avenida Xxxxxx Xxxxxxxx de Xxxxx Xxxxxxxxx, 939, 8º andar, Torre I, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx, XXX 00000-000, Xxxxxxx/XX, sob pena de nulidade do ato de comunicação.
17. Sendo o que lhe cumpria para o momento, essa Xxxxxx permanece à disposição deste MM. Juízo.
São Paulo, 18 de fevereiro de 2021.
EXCELIA CONSULTORIA E NEGÓCIOS LTDA.
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx OAB/SP 285.743
(assinatura eletrônica)
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NOSSA MISSÃO
GERAR VALOR.
NOSSA VISÃO
CONHECER. TRANSFORMAR. RESOLVER.
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CONSTAÇÃO PRÉVIA
Cerealista Rosalito Ltda.
2J2P Administradora de Bens Próprios e Participações Ltda. Recuperação Judicial nº 1000101-23.2021.8.26.0539
3ª Vara Cível da Comarca de Santa Cruz do Rio Pardo
São Paulo, 18 de fevereiro de 2021.
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INTRODUÇÃO
SOBRE AS REQUERENTES
ÍNDICE
RAZÕES DA CRISE
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FUNCIONAMENTO DAS EMPRESAS E PLANO DE RETOMADA DAS ATIVIDADES
FOTOS EXTRAÍDAS NA VISITA
ANÁLISE DOS REQUISITOS DOS ARTS. 48 E 51 DA LEI 11.101/2005 ENDIVIDAMENTO
FLUXO DE CAIXA PROJETADO
INFORMAÇÕES CONTÁBEIS E FINANCEIRAS – ROSALITO INFORMAÇÕES CONTÁBEIS E FINANCEIRAS – 2J2P CONCLUSÃO
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CONSTATAÇÃO PRÉVIA – ARTIGOS 48 E 51 DA LEI 11.101/2005
Trata-se de pedido de Recuperação Judicial distribuído por Cerealista Rosalito Ltda. e 2J2P
Administradora de Bens e Participações Ltda. (“Requerentes” ou “Grupo Rosalito”), em 21/01/2021, perante a 3ª Vara Cível da Comarca de Santa Cruz do Rio Pardo/SP
Em 01/02/2021, o MM. Juízo da 3ª Vara Cível do Foro de Santa Cruz do Rio Pardo nomeou a Excelia Consultoria e Negócios para realização de constatação prévia para verificar (i) a real situação de funcionamento das empresas, (ii) a existência de grupo societário, bem como (iii) a regularidade e completude da documentação apresentada com a petição inicial e suas emendas.
Importante antecipar que em atenção ao artigo 69-G, §1º da Lei 11.101/05, os devedores que requerem a recuperação judicial sob consolidação processual devem apresentar individualmente a documentação exigível prevista no art. 48 e 51. Assim, toda a análise desta Perita foi feita de forma individualizada, respeitando a personalidade jurídica de cada sociedade Requerente.
A fim de fornecer subsídios técnicos para fundamentar a decisão sobre o pedido de Recuperação Judicial, a Excelia realizou visita presencial à sede das Requerentes em 04/02/2021 e analisou os documentos apresentados no processo até o momento, o que está refletido no presente relatório.
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SOBRE AS REQUERENTES
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SOBRE AS REQUERENTES
Histórico, atividades e instalações
Resumo do Grupo Cerealista Rosalito
A operação principal da Cerealista Rosalito Ltda. consiste em beneficiamento, empacotamento e comercialização de arroz e feijão. A 2J2P Administradora de Bens Próprios e Participações Ltda. é empresa patrimonial. Conforme narrado na petição inicial e constatado por esta Perita, o principal estabelecimento comercial das Requerentes está situado em Santa Cruz do Rio Pardo, onde também se concentram as decisões e o maior volume de negócios da Requerente Rosalito. A Rosalito possui filial na cidade de Uruguaiana - RS, ponto estratégico por ser região produtora de arroz.
Localização da sede das Requerentes
Grupo Cerealista
Cerealista Rosalito Ltda.
Sede: Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, XX 000, XX 225, Zona Rural.
2J2P Administradora de Bens Próprios e Participações Ltda.
Sede: Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, XX 000, XX 225, Sala 02, Zona Rural.
Cerealista Rosalito Ltda.
Filial: Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxx Xxxxx, xx 0000, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx/XX
Objeto social: Exploração de comércio, industrialização, importação e exportação de arroz, açúcar, cereais e outros produtos alimentícios. Exploração do comércio atacadista de arroz, trigo, feijão, soja e cereais, etc.
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Sobre as Requerentes
Configuração de Grupo de fato: objeto social e quadro societário das Requerentes
Objeto social da Cerealista Rosalito: exploração do comércio, industrialização, importação e exportação de arroz, açúcar, cereais e outros produtos alimentícios, tais como ração para animais de pequeno e grande porte, comércio atacadista de água mineral e comércio atacadista de pescados e frutos do mar.
Muito embora a atividade se concentre no comércio de arroz e feijão, faz parte do plano de negócios das Requerentes a expansão para comercialização de outros produtos, conforme objeto social, mas de forma residual.
Objeto social da 2J2P: administração, gestão e locação de bens móveis e imóveis próprios, bem como participação de capital, lucros e aporte de investimentos em sociedades nacionais ou estrangeiras na condição de acionista, sócia ou simplesmente quotista, em caráter permanente ou temporário, como controladora ou minoritária.
O capital social da empresa (R$ 5.771.588,00) foi integralizado por imóvel localizado na Rodovia Engenheiro Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, de propriedade da 2J2P e que serve de sede para as duas Requerentes.
Composição Societária e Administração comuns
Estabelecimentos Comerciais comuns
Conclusões da AJ quanto ao grupo
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx e Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx são os únicos sócios e administradores de ambas as Requerentes, detendo cada um 25% do capital social de cada sociedade.
O centro administrativo das Requerentes está localizado na Rodovia Engenheiro Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, em Santa Cruz do Rio Pardo, assim como grande parte da operação e de onde emanam as decisões. O maior volume de negócios também claramente se concentra em aludido estabelecimento. O imóvel onde as requerentes estão sediadas é de titularidade da Requerente 2J2P, sendo cobrado aluguel mensal pela utilização pela Rosalito em valor aparentemente simbólico, o qual não vem sendo pago, razão pela qual, a princípio, a Rosalito seria a única credora da 2J2P sujeita à Recuperação Judicial.
As Requerentes apresentam elementos que configuram a existência de grupo de fato, tais como identidade total de sócios e administradores, estabelecimentos comerciais comuns e atividades complementares, isto é, a 2J2P é a empresa patrimonial do grupo, enquanto a Rosalito é a operacional que exerce atividade no imóvel de propriedade da 2J2P. Além disso, a única fonte de receita da 2J2P advém da locação do imóvel para a própria Rosalito, demonstrando a relação de dependência e interconexão típicas de grupo de fato.
Não foi objeto dessa perícia detectar eventual confusão de ativos e passivos aptos a permitir a consolidação
substancial nos termos do art. 69-J da Lei 11.101/05. 7
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RAZÕES DA CRISE
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CONSTATAÇÃO ACERCA DO FUNCIONAMENTO DAS EMPRESAS
Razões da crise
A Xxxxxxxx xxxxxxx como principal motivo de sua atual crise a compra de ações de sócios retirantes, que afetou seu capital de giro, prejudicando sua estratégia de aquisição de matéria-prima, diminuindo suas margens e consequentemente sua lucratividade, sem que tenha havido uma adequação de custos. Isso resultou na paralisação estratégica das atividades para estancar o crescimento exponencial da dívida.
MOTIVOS COMENTÁRIOS
A retirada de sócios da Rosalito entre os anos de 2011 e 2015 resultou em uma saída de caixa e ativos da empresa no total de R$25 milhões, devido à operações de aquisição de participação societária.
Compra de Participação de Sócios
Devido à falta de capital de giro, a Rosalito teve que deixar de adquirir matéria-prima direto do produtor para passar a adquirir de intermediários beneficiadores, o que resultou em uma diminuição de suas margens.
Aquisição de Grãos de Intermediários
Com as crescentes dificuldades de capital de giro, a Rosalito passou a conseguir atender apenas grandes contas e atacados, que possuem margens mais baixas, o que, por sua vez, acaba por prejudicar ainda mais a lucratividade.
Foco de Atuação
Apesar da crescente queda de faturamento e lucratividade entre 2017 e 2020, a Rosalito não adequou suas despesas administrativas e custos logísticos à nova realidade. No período de 2017 a 2020, seu faturamento bruto caiu 91% enquanto suas despesas operacionais diminuíram apenas 28%.
Falta de Adequação de Despesas
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FUNCIONAMENTO DAS EMPRESAS E
PLANO DE RETOMADA DAS ATIVIDADES
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DO PLANO DE RETOMADA DAS ATIVIDADES
Na visita à sede das Requerentes, realizada em 04/02/2021, esta Perita constatou que as atividades empresariais estão suspensas desde 01/10/2020, por uma decisão estratégica dos sócios, orientados por assessoria em reestruturação financeira e operacional denominada Vector Consulting.
Apesar da paralização das atividades, foi possível constatar que a estrutura física das Requerentes se mantém em perfeito estado de conservação e aptas para a retomada, desde que algumas condições sejam implementadas, como a seguir será detalhado.
No dia da visita técnica, foi realizada reunião entre a equipe da Excelia, um dos sócios das Requerentes (Xxxxx Xxxxxxx), acompanhado por seus assessores jurídicos (Xxxxxx Xxxxxxx Advogados e DASA) e assessores financeiros (Vector Consulting), em que foi apresentado um plano denominado “Go to Market" que será explicado no presente relatório, com detalhes sobre a estratégia de retomada das atividades. Basicamente, a retomada depende de investimento prévio (“Dip Financing”), que já vem sendo negociado com instituições financeiras que condicionam o empréstimo ao deferimento do processamento da Recuperação Judicial. Caso aludido investimento seja concedido, as atividades poderão ser retomadas em 05 (cinco) dias.
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CONSTATAÇÃO ACERCA DO FUNCIONAMENTO DAS EMPRESAS
Premissas de Recuperação de Faturamento
O plano de reestruturação e estratégia de retomada das atividades das Requerentes e, portanto, recuperação do faturamento está baseado nos seguintes pilares:
1) Obtenção de Fomento no valor de R$30 milhões na modalidade DIP financing:
Etapa essencial para que a Rosalito consiga implementar as mudanças operacionais necessárias, adquirir matéria-prima e preparar a empresa para a retomada das atividades. Sem essa etapa, ficam inviabilizadas as demais iniciativas. Conforme página 15 desse relatório, diversas instituições financeiras demonstraram interesse na concessão do DIP e o condicionam ao processamento da Recuperação Judicial.
2) Planejamento Comercial:
O foco inicial de produção será em arroz e feijão, que representam 90% do faturamento da Rosalito. As vendas se concentrarão no Estado de São Paulo e divisa com o Paraná, principais mercados de atuação da Rosalito, devido à facilidade logística e retomada de clientes, sendo que 45% do faturamento será em 4 regiões do Estado de SP. A Rosalito já realizou uma reunião com 13 (treze) representantes comerciais, onde apresentou os motivos de ter chegado nessa situação bem como seu plano de retomada. Segundo a empresa, os representantes se mostraram animados e informaram que o mercado está ansioso pelo retorno da Rosalito.
3) Nova Identidade Visual e Promoção de Vendas:
Será contratada uma empresa de Trade Marketing para elaborar uma nova identidade visual para a Rosalito e reorganizar o time de promoção de vendas da empresa, de modo a rever o roteiro de visitas, analisar a concorrência em lojas, verificar a exposição dos produtos, manter um relacionamento com clientes e auxiliar em ações promocionais. A ideia é que a nova marca demonstre que a empresa passou pela reestruturação e se reinventou.
4) Implementar um Processo de Sales & Operations (S&OP):
Reuniões de S&OP, que incluem as áreas Comercial, Financeira, Logística e de Suprimentos, de modo a efetuar um planejamento e acompanhamento único entre as áreas, de modo a controlar o faturamento, margens, atendimento, situação do caixa e eficiência da produção.
5) Contratação da Vector Consulting:
A Rosalito contratou uma consultoria especializada em gestão e turnaround que ficará responsável pela reestruturação operacional e financeira da empresa, bem como pela indicação de um executivo profissional para ficar à frente do projeto de retomada da empresa.
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CONSTATAÇÃO ACERCA DO FUNCIONAMENTO DAS EMPRESAS
Premissas de Redução de Custos
De acordo com o plano para retomada de atividades, além das medidas mencionadas para recuperação do faturamento, a Rosalito pretende se reestruturar com base nas seguintes premissas de redução de custos e despesas:
1) Aquisição de Matéria-Prima por meio de contratos de barter:
Nessa modalidade, o produtor rural troca uma parcela de sua produção por insumos, com a negociação sendo realizada antes da colheita, o que o protege as partes contra oscilação de preços. Dessa maneira, há maior previsibilidade e planejamento tanto para o produtor como para quem adquire o produto, no caso, a Rosalito.
2) Terceirização de Serviços:
As atividades de Recursos Humanos, Contabilidade, Financeiro, Contas a Pagar e Receber, Tecnologia da Informação e Jurídica serão terceirizadas, na modalidade de Business Process Outsourcing (BPO), estimando-se uma redução de custos e despesas com pessoal na ordem de 59%.
3) Redução Gradual de Custos com Pessoal na Produção:
Planeja-se uma redução de 20% com custos de pessoal no primeiro ano da retomada, 10% no segundo ano e 20% no terceiro ano.
4) Limitação nas Verbas Comerciais:
As verbas comerciais serão limitadas a 1,8% do faturamento líquido no primeiro ano da retomada e 2,5% no segundo. Entre 2016 e 2019 tais verbas oscilaram de 3,93% a 2,73%.
5) Esforço para Redução de Custos com Fretes:
Planejamento para melhor gestão e utilização da frota interna (veículos próprios das requerentes) de modo a diminuir custos com fretes.
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Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por XXXXX XXXXXX XXXXXXXXX XX XXXXXXX XXXXXXX e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protocolado em 18/02/2021 às 14:49 , sob o número WSCP21700054945 . Para conferir o original, acesse o site xxxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xx/xxxxxXxxxxxxxxxxXxxxxxxxx.xx, informe o processo 1000101-23.2021.8.26.0539 e código 86DAE0A.
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CONSTATAÇÃO ACERCA DO FUNCIONAMENTO DAS EMPRESAS
Projeção de Resultados e Histórico
Após a adoção das medidas planejadas, a Rosalito estima os seguintes resultados, que apresentamos abaixo comparados com seu histórico recente:
A.V. A.H.
Ano 2
A.V. A.H.
Ano 1
A.V. A.H.
2020
A.V. A.H.
2019
A.V. A.H.
2018
A.V.
DRE 2017
Receita Bruta de Vendas
166.367.044 110% 147.702.195 110% -11% 125.911.127 109% -15% 14.386.926 116% -89% 208.000.000 106% 1346% 312.000.000 107% 50%
Deduções da Receita Bruta -14.756.615 -10% -13.349.828 -10% -10% -10.431.559 -9% -22% -1.945.117 -16% -81% -11.112.289 -6% 471% -19.633.879 -7% 77%
Receita Líquida 151.610.429 100% 134.352.367 100% -11% 115.479.568 100% -14% 12.441.809 100% -89% 196.887.711 100% 1482% 292.366.121 100% 48%
Custos dos Bens e Serviços Vendidos -122.232.903 -81% -105.204.327 -78% -14% -96.115.315 -83% -9% -21.292.689 -171% -78% -164.154.262 -83% 671% -236.135.344 -81% 44%
Resultado Operacional Bruto 29.377.526 19% 29.148.040 22% -1% 19.364.253 17% -34% -8.850.880 -71% -146% 32.733.449 17% -470% 56.230.777 19% 72%
Despesas Operacionais -38.024.108 -25% -33.887.985 -25% -11% -32.895.178 -28% -3% -27.264.762 -219% -17% -21.073.980 -11% -23% -32.795.435 -11% 56%
Outras Receitas Operacionais 114.773 0,1% 43.481 0,03% -62% 659 0,001% -98% - - - - - - - - -
Resultado Operacional Líquido -8.531.809 -6% -4.696.464 -3% -45% -13.530.266 -12% 188% -36.115.642 -290% 167% 11.659.469 6% -132% 23.435.342 8% 101%
Receitas Financeiras 2.448.662 2% 2.083.674 2% -15% 3.281.393 3% 100% 904.259 7% -72% 351.083 0,18% -61% 355.252 0,12% 1%
Outras Receitas 40.290 0,03% - - -100% - - - 967.655 8% 100% -5.573.113 -3% 100% -10.586.838 -4% 100%
Resultado antes do Imposto de
Renda e CSSL -6.042.857 -4% -2.612.789 -2% -57% -10.248.872 -9% 292% -34.243.727 -275% 234% 6.437.439 3% -119% 13.203.756 5% 105% XXXX/XXXX - - - - - -00.000 - - - - - - - - -1.230.907 -0,42% - Lucro/Prejuízo Liquido do período -6.042.857 -4% -2.612.789 -2% -57% -10.319.579 -9% 295% -34.243.727 -275% 232% 6.437.439 3% -119% 11.972.849 4% 86%
• É possível observar que as despesas operacionais passam a representar 11% do faturamento líquido na projeção, em comparação com uma média de 26% entre 2017 e 2019 (2020 foi excluído devido à paralisação das atividades no fim do ano, o que distorceria muito a média).
• Dado que a margem bruta permanecerá nos mesmos patamares dos anos anteriores, a queda nas despesas operacionais é essencial para o resultado operacional líquido positivo projetado.
• Caso as projeções se concretizem, a Rosalito apresentará uma margem de lucro líquido no primeiro ano no patamar de 3% e 4% no segundo ano.
• No que diz respeito à previsão de faturamento, nos anos de 2015 e 2016, a Rosalito apresentou faturamento acima de R$250 milhões, dessa maneira, não é inverossímil que se estime um faturamento na casa de R$200 milhões no primeiro ano, caso o plano de retomada seja seguido e
tenha sucesso. No entanto, caso o faturamento fique abaixo do projetado, a empresa apresentará prejuízo, dado que a margem de lucro é baixa. 14
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CONSTATAÇÃO ACERCA DO FUNCIONAMENTO DAS EMPRESAS
Contatos Realizados para Obtenção de Financiamento DIP e Garantias Disponíveis
Conforme mencionado, para que o plano de retomada se concretize, a obtenção de um fomento de R$30 milhões na modalidade DIP é condição sine qua non.
• Verificou-se que a Rosalito já realizou reuniões com instituições financeiras, nas quais apresentou seu plano de recuperação e a necessidade de capital. Os nomes das instituições financeiras que demonstraram interesse foram repassados à Perita em caráter confidencial, não sendo possível a divulgação no presente relatório. Todavia, a Perita atesta que são Instituições Financeiras consolidadas e conhecidas pelo mercado.
• Segundo informações disponibilizadas pela Rosalito, todas as instituições que demonstraram interesse na concessão do DIP condicionam o DIP ao deferimento do processamento da recuperação judicial do Grupo Rosalito.
• Esta perita entende que a entrada em vigor da Lei 14.112/20 que alterou significativamente a Lei 11.101/05 estimula a concessão de empréstimo via DIP Financing uma vez que os arts. 69-A a 69-F trazem previsões específicas sobre o financiamento do devedor durante o processo de Recuperação Judicial, que protegem o investidor e garantem segurança jurídica.
• O fato de haver uma competitividade e interesse de algumas instituições financeiras na concessão do DIP favorece a negociação de taxas mais atrativas para as devedoras.
• Outro ponto importante que corrobora para a provável concessão de DIP pelas Requerentes é o fato de os sócios do grupo possuírem imóveis livres e desonerados que estão à disposição para garantir a operação, em atenção ao próprio art. 69-A da Lei 11.101/05.
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CONSTATAÇÃO ACERCA DO FUNCIONAMENTO DAS EMPRESAS
Prontidão para Retomada das Atividades
Apesar de atualmente as atividades da Rosalito encontrarem-se paralisadas como modo de conter o aumento do endividamento, foi elaborado e disponibilizado um plano de retomada de atividades, segundo o qual, em 5 dias, a empresa poderá voltar a operar. O cronograma disponibilizado foi o seguinte:
• Avaliação dos Extintores de Incêndio – 1 dia
• Averiguação ETE e Potabilidade de Água – 1 dia
• Conformidade de Laudos do Corpo de Bombeiros – 5 dias
• Levantamento dos Pontos de Manutenção Necessários na Produção – 1 dia
• Limpeza e Manutenção dos Equipamentos da Produção – 3 dias
• Dedetização da Produção – 1 dia
• A Rosalito já obteve orçamentos para todos os gastos necessários para as operações acima, totalizando R$ 43.506,50, que segundo ela depende do deferimento do processamento da recuperação judicial para dar seguimento à obtenção do fomento para sua operação com seus parceiros financeiros (DIP Financing).
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FOTOS EXTRAIDAS NA VISITA
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CONSTATAÇÃO ACERDA DO FUNCIONAMENTO DAS EMPRESAS
Fotos dos Equipamentos
Ambiente administrativo
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CONSTATAÇÃO ACERDA DO FUNCIONAMENTO DAS EMPRESAS
Fotos dos Equipamentos
Almoxarifado, balança e escritório de pesagem
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CONSTATAÇÃO ACERDA DO FUNCIONAMENTO DAS EMPRESAS
Fotos dos Equipamentos
Frota de caminhões, espaço saúde e refeitório
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CONSTATAÇÃO ACERDA DO FUNCIONAMENTO DAS EMPRESAS
Fotos dos Equipamentos
Reservatórios de tratamento de esgoto, resfriador, silos de armazenagem, tombador e oficina de pequenos reparos do maquinário
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CONSTATAÇÃO ACERDA DO FUNCIONAMENTO DAS EMPRESAS
Fotos dos Equipamentos
Placa de orientação externa, silos de armazenagem e ambiente fabril
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CONSTATAÇÃO ACERDA DO FUNCIONAMENTO DAS EMPRESAS
Fotos dos Equipamentos
Ambiente fabril
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CONSTATAÇÃO ACERDA DO FUNCIONAMENTO DAS EMPRESAS
Fotos dos Equipamentos
Silos de armazenamento e ambiente fabril
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CONSTATAÇÃO ACERDA DO FUNCIONAMENTO DAS EMPRESAS
Fotos dos Equipamentos
Ambiente fabril e área de embalagens
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fls. 1020
CONSTATAÇÃO ACERDA DO FUNCIONAMENTO DAS EMPRESAS
Fotos dos Equipamentos
Setor de embalagens e área de armazenamento de produtos prontos
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fls. 1021
CONSTATAÇÃO ACERDA DO FUNCIONAMENTO DAS EMPRESAS
Fotos dos Equipamentos
Área de armazenamento de produtos prontos e área de produção de feijão
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ANÁLISE DOS DOCUMENTOS
E REQUISITOS DOS ARTS. 48 e 51 DA LEI 11.101/2005
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fls. 1023
ANÁLISE DOS REQUISITOS DOS ARTS. 48 E 51 DA LEI 11.101/2005
As alterações introduzidas pela Lei 14.112/2020, conforme já registrado por este MM. Juízo na decisão de fls. 294/297, desde já se aplicam ao presente feito. Com efeito, esta Perita analisou os documentos apresentados já considerando a nova redação da Lei 11.101/2005.
Nos termos do art. 69,G §1º, cada devedor apresentará individualmente a documentação exigível. Assim, a análise foi feita de forma individualizada, por Requerente.
Cumpre ressaltar que a análise da documentação apresentada leva em consideração (i) os documentos apresentados junto com a inicial às fls. 1/279, (ii) os documentos complementares apresentados às fls. 280/293, (iii) a r. decisão de fls. 294/297 que nomeou a Excelia para constatação prévia e relacionou todos os documentos e informações pendentes e, finalmente,
(iv) os documentos juntados às fls. 340/961 e 976/990, em atendimento a decisão de fls. 294/297.
Em linhas gerais, a Perita entende que todos os documentos foram apresentados, de modo que as Requerentes atenderam os requisitos formais e documentais exigidos pelos arts. 48 e 51 da Lei 11.101/05, conforme controle a seguir transcrito.
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fls. 1024
ANÁLISE DOS REQUISITOS DO ART. 48 DA LEI 11.101/2005
REQUISITOS DO ART. 48 DA LEI 11.101/05
Cerealista Rosalito 2J2P Administradora de Xxxx Xxxxxxxx | ||||||
Requisitos do artigo 48 da Lei 11.101/2005 | Status | Documento | Fls. | Status | Documento | Fls. |
Art. 48. Poderá requerer recuperação judicial o devedor que, no momento do pedido, exerça regularmente suas atividades há mais de 2 (dois) anos. | Ok | Contrato social | 43/59 | Ok | Contrato social | 23/40 |
I – não ser falido e, se o foi, estejam declaradas extintas, por sentença transitada em julgado, as responsabilidades daí decorrentes; | Ok | Declaração de desimpedimento e de inexistência de condenação criminal dos administradores da empresa Cerealista Rosalito Ltda. | 1. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx - fl. 78 2. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx - fl. 81 3. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx - fl. 87 4. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx - fl. 88 | Ok | Declaração de desimpedimento e de inexistência de condenação criminal dos administradores da empresa Cerealista Rosalito Ltda. | 1. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx - fl. 76 2. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx - fl. 80 3. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx - fl. 84 4. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx - fl. 90 |
II – não ter, há menos de 5 (cinco) anos, obtido concessão de recuperação judicial; | Ok | Certidões de distribuição | 73; 75 | Ok | Certidões de distribuição | 74 |
IV – não ter sido condenado ou não ter, como administrador ou sócio controlador, pessoa condenada por qualquer dos crimes previstos nesta Lei. | Ok | Declaração de desimpendimento e de inexistência de condenação criminal dos administradores da empresa Cerealista Rosalito Ltda. | 1. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx - fl. 78 2. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx - fl. 81 3. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx – fl. 87 4. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx – fl. 88 | Ok | Declaração de desimpendimento e de inexistência de condenação criminal dos administradores da empresa Cerealista Rosalito Ltda. | 1. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx - fl. 76 2. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx - fl. 80 3. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx - fl. 84 4. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx - fl. 90 |
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lo, protocolado em 18/02/2021 às 14:49 , sob o número WSCP21700054945 .
fls. 1025
ANÁLISE DOS REQUISITOS DO ART. 48 DA LEI 11.101/2005
nal de Justica do Estado de
REQUISITOS DO ART. 51 DA LEI 11.101/05
Cerealista Rosalito | 2J2P Administradora de Bens Próprios Ltda. | |||||||
Requisitos do artigo 51 da Lei 11.101/2005 | Status | Documento | Fls. | Observações | Status | Documento | Fls. | Observações |
I - a exposição das causas concretas da situação patrimonial do devedor e das razões da crise econômico-financeira | Ok | Petição inicial | 1 a 14 | Ok | Petição inicial | 1 a 14 | ||
II - a) balanço patrimonial (2017) | Ok | Balanço patrimonial | 98 | Ok | Balanço patrimonial | 343 | ||
II - a) balanço patrimonial (2018) | Ok | Balanço patrimonial | 95 | Ok | Balanço patrimonial | 344 | ||
II - a) balanço patrimonial (2019) | Ok | Balanço patrimonial | 102 | Ok | Balanço patrimonial | 345 | Sao Pau | |
II - a) balanço patrimonial (2020) | Ok | Balanço patrimonial | 357 | Ok | Balanço patrimonial | 342 | ||
II - a) balanço patrimonial especial (até 21/01/21) - conforme decisão xxx. 000/000 (xxxx "x") | Ok | Balanço especial jan/21 | 358 | Ok | Balanço especial e balancete jan/21 | 340/3 41 | ||
II - b) DRE desde o último exercício social (2017) | Ok | DRE 2017 | 99 | Ok | DRE 2017 | 352 | ||
II - b) DRE desde o último exercício social (2018) | Ok | DRE 2018 | 96 | Ok | DRE 2018 | 353 | ||
II - b) DRE desde o último exercício social (2019) | Ok | DRE 2019 | 103 | Ok | DRE 2019 | 354 | Tribu | |
II - b) DRE desde o último exercício social (2020) | Ok | DRE 2020 | 107 | Ok | DRE 2020 | 355 | ||
II - c) DRE especial (até 21/01/21) - conforme decisão fls. 294/297 (item "e") | Ok | DRE dez/20-jan/21 | 361/362 | Ok | DRE jan/21 | 356 | ||
II - d) relatório gerencial de fluxo de caixa (2020) e de sua projeção individualizada - conforme decisão fls. 294/294 (item "h") | Ok | Demonstração de fluxo de caixa realizado | 285 | Ok | Demonstração de fluxo de caixa realizado | 348 | ||
II - d) relatório gerencial de fluxo de caixa (2020) e de sua projeção individualizada - conforme decisão fls. 294/294 (item "h") | Ok | Projeção de fluxo de caixa 2021 | 122 | Ok | Projeção de fluxo de caixa 2021 | 976 | ||
II - d) demonstração de fluxo de caixa (2018) - conforme decisão fls. 294/297 (item "g" e "h") | Ok | Demonstração de fluxo de caixa realizado | 359 | Ok | Demonstração de fluxo de caixa realizado | 350 | ||
II - d) demonstração de fluxo de caixa (2019) - conforme decisão fls. 294/297 (item "g" e "h") | Ok | Demonstração de fluxo de caixa realizado | 360 | Ok | Demonstração de fluxo de caixa realizado | 351 | XXXXX XXXX | |
XX - e) descrição das sociedade de grupo societário, de fato ou de direito (incluído pela Lei 14.112/20) | Ok | Petição inicial (Capítulo I: do grupo empresarial) | 1 a 14 | Ok | Petição inicial (Capítulo I: do grupo empresarial) | 1 a 14 |
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EL VERGUEIRO DE XXXXXXX XXXXXXX e
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de Justica do Estado de Sao Paulo, protocolado em 18/02/2021 às 14:49 , sob o número WSCP21700054945 .
fls. 1026
ANÁLISE DOS REQUISITOS DO ART. 48 DA LEI 11.101/2005
REQUISITOS DO ART. 51 DA LEI 11.101/05
Cerealista Rosalito | 2J2P Administradora de Bens Próprios Ltda. | |||||||
Requisitos do artigo 51 da Lei 11.101/2005 | Status | Documento | Fls. | Observações | Status | Documento | Fls. | Observações |
III - relação nominal completa dos credores, inclusive aqueles por obrigação de fazer ou de dar, com a indicação do endereço físico ou eletrônico de cada um, a natureza, conforme estabelecido nos arts. 83 e 84 desta Lei, e o valor atualizado do crédito, com a discriminação de sua origem, e o regime dos vencimentos (alterado pela Lei 14.112/20) | Ok | N/A | N/A | N/A | Segundo a Requerente, não há crédito sujeito e o passivo fiscal foi indicado em relatório apartado (v. p. 33) | |||
a) sujeitos à recuperação judicial | Ok | Relação de credores | 446/488 | N/A | N/A | N/A | Segundo a Requerente, não há crédito sujeito e o passivo fiscal foi indicado em relatório apartado (v. p. 33) | |
b) não sujeitos à recuperação judicial | Ok | Relação de créditos não sujeitos | 987/988 | N/A | N/A | N/A | Segundo a Requerente, não há crédito sujeito e o passivo fiscal foi indicado em relatório apartado (v. p. 33) | |
c) fiscais | Ok | Relatório do passivo fiscal | 430/435 989/990 | Ok | Relatório do passivo fiscal | 33 | Tribunal | |
IV - a relação integral dos empregados, em que constem as respectivas funções, salários, indenizações e outras parcelas a que têm direito, com o correspondente mês de competência, e a discriminação dos valores pendentes de pagamento. | Ok | Relação de empregados | 446/466 | N/A | N/A | N/A | Segundo a Requerente, não há empregados registrados em seu nome | |
V - certidão de regularidade do devedor no Registro Público de Empresas | Ok | Certidão Simplificada – JUCERS (filial) Certidão Simplificada – JUCESP Ficha Cadastral – JUCESP | 151/156 | Ok | Ficha cadastral – JUCESP Certidão simplificada - JUCESP | 152/15 3 e 346/34 7 | por XXXXX XXXXXX XXXXXXXXX D | |
V - ato constitutivo atualizado e atas de nomeação dos atuais administradores | Ok | Contrato social | 43/59 | Ok | Contrato social | 23/40 |
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E XXXXXXX XXXXXXX e
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fls. 1027
ANÁLISE DOS REQUISITOS DO ART. 48 DA LEI 11.101/2005
REQUISITOS DO ART. 51 DA LEI 11.101/05
Cerealista Rosalito | 2J2P Administradora de Bens Próprios Ltda. | |||||||
Requisitos do artigo 51 da Lei 11.101/2005 | Status | Documento | Fls. | Observações | Status | Documento | Fls. | Observações |
VI - a relação dos bens particulares dos sócios controladores e dos administradores | Ok | Declaração de bens | 000, 000, 000 e 210 | 1. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx - fl. 200 2. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx - fl. 204 3. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx - fl. 207 4. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx - fl. 210 | Ok | Declaração de bens | 198.203.206 e 212 | 1. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx - fl. 198 2. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx - fl. 203 3. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx - fl. 206 4. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx - fl. 212 |
VII - os extratos atualizados das contas bancárias e de suas eventuais aplicações financeiras de qualquer modalidade, inclusive em fundos de investimento ou em bolsas de valores, emitidos pelas respectivas instituições financeiras | Ok | Extrato atualizado conta bancária | 214/227 | Ok | Extrato atualizado conta bancária | 213 | de Justica do | |
VIII - certidões dos cartórios de protestos situados na comarca de domicílio ou sede do devedor e naquelas onde possui filial | Ok | Certidão de protestos | 228/250 | Ok | Certidão de protestos | 231 | Tribunal | |
IX - a relação, subscrita pelo devedor, de toda as ações judiciais e procedimentos arbitrais em que este figure como parte, inclusive as de natureza trabalhista, com a estimativa dos respectivos valores demandados | Ok | Relação de ações | 251/253 | A Requerente esclareceu que não participa de qualquer procedimento arbitral | N/A | N/A | N/A | A Requerente esclareceu que não há ações em trâmite/procedimentos arbitrais |
X - relatório detalhado do passivo fiscal (incluído pela Lei 14.112/20) | Ok | Relatório do passivo fiscal | 430/445 | Ok | Relatório do passivo fiscal | 429 | ||
XI - relação de bens e direitos integrantes do ativo não circulante, incluídos aqueles não sujeitos à recuperação judicial, acompanhada dos negócios jurídicos celebrados com os credores de que trata o §3º do art. 49 desta lei (incluído pela Lei 14.112/20) | Ok | Laudos de avaliação e relação de veículos financiados via Contratos de financiamento (alienação fiduciária) | 398/409 410/428 489/734 | 000/000 (Xxxxxxxxxx) 000/000 (Xxx Cruz do Rio Pardo) | Ok | Laudos de avaliação | 398/409 410/428 | A relação de bens é a consolidada com a Rosalito |
Documentos que comprovem a existência de garantias cruzadas - conforme decisão fls. 294/297 (item "o") | Ok | Exemplos de contratos bancários | 752/891 | Ok | Exemplos de contratos bancários | 752/891 |
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fls. 1028
ENDIVIDAMENTO
Consolidado do Grupo Rosalito
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fls. 1029
ENDIVIDAMENTO
Créditos sujeitos e não sujeitos à Recuperação Judicial – Endividamento do grupo
O grupo Rosalito apresentou a relação de créditos sujeitos e não sujeitos à Recuperação Judicial de forma consolidada, incluindo-se créditos sujeitos e não sujeitos (fiscal e garantidos por alienação fiduciária). Do total do endividamento das Requerentes, 34% não estará sujeito à Recuperação Judicial e 66% se sujeitará, em caso de deferimento do processamento.
CEREALISTA ROSALITO | VALOR | % |
Classe I | 5.273.123 | 6% |
Classe II | 18.720.946 | 22% |
Classe III | 32.610.473 | 38% |
Classe IV | 572.165 | 1% |
TOTAL CRÉDITOS SUJEITOS | 57.176.707 | 66% |
TOTAL CRÉDITOS NÃO SUJEITOS | 29.269.010 | 34% |
TOTAL DE ENDIVIDAMENTO | 86.445.717 | 100% |
Os créditos sujeitos à Recuperação Judicial do grupo Rosalito como um todo somam a quantia de pouco mais de R$ 57 milhões.
Já os créditos não sujeitos ao processo de Recuperação Judicial somam um total de R$ 29 milhões.
Classe I 6%
70.000.000
Créditos sujeitos e não sujeitos a RJ
% ENDIVIDAMENTO
60.000.000
50.000.000
40.000.000
Classe II 22%
Classe I Classe II
TOTAL CRÉDITOS NÃO SUJEITOS 34%
30.000.000
20.000.000
10.000.000
Classe III Classe IV
0
Classe I Classe II Classe III Classe IV TOTAL
CRÉDITOS SUJEITOS
TOTAL CRÉDITOS NÃO SUJEITOS
Classe IV 1%
Classe III 38%
TOTAL CRÉDITOS NÃO SUJEITOS
Fonte: Informações disponibilizadas nos autos 35
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fls. 1030
INFORMAÇÕES CONTÁBEIS E
FINANCEIRAS
FLUXO DE CAIXA PROJETADO
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fls. 1031
INFORMAÇÕES CONTÁBEIS E FINANCEIRAS
Fluxo de Caixa projetado em fevereiro de 2021 a fevereiro de 2022 – Cerealista Xxxxxxxx
O Fluxo de Caixa projetado para a Requerente Cerealista Xxxxxxxx apresentou um saldo médio de R$ 18,7 milhões para os próximos 13 meses que decorrem, principalmente, da projeção de geração de caixa de R$ 24,6 milhões em fevereiro de 2021 decorrente do financiamento DIP a ser negociado. O fluxo de caixa projetado está otimista com relação aos Demonstrativos de Fluxo de Caixa dos últimos exercícios mas são plausíveis.
Fluxo de Caixa projetado fev/21 mar/21 abr/21 mai/21 jun/21 jul/21 ago/21 set/21 out/21 nov/21 dez/21 jan/22 fev/22 Saldo Inicial - 24.603.563 22.841.650 21.580.739 20.661.002 21.129.407 21.667.689 16.349.044 15.906.210 15.835.858 16.106.513 16.436.921 18.577.361
Entradas Operacionais 30.000.000 8.000.000 11.000.000 14.000.000 17.000.000 18.000.000 18.000.000 19.000.000 20.000.000 21.000.000 21.500.000 22.000.000 18.500.000
Captação | DIP Finence (Fomento) 00.000 - - - - - - - - - - - -
Faturamento - 8.000 11.000.000 14.000.000 17.000.000 18.000.000 18.000.000 19.000.000 20.000.000 21.000.000 21.500.000 22.000.000 18.500.000
Saídas Operacionais -4.237.357 -8.935.944 -11.433.018 -13.980.853 -15.695.182 -16.628.032 -17.474.325 -18.602.933 -19.233.789 -19.893.618 -20.332.759 -19.026.248 -19.912.087
Saldo Operacional 25.762.643 -935.944 -433.018 19.147 1.304.818 1.371.968 525.675 397.067 766.211 1.106.382 1.167.241 2.973.752 -1.412.087
Classe 1 -448.951 -114.233 -114.233 -114.233 -000.000 -000.000 -114.233 -114.233 -114.233 -000.000 -000.000 -000.000 -000.000
Classe 3 - Estratégico -749.684 -749.684 -749.684 -706.684 -706.684 -000.000 -000.000 -706.684 -706.684 -706.684 -706.684 -706.684 -706.684
Juros - DIP Finence (Fomento) - - - -153.885 -54.431 -53.564 -5.054.431 -50.001 -50.001 -50.001 -52.061 -54.737 -5.054.737
Aplicação Financeira (Caixa) 39.555 37.948 36.024 35.918 38.935 40.795 31.028 31.017 34.355 35.191 36.145 42.342 29.241
Saldo Financeiro -1.159.080 -825.969 -000.000 -000.000 -836.413 -833.686 -5.844.320 -839.901 -836.563 -835.727 -836.833 -833.312 -5.846.413
Geração de Caixa 24.603.563 -1.761.913 -1.260.911 -919.737 468.405 538.282 -5.318.645 -442.834 -70.352 270.655 330.408 2.140.440 -7.258.500
Saldo de Caixa Final 24.603.563 22.841.650 21.580.739 20.661.002 21.129.407 21.667.689 16.349.044 15.906.210 15.835.858 16.106.513 16.436.921 18.577.361 11.318.861
30.000.000
Fluxo de Caixa Projetado
A Requerente Cerealista Xxxxxxxx apresentou em seus demonstrativos de Fluxo de Caixa realizados para os últimos 3 anos saldos inferiores a R$ 1 milhão, onde é possível observar um melhor desempenho no ano de 2019 finalizado com um saldo em caixa de R$ 520.532,74.
25.000.000
Fluxo de Caixa Realizado | 2018 | 2019 | 2020 | |
Cerealista Rosalito | Caixa e Equivalentes | 185.901,00 | 520.532,74 | 45.980,71 |
TOTAL | 185.901,00 | 520.532,74 | 45.980,71 |
20.000.000
15.000.000
10.000.000
5.000.000
0
Fonte: Informações disponibilizadas nos autos 37
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fls. 1032
INFORMAÇÕES CONTÁBEIS E FINANCEIRAS
Fluxo de Caixa projetado em fevereiro de 2021 a fevereiro de 2022 – 2J2P
O Fluxo de Caixa projetado para a Requerente 2J2P apresentou um saldo médio de R$ 329,5 mil para os próximos 13 meses, decorrentes da projeção dos recebimentos de alugueis por parte da Cerealista Rosalito. O fluxo de caixa projetado está otimista com relação aos Demonstrativos de Fluxo de Caixa dos últimos exercícios, uma vez que aludido aluguel não foi pago e, inclusive, foi arrolado na relação de credores da 2J2P. De qualquer forma, trata-se, de fato, do única fonte de faturamento da 2J2P.
Fluxo de Xxxxx projetado fev/21 mar/21 abr/21 mai/21 jun/21 jul/21 ago/21 set/21 out/21 nov/21 dez/21 jan/22 fev/22 Saldo Inicial - 0 54.919 109.838 164.757 219.676 274.595 329.514 384.433 439.352 494.271 549.190 604.109
Entradas Operacionais 0 57.000 57.000 57.000 57.000 57.000 57.000 57.000 57.000 57.000 57.000 57.000 57.000
Faturamento - Aluguel Imóvel - 57.000 57.000 57.000 57.000 57.000 57.000 57.000 57.000 57.000 57.000 57.000 57.000
Saídas Operacionais 0 -2.081 -2.081 -2.081 -2.081 -2.081 -2.081 -2.081 -2.081 -2.081 -2.081 -2.081 -2.081
Saldo Operacional 0 54.919 54.919 54.919 54.919 54.919 54.919 54.919 54.919 54.919 54.919 54.919 54.919
(-) CAPEX 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Saldo Financeiro 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Geração de Caixa 0 54.919 54.919 54.919 54.919 54.919 54.919 54.919 54.919 54.919 54.919 54.919 54.919
Saldo de Caixa Final 0 54.919 109.838 164.757 219.676 274.595 329.514 384.433 439.352 494.271 549.190 604.109 659.028
700.000
600.000
500.000
400.000
300.000
200.000
100.000
0
Fluxo de Caixa Projetado
A Requerente 2J2P apresentou em seus demonstrativos de Fluxo de Caixa realizados para os últimos 3 anos saldos inferiores a R$ 2 mil.
Fluxo de Caixa Realizado | 2018 | 2019 | 2020 | |
2J2P Administradora de Bens | Caixa e Equivalentes | 1.074,29 | 1.130,32 | 228,19 |
TOTAL | 1.074,29 | 1.130,32 | 228,19 |
Fonte: Informações disponibilizadas nos autos 38
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fls. 1033
INFORMAÇÕES CONTÁBEIS E
FINANCEIRAS
Cerealista Rosalito Ltda.
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fls. 1034
INFORMAÇÕES CONTÁBEIS E FINANCEIRAS
Balanço Patrimonial 2017 a 2020 – Cerealista Rosalito
De acordo com o Balanço Patrimonial da Rosalito de 2019, verificou-se um aporte de capital de R$ 31,7 milhões. Mesmo assim, em 2020, por conta dos recorrentes prejuízos gerados, o saldo negativo foi de R$ 16.286.296,27 contabilizados como Patrimônio Líquido, demonstrando que as obrigações a pagar foram superiores aos recursos disponíveis,
ATIVO ATIVO CIRCULANTE | |||||||||||||
Caixa e Equivalentes | 1.532.552 | 185.901 | -88% | 185.901 | 520.533 | 180% | 520.533 | 45.981 | -91% | • | |||
Valores a Receber | 56.447.821 | 60.795.847 | 8% | 60.795.847 | 57.478.119 | -5% | 57.478.119 | 42.326.088 | -26% | ||||
Estoques | 7.737.445 | 6.820.155 | -12% | 6.820.155 | 3.862.354 | -43% | 3.862.354 | 494.411 | -87% | ||||
Outros Valores | 2.343.714 | 3.351.543 | 43% | 3.351.543 | 3.040.268 | -9% | 3.040.268 | 1.917.616 | -37% | ||||
ATIVO NÃO CIRCULANTE | 7.268.206 | 6.557.536 | -10% | 6.557.536 | 8.994.625 | 37% | 8.994.625 | 9.359.038 | 4% | ||||
Realizável a Longo Prazo | 1.077.913 | 1.307.632 | 21% | 1.307.632 | 1.097.101 | -16% | 1.097.101 | 1.794.368 | 64% | ||||
Outros Créditos | 956.799 | 1.059.527 | 11% | 1.059.527 | 91.805 | -91% | 91.805 | 631.648 | 588% | ||||
Despesas a Apropriar | 121.113 | 248.104 | 105% | 248.104 | 1.005.296 | 305% | 1.005.296 | 1.162.720 | 16% | ||||
Investimentos | 184.867 | 194.867 | 5% | 194.867 | 3.514.867 | 1704% | 3.514.867 | 3.519.867 | 0% | ||||
Imobilizado Imobilizado | 5.954.430 20.225.245 | 5.018.353 20.403.690 | -16% 1% | 5.018.353 20.403.690 | 4.356.512 20.602.831 | -13% 1% | 4.356.512 20.602.831 | 4.029.914 19.759.630 | -7% -4% | • | |||
(-) Depreciações Acumuladas | -14.270.815 | -15.385.337 | 8% | -15.385.337 | -16.246.319 | 6% | -16.246.319 | -15.729.716 | -3% | ||||
Intangível | 50.996 | 36.684 | -28% | 36.684 | 26.145 | -29% | 26.145 | 14.889 | -43% | ||||
Bens Intangíveis | 237.927 | 240.311 | 1% | 240.311 | 243.274 | 1% | 243.274 | 245.444 | 1% | ||||
(-) Amortizações Acumuladas | -186.932 | -203.627 | 9% | -203.627 | -217.129 | 7% | -217.129 | -230.555 | 6% | ||||
TOTAL DO ATIVO PASSIVO PASSIVO CIRCULANTE | |||||||||||||
Bancos | 13.329.395 | 17.367.543 | 30% | 17.367.543 | 17.945.405 | 3% | 17.945.405 | 26.985.227 | 50% | ||||
Títulos a Pagar | 20.134.546 | 16.869.267 | -16% | 16.869.267 | 14.979.615 | -11% | 14.979.615 | 4.342.889 | -71% | • | |||
Adiantamentos de Clientes | 161.076 | 248.096 | 54% | 248.096 | 160.384 | -35% | 160.384 | 295.633 | 84% | ||||
Duplicatas a Pagar | 755.205 | 704.903 | -7% | 704.903 | 466.636 | -34% | 466.636 | 2.415.621 | 418% | ||||
Fornecedores | 25.298.165 | 31.233.925 | 23% | 31.233.925 | 12.139.157 | -61% | 12.139.157 | 12.127.362 | 0% | ||||
Obrigações Fiscais | 82.925 | 73.360 | -12% | 73.360 | 79.672 | 9% | 79.672 | 45.968 | -42% | ||||
Obrigações Sociais | 1.416.390 | 1.259.897 | -11% | 1.259.897 | 1.735.086 | 38% | 1.735.086 | 4.921.618 | 0% | ||||
Obrigações Diversas | 832.847 | 908.985 | 9% | 908.985 | 757.241 | -17% | 757.241 | 1.561.816 | 0% | • | |||
Comissões a Pagar | 55 | 3.811 | 6772% | 3.811 | 19.096 | 401% | 19.096 | 124.755 | 553% | ||||
PASSIVO NÃO CIRCULANTE | 2.989.257 | 1.324.108 | -56% | 1.324.108 | 9.210.594 | 596% | 9.210.594 | 17.608.539 | 91% | ||||
Bancos | 2.966.997 | 1.277.894 | -57% | 1.277.894 | 9.178.438 | 618% | 9.178.438 | 8.721.293 | -5% | ||||
Obrigações Diversas | 22.259 | 46.214 | 108% | 46.214 | 32.156 | -30% | 32.156 | 6.150.168 | 19026% | ||||
Empréstimos aos Titulares | 0 | 0 | 0% | 0 | 0 | 0% | 0 | 2.737.079 | 100% |
(Passivo a Descoberto).
2017 | 2018 | A.H |
68.061.533 | 71.153.447 | 5% |
2018 | 2019 | AH. |
71.153.447 | 64.901.274 | -9% |
2019 | 2020 | AH. |
64.901.274 | 44.784.096 | -31% |
Foi possível verificar no Ativo grande redução nos Estoques – de R$ 7,7 milhões em 2017 para R$ 494 mil em 2020, redução refletida nas obrigações a pagar junto aos fornecedores – de R$ 25 milhões em 2017 para R$ 12 milhões em 2020.
75.329.739 | 77.710.982 | 3% |
62.010.604 | 68.669.786 | 11% |
77.710.982 | 73.895.899 | -5% |
68.669.786 | 48.282.292 | -30% |
73.895.899 | 54.143.134 | -27% |
48.282.292 | 52.820.890 | 9% |
A empresa também apresentou elevação nos Investimentos, finalizando 2020 com pouco mais de R$ 3,5 milhões. Em contra partida, as obrigações a pagar junto a bancos, Obrigações Sociais e Fiscais apresentaram elevações no intervalo de 2017 a 2020.
O saldo a longo prazo da conta Obrigações Diversas apresentou elevação relevante em 2020, passando de R$ 22 mil em 2017 para R$ 6 milhões em 2020.
A rubrica Empréstimos aos Titulares não apresentou saldo no período, com exceção do ano de 2020, onde foi demonstrado um valor de R$ 2,7 milhões a título de empréstimo, o que contribuiu
PATRIMÔNIO LÍQUIDO | 10.329.878 | 7.717.088 | -25% | 7.717.088 | 16.403.013 | 113% | 16.403.013 | -16.286.296 | -199% | para a elevação dos valores a pagar. | |||
Capital Social | 11.000.004 | 11.000.004 | 0% | 11.000.004 | 31.695.576 | 188% | 31.695.576 | 31.695.576 | 0% | sinado | |||
Prejuízos Acumulados | -670.126 | -3.282.916 | 390% | -3.282.916 | -13.602.495 | 314% | -13.602.495 | -46.291.804 | 240% | as | |||
Ajustes de Anos Anteriores | 0 | 0 | 0% | 0 | -1.690.068 | 100% | -1.690.068 | -1.690.068 | 0% | ginal, |
Este documento é cópia do ori
40
TOTAL DO PASSIVO 75.329.739 77.710.982 3% 77.710.982 73.895.899 -5% 73.895.899 54.143.134 -27%
Fonte: Informações disponibilizadas nos autos
Para conferir o original, acesse o site xxxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xx/xxxxxXxxxxxxxxxxXxxxxxxxx.xx, informe o processo 1000101-23.2021.8.26.0539 e código 86DAE0A.
fls. 1035
INFORMAÇÕES CONTÁBEIS E FINANCEIRAS
Imobilizado – Cerealista Rosalito
Conforme apresentado pelo grupo Rosalito, as empresas possuem um imobilizado que totaliza R$ 29 milhões, divididos entre veículos avaliados em R$ 5 milhões, maquinários da sede em Santa Cruz do Rio Pardo avaliados em R$ 11,8 milhões e maquinários da filial de Uruguaiana avaliados em R$ 12 milhões, conforme segue:
18%
ATIVO 2020 %
Veículos 5.248.115 18%
Maquinário Sta. Cruz 11.826.857 41%
Maquinário Uruguaiana 12.116.380 42%
42%
TOTAL DO ATIVO IMOBILIZADO 29.191.352 100%
41%
Veículos Maquinário Sta. Cruz Maquinário Uruguaiana
Fonte: Informações disponibilizadas nos autos 41
Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por XXXXX XXXXXX XXXXXXXXX XX XXXXXXX XXXXXXX e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protocolado em 18/02/2021 às 14:49 , sob o número WSCP21700054945 . Para conferir o original, acesse o site xxxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xx/xxxxxXxxxxxxxxxxXxxxxxxxx.xx, informe o processo 1000101-23.2021.8.26.0539 e código 86DAE0A.
fls. 1036
INFORMAÇÕES CONTÁBEIS E FINANCEIRAS
Demonstração do Resultado do Exercício – DRE 2017-2020 – Cerealista Rosalito
Foi possível observar uma queda de faturamento no período analisado, sendo que a Rosalito apresentou um saldo de R$ 166 milhões no exercício de 2017 e finalizou o ano de 2020 com pouco mais de R$ 14 milhões, o que representa uma redução de 89% em receitas no ano em que se iniciou a pandemia do novo coronavírus.
DRE
Receita Bruta de Vendas
Deduções da Receita Bruta
Receita Líquida
Custos dos Bens e Serviços Vendidos
Resultado Operacional Bruto Despesas Operacionais
Outras Receitas Operacionais
Resultado Operacional Líquido
Receitas Financeiras Outras Receitas
Resultado antes do Imposto de Renda e CSSL
Contrib Social sobre Xxxxx Xxxxxxx IRPJ sobre o Xxxxx Xxxxxxx
Prejuízo Liquido do período
2017
166.367.044
-14.756.615
151.610.429
-122.232.903
29.377.526
-38.024.108
114.773
-8.531.809
2.448.662
40.290
-6.042.857
-
-
-6.042.857
A.V. 110%
-10%
100%
-81%
19%
-25%
0,1%
-6%
2%
0,03%
-4%
-
-
-4%
2018
147.702.195
-13.349.828
134.352.367
-105.204.327
29.148.040
-33.887.985
43.481
-4.696.464
2.083.674
-
-2.612.789
-
-
-2.612.789
A.V. A.H.
110% -11%
-10% -10%
100% -11%
-78% -14%
22% -1%
-25% -11%
0,03% -62%
-3% -45%
2% -15%
- -100%
-2% -57%
- -
- -
-2% -57%
2019
125.911.127
-10.431.559
115.479.568
-96.115.315
19.364.253
-32.895.178
659
-13.530.266
3.281.393
-
-10.248.872
-20.305
-50.402
-10.319.579
A.V. A.H.
109% -15%
-9% -22%
100% -14%
-83% -9%
17% -34%
-28% -3%
0,001% -98%
-12% 188%
3% 100%
- -
-9% 292%
- -
- -
-9% 295%
2020
14.386.926
-1.945.117
12.441.809
-21.282.939
-8.841.130
-25.720.094
-
-34.561.224
904.259
967.655
-32.689.309
-
-
-32.689.309
A.V. A.H.
116% -89%
-16% -81%
100% -89%
-171% -78%
-71% -146%
-207% -22%
- -
-278% 155%
7% -72%
8% 100%
-263% 219%
- -
- -
-263% 217%
• Os custos operacionais (devoluções e impostos sobre vendas) da Cerealista Rosalito representavam, em média, 81% do total de Receitas Líquidas no período de 2017 a 2019 e em 2020 essa porcentagem saltou para 171%, comprometendo todo faturamento daquele ano antes mesmo da contabilização das despesas relacionadas à operação.
• As despesas operacionais em 2020 representaram 207% das Receitas Líquidas, o que afetou drasticamente o resultado da Requerente. Por essa razão, estrategicamente optaram por estacionar as atividades nos últimos meses, para estancar o endividamento ao máximo e reorganizar a retomada com enxugamento de custos.
• Dentro do período analisado, a Recuperanda veio apresentando prejuízos recorrentes atingindo em 2020 em um saldo negativo de R$ 32,7 milhões, contra um faturamento bruto de R$ 14 milhões no mesmo ano.
Fonte: Informações disponibilizadas nos autos 42
Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por XXXXX XXXXXX XXXXXXXXX XX XXXXXXX XXXXXXX e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protocolado em 18/02/2021 às 14:49 , sob o número WSCP21700054945 . Para conferir o original, acesse o site xxxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xx/xxxxxXxxxxxxxxxxXxxxxxxxx.xx, informe o processo 1000101-23.2021.8.26.0539 e código 86DAE0A.
fls. 1037
INFORMAÇÕES CONTÁBEIS E FINANCEIRAS
Balanço Patrimonial – Cerealista Rosalito – Filial Uruguaiana
Filial constituída em novembro de 2019 em Uruguaiana, sendo assim, apenas o Balanço Patrimonial do exercício de 2020 foi disponibilizado, destacando no ativo o saldo de R$ 6,7 milhões em imobilizado. Já no passivo, destaca-se a rubrica de Adiantamento de Clientes, que são valores adiantados pela sede, com saldo de R$ 10,3 milhões.
ATIVO
2020
DRE
2020
ATIVO CIRCULANTE
740
Receita Bruta de Vendas
-
Disponibilidades 723
ATIVO NÃO CIRCULANTE 6.772.210
Outrkos Créditos 16
Ativo Permanente 6.772.210
Imobilizado 6.772.210
Imóveis 6.688.791
Móveis e Utensílios 11.010
Máquinas, Equipamentos e Ferramentas 58.555
Veículos 26.000
Depreciações, Amort. E Exaus. Acum. -12.145
TOTAL DO ATIVO 6.772.950
PASSIVO
PASSIVO CIRCULANTE 10.632.499
Obrigações Tributárias 3.631
Adiantamento de Clientes 10.370.468
Fornecedores 101.847
Obrigações Trabalhistas e Previdênciária 156.554
PATRIMÔNIO LÍQUIDO -3.859.549
Prejuízos Acumulados -3.164.678
Resultado do Exercício -694.872
TOTAL DO PASSIVO 6.772.950
Deduções da Receita Bruta -
Receita Líquida -
Custos dos Bens e Serviços Vendidos -
Resultado Operacional Líquido -692.951
Outras Receitas Operacionais - Despesas Financeiras -1.921
Resultado antes do Imposto de Renda e CSSL -694.872
Contrib Social sobre Xxxxx Xxxxxxx -
IRPJ sobre o Lucro Liquido -
Prejuízo Liquido do período -694.872
No Demonstrativo de Resultados não foram apresentados faturamentos, apenas contabilizações de despesas operacionais e financeiras, gerando prejuízo líquido de R$ 695 mil.
Vale destacar que mesmo sendo constituída em 2019 a empresa demonstrou em 2020 um saldo R$ 3,8 milhões em Prejuízos Acumulados.
Fonte: Informações disponibilizadas nos autos 43
Resultado Operacional Bruto
Despesas Operacionais
-
-692.951
Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por XXXXX XXXXXX XXXXXXXXX XX XXXXXXX XXXXXXX e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protocolado em 18/02/2021 às 14:49 , sob o número WSCP21700054945 . Para conferir o original, acesse o site xxxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xx/xxxxxXxxxxxxxxxxXxxxxxxxx.xx, informe o processo 1000101-23.2021.8.26.0539 e código 86DAE0A.
fls. 1038
INFORMAÇÕES CONTÁBEIS E
FINANCEIRAS
2J2P Administradora de Bens Próprios e Participações Ltda
Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por XXXXX XXXXXX XXXXXXXXX XX XXXXXXX XXXXXXX e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protocolado em 18/02/2021 às 14:49 , sob o número WSCP21700054945 . Para conferir o original, acesse o site xxxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xx/xxxxxXxxxxxxxxxxXxxxxxxxx.xx, informe o processo 1000101-23.2021.8.26.0539 e código 86DAE0A.
fls. 1039
INFORMAÇÕES CONTÁBEIS E FINANCEIRAS
Balanço Patrimonial 2017 a 2020 – 2J2P Administradora de Bens Próprios e Participações Ltda.
Trata-se de empresa patrimonial do grupo, cuja única fonte de renda é a locação de galpão para a própria Rosalito. O saldo do Balanço Patrimonial da 2J2P tem 94% ou R$ 5,77 milhões contabilizados como capital social, com contra partida referente a um galpão industrial destinado para locação no valor mensal de R$ 57.000,00. Não ocorreram
variações relevantes dentro do período analisado, valendo destaque no exercício de 2020 para o saldo de R$ 955 mil na rubrica clientes a receber referentes à locação não paga.
ATIVO CIRCULANTE
ATIVO
2017 | 2018 | A.H |
210.612 | 364.974 | 73% |
2018 | 2019 | AH. |
364.974 | 340.178 | -7% |
2019 | 2020 | AH. |
340.178 | 955.253 | 181% |
Caixa e Equivalentes 18.612 1.074 -94% 1.074 1.130 5% 1.130 228 -80%
Clientes a Receber 192.000 363.900 90% 363.900 339.048 -7% 339.048 955.025 182%
ATIVO NÃO CIRCULANTE
5.771.588 5.771.588 0%
5.771.588 5.771.588 0%
5.771.588 5.771.588 0%
Realizável a Longo Prazo 5.771.588 5.771.588 0% 5.771.588 5.771.588 0% 5.771.588 5.771.588 0%
6.726.841
5.982.200 | 6.136.562 | 3% |
16.263 | 15.913 | -2% |
6.136.562 | 6.111.766 | 0% |
15.913 | 15.965 | 0% |
Imóveis P/ Aluguel 5.771.588 5.771.588 0% 5.771.588 5.771.588 0% 5.771.588 5.771.588 0%
TOTAL DO ATIVO PASSIVO
6.111.766
10%
Fornecedores
PASSIVO CIRCULANTE
1.050 700 -33%
700 752 7%
15.965 75.216 371%
752 1.880 150%
Obrigações Tributárias 15.213 15.213 0% 15.213 15.213 0% 15.213 73.336 382%
PATRIMÔNIO LÍQUIDO 5.965.937 6.120.649 3% 6.120.649 6.095.801 0% 6.095.801 6.651.625 9%
Capital Social 5.771.588 5.771.588 0% 5.771.588 5.771.588 0% 5.771.588 5.771.588 0%
Lucros Acumulados 194.349 349.061 80% 349.061 324.213 -7% 324.213 880.037 171%
TOTAL DO PASSIVO 5.982.200 6.136.562 3% 6.136.562 6.111.766 0% 6.111.766 6.726.841 10%
Fonte: Informações disponibilizadas nos autos 45
Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por XXXXX XXXXXX XXXXXXXXX XX XXXXXXX XXXXXXX e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protocolado em 18/02/2021 às 14:49 , sob o número WSCP21700054945 . Para conferir o original, acesse o site xxxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xx/xxxxxXxxxxxxxxxxXxxxxxxxx.xx, informe o processo 1000101-23.2021.8.26.0539 e código 86DAE0A.
fls. 1040
INFORMAÇÕES CONTÁBEIS E FINANCEIRAS
Demonstração do Resultado do Exercício – DRE 2017-2019 – 2J2P Administradora de Bens Próprios e Participações Ltda.
O faturamento da Recuperanda 2J2P Administradora de Bens próprios e Participações advindo da prestação de serviços foi linear em R$ 684 mil no período analisado, assim como a geração de lucros que atingiu R$ 604 mil em 2020, um percentual de 92% das receitas, evidenciando assim pequenos dispêndios com custos, despesas operacionais e impostos.
DRE
Receita Bruta de Serviços
Deduções da Receita Bruta
Receita Líquida Resultado Operacional Bruto
Despesas Operacionais Resultado Operacional Líquido
Resultado antes do Imposto de Renda e CSSL
Contrib Social sobre Xxxxx Xxxxxxx IRPJ sobre o Xxxxx Xxxxxxx
2017
684.000
-24.966
659.034
659.034
-6.260
652.774
652.774
-19.699
-32.832
A.V. 104%
-4%
100%
100%
-1%
99%
99%
-3%
-5%
2018
684.000
-24.966
659.034
659.034
-7.791
651.243
651.243
-19.699
-32.832
A.V. A.H.
104% 0%
-4% 0%
100% 0%
100% 0%
-1% 24%
99% 0%
99% 0%
-3% 0%
-5% 0%
2019
684.000
-24.966
659.034
659.040
-7.407
651.633
651.633
-19.699
-32.832
A.V. A.H.
104% 0%
-4% 0%
100% 0%
100% 0%
-1% -5%
99% 0%
99% 0%
-3% 0%
-5% 0%
2020
684.000
-24.966
659.034
659.034
-2.519
656.515
656.515
-19.699
-32.832
A.V. A.H.
104% 0%
-4% 0%
100% 0%
100% 0%
0% -66%
100% 1%
100% 1%
-3% 0%
-5% 0%
Xxxxx Xxxxxxx do período | 600.243 | 91% | 598.712 | 91% | 0% | 599.102 | 91% | 0% | 603.984 | 92% | 1% |
Fonte: Informações disponibilizadas nos autos 46
Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por XXXXX XXXXXX XXXXXXXXX XX XXXXXXX XXXXXXX e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protocolado em 18/02/2021 às 14:49 , sob o número WSCP21700054945 . Para conferir o original, acesse o site xxxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xx/xxxxxXxxxxxxxxxxXxxxxxxxx.xx, informe o processo 1000101-23.2021.8.26.0539 e código 86DAE0A.
fls. 1041
CONCLUSÃO
Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por XXXXX XXXXXX XXXXXXXXX XX XXXXXXX XXXXXXX e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protocolado em 18/02/2021 às 14:49 , sob o número WSCP21700054945 . Para conferir o original, acesse o site xxxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xx/xxxxxXxxxxxxxxxxXxxxxxxxx.xx, informe o processo 1000101-23.2021.8.26.0539 e código 86DAE0A.
fls. 1042
CONCLUSÃO
Em visita realizada na sede das Requerentes em 04/02/2021, reunião realizada com seus representantes legais e assessores e análise de todos os documentos apresentados, constata-se o seguinte:
• As atividades estão suspensas desde 01/10/2020, por decisão estratégica de estancar o endividamento e iniciar uma real reestruturação;
• As instalações, maquinários e ativos em geral da sede localizada em Santa Cruz do Rio Pardo estão em perfeito estado de conservação e limpeza;
• A retomada das atividades vem sendo estruturada por assessoria financeira e jurídica e apresenta como premissa o financiamento via DIP Financing da ordem de R$ 30 milhões;
• O DIP Financing já vem sendo negociado com algumas instituições financeiras conhecidas no mercado, que condicionam o investimento do deferimento do processamento da recuperação judicial;
• As novas previsões legais sobre financiamento da empresa em crise, inseridas a partir do art. 69-A da Lei 11.101/05, aliadas à existência de bens dos sócios das Requerentes que estão disponíveis para garantir a operação, conferem viabilidade ao DIP Financing;
• Tão logo o DIP seja concedido, as atividades poderão ser retomadas em 5 dias;
• Os elementos que configuram a existência de grupo societário de fato estão presentes, o que permite eventual consolidação processual (processamento conjunto), mas não acarreta obrigatoriamente tratamento unificado de ativos e passivos (consolidação substancial);
• Os documentos exigidos pelos arts. 48 e 51 da Lei 11.101/05 e pela decisão de fls. 294/297 foram apresentados.
48
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fls. 1043
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