INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO FIDUCIÁRIA E PROMESSA DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS

Minuta Madrona

292.01.2020

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO FIDUCIÁRIA E PROMESSA DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS

I – PARTES

O presente “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária e Promessa de Direitos Creditórios e Outras Avenças” (“Contrato”) é celebrado por e entre:

SPE CIPÓ CONSTRUÇÕES E EMPREENDIMENTOS LTDA., sociedade empresária limitada com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Xxx Xxxxx x Xxxxxx xx Xxxxxxx xx 000, xxxx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx/Xxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 30.080.159/0001-24, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Fiduciante”); e

CASA DE PEDRA SECURITIZADORA DE CRÉDITO S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx xx 000, xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 31.468.139/0001-98, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Fiduciária” ou “Securitizadora”, doravante denominada, quando em conjunto com a Fiduciante, “Partes” e, cada uma, individual e indistintamente, “Parte”);

II – CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES:

1. A Fiduciante é proprietária de fração ideal de 0,84598 imóvel objeto da matrícula nº 123.031, do Registro de Imóveis da 4ª Zona de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul (“Matrícula” e “Imóvel”, respectivamente), onde está sendo desenvolvido o empreendimento imobiliário residencial denominado “Empreendimento Flagship” (“Empreendimento Alvo”);

2. A Fiduciante emitiu, nos termos da Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme em vigor, a “Cédula de Crédito Bancário nº 11501466-7” (“CCB” ou “Cédula”), em [=], no valor de R$ 32.500.000,00 (trinta e dois milhões e quinhentos mil reais), em favor da COMPANHIA HIPOTECÁRIA PIRATINI - CHP, instituição financeira, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx xx 0.000, xxxxxxxx 000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 18.282.093/0001-50 (“Credora”);

3. Conforme consta no R.2/123.031 da Matrícula, datado de 03 de outubro de 2019, por meio de escritura de 09 de abril de 2019, lavrada no 10º Tabelionato de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, a CONGREGAÇÃO EVANGÉLICA LUTERANA SÃO PAULO, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 88.014.659/0001-48 (“Congregação”), vendeu a fração ideal de 0,845984 do Imóvel para a Fiduciante, em troca de dação em pagamento de área construída no Empreendimento Alvo;

4. A Fiduciante adquiriu o Imóvel mediante lavratura de escritura de venda e compra firmada junto à Congregação, em 09 de abril de 2019, tendo sido lavrado, na mesma data, o “Instrumento de Transação”, o qual foi aditado em [=], pelo qual foi acordado que o pagamento do preço do Imóvel se daria, parte mediante dação em pagamento de unidades do Empreendimento Alvo (“Unidades Permutadas”), indicadas no Anexo C, e parte mediante pagamento em dinheiro, sendo certo que, quando ao pagamento em dinheiro, ainda constam parcelas serem adimplidas, conforme Anexo VIII à CCB (“Parcelas Vincendas”);

5. Nesse sentido, conforme Av-3/123.031 da Matrícula, datada de 03 de outubro de 2019, a Congregação reservou para si a fração ideal de 0,154016 do Imóvel, correspondente: (i) às lojas 01 a 10: (ii) aos apartamentos 801, 805, 807, 901 e 907; e (iii) aos boxes 01 a 52, 88, 90, 105, 108 e 109;

6. O Empreendimento Alvo, cujos projetos foram aprovados pela municipalidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, sob o expediente único nº 002.200787.00.8, em 07 de maio de 2019, e memorial descritivo das especificações da obra encontram-se depositados no Registro de Imóveis da 4ª Zona da Porto Alegre, RS, está sendo desenvolvido nos termos da Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, conforme alterada (“Lei nº 4.591/64”), composto por 309 (trezentas e nove) unidades, divindades em três setores, a saber: (i) setor residencial, com 126 (cento e vinte e seis) apartamentos residenciais e 124 (cento e vinte e quatro) boxes de estacionamento; (ii) setor de lojas, com 10 (dez) lojas; e (iii) setor de estacionamento, com 48 (quarenta e oito) boxes de estacionamento e 1 (uma) garagem comercial, o qual, conforme R.5/123.031 da Matrícula, datado de 03 de outubro de 2019, apresenta 10.543,20 m² (dez mil, quinhentos e quarenta e três metros e vinte decímetros quadrados) de área total privativa, 4.302,14 m² (quatro mil, trezentos e dois metros e quatorze decímetros quadrados) de área de uso comum e 14.844,34 m² (quatorze mil, oitocentos e quarenta e quatro metros e trinta e quatro decímetros quadrados) de área real global, com o objetivo de ser incorporado e ter suas unidades vendidas e serem futuramente individualizadas, excetuadas as Unidades Permutadas (“Unidades”), estando tal incorporação sujeita ao regime do patrimônio de afetação, nos termos do artigo 31-A e seguintes da Lei nº 4.591/64, conforme Av-6/123.031 da Matrícula, datada de 03 de outubro de 2019;

7. A [MV ENGENHARIA], [qualificação], será a gerenciadora das obras do Empreendimento Alvo (“MV Engenharia”); [Comentário Madrona: Por gentileza, preencher a qualificação da MV Engenharia]

8. As Unidades do Empreendimento Alvo descritas no Anexo A ao presente instrumento, nesta data, já foram comercializadas pela Fiduciante a terceiros adquirentes (“Unidades Vendidas”); [Comentário Madrona: inserir no anexo identificação completa das unidades, conforme Memorial de Incorporação.]

9. As Unidades do Empreendimento Alvo descritas no Anexo B ao presente instrumento, de propriedade da Fiduciante, na presente data, ainda não foram comercializadas pela Fiduciante (“Unidades em Estoque”); [Comentário Madrona: inserir no anexo identificação completa das unidades, conforme Memorial de Incorporação.]

10. Em decorrência da emissão da Cédula, a Fiduciante obrigou-se, entre outras obrigações, a pagar à Credora os direitos creditórios decorrentes da Cédula, entendidos como créditos imobiliários em razão de sua destinação específica de financiar as atividades relacionadas à incorporação imobiliária do Empreendimento Alvo, que compreendem a obrigação de pagamento pela Fiduciante do Valor Principal e os Juros Remuneratórios (conforme definidos abaixo), bem como todos e quaisquer outros direitos creditórios a serem devidos pela Fiduciante por força da Cédula, e a totalidade dos respectivos acessórios, tais como encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos na Cédula (“Créditos Imobiliários”);

11. Em garantia do cumprimento fiel e integral de todas as obrigações assumidas no âmbito da Cédula, incluindo, mas não se limitando, ao adimplemento dos Créditos Imobiliários, conforme previsto na Cédula, tais como os montantes devidos a título de Valor Principal ou saldo de Valor Principal, conforme aplicável, Juros Remuneratórios, ou encargos de qualquer natureza (“Obrigações Garantidas”), a Fiduciante se obrigou a outorgar, entre outras garantias: (i) a cessão fiduciária da totalidade dos recebíveis vincendos de titularidade da Fiduciante, oriundos da comercialização das Unidades Vendidas (“Direitos Creditórios Unidades Vendidas”); e (ii) a promessa de cessão fiduciária da totalidade dos recebíveis de titularidade da Fiduciante oriundos da eventual comercialização das Unidades em Estoque (“Direitos Creditórios Unidades em Estoque”, sendo que, os Direitos Creditórios Unidades Vendidas e os Direitos Creditórios Unidades em Estoque, quando referidos em conjunto, serão denominados simplesmente como “Direitos Creditórios”);

12. Os Créditos Imobiliários, bem como todos os direitos, ações e obrigações decorrentes da CCB foram cedidos, em [=], pela Credora, na qualidade de cedente, para a Fiduciária, na qualidade de cessionária, conforme o disposto no “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão”);

13. A Fiduciária, na qualidade de securitizadora, emitiu 1 (uma) Cédula de Crédito Imobiliário integral (“CCI”) para representar os Créditos Imobiliários, nos termos do “Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário com Garantia Real Imobiliária Sob Forma Escritural” celebrado, em [=], entre a Fiduciária e a SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 00, xxxx 0.000, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0001-50, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Instituição Custodiante” ou “Agente Fiduciário”, conforme aplicável);

14. A CCI foi vinculada aos Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) emitidos pela Fiduciária, na qualidade de securitizadora, nos termos do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários” (“Termo de Securitização”), celebrado, em [=], entre a Fiduciária e o Agente Fiduciário, nos termos da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme em vigor (“Lei nº 9.514/97”), e normativos da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”);

15. Os CRI foram objeto de oferta pública de distribuição, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme em vigor (“Oferta Pública Restrita”), contando com a intermediação da BR-CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira autorizada a administrar carteiras de valores mobiliários, nos termos da legislação em vigor, conforme Ato Declaratório nº 1994 de 26 de maio de 1992, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 00.000, xxxxxxxx 000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 44.077.014/0001-89, conforme o “Contrato de Prestação de Serviços de Distribuição Pública com Esforços Restritos, sob o Regime de Melhores Esforços, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 4ª Série da 1ª Emissão da Casa de Pedra Securitizadora de Créditos S.A.”, celebrado em [=] (“Contrato de Distribuição”); e

16. As Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste instrumento, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé.

RESOLVEM as Partes celebrar este “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária e Promessa de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças” (“Contrato”), que será regido pelas seguintes cláusulas, condições e características.

III – CLÁUSULAS

CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÕES

1. Definições: Exceto se de outra forma aqui disposto, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula e não definidos terão o significado a eles atribuídos na Cédula e no Contrato de Cessão. Todas as referências contidas neste Contrato a quaisquer outros contratos ou documentos deverão ser consideradas como referências a tais instrumentos conforme alterados, aditados ou modificados, na forma como se encontrem em vigor.

CLÁUSULA SEGUNDA – CESSÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA

1. Cessão Fiduciária em Garantia: Em garantia do cumprimento das Obrigações Garantidas, a Fiduciante, neste ato, cede e transfere fiduciariamente, de maneira irrevogável e irretratável, a partir da presente data, nos termos do artigo 66-B, §3º, da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965 (“Lei nº 4.728/65”), e dos artigos 18 ao 20 da Lei nº 9.514/97, o domínio resolúvel e a posse indireta dos Direitos Creditórios, de sua titularidade, conforme elencados no Anexo A e no Anexo B ao presente Contrato, compreendendo todos e quaisquer créditos líquidos, presentes e futuros, principais e acessórios, titulados ou que venham a ser titulados pela Fiduciante oriundos da comercialização das Unidades Vendidas e das Unidades em Estoque.

1. A Fiduciante obriga-se a não compensar os Direitos Creditórios com nenhum valor que seja devido pela Fiduciária, por força de outra relação contratual que não a descrita neste Contrato.

2. A Fiduciante deverá ceder fiduciariamente quaisquer novos Direitos Creditórios Unidades em Estoque que venham a ser titulados por ela relativamente à comercialização das Unidades em Estoque, a qualquer tempo até o cumprimento integral das Obrigações Garantidas, os quais passarão a integrar a Cessão Fiduciária, obrigando-se a Fiduciante a celebrar os respectivos aditamentos ao presente Contrato, na forma de seu Anexo D, a cada 90 (noventa dias) sempre que ocorrer a venda de, no mínimo 03 (três) unidades que gerarão Direitos Creditórios Unidades em Estoque, a contar da presente data. [MC: favor incluir fator de risco sobre o instrumento não refletir exatamente os créditos imobiliários cedidos e o risco decorrente da excussão da garantia previamente à celebração e registro do respectivo aditamento.] [Comentário Madrona: Entendemos que este fator de risco não é aplicável, uma vez que com a formalização e registro dos aditamentos, os créditos cedidos estarão individualizados, não sendo necessária qualquer ressalva em relação à individualização destes no instrumento de garantia.]

CLÁUSULA TERCEIRA – CARACTERÍSTICAS DAS OBRIGAÇÕES GARANTIDAS

1. Descrição das Obrigações Garantidas: As Obrigações Garantidas possuem as características descritas na CCB que, para os fins do artigo 66-B da Lei nº 4.728/65 e do artigo 18 da Lei nº 9.514/97, constituem parte integrante e inseparável deste Contrato, como se nele estivessem integralmente transcritos, conforme características abaixo:

1. Valor Total da Dívida: R$ 32.500.000,00 (trinta e dois milhões e quinhentos mil reais) (“Valor Principal”);

2. Data de Emissão da CCB: [=];

3. Prazo e Data de Vencimento: [=] ([=]) dias, vencendo-se, portanto, em 20 de junho de 2023;

4. Atualização Monetária e Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxx: O Valor Principal será atualizado monetariamente pelo Índice Nacional de Custo da Construção – Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (“INCC-M” e “Atualização Monetária”, respectivamente). Sobre o Valor Principal incidirão juros remuneratórios equivalentes a 12,68% (doze inteiros e sessenta e oito centésimos por cento) ao ano, capitalizados diariamente, pro rata temporis, com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias, de acordo com a fórmula constante no Anexo II da Cédula, desde a data de desembolso, inclusive, ou da data de pagamento dos juros remuneratórios imediatamente anterior, inclusive, até a data do efetivo pagamento, exclusive (“Juros Remuneratórios”);

5. Periodicidade de pagamento e Fórmula de cálculo da Remuneração: Conforme descrição no Anexo II da CCB;

6. Encargos Moratórios: No caso de inadimplemento de qualquer das obrigações assumidas na Cédula, ou atraso, por parte da Fiduciante, no pagamento de parte ou da totalidade do saldo devedor da Cédula, seja pelos vencimentos estipulados no Cronograma de Pagamentos constante no Anexo I da Cédula ou na ocorrência de qualquer um dos Eventos de Vencimento Antecipado (conforme definidos na Cédula), será devido pela Fiduciante, de forma imediata e independente de qualquer notificação, o saldo devedor, incluindo Valor de Principal acrescido dos Juros Remuneratórios e demais encargos, na forma prevista na Cédula e acarretará: (i) Aplicação de multa moratória de 2% (dois por cento) incidente sobre o montante inadimplido; e (ii) aplicação, sobre o montante inadimplido, de juros moratórios de 1% (um por cento) linear ao mês, pro rata die, com base em um mês de 30 (trinta) dias, desde a data de vencimento até a data do efetivo pagamento das obrigações em mora. No caso de inadimplemento de qualquer das obrigações não pecuniárias assumidas na Cédula, a Fiduciante, ultrapassado o prazo de purga da mora de 15 (quinze) dias a contar da data de recebimento da notificação da Credora ou da Fiduciária, conforme o caso, estará sujeita à aplicação de multa diária de R$1.000,00 (mil reais), limitada a 5% (cinco por cento) do saldo devedor da dívida; e

7. Demais características: O local, as datas de pagamento e as demais características da CCB estão discriminadas na própria CCB.

CLÁUSULA QUARTA – APERFEIÇOAMENTO DA GARANTIA DE CESSÃO FIDUCIÁRIA

1. Formalização da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios: A Fiduciante obriga-se a, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis, os quais, para fins deste Contrato, significam, de segunda a sexta-feira, exceto feriados declarados nacionais (“Dia Útil”), contados da data de assinatura deste Contrato, assim como de qualquer aditamento a este Contrato: (i) a protocolaprotocolá-lo nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das Comarcas de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, e de São Paulo, Estado de São Paulo; e (ii) às suas expensas enviar à Fiduciária, em até 5 (cinco) Dias Úteis do respectivo registro, 1 (uma) cópia deste Contrato registrado nos termos do item (i) acima.

1. Todos e quaisquer custos, despesas taxas e/ou tributos das averbações e registros relacionados à celebração e registro do presente Contrato, das garantias nele previstas ou de qualquer alteração dele serão de responsabilidade da Fiduciante. Não obstante, a Fiduciária poderá, caso a Fiduciante não faça, providenciar os registros e demais formalidades aqui previstas em nome da Fiduciante, a qual reconhece desde já como sendo líquidas, certas e exigíveis as notas de débito que venham a ser emitidas pela Fiduciária sem prejuízo do descumprimento de obrigação não pecuniária, para pagamento dos custos e/ou despesas relativas aos registros e demais formalidades previstas neste Contrato. Nestes casos, a Fiduciante deverá reembolsar a Fiduciária por tais custos e/ou despesas no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da respectiva nota de débito emitida pela Fiduciária.

CLÁUSULA QUINTA – ADMINISTRAÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

1. Administração dos Direitos Creditórios: As atividades relacionadas à administração ordinária dos Direitos Creditórios serão exercidas pela Fiduciante, ficando responsável, inclusive, pela realização de todos e quaisquer cálculos relacionados à evolução dos Direitos Creditórios. [MC: incluir fator de risco no TS sobre a administração dos direitos creditórios permanecer com a fiduciante e que esta poderá tomar providências contrárias aos interesses dos titulares dos CRI.] [Comentário Madrona: Fator de risco incluído à minuta do TS]

2. Notificação aos Devedores: Sem prejuízo do quanto previsto neste Contrato, a Fiduciante obriga-se a comunicar aos devedores dos Direitos Creditórios (“Devedores”) sobre a presente Cessão Fiduciária, no prazo de até 30(trinta) dias a contar da data de celebração do presente Contrato quando se tratarem de Unidades Vendidas e no prazo de até 10 (dez) dias a contar da data de celebração de cada um dos instrumentos de comercialização por conta da comercialização de Unidades em Estoque, por meio de denotificação por carta registrada com Aviso de Recebimento ou mediante protocolo de recebimento devidamente assinado, preparada na forma do Anexo E do presente instrumento (“Notificação”), para os fins do artigo 290 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme em vigor (“Código Civil”), informando que os pagamentos dos valores devidos no âmbito dos contratos de comercialização das unidades autônomas integrantes do Empreendimento Alvo deverão ser realizados na conta corrente nº 1817-1, agência 2028, no Banco Bradesco S/A., de titularidade da Fiduciária (“Conta Centralizadora”), sem prejuízo da indicação da presente Cessão Fiduciária e da Conta Centralizadora também nos boletos para pagamento dos Direitos Creditórios.

1. A partir da presente data e até o pagamento integral das Obrigações Garantidas, a Fiduciante deverá assegurar que a totalidade dos Direitos Creditórios seja direcionada para a Conta Centralizadora.

2. Caso quaisquer recursos relativos aos Direitos Creditórios sejam erroneamente transferidos ou depositados pelos devedores em conta diversa da Conta Centralizadora, por qualquer motivo, a Fiduciante deverá providenciar a transferência de tais recursos para a Conta Centralizadora no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da respectiva data de recebimento. [MC: incluir fator de risco no TS sobre “risco de fungibilidade”, descrevendo os riscos oriundos da operacionalização da segregação do fluxo de pagamento dos direitos creditórios vinculados aos certificados.] [Comentário Madrona: Fator de risco incluído à minuta do TS]

3. Ordem de Destinação dos Recursos: Os Direitos Creditórios serão depositados diretamente na Conta Centralizadora e deverão ser utilizados pela Fiduciária para amortização dos CRI da seguinte forma:

1. Liberação, em favor da Fiduciante, do montante suficiente para pagamento, diretamente pela Fiduciante ou a quem ela indicar, dos tributos federais incidentes sobre os Direitos Creditórios, calculados de acordo com as regras do Regime Especial de Tributação (“RET”);

2. Pagamento das despesas para manutenção do Patrimônio Separado, conforme definido no Contrato de Cessão (“Despesas”);

3. Pagamento dos Juros Remuneratórios nas respectivas datas de pagamento de Juros Remuneratórios e datas de amortização do Valor Principal (“Data de Aniversário”), conforme previstos no Anexo I da CCB;

4. Pagamento das Parcelas Vincendas, por conta e ordem da Fiduciante caso esta não o faça nas respectivas datas de vencimento, comprometendo-se a Fiduciante a viabilizar referidos pagamentos pela Securitizadora, hipótese na qual será devido o pagamento pela Fiduciante à Securitizadora de um prêmio no importe de 10% (dez) por cento sobre o valor da parcela paga (“Prêmio”). O Prêmio deverá ser pago pela Emitente, com recurso próprios, no prazo de 05 (cinco) dias contados da data de pagamento da(s) parcela(s) das Parcelas Vincendas pela Securitizadora;

5. Pagamento dos Custos Extras se o LTV for alcançado, conforme definidos na CCB;

6. Pagamento de parte do custo de obra, de acordo com Relatório de Pagamento, conforme definido na CCB; e

7. Amortização obrigatória do Valor Principal (“Amortização Obrigatória”), se for o caso.

1. Caso em uma determinada Data de Aniversário ou data prevista para pagamento de Despesas não haja recursos suficientes decorrentes dos Direitos Creditórios depositados na Conta Centralizadora, a Fiduciante deverá aportar recursos próprios na Conta Centralizadora para fazer frente ao pagamento dos Juros Remuneratórios e/ou Despesas, conforme o caso, em até 02 (dois) Dias Úteis contados da comunicação da Securitizadora neste sentido.

2. Ainda, caso no período compreendido entre a data de emissão da Cédula e a data de vencimento sejam realizadas vendas de Unidades em Estoque, a totalidade dos referidos recursos serão utilizados pela Securitizadora igualmente para os fins dos incisos “a” a “g” do item 5.3, acima.

3. A Fiduciante deverá encaminhar à Securitizadora, e ao Agente Fiduciário, mensalmente até o dia 25 (vinte e cinco) de cada mês, comprovação de pagamento dos tributos federais incidentes sobre os Direitos Creditórios, calculados de acordo com as regras do RET do respectivo mês, conforme inciso “i” do item 5.3 acima.

4. A Fiduciante deverá encaminhar à Securitizadora e ao Agente Fiduciário, mensalmente, comprovante de pagamento da parcela referente às Parcelas Vincendas, conforme previstos no Anexo VIII da Cédula.

4. Venda das Unidades: Fica desde já certo e ajustado de que a Fiduciante poderá realizar a venda das Unidades em Estoque para terceiros, uma vez que tais Unidades em Estoque integram o ativo circulante da Fiduciante e destinam-se a comercialização a terceiros, sendo certo que os recursos oriundos dessas vendas serão pagos diretamente, pelos respectivos compradores, na Conta Centralizadora.

1. De forma que a Credora e a Fiduciária possam acompanhar as vendas das Unidades em Estoque, após a constituição da presente Cessão Fiduciária, a Fiduciante obriga-se a enviar mensalmente à Credora e à Fiduciária, sempre até o dia 10 (dez) de cada mês: (i) relatório contendo todas as vendas de Unidades Vendidas realizadas no mês imediatamente anterior (“Período de Verificação da Cessão Fiduciária”) e Unidades em Estoque; (ii) relatório de obras, quando iniciadas; e (iii) relatório com evolução do andamento da aprovação do projeto pela prefeitura (em conjunto, os “Relatórios”).

2. Os Relatórios deverão ser elaborados por empresa especializada (“Servicer”) a ser indicada pela Fiduciante e aprovada pela Credora e/ou pela Fiduciária, conforme o caso, à custa da Fiduciante. O Servicer também será responsável pela emissão dos boletos referentes ao pagamento do preço de aquisição das Unidades em Estoque e Unidades Vendidas.

5. Vencimento Antecipado: Na ocorrência de Eventos de Vencimento Antecipado, conforme previstos no item 5.1 da CCB, a Fiduciária poderá, na qualidade de securitizadora, a seu exclusivo critério, optar, livremente, por utilizar ou não os Direitos Creditórios depositados na Conta Centralizadora para pagamento do Saldo Devedor, conforme definido no Termo de Securitização.

CLÁUSULA SEXTA - EXCUSSÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS CEDIDOS

1. Excussão da Garantia Fiduciária: A Fiduciante autoriza a Fiduciária, no caso de inadimplência de quaisquer das Obrigações Garantidas, a imediatamente exercer todos os direitos referentes aos Direitos Creditórios, independentemente de qualquer ato, notificação judicial ou extrajudicial, podendo inclusive alienar os Direitos Creditórios, independentemente de leilão, hasta pública, avaliação prévia, pregão público ou qualquer outra medida judicial ou extrajudicial, conforme o artigo 66-B, caput, da Lei nº 4.728/65, para o pagamento das Obrigações Garantidas.

1. A Fiduciária fica desde já autorizada a praticar todos os atos de forma a cumprir o disposto neste Contrato. Para tanto a Fiduciante, neste ato e na melhor forma de direito, conferem desde já à Fiduciária, nos termos do artigo 684 do Código Civil, os mais amplos e especiais poderes para atuar como procuradora em nome da Fiduciante, respondendo pelos eventuais abusos que cometer no exercício dos poderes que lhe forem conferidos no âmbito desta cláusula.

2. A eventual excussão parcial da Cessão Fiduciária não afetará os termos, condições e proteções deste Contrato e não implicará na liberação da Cessão Fiduciária ora constituída, sendo que o presente Contrato permanecerá em vigor até a data de liquidação de todas as Obrigações Garantidas.

2. Saldo Remanescente: Caso, após a utilização dos recursos relativos aos Direitos Creditórios para pagamento da totalidade das Obrigações Garantidas, seja verificada a existência de saldo credor remanescente, referido saldo deverá ser imediatamente disponibilizado à Fiduciante, mediante transferência para a conta corrente nº [=], agência [=],do Banco [=] de titularidade da Fiduciante (“Conta de Livre Movimentação”), em até 2 (dois) Dias Úteis contados do adimplemento da totalidade das Obrigações Garantidas.

3. Pluralidade de Garantias: As Partes desde já concordam que caberá unicamente à Fiduciária, a seu exclusivo critério, definir a ordem de excussão das garantias constituídas para assegurar o fiel adimplemento das Obrigações Garantidas, sendo que a execução da presente garantia será procedida de forma independente e em adição a qualquer outra execução de garantia, real ou pessoal, concedida à Fiduciária para satisfação das Obrigações Garantidas.

4. Extinção: Cumpridas as Obrigações Garantidas, este Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios se extinguirá e, como consequência, a titularidade fiduciária dos Direitos Creditórios será imediatamente restituída pela Fiduciária à Fiduciante.

CLÁUSULA SÉTIMA – OBRIGAÇÕES DA FIDUCIANTE

1. Obrigações da Fiduciante: Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Contrato ou em lei, a Fiduciante, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, obriga-se, perante a Fiduciária a:

1. Tomar todas as providências para que os Direitos Creditórios sejam depositados diretamente na Conta Centralizadora, incluindo o envio das Notificações, conforme previsto no item 5.2, acima, bem como a inclusão de informação acerca da Cessão Fiduciária nos boletos de pagamento a serem enviados para os respectivos devedores, para fins de cumprimento no disposto no artigo 290 do Código Civil;

2. Manter a garantia aqui constituída vigente, válida, eficaz e em pleno vigor, sem qualquer restrição ou condição, de acordo com os seus termos e evidenciar na sua contabilidade de acordo com os princípios contábeis aceitos no Brasil;

3. Obter e manter válidas e eficazes todas as autorizações, incluindo as societárias e governamentais, exigidas: (i) para a validade e exequibilidade deste Contrato; e (ii) para o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações sob este Contrato;

4. Responsabilizar-se por todos os custos e despesas incorridos com o registro deste Contrato e de seus eventuais aditamentos;

5. Cumprir fiel e integralmente todas as suas obrigações previstas neste Contrato;

6. Não ceder, vender, alienar, transferir, permutar, conferir ao capital, dar em comodato, emprestar, dar em pagamento ou de qualquer outra forma transferir ou outorgar qualquer opção de compra ou venda ou dispor ou constituir qualquer ônus ou gravame, incluindo, mas não se limitando a constituição de penhor, penhora, depósito, alienação fiduciária, cessão fiduciária ou preferência, prioridade ou qualquer negócio jurídico similar (“Ônus”), judicial ou extrajudicial, sobre, em qualquer dos casos deste inciso, de forma gratuita ou onerosa, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, qualquer dos Direitos Creditórios e/ou dos direitos a estes inerentes, exceto pela cessão fiduciária objeto deste Contrato e pelas obrigações assumidas no âmbito dos CRI;

7. Tomar as providências que, de forma razoável, a Fiduciária venha a solicitar ocasionalmente para proteger ou preservar os Direitos Creditórios, incluindo firmar e entregar todos os instrumentos e documentos adicionais relacionados ao presente Contrato;

8. Prestar à Fiduciária, no prazo de até 15 (quinze) corridos contados da data de recebimento da respectiva solicitação, ou, no caso da ocorrência de um inadimplemento, em até 5 (cinco) corridos, as informações e enviar os documentos necessários à excussão da Cessão Fiduciária aqui constituída;

9. Informar no prazo de 2 (dois) Dias Úteis de seu conhecimento à Fiduciária, detalhes de qualquer litígio, arbitragem, processo administrativo iniciado, pendente ou, até onde seja do seu conhecimento iminente, fato, evento ou controvérsia que afete a garantia objeto deste Contrato, defender-se, de forma tempestiva e eficaz, de qualquer ato, ação, procedimento ou processo que possa afetar, no todo ou em parte, os Direitos Creditórios, observado entretanto que quaisquer procedimentos de distrato de compras e venda das Unidades Vendidas e das Unidades em Estoque serão destacados apenas no relatório mensal a ser enviado nos termos deste Contrato;

10. Pagar, em sendo o contribuinte definido na legislação tributária ou fazer com que o contribuinte definido na legislação tributária pague, antes da incidência de qualquer multa, penalidades, juros ou despesas, todos os tributos e contribuições presente ou futuramente incidentes sobre os Direitos Creditórios;

11. Enviar todos os relatórios necessários ao acompanhamento da garantia, como os contratos de comercialização das Unidades Vendidas e das Unidades em Estoque integrantes do Empreendimento Alvo, entre outros; e

12. Enviar mensalmente à Fiduciária, sempre até o dia 10 de cada mês, relatório contendo todas as vendas de Unidades Vendidas realizadas no Período de Verificação da Cessão Fiduciária do mês imediatamente anterior, bem como todas as Unidades em Estoque.

CLÁUSULA OITAVA – DECLARAÇÕES DAS PARTES

1. Declarações: Cada uma das Partes declara e garante à outra Parte nesta data que:

1. Possui plena capacidade e legitimidade para celebrar este Contrato, realizar todos os negócios jurídicos aqui previstos e cumprir todas as obrigações aqui assumidas, tendo tomado todas as medidas de natureza societária e outras eventualmente necessárias para autorizar a sua celebração, implementar todas as operações nele previstas e cumprir todas as obrigações nele assumidas;

2. Tomou todas as medidas necessárias para autorizar a celebração deste Contrato, bem como envidará seus melhores esforços para cumprir suas obrigações previstas neste Contrato;

3. Este Contrato é validamente celebrado e constitui obrigação legal, válida, vinculante e exequível, de acordo com os seus termos;

[MC: item abrangido no item “j” abaixo.]

4. A celebração deste Contrato e o cumprimento de suas obrigações: (i) não violam qualquer disposição contida em seus documentos societários; (ii) não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral, aos quais esteja vinculada; (iii) não exigem qualquer outro consentimento, ação ou autorização de qualquer natureza; (iv) não infringem qualquer contrato, compromisso ou instrumento público ou particular que sejam parte e não resultará em qualquer vencimento antecipado; e (v) não exigem consentimento, aprovação ou autorização de qualquer natureza ou todas as autorizações já foram devidamente obtidas;

5. Está apta a cumprir as obrigações previstas neste Contrato e agirá em relação a eles de boa-fé e com lealdade;

6. Os representantes legais ou mandatários que assinam este Contrato não se encontram em estado de necessidade ou sob coação para celebrar este Contrato e/ou quaisquer contratos e/ou compromissos a eles relacionados e/ou tem urgência de contratar;

7. Os representantes legais ou mandatários que assinam este Contrato têm poderes estatutários e/ou legitimamente outorgados para assumir em nome da Xxxxxxx as obrigações estabelecidas neste Contrato;

8. Todos os mandatos outorgados nos termos deste Contrato o foram como condição do negócio ora contratado, em caráter irrevogável e irretratável nos termos dos artigos 683 e 684 do Código Civil;

9. As discussões sobre o objeto contratual deste Contrato foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa;

10. Foi informada e avisada de todas as condições e circunstâncias envolvidas na negociação objeto deste Contrato e que poderiam influenciar sua capacidade de expressar sua vontade e foi assistida por assessores legais na sua negociação;

11. Este Contrato constitui-se uma obrigação válida e legal para as Partes, exequível de acordo com os seus respectivos termos, e não há qualquer fato impeditivo à celebração deste Contrato;

12. As declarações e garantias prestadas neste contrato são verdadeiras, corretas, suficientes e precisas em todos os seus aspectos relevantes na data deste contrato e nenhuma delas omite qualquer fato relacionado ao seu objeto, omissão essa que resultaria na falsidade de tal declaração ou garantia;

13. Não se encontra em estado de necessidade ou sob coação para celebrar este Contrato, quaisquer outros contratos e/ou documentos relacionados, tampouco tem urgência em celebrá-los;

14. As discussões sobre o objeto deste Contrato foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa; e

[MC: item repetido conforme item “h” acima.]

15. Foi assessorada por consultorias legais e tem conhecimento e experiência em finanças e negócios, bem como em operações semelhantes a esta, suficientes para avaliar os riscos e o conteúdo deste negócio e é capaz de assumir tais obrigações, riscos e encargos.

2. Declarações da Fiduciante: Sem prejuízo das declarações acima, adicionalmente, a Fiduciante, declara e garante à Fiduciária, nesta data, que:

1. Os Direitos Creditórios, nesta data, encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames, encargos, direitos de garantia, opções, reivindicações, defeitos de titularidade, penhores, entendimentos ou acordos ou outras restrições sobre titularidade ou transferência de qualquer natureza e/ou quaisquer direitos de terceiro;

2. É a legítima proprietária dos Direitos Creditórios, responsabilizando-se perante a Fiduciária pela correta formalização, pela existência, legitimidade, certeza, liquidez e autenticidade dos Direitos Creditórios e pela cessão fiduciária destes nos termos deste Contrato;

3. A assinatura, cumprimento das obrigações e os pagamentos oriundos deste Contrato não violam e não violarão qualquer lei, regra, regulamento, ordem, julgamento ou decreto aplicáveis à Fiduciante, nem conflitam com, resultarão em desistência de, ou constituirão mora em relação a qualquer contrato ou instrumento de que a Fiduciante seja parte ou a ele aplicável;

4. Não tem conhecimento da existência de quaisquer pendências potenciais ou efetivas, ações judiciais ou procedimentos administrativos perante qualquer órgão do judiciário, agência governamental, comissão, câmara ou outro órgão administrativo, das quais sejam parte ou que possam afetá-los, que possam ter um efeito prejudicial significativo sobre o patrimônio da Fiduciante ou sobre sua capacidade de conduzir suas operações, ou que possam prejudicar o cumprimento de qualquer das obrigações estabelecidas por este Contrato; e

5. Todas as informações disponibilizadas à Fiduciária por ou em nome da Fiduciante têm sido e serão, a qualquer tempo, durante o prazo de vigência deste Contrato, corretas em seu conteúdo e não contêm e não conterão qualquer afirmação falsa ou omissão sobre fato relevante.

1. Não obstante o disposto acima, a Fiduciante obriga-se a dar ciência à Fiduciária caso, durante a vigência deste Contrato, os Direitos Creditórios não se encontrem livres e desembaraçados de ônus, restrições, dívidas ou gravames.

2. As declarações e garantias aqui prestadas pela Fiduciante subsistirão à celebração deste Contrato, devendo ser mantidas até o pagamento integral das Obrigações Garantidas.

3. A Fiduciante compromete-se ainda a indenizar e manter indene a Fiduciária e suas respectivas coligadas, diretores, conselheiros, empregados, agentes e consultores contra todas e quaisquer reivindicações, danos diretos, perdas, responsabilidades e despesas (incluindo, sem limitação, despesas e honorários advocatícios) em que qualquer uma das pessoas acima venha a incorrer ou que contra ele venha a ser cobrado, em cada caso em decorrência de não veracidade, omissão ou inexatidão de quaisquer das declarações e garantias aqui contidas.

CLÁUSULA NONA – DISPOSIÇÕES GERAIS

1. Comunicações: Todas as comunicações entre as Partes serão consideradas válidas a partir do seu recebimento nos endereços constantes abaixo, ou em outro que as Partes venham a indicar, por escrito, durante a vigência deste Contrato.

Se para a Fiduciante:

SPE CIPÓ CONSTRUÇÕES E EMPREENDIMENTOS LTDA.

[=]

At.: [=]

Tel.: [=]

E-mail: [=]

Se para a Fiduciária:

CASA DE PEDRA SECURITIZADORA DE CRÉDITO S.A.

Xxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxxxxx 000

Cidade de São Paulo – SP

At.: Xxxxxxx Xxxxx e BackOffice

Tel.: 00 0000-0000

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx; xxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

1. Todos os avisos, notificações ou comunicações que, de acordo com este Contrato, devam ser feitos por escrito serão considerados entregues quando recebidos sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos – ECT, ou por correio eletrônico, quando da mensagem eletrônica, nos endereços indicados no item 9.1, acima. Os originais dos documentos enviados por correio eletrônico deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 02 (dois) Dias Úteis após o envio da mensagem. As Partes obrigam-se a informar uma a outra, por escrito, toda e qualquer modificação em seus dados cadastrais, sob pena de serem consideradas como efetuadas 2 (dois) dias após a respectiva expedição, as comunicações, notificações ou interpelações enviadas aos endereços constantes nesta Cédula, ou nas comunicações anteriores que alteraram os dados cadastrais, desde que não haja comprovante de protocolo demonstrando prazo anterior.

2. Validade, Legalidade e Exequibilidade: Se uma ou mais disposições contidas neste Contrato forem consideradas inválidas, ilegais ou inexequíveis em qualquer aspecto das leis aplicáveis, a validade, legalidade e exequibilidade das demais disposições não serão afetadas ou prejudicadas a qualquer título.

3. Sucessão: O presente Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, vinculando as respectivas Partes, seus (promissários) cessionários autorizados e/ou sucessores a qualquer título, respondendo a Parte que descumprir qualquer de suas cláusulas, termos ou condições, pelos prejuízos, perdas e danos a que der causa, na forma da legislação aplicável.

4. Validade e Eficácia: Qualquer alteração ao presente Contrato somente será considerada válida e eficaz se feita por escrito, assinada pelas Partes, e registrada em Cartório(s) de Registro de Títulos e Documentos competente(s).

5. Tolerância: Os direitos de cada Parte previstos neste Contrato: (i) são cumulativos com outros direitos previstos em lei, a menos que expressamente excluídos; e (ii) só admitem renúncia por escrito e específica. A tolerância e as concessões recíprocas terão caráter eventual e transitório e não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remição, perda, modificação, redução ou ampliação de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos a qualquer das Partes nos termos deste Contrato, assim como, quando havidas, o serão, expressamente, sem o intuito de novar as obrigações previstas neste Contrato. A ocorrência de uma ou mais hipóteses referidas acima não implicará novação ou modificação de quaisquer disposições deste Contrato, as quais permanecerão íntegras e em pleno vigor, como se nenhum favor houvesse ocorrido.

6. Aditamentos: Toda e qualquer modificação, alteração ou aditamento ao presente Contrato somente será válido se feito por instrumento escrito, assinado por todas as Partes.

7. Título Executivo Extrajudicial: As Partes reconhecem, desde já, que o presente Contrato constitui título executivo extrajudicial, inclusive para os fins e efeitos dos artigos 784 e seguintes da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme em vigor.

8. Divergência: Em caso de dúvidas ou divergências de interpretação entre as disposições deste Contrato e da Cédula, prevalecerá o disposto na Cédula.

XXXXXXXX XXX – LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E FORO

1. Legislação Aplicável: Os termos e condições deste instrumento devem ser interpretados e processados de acordo com a legislação vigente na República Federativa do Brasil.

2. Foro: Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir todas e quaisquer questões ou litígios oriundos deste Contrato, renunciando-se expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

E, por estarem assim, justas e contratadas, as Partes assinam o presente Contrato em 04 (quatro) vias de igual teor e forma, na presença de 02 (duas) testemunhas.

São Paulo, [=] de [=] de 2020.

Espaço deixado intencionalmente em branco.

Páginas de assinaturas abaixo.

(Página de assinatura 1/2 do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária e Promessa de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, celebrado em entre a SPE Cipó Construções e Empreendimentos Ltda. e a Casa de Pedra Securitizadora de Crédito S.A.)

Nome:		Nome:
Cargo:		Cargo:
SPE CIPÓ CONSTRUÇÕES E EMPREENDIMENTOS LTDA. Fiduciante

(Página de assinatura 2/2 do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária e Promessa de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, celebrado em entre a SPE Cipó Construções e Empreendimentos Ltda. e a Casa de Pedra Securitizadora de Crédito S.A.)

Nome:		Nome:
Cargo:		Cargo:
CASA DE PEDRA SECURITIZADORA DE CRÉDITO S.A. Fiduciária

Testemunhas:

Nome: RG: CPF/ME: Nome: RG: CPF/ME:

ANEXO A

RELAÇÃO DOS CONTRATOS DE COMERCIALIZAÇÃO DAS UNIDADES VENDIDAS

[Comentário Madrona: Por gentileza, inserir]

ANEXO B

RELAÇÃO DAS UNIDADES EM ESTOQUE

[Comentário Madrona: Por gentileza, inserir]

ANEXO C

RELAÇÃO DAS UNIDADES PERMUTADAS

[Comentário Madrona: Por gentileza, inserir]

ANEXO D

MINUTA DE ADITAMENTO

“[=] ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS

I – PARTES

Pelo presente instrumento particular, e na melhor forma de direito:

SPE CIPÓ CONSTRUÇÕES E EMPREENDIMENTOS LTDA., sociedade empresária limitada com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Xxx Xxxxx x Xxxxxx xx Xxxxxxx xx 000, xxxx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx/Xxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Física do Ministério da Economia (“CNPJ/ME") sob o nº 30.080.159/0001-24, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Fiduciante”); e

CASA DE PEDRA SECURITIZADORA DE CRÉDITO S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx xx 000, xxxxxxxx 000, Bairro Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 31.468.139/0001-98, neste ato representado na forma de seu estatuto social (“Fiduciária”, doravante denominada, quando em conjunto com a Fiduciante, “Partes” e, cada uma, isolada e indistintamente, “Parte”).

II – CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES

1. A Fiduciante é proprietária de fração ideal de 0,84598 do imóvel objeto da matrícula nº 123.031, do Registro de Imóveis da 4ª Zona de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul (“Matrícula” e “Imóvel”, respectivamente), onde está sendo desenvolvido o empreendimento imobiliário residencial denominado “Empreendimento Flagship” (“Empreendimento Alvo”);

17. A Fiduciante emitiu, nos termos da Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme em vigor, a “Cédula de Crédito Bancário nº 11501466-7” (“CCB” ou “Cédula”), em [=], no valor de R$ 32.500.000,00 (trinta e dois milhões e quinhentos mil reais), em favor da COMPANHIA HIPOTECÁRIA PIRATINI - CHP, instituição financeira, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx xx 0.000, xxxxxxxx 000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 18.282.093/0001-50 (“Credora”);

2. Conforme consta no R.2/123.031 da Matrícula, datado de 03 de outubro de 2019, por meio de escritura de 09 de abril de 2019, lavrada no 10º Tabelionato de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, a CONGREGAÇÃO EVANGÉLICA LUTERANA SÃO PAULO, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 88.014.659/0001-48 (“Congregação”), vendeu a fração ideal de 0,845984 do Imóvel para a Emitente, em troca de dação em pagamento de área construída no Empreendimento Alvo;

3. A Fiduciante adquiriu o Imóvel mediante lavratura de escritura de venda e compra firmada junto à Congregação, em 09 de abril de 2019, tendo sido lavrado, na mesma data, o “Instrumento de Transação”, o qual foi aditado em [=], pelo qual foi acordado que o pagamento do preço do Imóvel se daria, parte mediante dação em pagamento de unidades do Empreendimento Alvo (“Unidades Permutadas”) e parte mediante pagamento em dinheiro, sendo certo que, quando ao pagamento em dinheiro, ainda constam parcelas serem adimplidas, conforme Anexo VIII à CCB (“Parcelas Vincendas”);

4. Nesse sentido, conforme Av-3/123.031 da Matrícula, datada de 03 de outubro de 2019, a Congregação reservou para si a fração ideal de 0,154016 do Imóvel, correspondente: (i) às lojas 01 a 10: (ii) aos apartamentos 801, 805, 807, 901 e 907; e (iii) aos boxes 01 a 52, 88, 90, 105, 108 e 109;

5. O Empreendimento Alvo, cujos projetos foram aprovados pela municipalidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, sob o expediente único nº 002.200787.00.8, em 07 de maio de 2019, e memorial descritivo das especificações da obra encontram-se depositados no Registro de Imóveis da 4ª Zona da Porto Alegre, RS, está sendo desenvolvido nos termos da Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, conforme alterada (“Lei nº 4.591/64”), composto por 309 (trezentas e nove) unidades, divindades em três setores, a saber: (i) setor residencial, com 126 (cento e vinte e seis) apartamentos residenciais e 124 (cento e vinte e quatro) boxes de estacionamento; (ii) setor de lojas, com 10 (dez) lojas; e (iii) setor de estacionamento, com 48 (quarenta e oito) boxes de estacionamento e 1 (uma) garagem comercial, o qual, conforme R.5/123.031 da Matrícula, datado de 03 de outubro de 2019, apresenta 10.543,20 m² (dez mil, quinhentos e quarenta e três metros e vinte decímetros quadrados) de área total privativa, 4.302,14 m² (quatro mil, trezentos e dois metros e quatorze decímetros quadrados) de área de uso comum e 14.844,34 m² (quatorze mil, oitocentos e quarenta e quatro metros e trinta e quatro decímetros quadrados) de área real global, com o objetivo de ser incorporado e ter suas unidades vendidas e serem futuramente individualizadas, excetuadas as Unidades Permutadas (“Unidades”), estando tal incorporação sujeita ao regime do patrimônio de afetação, nos termos do artigo 31-A e seguintes da Lei nº 4.591/64, conforme Av-6/123.031 da Matrícula, datada de 03 de outubro de 2019;

6. Em [=] de [=] de 2020, as Partes celebraram o “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária e Promessa de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão Fiduciária”), por meio do qual a Fiduciante cedeu fiduciariamente em favor da Fiduciária totalidade dos recursos de titularidade da Fiduciante oriundos da comercialização das Unidades;

7. Na data de celebração do Contrato de Cessão Fiduciária, as Unidades do Empreendimento Alvo descritas no Anexo A do referido instrumento, já haviam sido comercializadas pela Fiduciante a terceiros adquirentes (“Unidades Vendidas”);

8. Na data de celebração do Contrato de Cessão Fiduciária, as Unidades do Empreendimento Alvo descritas no Anexo B do referido instrumento, ainda não haviam sido comercializadas pela Fiduciante (“Unidades em Estoque”);

9. As Unidades Permutadas foram indicadas no Anexo C do Contrato de Cessão Fiduciária;

10. Conforme previsto no Contrato de Cessão Fiduciária, as Partes obrigaram-se a aditá-lo, de tempos em tempos, de forma a contemplar todos os Direitos Creditórios cedidos à Fiduciária em razão da venda das Unidades em Estoque; e

11. Nesse sentido, nos termos do subitem 2.1.2 do Contrato de Cessão Fiduciária, as Partes pretendem aditar o Contrato de Cessão Fiduciária a fim de incluir na garantia fiduciária os novos contratos de comercialização das Unidades em Estoque que foram vendidas nos últimos [=] meses (“Novos Direitos Creditórios”), e ajustar o controle de Unidades em Estoque (“Futuros Direitos Creditórios”).

Resolvem as Partes celebrar este “[=] Aditamento ao Instrumento Particular de Cessão Fiduciária e Promessa de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças” (“Aditamento”), o qual será regido pelas cláusulas e condições a seguir indicadas:

III – CLÁUSULAS

CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÕES

1. Definições: Para os fins deste Aditamento, exceto quando de outra forma previsto neste instrumento, adotam-se as definições constantes do Contrato de Cessão Fiduciária.

CLÁUSULA SEGUNDA – OBJETO

2.1. Objeto: Resolvem as Partes incluir os Novos Direitos Creditórios atualizando, para tanto, o Anexo A e o Anexo B ao Contrato de Cessão Fiduciária que passarão a prevalecer conforme Apêndice I e Apêndice II, respectivamente, deste Aditamento.

CLÁUSULA TERCEIRA - RATIFICAÇÃO

3.1. Ratificações: Permanecem inalteradas as demais disposições anteriormente firmadas que não apresentem incompatibilidade com o Aditamento ora firmado, as quais são neste ato ratificadas integralmente, obrigando-se as Partes e seus sucessores ao integral cumprimento dos seus termos, a qualquer título.

CLAUSULA QUARTA – REGISTRO

4.1. Registro: Este Aditamento deverá ser levado à registro no(s) Cartório(s) de Registro de Títulos e Documentos competente(s) em até 5 (cinco) dias contados de sua assinatura.

CLAUSULA QUINTA – FORO

5.1. Foro: As Partes elegem o foro da Comarca de São Paulo para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Aditamento, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem assim, justas e contratadas, as Partes assinam o presente Contrato em 3 (três) vias, de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas.

São Paulo, [dia] de [mês] de [ano].

Nome:		Nome:
Cargo:		Cargo:
SPE CIPÓ CONSTRUÇÕES E EMPREENDIMENTOS LTDA. Fiduciante

Nome:		Nome:
Cargo:		Cargo:
CASA DE PEDRA SECURITIZADORA DE CRÉDITO S.A. Fiduciária

Testemunhas:

Nome: RG: CPF/MF: Nome: RG: CPF/MF:

APÊNDICE I - RELAÇÃO DOS CONTRATOS DE COMERCIALIZAÇÃO DAS UNIDADES VENDIDAS

APÊNDICE II - RELAÇÃO DAS UNIDADES EM ESTOQUE”

ANEXO E

MINUTA DE NOTIFICAÇÃO

“São Paulo, [dia] de [mês] de [ano].

[=] (“Adquirente”)

[=]

Ref.: Cessão Fiduciária dos Direitos Creditórios Oriundos do [Contrato de Venda e Compra de Unidade Autônoma]

Prezados Senhores,

1. Fazemos referência ao “[Contrato de Venda e Compra de Unidade Autônoma]”, celebrado, de um lado, pela SPE CIPÓ CONSTRUÇÕES E EMPREENDIMENTOS LTDA., sociedade empresária limitada com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Xxx Xxxxx x Xxxxxx xx Xxxxxxx xx 000, xxxx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx/Xxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 30.080.159/0001-24 (“Empreendedora”), e, de outro lado, pela X.Xx., na qualidade de adquirente, datado de [=] de [=] de [=] (“Contrato de Venda e Compra”), no âmbito da comercialização da unidade autônoma nº [=], integrante do empreendimento localizado na [=], Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, objeto da matrícula nº 123.031 do Registro de Imóveis da 4ª Zona de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul (“Imóvel”). [Comentário Madrona: Por gentileza, preencher endereço do empreendimento]

2. Informamos que em [=] de [=] de 2019, a Empreendedora cedeu fiduciariamente à CASA DE PEDRA SECURITIZADORA DE CRÉDITO S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx xx 000, xxxxxxxx 000, Bairro Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 31.468.139/0001-98 (“Fiduciária”), os direitos creditórios advindos do Contrato de Venda e Compra e relativos ao pagamento do preço de aquisição do Imóvel, de eventual multa moratória, multa obrigacional, juros moratórios e indenização, dentre outras obrigações pecuniárias previstas no Contrato de Venda e Compra, que sejam devidos pelo Adquirente à Empreendedora.

3. Dessa forma, para fins do disposto no artigo 290 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme em vigor (“Código Civil”), por meio do recebimento desta notificação, fica confirmada a ciência do Adquirente com relação à referida cessão fiduciária, devendo o Adquirente, a partir desta data, passar a realizar todo e qualquer pagamento relativo ao Contrato de Venda e Compra, nos mesmos termos, valores e prazos em vigência nesta data, na conta corrente abaixo indicada, via boleto bancário:

Banco: Bradesco S/A

Agência: 2028

Conta: 1817-1

CNPJ: 31.468.139/0001-98

Titular da Conta: CASA DE PEDRA SECURITIZADORA DE CRÉDITO S.A.

4. A cessão dos direitos creditórios aqui mencionada engloba todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas, seguros e ações relacionados a tais direitos creditórios, inclusive o direito de cobrar os valores vencidos e não pagos juntamente com juros e multas contratuais previstos, sem prejuízo de indenização por perdas e danos.

5. Qualquer pagamento, total ou parcial, dos direitos creditórios cedidos efetuado em conta corrente diferente da acima indicada não desobrigará o Adquirente e será considerado ineficaz em relação à Fiduciária. Quaisquer alterações às instruções de pagamento ora informadas somente deverão ser acatadas se acompanhadas de anuência da Fiduciária.

6. Esta notificação prevalece perante qualquer notificação anterior.

Atenciosamente,

Nome:		Nome:
Cargo:		Cargo:
SPE CIPÓ CONSTRUÇÕES E EMPREENDIMENTOS LTDA. Fiduciante”

29

1266850v1 1334/3