COMUNICADO AO MERCADO
COMUNICADO AO MERCADO
ENCERRAMENTO DO PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA DE COTAS DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DO
ARX DOVER RECEBÍVEIS
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
CNPJ/MF nº 44.527.494/0001-32
Código ISIN das Cotas nº BRARXDCTF008 Código de Negociação na B3: ARXD11
Tipo ANBIMA: FII de Títulos e Valores Mobiliários Gestão Ativa
Segmento de Atuação: Títulos e Valores Mobiliários
Registro da Oferta na CVM sob o nº CVM/SRE/FRI/2023/024, em 26 de setembro de 2023
Nos termos do disposto no artigo 53 da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
LTDA., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxxxxxx 000 (xxxxx), Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 07.253.654/0001-76, devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 16.388, de 05 de julho de 2018, na qualidade de administradora do Fundo (“Administradora” e/ou “Escrituradora”), ARX INVESTIMENTOS LTDA., sociedade limitada empresária com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxx 000, 000 x 000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.408.128/0001- 40, devidamente autorizada pela CVM como administradora de carteiras de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório nº 6455, de 01 de agosto de 2001, na qualidade de gestora do Fundo (“Gestora”) e GUIDE INVESTIMENTOS
S.A. CORRETORA DE VALORES, sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 65.913.436/0001-17, na qualidade de instituição intermediária líder da Oferta (“Coordenador Líder”), com a participação das seguintes instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários contratadas para participar da Oferta: INTER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 18.945.670/0001-46 (“Inter”) e ÓRAMA DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxxx Xxxxxxx, xx 000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.293.225/0001-25 (“Órama” em conjunto com Inter, “Coordenadores Contratados”), bem como as seguintes instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3, para participarem do processo de distribuição das Novas Cotas: ATIVA INVESTIMENTOS S.A. CORRETORA DE TÍTULOS, CÂMBIO E VALORES, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.775.974/0001-04; (ii) BANCO ANDBANK (BRASIL) S.A., inscrito no CNPJ sob o nº 48.795.256/0001-69; (iii) BANCO BTG PACTUAL S.A., inscrito no CNPJ sob o nº 30.306.294/0001-45;
(iv) CM CAPITAL MARKETIS CCTVM LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 02.685.483/0001-30; (v) GENIAL INSTITUCIONAL CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 05.816.451/0001-15; (vi) GENIAL INVESTIMENTOS CVM S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 27.652.684/0003-24; (vii) ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 61.194.353/0001-64; (viii) MIRAE ASSET WEALTH MANAGEMENT (BRAZIL) C.C.T.V.M LTDA., inscrita no CNPJ/MF, sob o nº 12.392.983/0001-38; (ix) NU INVEST CORRETORA DE VALORES S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 62.169.875/0001-79; (x) RB CAPITAL INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 89.960.090/0001-76; (xi) SAFRA CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 60.783.503/0001-02; (xii) TORO CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/A, inscrita no CNPJ sob o nº 29.162.769/0001-98; e (xiii) XXXXXX XXXXXXXXX DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 92.875.780/0001-31 (os itens (i) a (xiii), quando em conjunto, “Participantes Especiais” e, em conjunto com Coordenadores Contratados e Coordenador Líder, “Instituições Participantes da Oferta”), vêm a público comunicar, por meio do presente (“Comunicado ao Mercado”), o encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência (conforme definido no Prospecto Definitivo).
De acordo com as informações recebidas da B3 e da Administradora, na qualidade de Escrituradora das Cotas do Fundo, até o momento, foramsubscritas e integralizadas 379 (trezenta e setenta e nove) Novas Cotas no âmbito do Período do Exercício do Direito de Preferência, equivalentes a R$ 38.460,92 (trinta e oito mil e quatrocentos e sessenta reais e noventa e dois centavos)
ARX DOVER RECEBÍVEIS FII 1
restando, portanto, 985.041 (novecentas e oitenta e cinco mil e quarenta e uma) Novas Cotas, equivalentes a R$ 99.961.960,68 (noventa e nove milhões, novecentos e sessenta e um mil e novecentos e sessenta reais e sessenta e oito centavos), que poderão ser subscritas e integralizadas pelos Investidores no âmbito da Oferta, sem prejuízo das Cotas Adicionais.
Exceto quando especificamente definidos neste Comunicado ao Mercado, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no Regulamento e no “Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária de Cotas da 2ª (Segunda) Emissão de Cotas do ARX Dover Recebíveis Fundo de Investimento Imobiliário” (“Prospecto Definitivo”).
Tendo em vista a possibilidade de veiculação de matérias na mídia sobre o Fundo e a Oferta, a Administradora, a Gestora e o Coordenador Líder alertam os Investidores da Oferta que eventuais decisões de investimento deverão se basear única e exclusivamente nas informações constantes do Prospecto Definitivo.
ESTE COMUNICADO AO MERCADO, O AVISO AO MERCADO, O ANÚNCIO DE INÍCIO, O ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO, BEM COMO TODO E QUALQUER AVISO OU COMUNICADORELATIVO À OFERTA FORAM E SERÃO DISPONIBILIZADOS, ATÉ O ENCERRAMENTO DA OFERTA, NOS TERMOS DO ARTIGO 13 DA RESOLUÇÃO CVM 160, NAS PÁGINAS NA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DO ADMINISTRADOR, DO COORDENADOR, DA CVM, DA B3 NOS SEGUINTES ENDEREÇOS E PÁGINAS DE INTERNET:
Administradora: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/XXXX/ (neste website procurar “Prospecto e Emissão” e então, localizar o documento desejado);
Gestora: Website: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/ (neste website, clicar em “Fundos” e na sequênc ia clicar em “Imobiliário”, e, então, localizar a opção desejada);
Coordenador Líder: xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/ (neste website clicar em “Investimentos” e na sequência “Ver Ofertas Públicas”, localizar a opção desejada na aba “Fundos Imobiliários”, selecionar “Em andamento” e, então, clicar no documento desejado);
Inter: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/xxx-xxxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx/ (neste website, clicar no botão “Conheça as Ofertas disponíveis”. No campo de pesquisa “Qual oferta pública você
procura?”, pesquisar por "ARX Dover Recebíveis Fundo de Investimento Imobiliário", selecionar a referida emissão por meio do link "Detalhes da Oferta", e na sequência selecionar o documento desejado conforme lista exibida);
Órama: xxxxx://xxx0.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx-xxxxxxx/xxx-xxxxx-xxxxxxxxxx-xxx-0-xxxxxxx (neste website, selecionar o documento desejado conforme lista exibida);
CVM: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (neste website acessar “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Ofertas Públicas”, clicar em “Ofertas Públicas de Distribuição”, em seguida em “Ofertas Registradas”, acessar em “Quotas de Fundo Imobiliário”, localizar o “ARX Dover Recebíveis Fundo de Investimento Imobiliário”, e, então, localizar o “Comunicado ao Mercado”);
Xxxxxx.XXX, administrado pela B3: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Consulta a informações de fundos”, em seguida em “fundos de investimento registrados”, buscar por e acessar “ARX Dover Recebíveis Fundo de Investimento”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Xxxxxx.XXX, e, então, localizar o “Comunicado ao Mercado”);
B3: httts://xxx.x0.xxx.xx (nestewebsite clicar em “Produtos e Serviços”, depoisclicar “Soluçãopara Emissores”, depois clicar em “Ofertas Públicas de Xxxxx Xxxxxxxx”, depois clicar em “Oferta em Andamento”, depois clicar em “Fundos”, e depois selecionar “ARX Dover Recebíveis Fundo de Investimento Imobiliário” e, então, localizar o “Comunicado ao Mercado”).
LEIA O PROSPECTO DEFINITIVO E O REGULAMENTO DO FUNDO, ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DO PROSPECTO DEFINITIVO PARA CIÊNCIA E AVALIAÇÃO DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS COM RELAÇÃO À ADMINISTRADORA, À GESTORA, À OFERTA E AO INVESTIMENTO NO FUNDO.
A Oferta foi registrada em conformidade com os procedimentos previstos na Resolução CVM 160, na Instrução CVM 472, no Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.
São Paulo, 13 de outubro de 2023.
COORDENADOR LÍDER | ADMINISTRADORA | GESTORA |
ARX DOVER RECEBÍVEIS FII 2
COORDENADORES CONTRATADOS
ARX DOVER RECEBÍVEIS FII 3