Contract
1. Escopo de Aplicação 1.1
Todos os fornecimentos e serviços a eles associados serão realizados exclusivamente com base nestas Condições Gerais de Venda. Estas Condições Gerais de Venda, entretanto, serão aplicadas apenas se o Comprador for um empreendedor (Unternehmer) (Artigo 14 do Código Civil Alemão (“CCA”)), uma pessoa jurídica (juristische Person) de acordo com o direito público ou ativos especiais (Sondervermögen) de acordo com o direito público.
1.2
Referências feitas pelo Comprador a estas condições gerais de são expressamente rejeitadas. Estas Condições Gerais de Venda serão também aplicáveis a todos os negócios futuros. Desvios destas Condições Gerais de Venda requerem aprovação expressa da BASE SE (doravante “BASF”).
2. Oferta e Aceite
Todas as cotações da BASF são não vinculantes e não obrigação à BASF e deverão ser entendidas como convites para o Comprador submeter uma oferta vinculante. O contrato é concluído pela ordem (oferta) do Comprador e o aceite da BASF. No caso de a aceitação ser diferente da oferta, tal aceitação constituirá uma nova oferta não vinculante da BASF.
3. Qualidade do Produto, exemplares e amostras; garantias 3.1
A qualidade dos produtos é exclusivamente determinada pelas especificações dos produtos da BASF. São inválidos requisitos subjetivos que estejam além das especificações e requisitos objetivos dos Produtos acordadas. Usos identificados de acordo com a Regulação de Químicos Europeia (REACH) relevantes para os produtos não representarão um acordo sobre a qualidade contratual correspondente tampouco o uso designado sob este contrato.
3.2
A propriedade dos exemplares e amostras são vinculantes na medida em que explicitamente concordado para definir a qualidade dos produtos.
3.3 A menos que seja especificamente acordado, acessórios ou instruções não são parte da obrigação contratual. Instruções da BASF são de natureza puramente informativa e não constituem um acordo sobre propriedades ou condições específicas dos Produtos, tampouco sobre sua adequação para um uso específico.
3.4. Os dados de qualidade e de validade bem como outros dados constituem a garantia apenas se elas tiverem sido concordadas e explicitamente acordadas como tais.
4. Conselho
Qualquer conselho dado pela BASF é dado com base no melhor conhecimento da BASF. Qualquer conselho ou informação com respeito à cabimento e aplicação dos produtos não liberam o Comprador de realizar suas próprias investigações e testes.
5. Preços
Caso os preços da BASF ou os termos de pagamento da BASF forem alterados entre a data do contrato e o despacho, BASF poderá aplicar o preço e as condições de pagamento vigentes na data do despacho. No caso de um aumento no preço, o Comprador terá direito a retirar-se do contrato por meio de notificação à BASF com 14 dias de antecedência contados da notificação do aumento de preço.
6. Aplicação de INCOTERMS, Entrega 6.1
Entrega deverá ser realizada conforme acordado no contrato. Os termos comerciais deverão ser interpretados de acordo com a versão mais atualizadas dos INCOTERMS na data da conclusão do contrato.
6.2
BASF tem o direito de realizar e faturar entregas parciais desde que os produtos entregues sejam de uso do Comprador de acordo com o escopo acordado do contrato. A entrega dos produtos faltantes é assegurada, e entrega parcial não resultará em adição adicional de trabalho ou despesas para o Comprador (a não ser que a BASF concorde em cobrir tais despesas).
6.3
As datas de entrega ou os prazos especificados pela BASF serão, a todo momento, apenas estimativas e não serão vinculativas a não ser que datas de entrega ou prazos fixados tenham sido expressamente confirmados ou acordados.
7. Danos Durante o Transporte
Notificação de reclamações oriundas de danos durante o transporte deverão ser apresentados pelo Comprador diretamente à transportadora durante o prazo especificado no contrato de transporte e a BASF deverá receber uma cópia de tal notificação.
8. Atendimento aos Requisitos Legais
A não ser que acordado de outra forma, o Comprador é responsável pelo atendimento à todas as leis e regulamentos relacionados à importação, transporte, armazenagem e uso dos produtos. Isto também inclui a realização periódica e efetiva de todos os treinamentos necessários relacionados ao manuseio e uso dos Produtos (em especial, mas não se limitando aos treinamentos requeridos pelo Regulamento Europeu de Produtos Químicos (REACH).
9. Atraso no Pagamento 9.1
O não pagamento do preço de compra na data de vencimento constitui quebra fundamental das obrigações contratuais.
9.2
No evento de não pagamento pelo Comprador, a BASF terá o direito de cobrar juros sobre o montante em atraso à taxa de 9 pontos percentuais acima do juros básicos anunciados pelo Banco Central Alemão à época em que o pagamento for devido se a fatura for em euros, ou, se a fatura for em qualquer outra moeda, à uma taxa de 9 pontos percentuais acima da taxa de desconto da principal instituição bancária do país da moeda faturada à época em que o pagamento for devido; eles não constituem um acordo relacionado a propriedades contratuais ou uma adequação específica para o uso dos Produtos
10. Direitos do Comprador com Relação a Produtos Defeituosos
10.1
O comprador deverá imediatamente inspecionar os produtos quando de seu recebimento. A BASF deverá ser notificada de qualquer defeito que possa ser descoberto durante uma inspeção de rotina sem atraso, porém no máximo em até quatro semanas do recebimento dos produtos; outros defeitos deverão ser notificados sem atraso, porém no máximo em até quatro semanas após eles terem sidos descobertos. As notificações deverão ser feitas por escrito e deverão descrever precisamente a natureza e a extensão dos defeitos.
10.2
Se os produtos forem defeituosos e o Comprador tenha
devidamente notificado a BASF de acordo com o item 10.1, o Comprador terá seus direitos legais, considerando que:
a) A BASF terá o direito de escolher remediar o defeito ou fornecer ao Comprador um produto substituto sem defeitos.
b) A BASF poderá fazer duas tentativas de acordo com o item
a) acima. Se qualquer dessas tentativas falharem ou causarem inconveniência irrazoável ao Comprador, o Comprador poderá se retirar do contrato ou demanda a redução do preço de compra.
c) Com relação às reclamações para compensação e reembolso das despesas relativas a defeitos, o item 11 se aplica.
d) §445 do BGB não deve se aplicar.
11. Responsabilidade 11.1
A BASF será responsável pelos danos de acordo com a lei aplicável. Pelos danos, a BASF será responsável – independentemente de qualquer argumento legal – nos casos de dolo e culpa grave (grobe Fahrlässigkeit). No evento de violação por simples negligência (einfach fahrlässige Verletzung) de obrigação contratual fundamental (obrigações que sejam de natureza crucial para o cumprimento do contrato e a observância das quais o parceiro contratual regularmente confia ou possa a vir a confiar), entretanto, a responsabilidade da BASF será limitada à compensação por danos típicos e danos previsíveis. No caso de uma violação por simples negligência (einfach fahrlässige Verletzung) de obrigações contratuais não fundamentais, a BASF não terá responsabilidade.
11.2
As limitações de responsabilidade estabelecidas no item 11.1 não serão aplicáveis
a) A danos oriundos de danos a vida, ao corpo ou à saúde causados por negligência da BASF ou dolo ou negligência de um representante legal ou assistentes da BASF;
b) No caso de comportamento malicioso por parte da BASF;
c) Nos casos que sejam qualificados como garantia de qualidade outorgadas pela BASF;
d) A reclamações do Comprador nos termos da lei de responsabilidade civil.
11.3
A BASF não será responsável perante o Comprador nos casos de impossibilidade ou demora no cumprimento das obrigações de fornecimento sejam oriundas do atendimento às regras legais relacionadas à Regulação de Químicos Europeia (REACH) iniciadas pelo Comprador.
12. Prazo Prescricional 12.1
O prazo limite para as reclamações relativas a defeitos materiais e legais será de um ano contados do recebimento dos produtos. No caso de as partes terem acordado sobre aceito dos produtos, o prazo limite começa a contar da data do aceite dos produtos. 12.2
O prazo limite para as reclamações pode danos baseadas em contrato e/ou delito será de um ano a contar do início do prazo legal.
12.3
Não obstante os itens 12.1 e 12.2, os prazos prescricionais serão aplicados nos seguintes casos:
a) Reclamações relacionadas à uma construção ou em relativas a algo que tenha sido utilizado em uma construção e tenha resultado em uma construção defeituosa (Artigo 438
(1) nº 2 CCA);
b) No caso de o defeito consistir em um direito in rem de
terceiros ou um direito registrado no cartório de registros de imóveis (Artigo 438 (1) nº 1 CCA);
c) No caso de regulações legais especiais de prazos prescricionais (por exemplo, Artigo 444, 445 b CCA);
d) No caso de dolo ou culpa grave (grobe Fahrlässigkeit);
e) Nos casos listados no item 11.2. a)-d) acima.
13. Compensação, Direito de Retenção
O Comprador poderá compensar as reclamações com a BASF contra ou exercer direitos de retenção baseado em montantes não incontroversos ou contra reclamações adjudicadas.
14. Garantias
Se houver dúvida razoável sobre a habilidade do Comprador em pagar, especialmente se o Comprador deixar de efetuar um pagamento, a BASF poderá, sujeito a outras reclamações, revogar períodos de créditos acordados e solicitar outras garantias ou solicitar pré-pagamentos dependendo da provisão de garantias suficientes.
15. Retenção de Propriedade
15.1 Retenção de Propriedade Simples
Propriedade dos produtos entregues não passarão ao Comprador antes que o preço de compra tenha sido totalmente quitado.
15.2 Retenção de Propriedade Expandida
No caso de o Comprador tenha pago o preço de compra pelos produtos entregues mas não tenha cumprido totalmente outros débitos relacionados à sua relação comercial com a BASF, a BASF reterá também a propriedade dos produtos entregues até que todos os débitos pendentes tenham sido totalmente quitados.
15.3 Retenção da Propriedade com clausula de processamento No case de o Comprador processar os produtos entregues pela BASF, BASF será considerada o fabricante e adquirirá diretamente a propriedade do produto processado novo. Se o processamento envolver outros materiais, a BASF adquirirá diretamente a copropriedade dos produtos processados na proporção do montante da fatura dos produtos entregues pela BASF sobre o montante das faturas dos outros materiais.
15.4 Retenção da Propriedade com cláusula combinação e mistura
Se os produtos entregues pela BASF forem combinados ou misturados com materiais de propriedade do Comprador, o qual deve ser considerado o material principal, será considerado como acordado que o Comprador transfere para a BASF a copropriedade de tal material principal na proporção do montante da fatura dos produtos entregues pela BASF em relação ao montante da fatura (ou, se o montante da fatura não puder ser determinado, em relação ao valor de mercado)) do material principal. O Comprador deterá em custódia para a BASF qualquer propriedade simples ou copropriedade oriunda deste fato sem qualquer obrigação de dispêndio por parte da BASF.
15.5 Retenção Estendida da Propriedade com cobertura de cessão
O Comprador terá no curso ordinário de seus negócios livre disposição dos produtos de propriedade da BASF, desde que o Comprador cumpra com suas obrigações sob o relacionamento comercial com a BASF dentro do prazo. O Comprador desde já cede para a BASF todas as reclamações relacionadas à venda dos produtos que a BASF possui direito de retenção de propriedade quando concluir o contrato venda com a BASF; se a BASF tiver adquirido a copropriedade no caso de processamento, combinação ou mistura, tal cessão para a BASF será realizada na proporção do montante dos produtos entregues pela BASF com retenção da propriedade em relação
ao montante dos produtos de terceiros com retenção de propriedade. O Comprador já cede à BASF qualquer saldo futuro confirmado em contratos de conta-corrente no montante dos créditos em aberto da BASF ao celebrar o contrato de venda com a BASF.
15.6 Direito de Acesso/Divulgação
Caso solicitado pela BASF, o Comprador deverá fornecer toda informação necessária sobre o estoque de produtos de propriedade da BASF e sobre as reclamações cedidas para a BASF. Ademais, caso solicitado pela BASF, o Comprador deverá identificar na embalagem a propriedade dos produtos como sendo da BASF e deverá notificar seus clientes sobre a cessão das reclamações para a BASF.
15.7 Pagamentos em Atraso
No caso de atrasos no pagamento pelo Comprador, a BASF terá o direito, sem resilir o contrato de venda e sem a obrigação de outorgar prazos de cura, de demandar a devolução temporária dos produtos de propriedade da BASF às custas do Comprador e revogar a permissão da BASF para dispor e processar os produtos.
15.8 Cláusula de Quitação Parcial
Caso o montante da execução das garantidas exceda em mais de 10% os créditos em aberto da BASF, a BASF renuncia tais garantias, mediante solicitação do Comprador. A BASF terá o direito de selecionar os produtos para as quais os montantes de garantias são renunciados.
16. Força Maior
Na medida que qualquer incidente ou circunstância além do controle da BASF (incluindo ocorrências naturais, guerras, greves, paralizações por parte do empregador (Aussperrung), escassez de matérias-primas e energia, obstrução do transporte, quebra de equipamentos de manufatura, cyber- ataques, incêndio, explosão, epidemia ou pandemia (declarada ou não oficialmente pela OMS) atos administrativos) reduzirem a disponibilidade dos produtos da planta da qual a BASF receber os produtos de forma que a BASF não possa cumprir com suas obrigações sob este contrato (considerado em uma base pro rata outras obrigações internas e externas de fornecimento), BASF será (i) ser dispensada das obrigações que lhe incumbem por força do presente contrato, na medida em que a BASF seja impedida de cumprir essas obrigações e (ii) não ter obrigação de adquirir produtos de outras fontes. A primeira frase também se aplica na medida em que tal incidente ou circunstância tornar o cumprimento do contrato inútil para a BASF durante um período longo de tempo ou ocorrer com fornecedores da BASF. Se as ocorrências acima mencionadas perdurarem por um prazo maior do que 3 meses, a BASF terá o direito de se retirar do contrato sem que o Comprador tenha direito a qualquer indenização.
17. Local de Pagamento
Independentemente do local de entrega dos produtos ou documentos, o local de pagamento será o local de negócios da BASF.
18. Proteção de Dados e Segurança da Informação 18.1
No caso de o Comprador, no curso do cumprimento do respectivo contrato, receber da BASF ou de qualquer outra forma obter dados pessoais relacionados a empregados da BASF (doravante designados “Dados Pessoais”) as seguintes disposições serão aplicáveis.
Se o processamento dos Dados Pessoais fornecidos nas formas acima mencionadas não for realizado em nome da BASF, o Comprador terá direito apenas a processar os Dados Pessoais
para o cumprimento do respectivo contrato. O Comprador não poderá, exceto se permitido pela lei aplicável, processar os Dados Pessoais de outra forma, em particular revelar os Dados Pessoais a terceiros e/ou analisar tais dados para seus próprios propósitos e/ou formar um perfil. Isso também se aplica ao uso de dados anônimos.
O Comprador deverá assegurar que os Dados Pessoais serão acessados apenas por seus empregados, se e na medida que tais empregados solicitarem o acesso para cumprimento do respectivo contrato (Need-to-know-Prinzip). O Comprador deverá estrutura sua organização interna de modo a assegura o cumprimento dos requerimentos das leis de proteção de dados. Em particular, o Comprador deverá adotar medidas técnicas e organizacionais para assegurar o nível de segurança apropriado ao risco de mau uso e perda dos Dados Pessoais.
O Comprador não adquirirá a propriedade dos direitos aos Dados Pessoais e se obriga, nos termos da legislação aplicável, a retificar, apagar e/ou restringir o processamento dos Dados Pessoais. Qualquer retenção do Comprador com relação aos Dados Xxxxxxxx deverá ser excluída.
Adicionalmente às suas obrigações legais, o Comprador deverá informar à BASF no case de vazamento de Dados Pessoais, em particular no caso de perda, sem demora, entretanto, não mais de 24 horas após tomar conhecimento de tal vazamento. No término ou decursos do respectivo contrato, o Comprador deverá, nos termos da legislação aplicável, apagar os Dados Pessoais, incluindo quaisquer cópias delas.
18.2
Informações à proteção de dados na BASF está disponível em xxxx.xxx/xxxxxxxxxxx-xx.
18.3
Para emissão de pedidos eletrônicos pelo Comprador, a BASF prover apenas as respectivas plataformas. O Comprador deve manusear cuidadosamente os dados de acesso (nome de usuário e senha) fornecidos. No caso de perda ou uso desautorizado destes dados de acesso, o Comprador informará imediatamente a BASF. O Comprador é responsável por quaisquer danos resultantes da notificação tardia à BASF sobre tal perda ou acesso desautorizado.
19. Jurisdição
Exclusivamente o foro de jurisdição para qualquer disputa oriunda ou relacionada ao contrato deverá ser o principal local de negócios da BASF. A BASF terá a opção de processar o Comprador em qualquer foro que tenha jurisdição sobre o principal local de negócios do Comprador.
20. Lei Aplicável
A relação contratual deverá ser regulada pelas leis da Alemanha, excluindo-se as regras internacionais de conflitos de leis e excluindo as disposições da Convenção das Nações Unidas para a Venda Internacional de Produtos datada de 11 de abril de 1980 (CISG).
21. Idioma do Contrato
Estas Condições Gerais de Venda são de conhecimento do Comprador em outro idioma, além do idioma no qual o contrato de vendas tenha sido concluído (Idioma do Contrato). Isso é feito apenas para conveniência do Comprador. No caso de divergências de interpretação, a versão no Idioma do Contrato será a vinculante.
Edição: 2022-03-15