CONTRATO DE EMPRÉSTIMO Nº 5155/OC-BR

Resolução DE-128/20

entre o

ESTADO DO ESPÍRITO SANTO

e o

BANCO INTERAMERICANO DE DESENVOLVIMENTO

Programa de Ampliação e Modernização do Sistema Prisional do Espírito Santo - MODERNIZA-ES

Primeiro Empréstimo da Linha de Crédito Condicional (CCLIP) Nº BR-O0011 (PRO-SEGURANÇA)

_ Data de Assinatura

LEG/SGO/CSC/EZSHARE-620307903-39090

CONTRATO DE EMPRÉSTIMO DISPOSIÇÕES ESPECIAIS

ESTADO DO ESPÍRITO SANTO,

INTERAMERICANO DE DESENVOLVIMENTO, doravante denominado, individualmente,

no dia _ , no âmbito do Acordo de Concessão de Linha de Crédito Xxxxxxxxxxx Xx XX-X0000, assinado entre as Partes em 18 de dezembro de 2020.

As obrigações do Mutuário estabelecidas neste Contrato são garantidas pela REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL, doravante denomina

Garantia Nº 5155/OC-BR.

CAPÍTULO I

Objeto, Elementos Integrantes do Contrato e Definições Particulares

CLÁUSULA 1.01. Objeto do Contrato. O objeto deste Contrato é acordar os termos e condições em que o Banco concede um empréstimo ao Mutuário para contribuir ao financiamento e execução do Programa de Ampliação e Modernização do Sistema Prisional do Espírito Santo (MODERNIZA-ES), cujos aspectos principais acordam-se no Anexo Único.

CLÁUSULA 1.02. Elementos Integrantes do Contrato. Este Contrato é integrado por estas Disposições Especiais, pelas Normas Gerais (datadas de janeiro de 2020) e pelo Anexo Único, e sua interpretação estará sujeita às regras previstas no Artigo 1.02 das Normas Gerais.

CLÁUSULA 1.03. Definições Específicas. Além dos termos definidos nas Normas Gerais, os seguintes termos, quando utilizados com letra maiúscula neste Contrato, terão o significado indicado a seguir. Qualquer referência ao singular se aplica ao plural e vice-versa.

(a) Para fins deste Contrato, as alíneas 10, 52 e 64 do Artigo 2.01 das Normas Gerais terão as definições contidas nesta Cláusula:

52. significa o conjunto de artigos que compõem esta Segunda Parte do Contrato e refletem políticas do Banco aplicáveis uniformemente a seus

64.

atividades que financia, nos termos descritos nas Políticas de Aquisições e nas Políticas de Consultores. Se o Banco estabelecer novas práticas proibidas ou modificar as existentes, estas serão consideradas Práticas Proibidas para os fins deste Contrato a partir do dia em que, tendo sido levadas ao conhecimento do

(b)

consta do Documento GN-2246-1, aprovado pela Diretoria Executiva do Banco em 16 de julho de 2003 e reformulado pelo Documento GN 2246-13, de 16 de outubro de 2019.

(c) PRO-SEGURANÇA programa BR-O0011 (PRO-SEGURANÇA), aprovada pela Diretoria Executiva do Banco por meio da Resolução DE-129/20, em 18 de novembro de 2020, da qual o Empréstimo objeto deste Contrato constitui uma Operação Individual;

(d)

(e) A

(f)

(g) a o Departamento Penitenciário Nacional;

(h) o Marco de Gestão Ambiental e Social do Programa;

(i) Plurianual do Programa;

(j) o Plano de Gestão Ambiental e Social do Programa;

(k) significa o Plano Operacional Anual do Programa;

(l)

Estado do Espírito Santo, ou outro que vier a sucedê-lo com as mesmas atribuições e competências legais, mediante prévia aprovação do Banco;

(m) Risco, Necessidade e Resposta;

(n) ;

(o) de Estado da Justiça do Espírito Santo, ou outra que vier a sucedê-la com as mesmas atribuições e competências legais, mediante prévia aprovação do Banco;

(p) Secretaria de Estado de Economia e Planejamento do Espírito Santo ou outra que vier a sucedê-la com as mesmas atribuições e competências legais, mediante prévia aprovação do Banco; e

(q)

CAPÍTULO II

O Empréstimo

CLÁUSULA 2.01. Montante e Moeda de Aprovação do Empréstimo. Nos termos deste Contrato, o Banco se compromete a conceder ao Mutuário, e este aceita, um empréstimo no montante de até US$ 82.329.200,00 (oitenta e dois milhões, trezentos e vinte e nove mil, e duzentos

CLÁUSULA 2.02. Solicitação de desembolsos e moeda dos desembolsos. (a) O Mutuário poderá solicitar ao Banco desembolsos do Empréstimo de acordo com o disposto no Capítulo IV das Normas Gerais.

(b) Todos os desembolsos serão denominados e efetuados em Dólares, salvo nos casos em que o Mutuário opte por um desembolso denominado em uma moeda distinta do Dólar de acordo com o disposto no Capítulo V das Normas Gerais.

CLÁUSULA 2.03. Disponibilidade de moeda. Se o Banco não tiver acesso à moeda solicitada pelo Mutuário, o Banco, de comum acordo com o Mutuário e com a anuência do Fiador, poderá efetuar o desembolso do Empréstimo em outra moeda de sua escolha.

CLÁUSULA 2.04. Prazo para desembolsos. O Prazo Original de Desembolsos será de 5 (cinco) anos contados a partir da data de entrada em vigor deste Contrato. Qualquer prorrogação do Prazo Original de Desembolsos deverá contar com a anuência do Fiador e estará sujeita ao previsto no Artigo 3.02(g) das Normas Gerais.

CLÁUSULA 2.05. Cronograma de Amortização. (a) A Data Final de Amortização é a data correspondente ao dia 15 de fevereiro de 2048. A VMP Original do Empréstimo é de 14,9 (quatorze vírgula nove) anos.

(b) O Mutuário deverá amortizar o Empréstimo mediante o pagamento de prestações semestrais, consecutivas e, na medida do possível, iguais. O Mutuário deverá pagar a primeira prestação de amortização no dia 15 de agosto de 2028, e a última no dia 15 de fevereiro de 2048.

(c) As Partes poderão acordar a modificação do Cronograma de Amortização do Empréstimo de acordo com o estabelecido no Artigo 3.02 das Normas Gerais.

CLÁUSULA 2.06. Juros. (a) O Mutuário deverá pagar juros sobre os Saldos Devedores diários a uma taxa que será determinada em conformidade com o estipulado no Artigo 3.03 das Normas Gerais.

(b) O Mutuário deverá pagar juros ao Banco semestralmente no dia 15 (quinze) dos meses de fevereiro e agosto de cada ano. O primeiro desses pagamentos será realizado a partir da primeira dessas datas que ocorra após a entrada em vigor do Contrato, de acordo com o indicado no Artigo 3.01 das Normas Gerais.

CLÁUSULA 2.07. Comissão de crédito. O Mutuário deverá pagar uma comissão de crédito nas datas estabelecidas na Cláusula 2.06(b) deste Contrato, de acordo com o disposto nos Artigos 3.01, 3.04, 3.05 e 3.07 das Normas Gerais.

CLÁUSULA 2.08. Recursos para inspeção e vigilância. O Mutuário não estará obrigado a cobrir os gastos do Banco a título de inspeção e vigilância gerais, exceto se o Banco estabelecer o contrário de acordo com o disposto no Artigo 3.06 das Normas Gerais.

CLÁUSULA 2.09. Conversão. O Mutuário poderá solicitar ao Banco uma Conversão de Moeda, uma Conversão de Taxa de Juros e/ou uma Conversão de Commodity em qualquer momento durante a vigência do Contrato, de acordo com o disposto no Capítulo V das Normas Gerais. As Partes acordam que todas as solicitações de Conversão de Moeda, de Conversão de Taxa de Juros ou de Conversão de Commodity, deverão contar com a anuência prévia do Fiador, que será manifestada pela Secretaria do Tesouro Nacional (STN) do Ministério da Fazenda.

(a) Conversão de Moeda. O Mutuário poderá solicitar que um desembolso ou a totalidade ou uma parte do Saldo Devedor sejam convertidos a uma Moeda Principal ou a uma Moeda Local, que o Banco possa intermediar eficientemente, com as devidas considerações operacionais e de gestão de risco. Entender-se-á que qualquer desembolso denominado em Moeda Local constituirá uma Conversão de Moeda, ainda que a Moeda de Aprovação seja tal Moeda Local.

(b) Conversão de Taxa de Juros. O Mutuário poderá solicitar, em relação à totalidade ou a uma parte do Saldo Devedor, que a Taxa de Juros Baseada na LIBOR seja convertida a uma taxa fixa de juros ou qualquer outra opção de Conversão de Taxa de Juros solicitada pelo Mutuário e aceita pelo Banco.

(c) Conversão de Commodity. O Mutuário poderá solicitar a contratação de uma Opção de Venda de Commodity ou uma Opção de Compra de Commodity.

CAPÍTULO III

Desembolsos e Uso de Recursos do Empréstimo

CLÁUSULA 3.01. Condições especiais prévias ao primeiro desembolso. O primeiro desembolso dos recursos do Empréstimo está condicionado a que se cumpram, de maneira satisfatória para o Banco, além das condições prévias estipuladas no Artigo 4.01 das Normas Gerais, as seguintes condições:

(i) entrada em vigor do ROP, nos termos acordados com o Banco; e

(ii) publicação, no Diário Oficial do Estado do Espírito Santo, do decreto de criação da UGP e designação de seu Coordenador-Geral com dedicação exclusiva ao Programa, nos termos acordados com o Banco.

CLÁUSULA 3.02. Uso dos recursos do Empréstimo. (a) Os recursos do Empréstimo somente poderão ser utilizados para pagar despesas que cumpram os seguintes requisitos: (i) que sejam necessárias para o Programa e estejam em consonância com os objetivos do mesmo; (ii) que sejam efetuadas de acordo com as disposições deste Contrato e as políticas do Banco; (iii) que sejam adequadamente registradas e respaldadas nos sistemas do Mutuário ou do Órgão Executor; e

(iv) que sejam efetuadas após 18 de novembro de 2020 e antes do vencimento do Prazo Original

(b) Sem prejuízo do disposto no inciso (a) desta Cláusula, as despesas que cumpram com os requisitos de seus subincisos (i) e (iii), consistentes em obras, bens, serviços diferentes de consultoria e serviços de consultoria relacionados ao Programa, até o equivalente a US$ 16.465.840,00 (dezesseis milhões, quatrocentos e sessenta e cinco mil, oitocentos e quarenta Dólares), poderão ser reconhecidas pelo Banco como Despesas Elegíveis desde que tenham sido efetuadas entre 28 de maio de 2020 e 18 de novembro de 2020 de acordo com condições substancialmente análogas às estabelecidas neste Contrato; e, em matéria de aquisições, que os procedimentos de contratação guardem conformidade com os Princípios Básicos de Aquisições.

CLÁUSULA 3.03. Taxa de câmbio para justificar despesas realizadas em Moeda Local do país do Mutuário. Para efeitos do disposto no Artigo 4.10 das Normas Gerais, as Partes acordam que a taxa de câmbio aplicável será a indicada no inciso (b)(i) do referido Artigo. Para efeitos de determinar a equivalência de despesas incorridas em Moeda Local a débito da Contrapartida Local ou do reembolso de despesas a débito do Empréstimo, a taxa de câmbio acordada será a taxa de câmbio de compra fixada pelo Banco Central do Brasil no dia anterior à data efetiva da apresentação da solicitação de reembolso ao Banco.

CLÁUSULA 3.04. Suspensão de desembolsos. Para fins deste Contrato, o inciso (e) do Artigo 8.01 das Normas Gerais terá a seguinte redação:

Quando, a critério do Banco, o objetivo do Projeto ou o Empréstimo possam ser afetados desfavoravelmente ou a execução do Projeto possa se tornar improvável como consequência de: (i) qualquer restrição, modificação ou alteração da competência legal, das funções ou do patrimônio do Mutuário ou do Órgão Executor, conforme o caso; ou

(ii) qualquer modificação ou emenda de qualquer condição cumprida antes da aprovação do Empréstimo pelo Banco, que tenha sido efetuada sem a anuência escrita do Banco. Nesses casos o Banco poderá requerer do Mutuário ou do Órgão Executor informações justificadas e pormenorizadas. Após receber dita informação ou decorrido um tempo razoável, a critério do Banco, sem que o Mutuário ou o Órgão Executor tenha apresentado

CAPÍTULO IV

Execução do Programa

CLÁUSULA 4.01. Contrapartida Local. (a) Para os efeitos do estabelecido no Artigo 6.02 das Normas Gerais, estima-se o montante da Contrapartida Local no equivalente a US$ 20.582.300,00 (vinte milhões, quinhentos e oitenta e dois mil, e trezentos Dólares).

(b) O Banco poderá reconhecer, como parte dos recursos da Contrapartida Local, despesas que: (i) sejam necessárias para o Programa e que estejam em consonância com os objetivos do mesmo; (ii) sejam efetuadas de acordo com as disposições deste Contrato e com as políticas do Banco; (iii) sejam adequadamente registradas e respaldadas nos sistemas do Mutuário ou do Órgão Executor; (iv) tenham sido efetuadas após 18 de novembro de 2020 e antes do vencimento do Prazo Original de Desembolso ou suas prorrogações; e (v) em matéria de

aquisições, sejam de qualidade satisfatória e compatível com o estabelecido no Programa, entregues ou terminadas oportunamente e tenham um preço que não afete desfavoravelmente a viabilidade econômica e financeira do Programa.

(c) Sem prejuízo do disposto no inciso (b) anterior, o Banco poderá também reconhecer, como parte dos recursos da Contrapartida Local, despesas que tenham sido efetuadas entre 28 de maio de 2020 e 18 de novembro de 2020 para obras, bens, serviços diferentes de consultoria e serviços de consultoria relacionados ao Programa, até o equivalente a US$ 4.116.460,00 (quatro milhões, cento e dezesseis mil, quatrocentos e sessenta Dólares), que resultem de condições substancialmente análogas às estabelecidas neste Contrato; e, em matéria de aquisições, sejam de qualidade satisfatória e compatível com o estabelecido no Programa, entregues ou terminadas oportunamente e tenham um preço que não afete desfavoravelmente a viabilidade econômica e financeira do Programa.

CLÁUSULA 4.02. Órgão Executor. O Mutuário, atuando por intermédio da SEJUS, será o Órgão Executor do Programa.

CLÁUSULA 4.03. Contratação de obras e serviços diferentes de consultoria e aquisição de bens. (a) Para efeitos do disposto no Artigo 2.01(62) das Normas Gerais, as Partes fazem constar que as Políticas de Aquisições são as datadas de maio de 2019, reunidas no documento GN 2349-15, aprovado pelo Banco em 2 de julho de 2019. Se as Políticas de Aquisições forem modificadas pelo Banco, a contratação de obras e serviços diferentes de consultoria e a aquisição de bens serão realizadas de acordo com as disposições das Políticas de Aquisições modificadas, uma vez que estas sejam levadas ao conhecimento do Mutuário e o Mutuário aceite por escrito sua aplicação.

(b) Para a contratação de obras e serviços diferentes de consultoria e a aquisição de bens, poderá ser utilizado qualquer um dos métodos descritos nas Políticas de Aquisições, desde que tal método tenha sido identificado para a respectiva aquisição ou contratação no Plano de Aquisições aprovado pelo Banco. A utilização das normas, procedimentos e sistemas de aquisições do Mutuário ou de uma entidade do Mutuário estará sujeita ao disposto no parágrafo 3.2 das Políticas de Aquisições e no Artigo 6.04(b) das Normas Gerais.

(c) A concorrência pública internacional será utilizada para aquisições e contratações estimadas em valor superior a US$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de Dólares) para a contratação de obras e a US$ 5.000.000,00 (cinco milhões de Dólares) para a aquisição de bens e a contratação de serviços diferentes de consultoria. Caso o Banco aumente o limite que determina o uso da concorrência pública internacional conforme estabelecido pelo Banco na página xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxxx, o Mutuário poderá optar pela adoção do novo limite. Abaixo desse limite, o método de seleção será determinado de acordo com a complexidade e características da aquisição ou contratação, o qual deverá estar refletido no Plano de Aquisições aprovado pelo Banco.

(d) No que se refere ao método de licitação pública nacional, os respectivos procedimentos de licitação pública nacional poderão ser utilizados desde que, a critério do Banco, tais procedimentos sejam consistentes com os Princípios Básicos de Aquisições e sejam compatíveis, de maneira geral, com a Seção I das Políticas de Aquisições, levando em conta, entre outros, o disposto no parágrafo 3.4 de tais Políticas.

(e) No que se refere à utilização do método de licitação pública nacional, este poderá ser utilizado desde que as contratações ou aquisições sejam realizadas em conformidade com o documento ou documentos de licitação acordados entre o Mutuário e o Banco.

(f) O Mutuário se compromete a obter ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor obtenha, antes da adjudicação do objeto do contrato correspondente a cada uma das obras do Programa, caso haja obras, a posse legal dos imóveis onde se construirá a respectiva obra, as servidões ou outros direitos necessários para sua construção e utilização.

CLÁUSULA 4.04. Seleção e contratação de serviços de consultoria. (a) Para efeitos do disposto no Artigo 2.01(63) das Normas Gerais, as Partes fazem constar que as Políticas de Consultores são as datadas de maio de 2019, reunidas no documento GN-2350-15, aprovado pelo Banco em 2 de julho de 2019. Se as Políticas de Consultores forem modificadas pelo Banco, a seleção e contratação de serviços de consultoria serão realizadas de acordo com as disposições das Políticas de Consultores modificadas, uma vez que estas sejam levadas ao conhecimento do Mutuário e o Mutuário aceite por escrito sua aplicação.

(b) Para a seleção e contratação de serviços de consultoria, poderá ser utilizado qualquer um dos métodos descritos nas Políticas de Consultores, desde que tal método tenha sido identificado para a respectiva contratação no Plano de Aquisições aprovado pelo Banco. A utilização das normas, procedimentos e sistemas de aquisições do Mutuário ou de uma entidade do Mutuário estará sujeita ao disposto no parágrafo 3.2 das Políticas de Consultores e no Artigo 6.04(b) das Normas Gerais.

(c) O limite que determina a composição da lista curta com consultores internacionais será de US$ 1.000.000,00 (um milhão de Dólares). Abaixo desse limite, a lista curta poderá ser composta integralmente por consultores nacionais do país do Mutuário.

CLÁUSULA 4.05. Atualização do Plano de Aquisições. Para a atualização do Plano de Aquisições em conformidade com o disposto no Artigo 6.04(c) das Normas Gerais, o Mutuário deverá utilizar ou, conforme o caso, fazer com que o Órgão Executor utilize, o sistema de execução e acompanhamento de planos de aquisições que o Banco determine.

CLÁUSULA 4.06. Outros documentos que regem a execução do Programa. As Partes concordam que a execução do Programa será efetuada de acordo com as disposições do presente Contrato e o estabelecido no ROP. Se alguma disposição do presente Contrato não guardar consonância ou estiver em contradição com as disposições do ROP, prevalecerá o disposto neste Contrato. As Partes concordam que será necessário o consentimento prévio e por escrito do Banco para a introdução de qualquer alteração no ROP.

CLÁUSULA 4.07. Gestão Ambiental e Social. Para efeitos do disposto nos Artigos 6.06 e

7.02 das Normas Gerais, as Partes concordam que a execução do Programa será regida pelas seguintes disposições, que foram identificadas como necessárias para o cumprimento dos compromissos ambientais e sociais do Programa:

(a) O Mutuário se compromete a executar as atividades do Programa, diretamente ou por intermédio do Órgão Executor, de acordo com as políticas ambientais e sociais do Banco, bem como os seguintes documentos, incorporados no ROP: (i) a Análise

Ambiental e Social; (ii) o PGAS; (iii) a Avaliação Ambiental e Social Estratégica; e (iv) o MGAS; e

(b) Previamente ao início das obras de infraestrutura financiadas pelo Programa, o Mutuário, por intermédio do Órgão Executor, deverá apresentar ao Banco

(i) evidência de contar com as licenças e autorizações ambientais aplicáveis necessárias para a execução da respectiva obra; e (ii) os estudos de avaliação de impactos socioambientais realizados de acordo com a legislação nacional e as políticas de salvaguardas ambientais e sociais do Banco.

CLÁUSULA 4.08. Manutenção. O Mutuário se compromete a: (a) conservar adequadamente as obras e equipamentos compreendidos no Programa, de acordo com normas técnicas geralmente aceitas; e (b) apresentar ao Banco, durante o Prazo Original de Desembolsos ou suas extensões e dentro do primeiro trimestre de cada ano calendário, um relatório sobre o estado das obras e equipamentos, e o plano de manutenção para esse ano. Se ficar comprovado, com base nas inspeções feitas pelo Banco ou nos relatórios por este recebidos, que a manutenção efetuada encontra-se abaixo dos níveis adequados, o Mutuário deverá adotar as medidas necessárias para que as deficiências sejam corrigidas à satisfação do Banco.

CLÁUSULA 4.09. Outras obrigações especiais de execução. (a) As atividades relacionadas às medidas alternativas penais deverão guardar consonância com as políticas estabelecidas pelo DEPEN e pelo CNJ;

(b) Antes do início do Componente 2, a assinatura e entrada em vigor de um convênio, nos termos previamente estabelecidos com o Banco, entre o Órgão Executor e o PRODEST, que defina as responsabilidades das partes; e

(c) Antes do início da obra do primeiro CIR, a contratação de uma consultoria, pelo Mutuário, aceitável para o Banco, para a garantia das salvaguardas penitenciárias.

CLÁUSULA 4.10. Salvaguardas ambientais e sociais. Para fins deste Contrato, o inciso (b) do Artigo 6.06 das Normas Gerais terá a seguinte redação:

O Mutuário se compromete a informar imediatamente ao Banco ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor informe ao Banco a ocorrência de qualquer evento que coloque em risco o cumprimento dos compromissos ambientais e sociais estabelecidos nas Disposições

CAPÍTULO V

Supervisão e Avaliação do Programa

CLÁUSULA 5.01. Supervisão da execução do Programa. Para efeitos do disposto no Artigo 7.02 das Normas Gerais, os documentos que, até a data de assinatura deste Contrato, foram identificados como necessários para supervisionar o progresso na execução do Programa são os seguintes:

(a) POA, que será apresentado ao Banco durante o Prazo Original de Desembolsos ou suas extensões. O primeiro POA deverá ser apresentado dentro de 60 (sessenta) dias, contados a partir da entrada em vigor deste Contrato. O segundo e seguintes POA deverão ser apresentados ao Banco até o dia 30 de novembro de cada ano, para sua utilização durante o ano calendário seguinte. Os POA devem ser atualizados segundo as necessidades de execução do Programa, e cada atualização deverá ser aprovada pelo Banco;

(b) PEP, que deverá ser apresentado ao Banco durante o Prazo Original de Desembolsos ou suas extensões. O PEP será atualizado sempre que necessário e compreenderá o planejamento completo das atividades do Programa; e

(c) Os Relatórios Semestrais de Progresso, que deverão ser apresentados dentro do prazo de 60 (sessenta) dias seguintes ao término de cada Semestre durante o Prazo Original de Desembolsos ou suas extensões. Os planos e relatórios mencionados neste e nos incisos anteriores deverão observar o conteúdo previsto no ROP aprovado pelo Banco.

CLÁUSULA 5.02. Supervisão da gestão financeira do Programa. (a) Para efeitos do estabelecido no Artigo 7.03 das Normas Gerais, o Mutuário se compromete a apresentar ao Banco, por meio do Órgão Executor, dentro do prazo de 120 (cento e vinte) dias do encerramento de cada um de seus exercícios fiscais, e durante o Prazo Original de Desembolsos ou suas extensões, as demonstrações financeiras do Programa, devidamente auditadas pelo Tribunal de Contas do Estado do Espírito Santo ou por uma empresa de auditoria independente aceitável ao Banco. A última dessas demonstrações financeiras será apresentada dentro dos 120 (cento e vinte) dias seguintes ao vencimento do Prazo Original de Desembolsos ou suas extensões;

(b) Para efeitos do disposto no Artigo 7.03(a) das Normas Gerais, o exercício financeiro do Programa é o período compreendido entre 1º de janeiro e 31 de dezembro de cada ano.

CLÁUSULA 5.03. Avaliação de resultados. (a) O Mutuário se compromete a apresentar ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor apresente, ao Banco, a seguinte informação para determinar o grau de cumprimento do objetivo do Programa e seus resultados:

(i) Avaliação Intermediária, dentro dos 90 (noventa) dias do cumprimento dos 36 (trinta e seis) meses contados da assinatura deste Contrato ou da data em que tenha sido desembolsado 50% (cinquenta por cento) dos recursos do Empréstimo, o que ocorrer primeiro; e

(ii) Avaliação final, dentro dos 90 (noventa) dias da data em que tenham sido desembolsados 95% (noventa e cinco) por cento dos recursos do Empréstimo.

(b) As avaliações referidas no inciso (a) anterior poderão ser realizadas por consultores externos e deverão observar o conteúdo previsto no ROP.

CLÁUSULA 5.04. Planos e relatórios. Para fins deste Contrato, o inciso (d) do Artigo 7.02 das Normas Gerais terá a seguinte redação:

Informar e, conforme o caso, a que o Órgão Executor informe ao Banco, no prazo máximo de 30 (trinta) dias após tomar conhecimento do início de qualquer processo, reclamação, demanda ou ação judicial, procedimento arbitral ou administrativo relacionado com o Programa, bem como manter e, conforme o caso, a que o Órgão Executor mantenha o Banco informado sob

CAPÍTULO VI

Disposições Diversas

CLÁUSULA 6.01. Vigência do Contrato. Este Contrato entrará em vigor na data de sua assinatura.

CLÁUSULA 6.02. Comunicações e Notificações. (a) Todos os avisos, solicitações, comunicações ou relatórios que as Partes devam realizar em virtude deste Contrato com relação à execução do Programa, à exceção das notificações mencionadas no seguinte inciso (b), serão efetuados por escrito e se considerarão realizados no momento em que o documento correspondente for recebido pelo destinatário no respectivo endereço indicado a seguir, ou por meios eletrônicos nos termos e condições que o Banco estabeleça e informe ao Mutuário, a menos que as Partes acordem por escrito de outra forma.

Do Mutuário:

Endereço postal:

Secretaria de Estado da Fazenda do Espírito Santo

Avenida Xxxx Xxxxxxx Xxxxx, n° 600 - Edifício Xxxxxxxxx Xxxxxxx - Enseada do Suá XXX 00.000-000

Vitória ES Brasil

E-mail: xxxxxxxx@xxxxx.xx.xxx.xx Do Órgão Executor:

Endereço postal:

Secretaria de Estado da Justiça do Espírito Santo

Av. Governador Bley, nº 236 - Xx. Xxxxx Xxxxxx, 0x xxxxx - Xxxxxx XXX 00.000-000

Xxxxxxx XX Xxxxxx

E-mail: xxxxxxxx@xxxxx.xx.xxx.xx

Do Banco:

Endereço postal:

Banco Interamericano de Desenvolvimento Representação do Banco no Brasil

Setor de Embaixadas Norte, Xxxxxx 000, xx. X, xxxx 00

XXX 00.000-000

Xxxxxxxx XX Xxxxxx Fax: (00) 0000-0000

E-mail: XXXXxxxxx@xxxx.xxx

(b) Qualquer notificação que as Partes devam realizar em virtude deste Contrato sobre assuntos distintos daqueles relacionados com a execução do Programa, incluindo as solicitações de desembolsos, deverá realizar-se por escrito e ser enviada por correio registrado, e-mail ou fax, dirigido a seu destinatário a qualquer dos endereços indicados a seguir, e será considerada realizada no momento em que for recebida pelo destinatário no respectivo endereço, ou por meios eletrônicos nos termos e condições que o Banco estabeleça e informe o Mutuário, a menos que as Partes acordem por escrito outra forma de notificação.

Do Mutuário:

Endereço postal:

Secretaria de Estado da Fazenda do Espírito Santo

Avenida Xxxx Xxxxxxx Xxxxx, n° 600 - Edifício Xxxxxxxxx Xxxxxxx - Enseada do Suá XXX 00.000-000

Vitória ES Brasil

E-mail: xxxxx@xxxxx.xx.xxx.xx

Do Banco:

Endereço postal:

Banco Interamericano de Desenvolvimento 0000 Xxx Xxxx Xxxxxx, X.X. Xxxxxxxxxx, X.X. 00000

XXX

Fax: (000) 000-0000

Do Fiador:

Endereço postal:

Ministério da Fazenda Secretaria do Tesouro Nacional

Coordenação-Geral de Controle da Dívida Pública Esplanada dos Ministérios, Bloco P, Ed. Anexo, Ala A 1º andar, sala 121

XXX 00.000-000

Brasília DF Brasil

E-mail: xxxxx.xxxxx.xx.xxx@xxxxxxx.xxx.xx

(c) O Banco e o Mutuário comprometem-se a encaminhar à Secretaria de Assuntos Econômicos Internacionais e Desenvolvimento do Ministério do Planejamento e Orçamento SEAID, no endereço abaixo indicado, cópia das correspondências relativas ao Programa.

Endereço postal:

Ministério do Planejamento e Orçamento Secretaria de Assuntos Econômicos Internacionais Esplanada dos Ministérios, Bloco K, 8° andar XXX 00.000-000

Brasília DF Brasil

E-mail: xxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx; xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx Fax: x00 (00) 0000-0000

CLÁUSULA 6.03. Cláusula Compromissória. Para a solução de toda controvérsia derivada ou relacionada ao presente Contrato e que não se resolva por acordo entre as Partes, estas se submetem incondicional e irrevogavelmente ao procedimento e sentença do tribunal de arbitragem a que se refere o Capítulo XII das Normas Gerais.

CLÁUSULA 6.04. Práticas Proibidas. Para fins deste Contrato, o inciso (a) do Artigo 9.01 das Normas Gerais terá a seguinte redação:

ARTIGO 9.01. Práticas Proibidas. (a) Além do estabelecido nos Artigos 8.01(g) e 8.02(c) destas Normas Gerais, se o Banco determinar que uma firma, entidade ou indivíduo atuando como licitante ou participando em uma atividade financiada pelo Banco, inclusive, entre outros, requerentes, licitantes, empreiteiros, empresas de consultoria e consultores individuais, pessoal, subempreiteiros, subconsultores, fornecedores ou prestadores de serviços, concessionários, intermediários financeiros ou Órgão Contratante (inclusive seus respectivos funcionários, empregados e representantes, quer sejam suas atribuições expressas ou implícitas) tenha cometido

uma Prática Proibida com relação à execução do Projeto, poderá impor as sanções que julgar apropriadas, dadas as circunstâncias do caso, incluindo:

(i) Negar-se a financiar os contratos para a aquisição de bens ou para a contratação de obras, serviços de consultoria ou serviços diferentes de consultoria;

(ii) Declarar uma contratação inelegível para financiamento do Banco quando houver evidência de que o representante do Mutuário ou, conforme o caso, do Órgão Executor ou Órgão Contratante não tenha tomado as medidas corretivas adequadas (incluindo, entre outras, a adequada notificação ao Banco após tomar conhecimento da Prática Proibida) dentro de um prazo que o Banco considere razoável;

(iii) Emitir uma admoestação à firma, entidade ou indivíduo julgado responsável pela Prática Proibida, com uma carta formal de censura por sua conduta;

(iv) Declarar a firma, entidade ou indivíduo julgado responsável pela Prática Proibida inelegível, de forma permanente ou temporária, para participar em atividades financiadas pelo Banco, seja diretamente como empreiteiro, fornecedor ou prestador, ou indiretamente, na qualidade de subconsultor, subempreiteiro, fornecedor de bens ou prestador de serviços de consultoria ou serviços diferentes de consultoria;

(v) Encaminhar o assunto às autoridades pertinentes, encarregadas do cumprimento das leis; e

(vi) Impor multas que representem para o Banco um reembolso dos custos referentes às investigações e autuações.

EM TESTEMUNHO DO QUE, o Mutuário e o Banco, atuando cada qual por intermédio de seu representante autorizado, assinam este no dia acima indicado.

ESTADO DO ESPÍRITO SANTO

_ _ Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx

Governador

BANCO INTERAMERICANO DE DESENVOLVIMENTO

_ _ Xxxxxx Xxxxx

Representante do Banco no Brasil

LEG/SGO/CSC/EZSHARE-620307903-39091

CONTRATO DE EMPRÉSTIMO NORMAS GERAIS

Janeiro de 2020

CAPÍTULO I

Aplicação e Interpretação

ARTIGO 1.01. Aplicação das Normas Gerais. Estas Normas Gerais são aplicáveis, de maneira uniforme, aos contratos de empréstimo para o financiamento de projetos de investimento com recursos do capital ordinário que o Banco celebre com seus países-membros ou com outros mutuários que, para os efeitos do respectivo contrato de empréstimo, contem com a garantia de um país-membro do Banco.

ARTIGO 1.02. Interpretação. (a) Inconsistência. Em caso de contradição ou inconsistência entre as estipulações das Disposições Especiais, qualquer anexo do Contrato e o(s) Contrato(s) de Garantia, se houver, e estas Normas Gerais, as estipulações daqueles prevalecerão sobre as estipulações destas Normas Gerais. Se a contradição ou inconsistência existir entre estipulações de um mesmo elemento deste Contrato ou entre as estipulações das Disposições Especiais, qualquer anexo do Contrato e o(s) Contrato(s) de Garantia, se houver, a disposição específica prevalecerá sobre a geral.

(b) Títulos e Subtítulos. Qualquer título ou subtítulo dos capítulos, artigos, cláusulas ou outras seções deste Contrato é incluído somente para fins de referência e não deve ser levado em conta na interpretação deste Contrato.

(c) Prazos. Salvo que o Contrato disponha em contrário, os prazos de dias, meses ou anos se entenderão como de dias corridos, meses ou anos civis.

CAPÍTULO II

Definições

ARTIGO 2.01. Definições. Quando os seguintes termos forem utilizados com maiúscula neste Contrato ou no(s) Contrato(s) de Garantia, se houver, seu significado será o atribuído a seguir. Qualquer referência ao singular se aplica ao plural e vice-versa. Qualquer termo que figure em maiúsculas no item 79 deste Artigo 2.01 e que não esteja definido de alguma maneira nesse item terá o mesmo significado atribuído nas definições do ISDA de 2006, segundo a publicação da International Swaps and Derivatives Association, Inc. (Associação Internacional de Operações de Swap e Derivativos), em suas versões modificadas e complementadas, as quais se incorporam a este Contrato por referência.

ao Mutuário, a débito do Empréstimo, para fazer frente a Despesas Elegíveis do Projeto, de acordo com o disposto no Artigo 4.07 destas Normas Gerais.

contratos e que, mediante acordo com o Mutuário ou, conforme o caso, o Órgão Executor, assume, total ou parcialmente, a responsabilidade pela realização das aquisições de bens ou das contratações de obras, serviços de consultoria ou serviços diferentes de consultoria do Projeto.

definição da Taxa de Juros LIBOR, caso em que terá o significado atribuído a tal termo nas Definições do ISDA de 2006, segundo a publicação da International Swaps and Derivatives Association, Inc. (Associação Internacional de Operações de Swap e Derivativos), em suas versões modificadas e complementadas. Todas as determinações efetuadas pelo Agente de Cálculo terão caráter final, conclusivo e obrigatório para as partes (salvo por erro manifesto) e, quando realizadas pelo Banco em sua qualidade de Agente de Cálculo, serão efetuadas mediante justificativa documentada, de boa-fé e de forma comercialmente razoável.

5. notificação mediante a qual o Banco

comunica ao Mutuário os termos e condições financeiros em que uma Conversão tenha sido efetuada de acordo com a Carta Solicitação de Conversão enviada pelo Mutuário.

notificação mediante a qual o Banco responde a uma Carta Solicitação de Modificação do Cronograma de Amortização.

7. Solicitação de Conversão a notificação irrevogável mediante a qual o Mutuário solicita ao Banco uma Conversão, de acordo com o estabelecido no Artigo 5.01 destas Normas Gerais.

8. Solicitação de Modificação do Cronograma de Amortização a notificação irrevogável mediante a qual o Mutuário solicita ao Banco uma modificação do Cronograma de Amortização.

que sejam necessários para a completa e ininterrupta execução do Projeto.

10. este contrato de empréstimo.

11.

garante o cumprimento de todas ou algumas das obrigações contraídas pelo

Mutuário neste Contrato, e no qual o Fiador assume outras obrigações que ficam a seu cargo.

12. Contratos celebrado entre o Banco e o Mutuário ou entre o Banco e o Fiador para documentar e/ou confirmar uma ou mais operações de derivativos acordadas entre o Banco e o Mutuário ou entre o Banco e o Fiador e suas posteriores modificações. São parte integrante dos Contratos de Derivativos todos os seus anexos e demais acordos suplementares aos mesmos.

13. ção para o Cálculo de Juros a convenção para a contagem de dias utilizada para o cálculo do pagamento de juros, estabelecida na Carta Notificação de Conversão.

14. Conversão uma modificação dos termos de parte ou da totalidade do Empréstimo solicitada pelo Mutuário e aceita pelo Banco nos termos deste Contrato e que poderá ser: (i) uma Conversão de Moeda; (ii) uma Conversão de Taxa de Juros; ou (iii) uma Conversão de Commodity.

15. , em relação à totalidade ou a uma parte de um Saldo Devedor Requerido, a contratação de uma Opção de Venda de Commodity ou uma Opção de Compra de Commodity, de acordo com o disposto no Artigo 5.01 destas Normas Gerais.

16. Parci

Commodity cuja Data de Vencimento da Conversão de Commodity ocorre antes da Data Final de Amortização.

17. Commodity significa uma Conversão de Commodity cuja Data de Vencimento da Conversão de Commodity coincide com a Data Final de Amortização.

18. Conversão de Moeda, em relação a um desembolso, ou a à totalidade ou a uma parte do Saldo Devedor, a mudança da moeda de denominação para uma Moeda Local ou para uma Moeda Principal.

19. Conversão de Moeda por Prazo significa uma Conversão de Moeda por um Prazo de Conversão inferior ao prazo previsto no Cronograma de Amortização solicitado para tal Conversão de Moeda, de acordo com o disposto no Artigo 5.03 destas Normas Gerais.

20. Conversão de Moeda por Prazo significa uma Conversão de Moeda por um Prazo de Conversão igual ao prazo previsto no Cronograma de Amortização solicitado para tal Conversão de Moeda, de acordo com o disposto no Artigo 5.03 destas Normas Gerais.

21. Conversão de com

relação à totalidade ou a uma parte do Saldo Devedor; ou (ii) o estabelecimento de um Teto (cap) de Taxa de Juros ou de uma Faixa (collar) de Taxa de Juros com relação à totalidade ou a uma parte do Saldo Devedor; ou (iii) qualquer outra opção de cobertura (hedging) que afete a taxa de juros aplicável à totalidade ou a uma parte do Saldo Devedor.

22. Conversão de Taxa de Juros por Prazo significa uma Conversão de Taxa de Juros por um Prazo de Conversão inferior ao prazo previsto no Cronograma de Amortização solicitado para tal Conversão de Taxa de Juros, de acordo com o disposto no Artigo 5.04 destas Normas Gerais.

23. Conversão de Taxa de Juros por Prazo significa uma Conversão de Taxa de Juros por um Prazo de Conversão igual ao prazo previsto no Cronograma de Amortização solicitado para tal Conversão de Taxa de Juros, de acordo com o disposto no Artigo 5.04 destas Normas Gerais.

24.

Disposições Especiais para o pagamento das prestações de amortização do Empréstimo ou o cronograma ou cronogramas que resultem das modificações acordadas entre as Partes, de acordo com o disposto no Artigo 3.02 destas Normas Gerais.

25.

trimestralmente relativa à Taxa de Juros LIBOR em Dólares a 3 (três) meses, com base na média ponderada do custo dos instrumentos de captação do Banco aplicáveis ao Mecanismo de Financiamento Flexível, expressada na forma de um percentual anual, conforme determine o Banco.

26.

número de Dias Úteis bancários antes de qualquer data de pagamento de prestações de amortização ou juros, conforme especificado em uma Carta Notificação de Conversão.

27. , a Data de Conversão

de Taxa de Juros ou a Data de Conversão de Commodity, conforme o caso.

28. ontratação de uma

Conversão de Commodity, que será estabelecida na Carta Notificação de Conversão.

29. ões de Moeda para

novos desembolsos, a data efetiva na qual o Banco efetue o desembolso e, para as Conversões de Moeda de Saldos Devedores, a data em que se redenomine a dívida. Essas datas serão estabelecidas na Carta Notificação da Conversão.

30.

Taxa de Juros, a partir da qual se aplicará a nova taxa de juros. Essa data será estabelecida na Carta Notificação de Conversão.

31.

significa o dia 15 dos meses de janeiro, abril, julho e outubro de cada ano calendário. A Taxa de Juros Baseada na LIBOR, determinada pelo Banco em uma Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre, será aplicada retroativamente aos primeiros 15 (quinze) dias do respectivo Trimestre e continuará sendo aplicada durante e até o último dia do Trimestre.

32. , com relação a uma

Conversão de Commodity, a data na qual deve ser pago o Montante Liquidável em Moeda, data essa correspondente a 5 (cinco) Dias Úteis após a Data de Vencimento da Conversão de Commodity, salvo se acordado de outra forma pelas Partes e especificado na Carta Notificação de Conversão.

33.

vence a Opção de Commodity, que será estabelecida na Carta Notificação de Conversão.

34.

Empréstimo, de acordo com o disposto nas Disposições Especiais.

35. Disposições Especiais deste

Contrato.

36. ia Útil um dia em que os bancos comerciais e os mercados de câmbio efetuem liquidações de pagamentos e estejam abertos para negócios gerais (incluindo operações cambiais e de depósitos em moeda estrangeira) na cidade de Nova Iorque ou, no caso de uma Conversão, nas cidades indicadas na Carta Notificação de Conversão.

37.

38.

parte deste Contrato.

39. Dólar significa a moeda de curso forçado nos Estados Unidos da América.

40.

Contrato.

41. collar

e um limite inferior para uma taxa variável de juros.

42. Fiador o país-membro do Banco ou entidade subnacional do mesmo, se houver, que assina o Contrato de Garantia com o Banco.

43. Índice

medida do preço da commodity subjacente objeto de uma Opção de Commodity. A fonte e o cálculo do Índice de Commodity Subjacente serão estabelecidos na Carta Notificação de Conversão. Se o Índice de Commodity Subjacente relativo a uma commodity for (i) calculado e anunciado não pelo patrocinador vigente na Data de Conversão de Commodity, mas por um patrocinador sucessor aceitável para o Agente de Xxxxxxx; ou (ii) substituído por um índice sucessor que utilize, na determinação do Agente de Cálculo, a mesma fórmula ou uma fórmula e um método de cálculo substancialmente similares aos utilizados no cálculo do Índice de Commodity Subjacente, então o respectivo índice, em cada caso, será o Índice de Commodity Subjacente.

44. financeira que o

Banco utiliza para efetuar Empréstimos com garantia soberana a débito do capital ordinário do Banco.

45. Moeda qualquer Moeda Local ou Moeda Principal na qual se denomine a totalidade ou parte do Empréstimo depois da execução de uma Conversão de Moeda.

46. Moeda de Aprovação a moeda na qual o Banco aprove o Empréstimo, a qual pode ser Dólares ou qualquer Moeda Local.

47. Moeda de Liquidação a moeda utilizada no Empréstimo para liquidar pagamentos de principal e juros. No caso de moedas de livre convertibilidade (fully deliverable), a Moeda de Liquidação será a Moeda Convertida. No caso de moedas que não são de livre convertibilidade (non-deliverable), a Moeda de Liquidação será o Dólar.

48. Moeda qualquer moeda distinta do Dólar de curso forçado nos países da América Latina e do Caribe.

49. Moeda significa qualquer moeda de curso forçado nos países-membros do Banco que não seja Dólar ou Moeda Local.

50. Moeda terá o significado atribuído nos incisos (b), (c) e

(d) do Artigo 5.11 destas Normas Gerais.

51.

deste Contrato.

52. Gerais o conjunto de artigos que compõem esta segunda parte do Contrato.

53.

Normas Gerais.

54. em relação à totalidade ou a uma

parte de um Saldo Devedor Requerido, uma opção de compra liquidável em moeda e exercível pelo Mutuário, como contemplado no Artigo 5.11 destas Normas Gerais.

55.

de um Saldo Devedor Requerido, uma opção de venda liquidável em moeda e exercível pelo Mutuário, como contemplado no Artigo 5.11 destas Normas Gerais.

56. Órgão a entidade com capacidade legal para subscrever o contrato de aquisição de bens, contrato de obras, de consultoria e serviços diferentes de consultoria com o empreiteiro, fornecedor e a firma consultora ou o consultor individual, conforme o caso.

57. Órgão Exe significa a entidade com personalidade jurídica responsável pela execução do Projeto e pela utilização dos recursos do Empréstimo. Quando existir mais de um Órgão Executor, os mesmos serão considerados coexecutores e serão denominados indistintamente Órgãos Executores ou Órgãos Coexecutores .

58. terá o significado atribuído no preâmbulo das Disposições Especiais.

59. Encerramento o prazo de até 90 (noventa) dias contados a partir do vencimento do Prazo Original de Desembolsos ou suas prorrogações.

60. Plano de Aquisições uma ferramenta de programação e acompanhamento das aquisições e contratações do Projeto, nos termos descritos nas Disposições Especiais, Políticas de Aquisições e Políticas de Consultores.

61.

fluxos de fundos do Projeto, que se articula com outras ferramentas de planejamento de projetos, incluindo o Plano de Aquisições.

62.

Financiados pelo Banco Interamericano de Desenvolvimento vigentes no momento da aprovação do Empréstimo pelo Banco.

63.

Consultores Financiados pelo Banco Interamericano de Desenvolvimento vigentes no momento da aprovação do Empréstimo pelo Banco.

64. s Proibidas atividades que financie, definidas pela Diretoria ou que se definam no futuro e se

informem ao Mutuário, incluindo-se, entre outras: a prática corrupta, a prática fraudulenta, a prática coercitiva, a prática colusiva, a prática obstrutiva e a apropriação indébita.

65. Prazo de Conversão qualquer Conversão, com exceção da Conversão de Commodity, o período compreendido entre a Data de Conversão e o último dia do período de juros no qual a Conversão termina de acordo com seus termos. Não obstante, para os efeitos do último pagamento de principal e juros, o Prazo de Conversão termina no dia em que sejam pagos os juros correspondentes a tal período de juros.

66. Prazo de Execução o prazo em Dias Úteis durante o qual o Banco pode executar uma Conversão de acordo com o que seja determinado pelo Mutuário na Carta Solicitação de Conversão. O Prazo de Execução começa a contar a partir do dia em que a Carta Solicitação de Conversão for recebida pelo Banco.

67. Prazo o prazo originalmente previsto para os desembolsos do Empréstimo, estabelecido nas Disposições Especiais.

68. relação a uma Conversão de Commodity, o preço fixo (strike) pelo qual (i) o titular de uma Opção de Compra de Commodity tem a faculdade de comprar, ou (ii) o titular de uma Opção de Venda de Commodity tem a faculdade de vender, a commodity subjacente (liquidável em moeda).

69. commodity subjacente de acordo com o

Índice de Commodity Subjacente na Data de Vencimento da Conversão de Commodity, salvo que, para certos Tipos de Opção, tal preço será calculado com base em fórmula a ser determinada na Carta Notificação de Conversão.

70. s s que guiam as atividades

de aquisições e os processos de seleção de acordo com as Políticas de Aquisições e as Políticas de Consultores, e são os seguintes: valor pelo dinheiro, economia, eficiência, igualdade, transparência e integridade.

71. Projeto ou significa o projeto ou programa que se identifica nas Disposições Especiais e consiste no conjunto de atividades com objetivo de desenvolvimento a cujo financiamento contribuem os recursos do Empréstimo.

72. o

número de unidades da commodity subjacente.

73. Devedor o montante devido ao Banco pelo Mutuário relativamente à parte desembolsada do Empréstimo.

74. terá o significado atribuído no Artigo 5.02(f) destas Normas Gerais.

75. os primeiros ou os segundos 6 (seis) meses de um ano calendário.

76. Taxa Base

execução de uma Conversão, com exceção da Conversão de Commodity, em função: (i) da moeda solicitada pelo Mutuário; (ii) do tipo de taxa de juros solicitada pelo Mutuário; (iii) do Cronograma de Amortização; (iv) das condições de mercado vigentes; e (v) de um dos seguintes, entre outros: (1) a Taxa de Juros LIBOR em Dólares a 3 (três) meses, mais uma margem que reflita o custo estimado de captação de recursos em Dólares do Banco existente no momento do desembolso ou da Conversão; (2) o custo efetivo de captação do financiamento do Banco utilizado como base para a Conversão; (3) o índice de taxa de juros correspondente mais uma margem que reflita o custo estimado de captação do Banco na moeda solicitada no momento do desembolso ou da Conversão; ou (4) com relação aos Saldos Devedores que tenham sido objeto de uma Conversão anterior, com exceção da Conversão de Commodity, a taxa de juros aplicável a tais Saldos Devedores.

77.

Convertida por um Dólar, aplicável a cada Data de Avaliação de Pagamento, de acordo com a fonte estabelecida na Carta Notificação de Conversão.

78. Taxa de Juros Baseada na a Taxa de Juros LIBOR mais o Custo de Captação do Banco, determinada em uma Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre.

79. -LIBOR-

pela ICE Benchmark Administration (ou qualquer outra entidade que a substitua na administração da mencionada taxa) aplicável a depósitos em Dólares a um prazo de 3 (três) meses que figura na página correspondente das páginas Bloomberg Financial Markets Service ou Reuters Service, ou, caso não disponíveis, na página correspondente de qualquer outro serviço selecionado pelo Banco em que figure tal taxa, às 11 horas da manhã, hora de Londres, em uma data que seja 2 (dois) dias de expediente bancário em Londres antes da Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre. Se essa Taxa de Juros LIBOR não constar da página correspondente, a Taxa de Juros LIBOR correspondente a essa Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre será

-LIBOR-Bancos de

LIBOR-Banco

correspondente a uma Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre será determinada em função das taxas às quais os Bancos de Referência estejam oferecendo os depósitos em Dólares aos bancos de primeira linha no mercado interbancário de Londres, aproximadamente às 11 horas da manhã, hora de Londres, em uma data que seja 2 (dois) dias de expediente bancário em Londres antes da Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR

para cada Trimestre, a um prazo de 3 (três) meses, contado a partir da Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre e em um montante representativo. O Agente ou Agentes de Cálculo utilizado(s) pelo Banco solicitará(rão) uma cotação da Taxa de Juros LIBOR ao escritório principal em Londres de cada um dos Bancos de Referência. Se for obtido um mínimo de 2 (duas) cotações, a Taxa de Juros LIBOR correspondente a essa Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre será a média aritmética das cotações. Se forem obtidas menos de 2 (duas) cotações conforme solicitado, a Taxa de Juros LIBOR correspondente a essa Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre será a média aritmética das taxas cotadas pelos principais bancos na cidade de Nova Iorque, escolhidos pelo Agente ou Agentes de Cálculo utilizado(s) pelo Banco, aproximadamente às 11 horas da manhã, hora de Nova Iorque, aplicável a empréstimos em Dólares concedidos aos principais bancos europeus, com um prazo de 3 (três) meses, contados a partir da Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre e em um Montante Representativo. Se o Banco obtiver a Taxa de Juros LIBOR de mais de um Agente de Cálculo, como resultado do procedimento descrito anteriormente, o Banco determinará, a seu exclusivo critério, a Taxa de Juros LIBOR aplicável numa Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre, com base nas taxas de juros proporcionadas pelos Agentes de Cálculo. Para os propósitos desta disposição, se a Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre não for um dia de expediente bancário na cidade de Nova Iorque, serão utilizadas as Taxas de Juros LIBOR cotadas no primeiro dia bancário em Nova Iorque imediatamente seguinte.

80. eto (cap) de Taxa de Juros o estabelecimento de um limite superior para uma taxa variável de juros.

81.

sujeito a disponibilidade de mercado e a considerações operacionais e de gestão de risco, poderia celebrar uma Conversão de Commodity, incluindo, dentre outros, opção europeia, opção asiática com média aritmética e preço de exercício fixo e opção binária.

82.

calendário: o período que começa no dia 1º de janeiro e termina no dia 31 de março; o período que começa no dia 1º de abril e termina no dia 30 de junho; o período que começa no dia 1º de julho e termina no dia 30 de setembro; e o período que começa no dia 1º de outubro e termina no dia 31 de dezembro.

83. VMP significa vida média ponderada, seja a VMP Original ou a que resulte de uma modificação do Cronograma de Amortização, como resultado de uma Conversão ou não. Calcula-se a VMP em anos (utilizando-se duas casas decimais), com base no Cronograma de Amortização de todas as tranches, e define-se a mesma como a divisão entre (i) e (ii), sendo:

(i) o somatório dos produtos de (A) e (B), definidos como:

(A) o montante de cada pagamento de amortização;

(B) a diferença no número de dias entre a data de pagamento de amortização e a data de assinatura deste Contrato, dividido por 365 dias;

(ii) a soma dos pagamentos de amortização. A fórmula a ser aplicada é a seguinte:

m n

j 1 i 1

i, j

XXx, x XX

365

VMP AT

onde:

VMP é a vida média ponderada de todas as tranches do Empréstimo, expressa em anos.

m é o número total de tranches do Empréstimo.

n é o número total de pagamentos de amortização para cada tranche do Empréstimo.

Ai,j é o montante da amortização referente ao pagamento i da tranche j, calculado em Dólares ou, no caso de uma Conversão, no equivalente em Dólares, à taxa de câmbio determinada pelo Agente de Cálculo para a data de modificação do Cronograma de Amortização.

DPi,j é a data de pagamento referente ao pagamento i da tranche j. DA é a data de assinatura deste Contrato.

AT é a soma de todos os Ai,j , calculada em Dólares, ou, no caso de uma Conversão, no equivalente em Dólares, na data do cálculo, à taxa de câmbio determinada pelo Agente de Cálculo.

84. VMP a VMP do Empréstimo vigente na data de assinatura deste Contrato e estabelecida nas Disposições Especiais.

CAPÍTULO III

Amortização, juros, comissão de crédito, inspeção e vigilância e pagamentos antecipados

ARTIGO 3.01. Datas de pagamento de amortização, juros, comissão de crédito e outros custos. O Empréstimo deverá ser amortizado de acordo com o Cronograma de Amortização. Os

juros e as prestações de amortização deverão ser pagos no dia 15 do mês, de acordo com o estabelecido nas Disposições Especiais, em uma Carta Notificação de Modificação do Cronograma de Amortização ou em uma Carta Notificação de Conversão, conforme seja o caso. As datas dos pagamentos de amortização, comissão de crédito e outros custos coincidirão sempre com uma data de pagamento de juros.

ARTIGO 3.02. Modificação do Cronograma de Amortização. (a) O Mutuário, com a anuência do Fiador, se houver, poderá solicitar a modificação do Cronograma de Amortização a qualquer momento a partir da data de entrada em vigor do Contrato e até 60 (sessenta) dias antes do vencimento do Prazo Original de Desembolsos. Também poderá solicitar a modificação do Cronograma de Amortização, por ocasião de uma Conversão de Moeda ou Conversão de Taxa de Juros, nos termos estabelecidos nos Artigos 5.03 e 5.04 destas Normas Gerais.

(b) Para solicitar uma modificação do Cronograma de Amortização, o Mutuário deverá apresentar ao Banco uma Carta Solicitação de Modificação do Cronograma de Amortização, que deverá: (i) indicar se a modificação do Cronograma de Amortização proposta se aplica a parte ou à totalidade do Empréstimo; e (ii) indicar o novo cronograma de pagamentos, que incluirá a primeira e última data de amortização, a frequência de pagamentos e o percentual que estes representam em relação à totalidade do Empréstimo ou à tranche do mesmo para a qual se solicita a modificação.

(c) A aceitação por parte do Banco das modificações do Cronograma de Amortização solicitadas estará sujeita às devidas considerações operacionais e de gestão de risco do Banco e ao cumprimento dos seguintes requisitos:

(i) que a última data de amortização e a VMP cumulativa de todos os Cronogramas de Amortização não ultrapassem a Data Final de Amortização nem a VMP Original;

(ii) que a tranche do Empréstimo sujeita a um novo Cronograma de Amortização não seja inferior ao equivalente a US$ 3.000.000,00 (três milhões de Dólares); e

(iii) que a tranche do Empréstimo sujeita à modificação do Cronograma de Amortização não tenha sido objeto de modificação anterior, exceto se a nova modificação do Cronograma de Amortização for resultado de uma Conversão de Moeda.

(d) O Banco notificará ao Mutuário sua decisão por meio de uma Carta Notificação de Modificação do Cronograma de Amortização. Na hipótese de o Banco aceitar a solicitação do Mutuário, a Carta Notificação de Modificação do Cronograma de Amortização incluirá: (i) o novo Cronograma de Amortização correspondente ao Empréstimo ou tranche do mesmo; (ii) a VMP cumulativa do Empréstimo; e (iii) a data efetiva do novo Cronograma de Amortização.

(e) O Empréstimo não poderá ter mais que 4 (quatro) tranches denominadas em Moeda Principal com Cronogramas de Amortização distintos. As tranches do Empréstimo denominadas

em Moeda Local poderão exceder tal número, sujeito às devidas considerações operacionais e de gestão de risco do Banco.

(f) Para que a todo momento a VMP do Empréstimo continue sendo igual ou menor que a VMP Original, em qualquer eventualidade em que a VMP do Empréstimo exceda a VMP Original, o Cronograma de Amortização terá de ser modificado. Para tais efeitos, o Banco informará ao Mutuário sobre essa eventualidade, solicitando que o Mutuário se pronuncie a respeito do novo cronograma de amortização, de acordo com o disposto neste Artigo. A menos que o Mutuário expressamente solicite o contrário, a modificação consistirá na antecipação da Data Final de Amortização com o correspondente ajuste nas prestações de amortização.

(g) Sem prejuízo do disposto no inciso (f) anterior, o Cronograma de Amortização deverá ser modificado nas hipóteses em que forem acordadas prorrogações do Prazo Original de Desembolsos que: (i) resultem na prorrogação de tal prazo até após o 60º (sexagésimo) dia antes do vencimento da primeira prestação de amortização do Empréstimo ou, conforme o caso, da tranche do Empréstimo; e (ii) sejam efetuados desembolsos durante tal prorrogação. A modificação consistirá em (i) antecipação da Data Final de Amortização ou, na hipótese de o Empréstimo ter diversas tranches, antecipação da Data Final de Amortização da tranche ou das tranches do Empréstimo cujos recursos forem desembolsados durante a prorrogação do Prazo Original de Desembolsos, exceto se o Mutuário solicitar expressamente, em vez disso, (ii) o aumento do montante da prestação de amortização posterior a cada desembolso do Empréstimo ou, conforme o caso, da tranche do Empréstimo que ocasione uma VMP maior que a VMP Original. Na segunda hipótese, o Banco determinará o montante correspondente a cada prestação de amortização.

ARTIGO 3.03. Juros. (a) Juros sobre Saldos Devedores que não tenham sido objeto de Conversão. Enquanto o Empréstimo não tenha sido objeto de Conversão alguma, o Mutuário pagará juros sobre os Saldos Devedores diários a uma Taxa de Juros Baseada na LIBOR mais a margem aplicável para empréstimos do capital ordinário. Neste caso, os juros incidirão a uma taxa anual para cada Trimestre determinada pelo Banco em uma Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre.

(b) Juros sobre Saldos Devedores que tenham sido objeto de Conversão. Caso os Saldos Devedores tenham sido objeto de uma Conversão, o Mutuário deverá pagar juros sobre os Saldos Devedores convertidos mediante tal conversão: (i) à Taxa Base de Juros que determine o Banco; mais (ii) a margem aplicável para empréstimos do capital ordinário do Banco.

(c) Juros sobre Saldos Devedores sujeitos a um Teto (cap) de Taxa de Juros. Caso tenha sido efetuada uma Conversão de Taxa de Juros para estabelecer um Teto (cap) de Taxa de Juros e a taxa de juros devida pelo Mutuário de acordo com o disposto neste Artigo exceda o Teto (cap) de Taxa de Juros em qualquer momento durante o Prazo de Conversão, a taxa máxima de juros aplicável durante tal Prazo de Conversão será equivalente ao Teto (cap) de Taxa de Juros.

(d) Juros sobre Saldos Devedores sujeitos a uma Faixa (collar) de Taxa de Juros. Caso tenha sido efetuada uma Conversão de Taxa de Juros para estabelecer uma Faixa (collar) de Taxa de Juros e a taxa de juros devida pelo Mutuário de acordo com o disposto neste Artigo exceda

o limite superior ou esteja abaixo do limite inferior da Faixa (collar) de Taxa de Juros em qualquer momento durante o Prazo de Conversão, a taxa máxima ou mínima de juros aplicável durante tal Prazo de Conversão será, respectivamente, o limite superior ou o limite inferior da Faixa (collar) de Taxa de Juros.

(e) Mudanças à base de cálculo de juros. As Partes acordam que, não obstante qualquer mudança na prática do mercado que, a qualquer momento, afete a determinação da Taxa de Juros LIBOR, os pagamentos pelo Mutuário deverão permanecer vinculados à captação do Banco. Para os efeitos de obter e manter tal vinculação em tais circunstâncias, as Partes acordam expressamente que o Agente de Cálculo, buscando refletir a captação correspondente do Banco, deverá determinar: (i) a ocorrência de tais mudanças; e (ii) a taxa base alternativa aplicável para determinar o montante apropriado a ser pago pelo Mutuário. O Agente de Cálculo deverá notificar a taxa base alternativa aplicável ao Mutuário e ao Fiador, se houver, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias. A taxa base alternativa será efetiva na data de vencimento de tal prazo de notificação.

ARTIGO 3.04. Comissão de crédito. (a) O Mutuário deverá pagar uma comissão de crédito sobre o saldo não desembolsado do Empréstimo no percentual a ser estabelecido pelo Banco periodicamente, como resultado de sua revisão de encargos financeiros para empréstimos do capital ordinário, que em caso algum poderá exceder 0,75% ao ano.

(b) A comissão de crédito começará a incidir a partir de 60 (sessenta) dias, a contar da data de assinatura do Contrato.

(c) A comissão de crédito deixará de incidir: (i) quando tenham sido efetuados todos os desembolsos; ou (ii) total ou parcialmente, conforme seja o caso, quando o Empréstimo tenha sido declarado total ou parcialmente sem efeito, conforme o disposto nos Artigos 4.02, 4.12, 4.13 ou

8.02 destas Normas Gerais.

ARTIGO 3.05. Cálculo dos juros e da comissão de crédito. Os juros e a comissão de crédito serão calculados com base no número exato de dias do período de juros correspondente.

ARTIGO 3.06. Recursos para inspeção e supervisão. O Mutuário não estará obrigado a cobrir as despesas do Banco a título de inspeção e supervisão gerais, salvo se o Banco estabelecer o contrário durante o Prazo Original de Desembolsos, como consequência de sua revisão periódica de encargos financeiros para empréstimos do capital ordinário, e notificar o Mutuário a respeito. Neste caso, o Mutuário deverá indicar ao Banco se pagará tal montante diretamente ou se o Banco deverá retirar e reter tal montante dos recursos do Empréstimo. Em nenhuma hipótese poderá ser cobrado do Mutuário a este título, em um determinado semestre, mais de 1% do montante do Empréstimo, dividido pelo número de semestres compreendidos no Prazo Original de Desembolsos.

ARTIGO 3.07. Moeda dos pagamentos de amortização, juros, comissões e quotas de inspeção e supervisão. Os pagamentos de amortização e juros serão efetuados em Dólares, exceto na hipótese de realização de uma Conversão de Moeda, em cujo caso, aplicar-se-á o disposto no

Artigo 5.05 destas Normas Gerais. Os pagamentos de comissão de crédito e quotas de inspeção e supervisão deverão ser sempre efetuados na Moeda de Aprovação.

ARTIGO 3.08. Pagamentos antecipados. (a) Pagamentos Antecipados de Saldos Devedores denominados em Dólares com Taxa de Juros Baseada na LIBOR. O Mutuário poderá pagar antecipadamente a parte ou totalidade de qualquer Saldo Devedor denominado em Dólares a uma Taxa de Juros Baseada na LIBOR em uma data de pagamento de juros, mediante apresentação ao Banco, com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência, de uma notificação por escrito de caráter irrevogável, com a anuência do Fiador, se houver. Tal pagamento será imputado de acordo com o estabelecido no Artigo 3.09 destas Normas Gerais. Caso o pagamento antecipado não cubra a totalidade do Saldo Devedor, o pagamento será imputado de forma proporcional às prestações de amortização pendentes de pagamento. Se o Empréstimo tiver tranches com Cronogramas de Amortização diferentes, o Mutuário deverá pagar antecipadamente a totalidade da tranche correspondente, salvo se o Banco acordar de forma diversa.

(b) Pagamentos Antecipados de montantes que tenham sido objeto de Conversão. Sempre que o Banco possa reverter sua captação de financiamento correspondente ou qualquer cobertura correlata, ou dar-lhe outro fim, o Mutuário, com a anuência do Fiador, se houver, poderá pagar antecipadamente em uma das datas de pagamento de juros estabelecidas no Cronograma de Amortização anexo à Carta Notificação de Conversão: (i) a parte ou totalidade do montante que tenha sido objeto de uma Conversão de Moeda; (ii) a parte ou totalidade do montante que tenha sido objeto de uma Conversão de Taxa de Juros; e/ou (iii) a parte ou totalidade do montante equivalente ao Saldo Devedor Requerido em uma Conversão de Commodity. Para tanto, o Mutuário deverá apresentar ao Banco, com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência, uma notificação por escrito de caráter irrevogável. Em tal notificação, o Mutuário deverá especificar o montante que deseja pagar antecipadamente e as Conversões às quais se refere. Caso o pagamento antecipado não cubra a totalidade do Saldo Devedor referente a tal Conversão, este se aplicará de forma proporcional às prestações pendentes de pagamento de tal Conversão. O Mutuário não poderá efetuar pagamentos antecipados por um montante inferior ao equivalente a US$ 3.000.000,00 (três milhões de Dólares), salvo nos casos em que o Saldo Devedor remanescente referente à Conversão correspondente seja menor e o Mutuário o pague em sua totalidade.

(c) Para os efeitos dos incisos (a) e (b) anteriores, os seguintes pagamentos serão considerados pagamentos antecipados: (i) a devolução de Adiantamento de Fundos não justificados; e (ii) os pagamentos devidos em virtude de a totalidade ou parte do Empréstimo ter sido declarada vencida e exigível de imediato, de acordo com o disposto no Artigo 8.02 destas Normas Gerais.

(d) Sem prejuízo do disposto no inciso (b) anterior, nos casos de pagamento antecipado, o Mutuário receberá do Banco ou, alternativamente, pagará ao Banco, conforme for o caso, qualquer ganho ou custo incorrido pelo Banco por reverter a correspondente captação do financiamento ou qualquer cobertura correlata, determinada pelo Agente de Cálculo, ou dar-lhe outro fim. Em caso de ganho, o mesmo se imputará, em primeiro lugar, a qualquer montante vencido pendente de pagamento pelo Mutuário. Em caso de custo, o Mutuário pagará o montante correspondente de forma conjunta e na data do pagamento antecipado.

ARTIGO 3.09. Imputação dos pagamentos. Todo pagamento será imputado, em primeiro lugar, à devolução de Adiantamentos de Fundos que não tenham sido justificados depois de transcorrido o Período de Encerramento; em seguida, a comissões e juros exigíveis na data do pagamento; e, existindo saldo, à amortização de prestações vencidas de principal.

ARTIGO 3.10. Vencimentos em dias que não sejam Dias Úteis. Todo pagamento ou qualquer outra prestação que, em cumprimento deste Contrato, deva ser realizado em um dia que não seja Dia Útil, será considerado válido se realizado no primeiro Dia Útil subsequente, não sendo cabível, neste caso, a cobrança de qualquer acréscimo.

ARTIGO 3.11. Lugar de pagamento. Todo pagamento deverá ser efetuado na sede do Banco em Washington, Distrito de Colúmbia, Estados Unidos da América, salvo se o Banco designar outro lugar para tal efeito, mediante prévia notificação por escrito ao Mutuário.

CAPÍTULO IV

Desembolsos, renúncia e cancelamento automático

ARTIGO 4.01. Condições prévias ao primeiro desembolso dos recursos do Empréstimo. Sem prejuízo de outras condições estabelecidas nas Disposições Especiais, o primeiro desembolso dos recursos do Empréstimo está sujeito a que se cumpram, de maneira satisfatória para o Banco, as seguintes condições:

(a) Que o Banco tenha recebido um ou mais pareceres jurídicos fundamentados que estabeleçam, com indicação das disposições constitucionais, legais e regulamentares pertinentes, que as obrigações contraídas pelo Mutuário neste Contrato e, se houver, pelo Fiador no Contrato de Garantia são válidas e exigíveis. Tais pareceres deverão referir-se, ademais, a qualquer consulta jurídica que o Banco considere pertinente formular.

(b) Que o Mutuário ou, conforme o caso, o Órgão Executor, tenha designado um ou mais funcionários que possam representá-lo para os efeitos de solicitar os desembolsos do Empréstimo e em outros atos relacionados com a gestão financeira do Projeto e tenha feito chegar ao Banco exemplares autênticos das assinaturas desses representantes. Se forem designados dois ou mais funcionários, o Mutuário indicará se os mesmos poderão atuar separada ou conjuntamente.

(c) Que o Mutuário ou, conforme o caso, o Órgão Executor, tenha fornecido ao Banco por escrito, através de seu representante autorizado para solicitar os desembolsos do Empréstimo, informação sobre a conta bancária na qual serão depositados todos os desembolsos do Empréstimo. Serão necessárias contas separadas para desembolsos em Moeda Local, Dólar e Moeda Principal. Tal informação não será necessária se o Banco aceitar que os recursos do Empréstimo sejam registrados na conta única da tesouraria do Mutuário.

(d) Que o Mutuário ou, conforme o caso, o Órgão Executor tenha demonstrado ao Banco que conta com um sistema de informação financeira e uma estrutura de controle interno adequados para os propósitos indicados neste Contrato.

ARTIGO 4.02. Prazo para cumprir as condições prévias ao primeiro desembolso. Se, dentro de 180 (cento e oitenta) dias contados a partir da data de entrada em vigor deste Contrato, ou de um prazo maior que as Partes acordem por escrito, não forem cumpridas as condições prévias ao primeiro desembolso estipuladas no Artigo 4.01 destas Normas Gerais e outras condições prévias ao primeiro desembolso acordadas nas Disposições Especiais, o Banco poderá pôr termo a este Contrato de forma antecipada, mediante notificação ao Mutuário.

ARTIGO 4.03. Requisitos para qualquer desembolso. (a) Como requisito para qualquer desembolso e sem prejuízo das condições prévias ao primeiro desembolso dos recursos do Empréstimo estabelecidas no Artigo 4.01 destas Normas Gerais e, se houver, nas Disposições Especiais, o Mutuário se compromete a apresentar ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor apresente ao Banco por escrito, seja fisicamente ou por meio eletrônico, na forma e nas condições especificadas pelo Banco, um pedido de desembolso acompanhado dos documentos pertinentes e demais antecedentes que o Banco possa haver solicitado. A não ser que o Banco aceite o contrário, o último pedido de desembolso deverá ser entregue ao Banco, o mais tardar, 30 (trinta) dias antes da data de vencimento do Prazo Original de Desembolsos ou da prorrogação do mesmo.

(b) Salvo acordo das Partes em contrário, somente serão feitos desembolsos de montantes não inferiores ao equivalente a US$ 100.000,00 (cem mil Dólares).

(c) Qualquer encargo, comissão ou despesa aplicada à conta bancária na qual se depositem os desembolsos de recursos do Empréstimo estará a cargo do Mutuário ou do Órgão Executor, conforme o caso, e será sua responsabilidade.

(d) Adicionalmente, o Fiador não poderá ter incorrido em um atraso de mais de 120 (cento e vinte) dias no pagamento dos montantes devidos ao Banco a título de qualquer empréstimo ou garantia.

ARTIGO 4.04. Rendas geradas na conta bancária para os desembolsos. As rendas geradas por recursos do Empréstimo, depositadas na conta bancária designada para receber os desembolsos, deverão ser destinadas ao pagamento de Despesas Elegíveis.

ARTIGO 4.05. Métodos para efetuar os desembolsos. Por solicitação do Mutuário ou, conforme o caso, do Órgão Executor, o Banco poderá efetuar os desembolsos dos recursos do Empréstimo mediante: (a) reembolso de despesas; (b) Adiantamento de Fundos; (c) pagamentos diretos a terceiros; e (d) reembolso contra garantia de carta de crédito.

ARTIGO 4.06. Reembolso de despesas. (a) O Mutuário ou, conforme o caso, o Órgão Executor poderá solicitar desembolsos sob o método de reembolso de despesas quando o Mutuário ou, conforme o caso, o Órgão Executor houver realizado o pagamento das Despesas Elegíveis com recursos próprios.

(b) A menos que as Partes acordem o contrário, os pedidos de desembolso para reembolso de despesas deverão ser feitos prontamente à medida que o Mutuário ou, conforme o caso, o Órgão Executor incorra em tais despesas e, no mais tardar, dentro dos 60 (sessenta) dias seguintes ao encerramento de cada Semestre.

ARTIGO 4.07. Adiantamento de Fundos. (a) O Mutuário ou, conforme o caso, o Órgão Executor poderá solicitar desembolsos sob o método de Adiantamento de Fundos. O montante do Adiantamento de Fundos será fixado pelo Banco com base: (i) nas necessidades de liquidez do Projeto para atender previsões periódicas de Despesas Elegíveis durante um período de até 6 (seis) meses, a menos que o Plano Financeiro determine um período maior, o qual em nenhum caso poderá exceder 12 (doze) meses; e (ii) nos riscos associados à capacidade demonstrada do Mutuário ou, conforme o caso, do Órgão Executor, para gerir e utilizar os recursos do Empréstimo.

(b) Cada Adiantamento de Fundos estará sujeito a que: (i) a solicitação do Adiantamento de Fundos seja apresentada de forma aceitável ao Banco; e (ii) com exceção do primeiro Adiantamento de Fundos, o Mutuário ou, conforme o caso, o Órgão Executor tenha apresentado, e o Banco tenha aceitado, a justificativa do uso de, pelo menos, 80% (oitenta por cento) do total dos saldos acumulados pendentes de justificativa a esse título, a menos que o Plano Financeiro determine uma porcentagem menor, que em nenhum caso poderá ser inferior a 50% (cinquenta por cento).

(c) O Banco poderá aumentar o montante do último Adiantamento de Fundos vigente concedido ao Mutuário ou ao Órgão Executor, conforme seja o caso, uma só vez durante a vigência do Plano Financeiro e na medida em que sejam requeridos recursos adicionais para o pagamento de Despesas Elegíveis não previstas no mesmo.

(d) O Mutuário se compromete a apresentar ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor apresente a última solicitação de Adiantamento de Fundos, no mais tardar 30 (trinta) dias antes da data de vencimento do Prazo Original de Desembolsos ou suas prorrogações, sob o entendimento de que as justificativas correspondentes a tal Adiantamento de Fundos serão apresentadas ao Banco durante o Período de Encerramento. O Banco não desembolsará recursos após o vencimento do Prazo Original de Desembolsos ou suas prorrogações.

(e) O montante de cada Adiantamento de Fundos ao Mutuário ou ao Órgão Executor, conforme seja o caso, deve ser mantido pelo montante equivalente expresso na moeda do desembolso respectivo ou na Moeda de Aprovação. A justificativa de Despesas Elegíveis incorridas com os recursos de um Adiantamento de Fundos deve ser realizada pelo equivalente ao total do Adiantamento de Fundos expresso na moeda do desembolso respectivo ou na Moeda de Aprovação, utilizando a taxa de câmbio estabelecida no Contrato. O Banco poderá aceitar ajustes na justificativa do Adiantamento de Fundos a título de flutuações de taxa de câmbio, desde que estas não afetem a execução do Projeto.

ARTIGO 4.08. Pagamentos diretos a terceiros. (a) O Mutuário ou o Órgão Executor, conforme o caso, poderá solicitar desembolsos sob o método de pagamentos diretos a terceiros, a fim de que o Banco pague as Despesas Elegíveis diretamente a fornecedores ou empreiteiros por conta do Mutuário ou, conforme o caso, do Órgão Executor.

(b) No caso de pagamentos diretos a terceiros, o Mutuário ou o Órgão Executor será responsável pelo pagamento do montante correspondente à diferença entre o montante do desembolso solicitado pelo Mutuário ou Órgão Executor e o montante recebido pelo terceiro, a título de flutuações cambiais, comissões e outros custos financeiros.

(c) Sem prejuízo do disposto no inciso (a) anterior e no inciso (b) do Artigo 8.4 destas Normas Gerais, quando o Banco assim determine, poderá, mediante notificação por escrito ao Mutuário ou ao Órgão Executor, conforme o caso, deixar sem efeito a solicitação de pagamento direto submetida pelo Mutuário ou pelo Órgão Executor, conforme o caso.

ARTIGO 4.09. Reembolso contra garantia de carta de crédito. O Mutuário ou, conforme o caso, o Órgão Executor poderá solicitar desembolsos sob o método de reembolso contra garantia de carta de crédito, para os efeitos de reembolsar bancos comerciais a título de pagamentos efetuados a empreiteiros ou fornecedores de bens e prestadores de serviços em virtude de uma carta de crédito emitida e/ou confirmada por um banco comercial e garantida pelo Banco. A carta de crédito deverá ser emitida e/ou confirmada de maneira satisfatória para o Banco. Os recursos comprometidos em virtude da carta de crédito e garantidos pelo Banco deverão ser destinados exclusivamente para os fins estabelecidos em tal carta de crédito, enquanto se encontre vigente a garantia.

ARTIGO 4.10. Taxa de Câmbio. (a) O Mutuário se compromete a justificar ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor justifique as despesas efetuadas a débito do Empréstimo ou da Contrapartida Local, expressando tais despesas na moeda de denominação do respectivo desembolso ou na Moeda de Aprovação.

(b) A fim de determinar a equivalência de uma Despesa Elegível efetuado em Moeda Local do país do Mutuário na moeda em que se realizem os desembolsos ou na Moeda de Aprovação, para os efeitos da prestação de contas e da justificativa de despesas, qualquer que seja a fonte de financiamento da Despesa Elegível, será utilizada uma das seguintes taxas de câmbio, conforme estabelecido nas Disposições Especiais:

(i) A taxa de câmbio efetiva na data de conversão da Moeda de Aprovação ou moeda do desembolso na Moeda Local do país do Mutuário; ou

(ii) A taxa de câmbio efetiva na data de pagamento da despesa na Moeda Local do país do Mutuário.

(c) Nos casos em que se selecione a taxa de câmbio estabelecida no inciso (b)(i) deste Artigo, para os efeitos de determinar a equivalência de despesas incorridas em Moeda Local a débito da Contrapartida Local ou o reembolso de despesas a débito do Empréstimo, será utilizada a taxa de câmbio acordada com o Banco nas Disposições Especiais.

ARTIGO 4.11. Recibos. A pedido do Banco, o Mutuário deverá emitir e entregar ao Banco, ao final dos desembolsos, o recibo ou recibos que representem os montantes desembolsados.

ARTIGO 4.12. Renúncia a parte do Empréstimo. O Mutuário, com a concordância do Fiador, se houver, poderá, mediante notificação ao Banco, renunciar ao direito de utilizar qualquer parte do Empréstimo que não tenha sido desembolsada antes do recebimento da referida notificação, desde que não se trate de recursos do Empréstimo que se encontrem sujeitos à garantia de reembolso de uma carta de crédito irrevogável, segundo o previsto no Artigo 8.04 destas Normas Gerais.

ARTIGO 4.13 Cancelamento automático de parte do Empréstimo. Uma vez expirado o Prazo Original de Desembolsos e qualquer prorrogação do mesmo, a parte do Empréstimo que não tiver sido comprometida ou desembolsada ficará automaticamente cancelada.

ARTIGO 4.14. Período de Encerramento. (a) O Mutuário se compromete a realizar ou, se for o caso, a que o Órgão Executor realize as seguintes ações durante o Período de Encerramento:

(i) finalizar os pagamentos pendentes a terceiros, se houver; (ii) conciliar seus registros e apresentar, de maneira satisfatória para o Banco, a documentação de suporte das despesas efetuadas a débito do Projeto e demais informações que o Banco solicite; e (iii) devolver ao Banco o saldo não justificado dos recursos desembolsados do Empréstimo.

(b) Não obstante o anterior, se o Contrato previr relatórios de auditoria financeira externa com recursos do Empréstimo, o Mutuário se compromete a reservar ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor reserve, na forma acordada com o Banco, recursos suficientes para o pagamento dos mesmos. Neste caso, o Mutuário se compromete também a acordar ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor acorde, com o Banco, a forma em que serão realizados os pagamentos correspondentes a tais auditorias. Caso o Banco não receba os mencionados relatórios de auditoria financeira externa dentro dos prazos estipulados neste Contrato, o Mutuário se compromete a devolver ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor devolva, ao Banco, os recursos reservados para tal fim, sem que isso implique uma renúncia do Banco ao exercício dos direitos previstos no Capítulo VIII deste Contrato.

CAPÍTULO V

Conversões

ARTIGO 5.01. Exercício da opção de Conversão. (a) O Mutuário poderá solicitar uma Conversão de Moeda, uma Conversão de Taxa de Juros ou uma Conversão de Commodity mediante a entrega ao Banco de uma Carta Solicitação de Conversão de caráter irrevogável, na forma e com conteúdo satisfatórios para o Banco, na qual os termos e condições financeiras solicitados pelo Mutuário para a respectiva Conversão deverão ser indicados. O Banco poderá fornecer ao Mutuário um modelo de Carta Solicitação de Conversão.

(b) A Carta Solicitação de Conversão deverá ser assinada por um representante devidamente autorizado do Mutuário, deverá ter a anuência do Fiador, se houver, e conterá, ao menos, a informação indicada a seguir:

(i) Para todas as Conversões: (A) número do Empréstimo; (B) montante objeto da Conversão; (C) tipo de Conversão (Conversão de Moeda, Conversão de Taxa de

Juros ou Conversão de Commodity); (D) número da conta na qual os fundos deverão ser depositados, caso seja aplicável; e (E) Convenção para o Cálculo de Juros.

(ii) Para Conversões de Moeda: (A) moeda à qual o Mutuário solicita converter o Empréstimo; (B) Cronograma de Amortização associado a tal Conversão de Moeda, o qual poderá ter um prazo de amortização igual à ou menor que a Data Final de Amortização; (C) a parte do desembolso ou do Saldo Devedor à qual se aplicará a Conversão; (D) o tipo de juros aplicável aos montantes que serão objeto da Conversão de Moeda; (E) se a Conversão de Moeda será por Prazo Total ou Prazo Parcial; (F) a Moeda de Liquidação; (G) o Prazo de Execução; e (H) qualquer outra instrução relativa à solicitação de Conversão de Moeda. Na hipótese de a Carta Solicitação de Conversão ser apresentada em relação a um desembolso, a solicitação deverá indicar o montante do desembolso em unidades da Moeda de Aprovação, em unidades de Dólar ou em unidades da moeda à qual se deseja converter, exceto para o último desembolso, em cujo caso a solicitação terá que ser feita em unidades da Moeda de Aprovação. Nestes casos, se o Banco efetuar a Conversão, os desembolsos serão denominados em Moeda Convertida e serão feitos: (i) na Moeda Convertida; ou (ii) em um montante equivalente em Dólares à taxa de câmbio estabelecida na Carta Notificação de Conversão, a qual será a que o Banco determinar no momento da captação de seu financiamento. Na hipótese de a Carta Solicitação de Conversão se referir a Saldos Devedores, a solicitação deverá indicar o montante em unidades da moeda de denominação dos Saldos Devedores.

(iii) Para Conversões de Taxa de Juros: (A) o tipo de taxa de juros solicitada; (B) a parte do Saldo Devedor à qual a Conversão de Taxa de Juros será aplicada; (C) se a Conversão de Taxa de Juros será por Prazo Total ou por Prazo Parcial; (D) o Cronograma de Amortização associado a tal Conversão de Taxa de Juros, o qual poderá ter um prazo de amortização igual à ou menor que a Data Final de Amortização; e (E) para Conversões de Taxa de Juros para o estabelecimento de um Teto (cap) de Taxa de Juros ou Faixa (collar) de Taxa de Juros, os limites superior e/ou inferior aplicáveis, conforme seja o caso; e (F) qualquer outra instrução relativa à solicitação de Conversão de Taxa de Juros.

(iv) Para Conversões de Commodity: (A) se é solicitada uma Opção de Venda de Commodity ou Opção de Compra de Commodity; (B) o Tipo de Opção; (C) a identificação da commodity objeto de tal Conversão de Commodity (inclusive suas propriedades físicas); (D) a Quantidade Nocional; (E) o Índice de Commodity Subjacente; (F) o Preço de Exercício; (G) a Data de Vencimento da Conversão de Commodity; (H) se a Conversão é uma Conversão de Commodity por Prazo Total ou uma Conversão de Commodity por Prazo Parcial; (I) a fórmula para determinação do Montante Liquidável em Moeda, caso aplicável; (J) o Saldo Devedor Requerido; (K) especificação das informações relativas à conta bancária onde o Montante Liquidável em Moeda, se houver, será pago pelo Banco ao Mutuário na Data de Liquidação da Conversão de Commodity; (L) à eleição do Mutuário, o montante máximo de prêmio que o Mutuário esteja disposto a pagar

para celebrar uma Conversão de Commodity considerando uma dada Quantidade Nocional e um dado Preço de Exercício, conforme contemplado no inciso (e) abaixo; e (M) quaisquer outras instruções com relação ao pedido de Conversão de Commodity.

(c) Qualquer montante de principal devido e pagável entre o 15º (décimo-quinto) dia antes do início do Prazo de Execução e a Data de Conversão, inclusive, não poderá ser objeto de Conversão e deverá ser pago nos termos aplicáveis previamente à execução da Conversão.

(d) Uma vez que o Banco tenha recebido a Carta Solicitação de Conversão, este procederá a revisá-la. Se considerá-la aceitável, o Banco realizará a Conversão durante o Prazo de Execução, de acordo com o disposto neste Capítulo V. Uma vez que a Conversão tenha sido realizada, o Banco enviará ao Mutuário uma Carta Notificação de Conversão com os termos e condições financeiras da Conversão.

(e) Com relação a Conversões de Commodity, o Mutuário poderá indicar, na Carta Solicitação de Conversão, o montante máximo de prêmio que está disposto a pagar para celebrar uma Conversão de Commodity considerando uma determinada Quantidade Nocional e um determinado Preço de Exercício. Caso não se especifique um limite, o Banco poderá contratar a cobertura de commodity correlata com prêmio a preço prevalente no mercado. Alternativamente, por um dado montante de prêmio em Dólares e um Preço de Exercício determinado, o Mutuário poderá instruir o Banco a contratar a cobertura de commodity correlata. A Quantidade Nocional resultante refletirá as condições de mercado ao momento da contratação da cobertura.

(f) Se o Banco determinar que a Carta Solicitação de Conversão não cumpre com os requisitos previstos neste Contrato, o Banco notificará o Mutuário a respeito, durante o Prazo de Execução. O Mutuário poderá apresentar uma nova Carta Solicitação de Conversão, em cujo caso o Prazo de Execução para tal Conversão começará a contar a partir do recebimento pelo Banco da nova Carta Solicitação de Conversão.

(g) Se, durante o Prazo de Execução, o Banco não conseguir efetuar a Conversão nos termos solicitados pelo Mutuário na Carta Solicitação de Conversão, tal carta será considerada nula e sem efeito, sem prejuízo de eventual apresentação pelo Mutuário de uma nova de Carta Solicitação de Conversão.

(h) Se durante o Prazo de Execução ocorrer uma catástrofe nacional ou internacional, uma crise de natureza financeira ou econômica, uma mudança nos mercados de capitais ou qualquer outra circunstância extraordinária que possa afetar, na opinião do Banco, significativa e adversamente, sua capacidade para efetuar uma Conversão ou realizar uma captação de financiamento ou contratar uma cobertura correlata, o Banco notificará o Mutuário a respeito e acordará com este qualquer medida que tenha de ser tomada com respeito a tal Carta Solicitação de Conversão.

ARTIGO 5.02. Requisitos para toda Conversão. Qualquer Conversão estará sujeita aos seguintes requisitos:

(a) A viabilidade de o Banco realizar qualquer Conversão dependerá do poder do Banco de captar seu financiamento ou, se for o caso, de contratar qualquer cobertura em termos e condições que, a seu exclusivo critério, sejam aceitáveis ao Banco, de acordo com suas próprias políticas e estará sujeita a considerações legais, operacionais e de gestão de risco e às condições prevalentes de mercado.

(b) O Banco não efetuará Conversões de montantes inferiores ao equivalente a US$ 3.000.000 (três milhões de Dólares), exceto se: (i) no caso do último desembolso, o montante pendente de desembolso for menor; ou (ii) em caso de um Empréstimo completamente desembolsado, o Saldo Devedor de qualquer tranche do Empréstimo for menor.

(c) O número de Conversões de Moeda a Moeda Principal não poderá ser superior a 4 (quatro) durante a vigência deste Contrato. Este limite não será aplicável a Conversões de Moeda a Moeda Local.

(d) O número de Conversões de Taxa de Juros não poderá ser superior a 4 (quatro) durante a vigência deste Contrato.

(e) Não haverá limite para o número de Conversões de Commodity que possam ser contratadas durante a vigência deste Contrato.

(f) Cada Conversão de Commodity somente será executada pelo Banco com relação a Saldos Devedores de acordo com a seguinte fórmula (doravante denominado

Requerido ):

(i) Para Opções de Compra de Commodity, o Saldo Devedor Requerido será a Quantidade Nocional * (Z - Preço de Exercício), onde Z é o mais alto preço a prazo de commodity esperado na Data de Vencimento da Conversão de Commodity, para o respectivo Tipo de Opção, conforme calculado pelo Banco; e

(ii) Para Opções de Venda de Commodity, o Saldo Devedor Requerido será a Quantidade Nocional * (Preço de Exercício - Y), onde Y é o mais baixo preço a prazo de commodity esperado na Data de Vencimento da Conversão de Commodity, para o respectivo Tipo de Opção, conforme calculado pelo Banco.

(g) Qualquer modificação do Cronograma de Amortização solicitada pelo Mutuário no momento de solicitar uma Conversão de Moeda estará sujeita ao disposto nos Artigos 3.02(c) e 5.03(b) destas Normas Gerais. Qualquer modificação ao Cronograma de Amortização solicitada pelo Mutuário no momento de solicitar uma Conversão de Taxa de Juros estará sujeita ao previsto nos Artigos 3.02(c) e 5.04(b) destas Normas Gerais.

(h) O Cronograma de Amortização resultante de uma Conversão de Moeda ou de uma Conversão de Taxa de Juros, conforme determinado na Carta de Notificação de Conversão, não poderá ser modificado posteriormente durante o Prazo de Conversão, exceto se o Banco aceitar o contrário.

(i) Salvo se o Banco aceitar o contrário, uma Conversão de Taxa de Juros com respeito a montantes que previamente tenham sido objeto de uma Conversão de Moeda somente poderá ser efetuada: (i) com relação à totalidade do Saldo Devedor associado a tal Conversão de Moeda; e (ii) por um prazo igual ao prazo restante da respectiva Conversão de Moeda.

ARTIGO 5.03. Conversão de Moeda por Prazo Total ou Prazo Parcial. (a) O Mutuário poderá solicitar uma Conversão de Moeda por Prazo Total ou uma Conversão de Moeda por Prazo Parcial.

(b) A Conversão de Moeda por Xxxxx Total e a Conversão de Moeda por Prazo Parcial poderão ser solicitadas e efetuadas até a Data Final de Amortização. Não obstante, se o Mutuário fizer a solicitação com menos de 60 (sessenta) dias de antecedência ao vencimento do Prazo Original de Desembolsos, tal Conversão de Moeda terá a limitação de que o Saldo Devedor sujeito ao novo Cronograma de Amortização solicitado não deverá, em momento algum, exceder o Saldo Devedor sujeito ao Cronograma de Amortização original, sendo observados os tipos de câmbio estabelecidos na Carta de Notificação de Conversão.

(c) No caso de uma Conversão de Moeda por Prazo Parcial, o Mutuário deverá incluir na Carta de Solicitação de Conversão: (i) o Cronograma de Amortização até o final do Prazo de Conversão; e (ii) o Cronograma de Amortização correspondente ao Saldo Devedor devido a partir do vencimento do Prazo de Conversão e até a Data Final de Amortização, o qual deverá corresponder aos termos e condições aplicáveis anteriormente à execução da Conversão de Moeda.

(d) Antes do vencimento da Conversão de Moeda por Prazo Parcial, o Mutuário, com a anuência do Fiador, se houver, poderá solicitar ao Banco uma das seguintes opções:

(i) A realização de uma nova Conversão de Moeda, mediante a prévia apresentação de uma nova Carta de Solicitação de Conversão dentro de um período não inferior a 15 (quinze) Dias Úteis antes da data de vencimento da Conversão de Moeda por Prazo Parcial. Esta nova Conversão de Moeda terá a limitação adicional de que o Saldo Devedor sujeito ao novo Cronograma de Amortização não poderá exceder, em momento algum, o Saldo Devedor sujeito ao Cronograma de Amortização solicitado na Conversão de Moeda por Prazo Parcial original. Se for viável, sujeito às condições de mercado, efetuar uma nova Conversão, o Saldo Devedor do montante originalmente convertido continuará a ser denominado na Moeda Convertida, aplicando-se a nova Taxa Base de Juros, que reflita as condições de mercado prevalentes no momento de execução da nova Conversão.

(ii) O pagamento antecipado do Saldo Devedor do montante convertido, mediante solicitação por escrito ao Banco, com no mínimo 30 (trinta) dias de antecedência à

data de vencimento da Conversão de Moeda por Prazo Parcial. Este pagamento deverá ser realizado na data de vencimento da Conversão de Moeda por Prazo Parcial na Moeda de Liquidação, de acordo com o estabelecido no Artigo 5.05 destas Normas Gerais.

(e) Para os efeitos do previsto no inciso (d) deste Artigo 5.03, o Saldo Devedor originalmente sujeito a Conversão de Moeda será automaticamente convertido a Dólares no vencimento da respectiva Conversão de Moeda por Prazo Parcial e estará sujeito à Taxa de Juros prevista no Artigo 3.03(a) das Normas Gerais: (i) se o Banco não puder efetuar uma nova Conversão; ou (ii) se, 15 (quinze) dias antes da data de vencimento da Conversão de Moeda por Prazo Parcial, o Banco não receber uma solicitação do Mutuário, nos termos previstos no inciso

(d) deste Artigo 5.03; ou (iii) se, na data de vencimento da Conversão de Moeda por Prazo Parcial, o Mutuário não tiver efetuado o pagamento antecipado que havia solicitado.

(f) Na hipótese de o Saldo Devedor originalmente sujeito a Conversão de Moeda ser convertido a Dólares de acordo com o previsto no inciso (e) anterior, o Banco deverá informar ao Mutuário, e ao Fiador, se houver, no final do prazo da Conversão de Moeda por Prazo Parcial, os montantes convertidos a Dólares, assim como a taxa de câmbio correspondente de acordo com as condições prevalentes do mercado, conforme seja determinado pelo Agente de Cálculo.

(g) O Saldo Devedor convertido a Dólares poderá ser objeto de uma nova solicitação de Conversão de Moeda, sujeito ao disposto neste Capítulo V.

(h) No vencimento de uma Conversão de Moeda por Prazo Total, o Mutuário deverá pagar integralmente o Saldo Devedor do montante convertido na Moeda de Liquidação, de acordo com o disposto no Artigo 5.05 destas Normas Gerais, não podendo solicitar uma nova Conversão de Moeda.

(i) Dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados da data de cancelamento ou modificação de uma Conversão de Moeda, o Mutuário receberá do Banco ou, alternativamente, pagará ao Banco, conforme for o caso, os montantes relativos a qualquer ganho ou custo incorrido pelo Banco para reverter a captação de seu financiamento, ou qualquer cobertura correlata, associada ao cancelamento ou modificação de tal Conversão de Moeda ou dar-lhe outro fim. Em caso de ganho, o mesmo será imputado, em primeiro lugar, a qualquer montante vencido pendente de pagamento ao Banco pelo Mutuário.

ARTIGO 5.04. Conversão de Taxa de Juros por Prazo Total ou por Prazo Parcial. (a) O Mutuário poderá solicitar uma Conversão de Taxa de Juros por Prazo Total ou uma Conversão de Taxa Juros por Prazo Parcial.

(b) A Conversão de Taxa de Juros por Prazo Total e a Conversão de Taxa de Juros por Prazo Parcial poderão ser solicitadas e efetuadas até a Data Final de Amortização. Não obstante, se o Mutuário fizer a solicitação com menos de 60 (sessenta) dias de antecedência ao vencimento do Prazo Original de Desembolsos, tal Conversão terá a limitação de que o Saldo Devedor sujeito ao novo Cronograma de Amortização solicitado não deverá, em momento algum, exceder o Saldo Devedor sujeito ao Cronograma de Amortização original.

(c) No caso de Conversão de Taxa de Juros por Prazo Parcial sobre montantes denominados em Dólares, o Mutuário deverá incluir na Carta de Solicitação de Conversão: (i) o Cronograma de Amortização até o final do Prazo de Conversão; e (ii) o Cronograma de Amortização para o Saldo Devedor devido a partir do vencimento do Prazo de Conversão e até a Data Final de Amortização, o qual corresponderá aos termos e condições aplicáveis anteriormente à execução da Conversão de Taxa de Juros.

(d) No caso de Conversão de Taxa de Juros por Prazo Parcial sobre montantes denominados em Dólares, a Taxa de Juros aplicável aos Saldos Devedores no vencimento de tal Conversão de Taxa de Juros por Prazo Parcial será a estabelecida no Artigo 3.03(a) destas Normas Gerais. As Conversões de Taxa de Juros por Prazo Parcial sobre Saldos Devedores denominados em moeda distinta do Dólar estarão sujeitas ao requisito previsto no Artigo 5.02(g) e, portanto, terão o mesmo tratamento relativo ao vencimento do Prazo de Conversão das Conversões de Moeda por Prazo Parcial, previsto no Artigo 5.03(d) destas Normas Gerais.

(e) Dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados a partir da data de cancelamento ou modificação de uma Conversão da Taxa de Juros, o Mutuário receberá do Banco ou, alternativamente, pagará ao Banco, conforme for o caso, os montantes relativos a qualquer ganho ou custo incorrido pelo Banco para reverter a captação de seu financiamento, ou qualquer cobertura correlata, associada ao cancelamento ou modificação de tal Conversão de Taxa de Juros ou dar- lhe outro fim. Em caso de ganho, o mesmo será imputado, em primeiro lugar, a qualquer montante vencido pendente de pagamento ao Banco pelo Mutuário.

ARTIGO 5.05. Pagamentos de prestações de amortização e juros em caso de Conversão de Moeda. De acordo com o disposto no Artigo 3.07 destas Normas Gerais, nos casos em que uma Conversão de Moeda tenha ocorrido, os pagamentos de prestações de amortização e juros dos montantes convertidos serão efetuados na Moeda de Liquidação. Se a Moeda de Liquidação for Dólares, aplicar-se-á a Taxa de Câmbio de Avaliação vigente na Data de Avaliação de Pagamento para a respectiva data de vencimento, de acordo com o estabelecido na Carta de Notificação de Conversão.

ARTIGO 5.06. Término Antecipado de uma Conversão. O Mutuário poderá solicitar por escrito o término antecipado de uma Conversão, que estará sujeito à capacidade do Banco de pôr termo, de forma antecipada, à correspondente captação de financiamento ou cobertura correlata. Nesse caso, o Mutuário receberá do Banco ou, alternativamente, pagará ao Banco, conforme for o caso, qualquer ganho, incluindo qualquer pagamento resultante do término antecipado de uma cobertura de commodity, ou custo incorrido pelo Banco para reverter a captação de seu financiamento, ou qualquer cobertura correlata, conforme determinado pelo Agente de Cálculo. Em caso de custo, o Mutuário prontamente pagará ao Banco o montante correspondente. Em caso de ganho, o mesmo se imputará, em primeiro lugar, a qualquer montante vencido pendente de pagamento ao Banco pelo Mutuário, a título de, entre outros, comissões ou pagamentos de prêmios devidos.

ARTIGO 5.07. Comissões de operação aplicáveis a Conversões. (a) As comissões de operação aplicáveis às Conversões efetuadas neste Contrato serão as que o Banco determine

periodicamente. Cada Carta de Notificação de Conversão indicará, se for o caso, a comissão de operação que o Mutuário estará obrigado a pagar ao Banco em relação à execução da respectiva Conversão, a qual permanecerá vigente durante o Prazo de Conversão de tal Conversão.

(b) A comissão de operação aplicável a uma Conversão de Moeda: (i) será expressa em pontos básicos por ano; (ii) incidirá na Moeda Convertida a partir da Data de Conversão (inclusive) sobre o Saldo Devedor de tal Conversão de Moeda; e (iii) deverá ser paga junto com cada pagamento de juros de acordo com o disposto no Artigo 5.05 destas Normas Gerais.

(c) A comissão de operação aplicável a uma Conversão da Taxa de Juros: (i) será expressa em pontos básicos por ano; (ii) incidirá na moeda de denominação do Saldo Devedor sujeito a tal Conversão da Taxa de Juros; (iii) incidirá a partir da Data de Conversão (inclusive) sobre o Saldo Devedor sujeito a tal Conversão da Taxa de Juros; e (iv) deverá ser paga junto com cada pagamento de juros de acordo com o disposto no Artigo 5.05 destas Normas Gerais.

(d) Sem prejuízo das comissões de operação mencionadas nos incisos (b) e (c) anteriores, no caso de Conversões de Moeda ou Conversões de Taxa de Juros que contemplem Tetos (caps) de Taxa de Juros ou Faixas (collar) de Taxa de Juros, aplicar-se-á uma comissão de operação por tal Teto (cap) de Taxa de Juros ou Faixa (collar) de Taxa de Juros, a qual: (i) será denominada na mesma moeda do Saldo Devedor sujeito ao Teto (cap) de Taxa de Juros ou Faixa (collar) de Taxa de Juros; e (ii) será liquidada mediante um pagamento único na Moeda de Liquidação, na primeira data de pagamento de juros, de acordo com o disposto no Artigo 5.05 destas Normas Gerais.

(e) A comissão de operação aplicável a uma Conversão de Commodity: (i) será expressa em pontos básicos; (ii) será calculada com base na Quantidade Nocional multiplicada pelo preço de fechamento da commodity na Data de Conversão de Commodity de acordo com o Índice de Commodity Subjacente; e (iii) será liquidada em Dólares, mediante um pagamento único à vista ou em prestações, conforme acordado entre o Banco e o Mutuário e especificado na Carta Notificação de Conversão. Em nenhum caso o Mutuário pagará tal comissão ao Banco após a Data de Vencimento da Conversão de Commodity ou, se for o caso, a data do término antecipado da Conversão de Commodity nos termos do Artigo 5.06 destas Normas Gerais.

(f) Em caso de término antecipado de uma Conversão de Commodity, aplicar-se-á uma comissão de operação adicional, a qual (i) será expressa em pontos básicos; (ii) será calculada com base na Quantidade Nocional multiplicada pelo preço de fechamento da commodity na data do término antecipado, de acordo com o Índice de Commodity Subjacente; e (iii) será liquidada em Dólares, mediante um pagamento único, prontamente uma vez ocorrido o término.

ARTIGO 5.08. Despesas de captação e prêmios ou descontos associados a uma Conversão.

(a) Se o Banco utilizar seu custo efetivo de captação de financiamento para determinar a Taxa Base de Juros, o Mutuário estará obrigado a pagar as comissões e outras despesas de captação em que o Banco tenha incorrido. Adicionalmente, quaisquer prêmios ou descontos referentes à captação de financiamento serão pagos ou recebidos pelo Mutuário, conforme for o caso. Essas despesas e prêmios ou descontos serão especificados na Carta de Notificação de Conversão.

(b) Quando a Conversão for efetuada por ocasião de um desembolso, o montante a ser desembolsado ao Mutuário deverá ser ajustado para deduzir ou acrescentar qualquer montante devido pelo Mutuário ou a pagar ao mesmo em virtude do inciso (a) anterior.

(c) Quando a Conversão for efetuada a Saldos Devedores, o montante devido pelo Mutuário ou a pagar ao mesmo em virtude do inciso (a) anterior deverá ser pago pelo Mutuário ou pelo Banco, conforme for o caso, dentro dos 30 (trinta) dias seguintes à Data da Conversão.

ARTIGO 5.09. Prêmios a serem pagos por Tetos (caps) de Taxa de Juros ou Faixas (collar) de Taxa de Juros. (a) Além das comissões de operação a serem pagas nos termos do Artigo 5.07 destas Normas Gerais, o Mutuário deverá pagar ao Banco um prêmio sobre o Saldo Devedor sujeito ao Teto (cap) de Taxa de Juros ou à Faixa (collar) de Taxa de Juros solicitados pelo Mutuário, equivalente ao prêmio pago pelo Banco a uma contraparte, se houver, como resultado da compra do Teto (cap) de Taxa de Juros ou da Faixa (collar) de Taxa de Juros. O pagamento de tal prêmio deverá ser efetuado (i) na moeda de denominação do Saldo Devedor sujeito ao Teto (cap) de Taxa de Juros ou à Faixa (collar) de Taxa de Juros, ou no seu equivalente em Dólares, de acordo com o tipo de câmbio estabelecido na Carta de Notificação de Conversão, devendo ser aquela taxa de câmbio determinada no momento da captação do financiamento ou celebração da cobertura correlata pelo Banco; e (ii) em um pagamento único numa data acordada entre as Partes, mas em nenhum caso após 30 (trinta) dias da Data de Conversão, a não ser que seja operacionalmente possível para o Banco, e este aceite um mecanismo de pagamento diferente.

(b) Se o Mutuário solicitar uma Faixa (collar) de Taxa de Juros, este poderá solicitar que o Banco estabeleça o limite inferior da Faixa (collar) de Taxa de Juros para garantir que o prêmio correspondente a tal limite inferior seja igual ao prêmio correspondente ao limite superior e desta forma estabelecer uma Faixa (collar) de Taxa de Juros sem custo (zero cost collar). Se o Mutuário optar por determinar os limites superior e inferior, o prêmio a ser pago pelo Mutuário ao Banco com respeito ao limite superior da Faixa (collar) de Taxa de Juros será compensado com o prêmio a ser pago pelo Banco ao Mutuário com respeito ao limite inferior da Faixa (collar) de Taxa de Juros. Não obstante, o prêmio a ser pago pelo Banco ao Mutuário com respeito ao limite inferior da Faixa (collar) de Taxa de Juros não poderá em nenhum caso exceder o prêmio a ser pago pelo Mutuário ao Banco com respeito ao limite superior da Faixa (collar) de Taxa de Juros. Consequentemente, durante o Prazo de Execução, o Banco poderá reduzir o limite inferior da Faixa (collar) de Taxa de Juros de modo que o prêmio sobre este não exceda o prêmio sobre o limite superior da Faixa (collar) de Taxa de Juros.

ARTIGO 5.10. Prêmios por uma Conversão de Commodity. Além das comissões de operação a serem pagas nos termos do Artigo 5.07 destas Normas Gerais, porém sujeito ao Artigo 5.01(e) destas Normas Gerais, o Mutuário deverá pagar ao Banco um prêmio equivalente ao prêmio pago pelo Banco a uma contraparte por ter contratado uma cobertura de commodity correlata. O pagamento de tal prêmio deverá ser efetuado em Dólares, mediante um pagamento único à vista ou em prestações, conforme acordado entre o Banco e o Mutuário e especificado na Carta Notificação de Conversão. O Banco poderá concordar com mecanismos de pagamento alternativos, tais como expressar o prêmio em pontos básicos por ano, em cujo caso será pago com os juros em cada data de pagamento de juros. Em nenhum caso o Mutuário pagará tal prêmio ao

Banco após a Data de Vencimento da Conversão de Commodity ou, se for o caso, a data do término antecipado da Conversão de Commodity nos termos do Artigo 5.06.

ARTIGO 5.11. Conversões de Commodity. Cada Conversão de Commodity será contratada nos seguintes termos e condições:

(a) Cada Conversão de Commodity se referirá a uma Opção de Venda de Commodity ou a uma Opção de Compra de Commodity (cada uma, doravante denominada Opção de Commodity ). Uma Opção de Commodity constituirá a concessão, pelo Banco e ao Mutuário, do direito, a ser exercido de acordo com o disposto neste Artigo 5.11, a que o Banco pague o Montante Liquidável em Moeda, se houver, na Data de Liquidação da Conversão de Commodity.

(b) Se, na Data de Vencimento da Conversão de Commodity, em uma Opção de Compra de Commodity, o Preço Especificado exceder o Preço de Exercício, o Montante Liquidável em Moeda equivalerá ao produto (i) do excedente do Preço Especificado em relação ao Preço de Exercício, multiplicado (ii) pela Quantidade Nocional de tal Opção de Commodity. Caso contrário, o Montante Liquidável em Moeda para tal Opção de Compra de Commodity será zero.

(c) Se, na Data de Vencimento da Conversão de Commodity em uma Opção de Venda de Commodity, o Preço de Exercício exceder o Preço Especificado, o Montante Liquidável em Moeda equivalerá ao produto do (i) excedente do Preço de Exercício em relação ao Preço Especificado, multiplicado pela (ii) Quantidade Nocional de tal Opção de Commodity. Caso contrário, o Montante Liquidável em Moeda para tal Opção de Venda de Commodity será zero.

(d) Caso a Conversão de Commodity se refira a um Tipo de Opção binária, o Montante Liquidável em Moeda será determinado com base em fórmula a ser especificada na Carta Notificação de Conversão (Artigo 5.01 (b)(iv)(I) destas Normas Gerais).

(e) Na Data de Vencimento da Conversão de Commodity, o Banco determinará e notificará ao Mutuário o Montante Liquidável em Moeda. Se o Montante Liquidável em Moeda for superior a zero, o Banco pagará tal montante ao Mutuário na Data de Liquidação da Conversão de Commodity. Se um empréstimo outorgado ao Mutuário, ou garantido pelo Mutuário, estiver em atraso por mais de 30 (trinta) dias, então o Banco poderá deduzir do Montante Liquidável em Moeda todos os montantes vencidos e pendentes de pagamento ao Banco pelo Mutuário, com relação a qualquer empréstimo outorgado ao Mutuário, ou por este garantido, que esteja em atraso por qualquer período de tempo, seja superior ou inferior a 30 (trinta) dias.

(f) Se o Mutuário não efetuar um pagamento, quando devido, de qualquer prêmio vencido nos termos da Conversão de Commodity, e não sanar tal inadimplemento em um prazo razoável, o Banco poderá, mediante notificação por escrito ao

Mutuário, dar por concluída a correspondente Opção de Commodity, ocasião em que o Mutuário pagará ao Banco um montante determinado pelo Banco como aquele que seria incorrido pelo Banco ao reverter ou realocar qualquer cobertura de commodity correlata. Alternativamente, o Banco poderá optar por não dar por concluída a Opção de Commodity, caso em que qualquer Montante Liquidável em Moeda resultante mediante uma Data de Vencimento da Conversão de Commodity será aplicado conforme disposto no Artigo 5.06 destas Normas Gerais.

ARTIGO 5.12. Eventos de interrupção das cotações. As partes reconhecem que os pagamentos realizados pelo Mutuário, tanto de amortização como de juros, dos montantes que tenham sido objeto de uma Conversão devem, a todo tempo, estar vinculados à correspondente captação do financiamento do Banco em relação a pagamentos associados a tal Conversão. Assim, as Partes acordam que, não obstante a ocorrência de qualquer evento de interrupção que afete substancialmente os diversos tipos de câmbio, as taxas de juros e índice de ajuste de inflação utilizados neste Contrato, se houver, ou nas Cartas de Notificação de Conversão, os pagamentos do Mutuário continuarão vinculados a tal captação do financiamento do Banco. A fim de obter e manter essa vinculação em tais circunstâncias, as partes expressamente acordam que o Agente de Cálculo, atuando de boa-fé e de maneira comercialmente razoável, visando a refletir a correspondente captação do financiamento do Banco, determinará a aplicabilidade tanto: (a) de tais eventos de interrupção; como (b) da taxa ou do índice de substituição aplicável para determinar o montante apropriado a ser pago pelo Mutuário.

ARTIGO 5.13. Cancelamento e reversão da Conversão de Moeda. Se, após a data de assinatura do presente Contrato, for promulgada, emitida ou produzida uma mudança em uma lei, decreto ou outra norma legal aplicável, ou ocorrer uma mudança na interpretação de uma lei, decreto ou outra norma legal, vigente no momento da assinatura do presente Contrato, que, conforme o Banco razoavelmente o determine, impeça o Banco de continuar mantendo, total ou parcialmente, seu financiamento na Moeda Convertida pelo prazo restante e nos mesmos termos da Conversão de Moeda respectiva, o Mutuário, mediante prévia notificação por parte do Banco, terá a opção de redenominar a Dólares o Saldo Devedor objeto da Conversão de Moeda à taxa de câmbio aplicável nesse momento, conforme esta seja determinada pelo Agente de Cálculo. Tal Saldo Devedor ficará sujeito ao Cronograma de Amortização que tenha sido acordado para tal Conversão de Moeda e à Taxa de Juros prevista no Artigo 3.03(a) destas Normas Gerais. Caso contrário, o Mutuário poderá pagar antecipadamente ao Banco todos os montantes devidos na Moeda Convertida, em conformidade com o disposto no Artigo 3.08 destas Normas Gerais.

ARTIGO 5.14. Ganhos ou custos associados à redenominação a Dólares. Na hipótese de o Mutuário, com a anuência do Fiador, se houver, decidir redenominar o Saldo Devedor objeto de uma Conversão de Moeda a Dólares de acordo com o disposto no Artigo 5.13 anterior, o Mutuário receberá do Banco ou, conforme o caso, pagará ao Banco, dentro de um prazo de 30 (trinta) dias contados a partir da data da redenominação, os montantes relativos a quaisquer ganhos ou custos determinados pelo Agente de Cálculo, até a data de redenominação a Dólares, associados a variações nas taxas de juros. Qualquer ganho associado a tal conversão a ser recebido pelo Mutuário será primeiramente imputado a qualquer montante vencido e pendente de pagamento ao Banco pelo Mutuário.

ARTIGO 5.15. Atraso no pagamento em caso de Conversão de Moeda. O atraso no pagamento dos montantes devidos ao Banco pelo Mutuário a título de principal, quaisquer encargos financeiros devidos por ocasião de uma Conversão e quaisquer prêmios a serem pagos ao Banco, em virtude do Artigo 5.09, em Moeda distinta do Dólar facultará ao Banco cobrar juros a uma taxa flutuante na Moeda Convertida determinada pelo Agente de Cálculo, mais uma margem de 100 pontos básicos (1%) sobre o total dos montantes em atraso, sem prejuízo da aplicação de encargos adicionais que assegurem um pleno repasse de custos na eventualidade de que tal margem não seja suficiente para que o Banco recupere os custos incorridos devido a tal atraso.

ARTIGO 5.16. Custos adicionais em caso de Conversões. Na hipótese de uma ação ou omissão do Mutuário ou do Fiador, se houver, incluindo: (a) falta de pagamento nas datas de vencimento de montantes de principal, juros e comissões relacionados a uma Conversão;

(b) revogação ou mudança nos termos contidos em uma Carta de Solicitação de Conversão;

(c) descumprimento de um pagamento antecipado, parcial ou total, do Saldo Devedor na Moeda Convertida, previamente solicitado pelo Mutuário por escrito, (d) uma mudança nas leis ou regulamentos que tenham um impacto na manutenção da totalidade ou de uma parte do Empréstimo, nos termos acordados de uma Conversão; ou (e) outras ações não descritas anteriormente, resultar para o Banco em custos adicionais aos descritos neste Contrato, o Mutuário deverá pagar ao Banco os respectivos montantes, determinados pelo Agente de Cálculo, que assegurem um pleno repasse dos custos incorridos.

CAPÍTULO VI

Execução do Projeto

ARTIGO 6.01. Sistemas de gestão financeira e controle interno. (a) O Mutuário se compromete a manter ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor e a Agência de Contratações, se houver, mantenham controles internos destinados a assegurar razoavelmente que: (i) os recursos do Projeto sejam utilizados para os propósitos deste Contrato, com especial atenção aos princípios de economia e eficiência; (ii) os ativos do Projeto sejam adequadamente salvaguardados; (iii) as operações, decisões e atividades do Projeto sejam devidamente autorizadas e executadas de acordo com as disposições deste Contrato e de qualquer outro contrato relacionado com o Projeto; e (iv) as operações sejam apropriadamente documentadas e registradas de forma que possam ser produzidos relatórios e informes oportunos e confiáveis.

(b) O Mutuário se compromete a manter e a que o Órgão Executor e a Agência de Contratações, se houver, mantenham um sistema de gestão financeira aceitável e confiável que permita oportunamente, no que diz respeito aos recursos do Projeto: (i) o planejamento financeiro;

(ii) o registro contábil, orçamentário e financeiro; (iii) a administração de contratos; (iv) a realização de pagamentos; e (v) a emissão de relatórios de auditoria financeira e de outros relatórios relacionados com os recursos do Empréstimo, da Contrapartida Local e de outras fontes de financiamento do Projeto, se for o caso.

(c) O Mutuário se compromete a conservar e a que o Órgão Executor ou a Agência de Contratações, conforme o caso, conservem os documentos e registros originais do Projeto por um período mínimo de 3 (três) anos após o vencimento do Prazo Original de Desembolsos ou qualquer

de suas prorrogações. Esses documentos e registros deverão ser adequados para: (i) respaldar as atividades, decisões e operações relativas ao Projeto, inclusive todas as despesas incorridas; e (ii) evidenciar a correlação de despesas incorridas a débito do Empréstimo com o respectivo desembolso efetuado pelo Banco.

(d) O Mutuário se compromete a incluir ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor e a Agência de Contratações, se houver, incluam, nos documentos de licitação, nas solicitações de propostas e nos contratos financiados com recursos do Empréstimo por eles respectivamente celebrados, uma disposição que exija que os fornecedores e prestadores de serviços, empreiteiros, subempreiteiros, consultores e seus representantes, pessoal, subconsultores, subempreiteiros ou concessionários contratados conservem os documentos e registros relacionados com atividades financiadas com recursos do Empréstimo por um período de 7 (sete) anos após a conclusão do trabalho contemplado no respectivo contrato.

ARTIGO 6.02. Contrapartida Local. O Mutuário se compromete a contribuir ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor contribua com a Contrapartida Local de maneira oportuna. Caso, na data de aprovação do Empréstimo pelo Banco, ficar determinada a necessidade de Contrapartida Local, o montante estimado de tal Contrapartida Local será o estabelecido nas Disposições Especiais. A estimativa ou a ausência de estimativa da Contrapartida Local não implica uma limitação ou redução da obrigação de aportar oportunamente todos os recursos adicionais que sejam necessários para a completa e ininterrupta execução do Projeto.

ARTIGO 6.03. Disposições gerais sobre a execução do Projeto. (a) O Mutuário se compromete a executar o Projeto ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor o execute, de acordo com os objetivos do mesmo, com a devida diligência, de forma econômica, financeira, administrativa e tecnicamente eficiente e de acordo com as disposições deste Contrato e com os planos, especificações, cronograma de investimentos, orçamentos, regulamentos e outros documentos pertinentes ao Projeto que o Banco aprove. Da mesma forma, o Mutuário acorda que todas as obrigações que lhe cabem ou que, conforme o caso, cabem ao Órgão Executor deverão ser cumpridas à satisfação do Banco.

(b) Qualquer modificação substancial nos planos, especificações, cronograma de investimentos, orçamentos, regulamentos e outros documentos que o Banco aprove, assim como qualquer modificação substancial em contratos financiados com recursos do Empréstimo deverão contar com o consentimento prévio por escrito do Banco.

(c) Em caso de contradição ou inconsistência entre as disposições deste Contrato e qualquer plano, especificação, cronograma de investimentos, orçamento, regulamento ou outro documento pertinente ao Projeto que o Banco aprove, as disposições deste Contrato prevalecerão sobre tais documentos.

ARTIGO 6.04. Seleção e contratação de obras e serviços diferentes de consultoria, aquisição de bens e seleção e contratação de serviços de consultoria. (a) Sujeito ao disposto no inciso (b) deste Artigo, o Mutuário se compromete a realizar ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor e a Agência de Contratações, se houver, realizem a contratação de obras e serviços diferentes de consultoria, assim como a aquisição de bens, de acordo com o estipulado nas Políticas

de Aquisições e no Plano de Aquisições aprovado pelo Banco, e a seleção e contratação de serviços de consultoria, de acordo com o estipulado nas Políticas de Consultores e no Plano de Aquisições aprovado pelo Banco. O Mutuário declara conhecer as Políticas de Aquisições e as Políticas de Consultores e, conforme o caso, se compromete a levar tais Políticas ao conhecimento do Órgão Executor e da Agência de Contratações.

(b) Quando o Banco tenha avaliado de maneira satisfatória e considerado aceitáveis as normas, procedimentos e sistemas de aquisições do Mutuário ou de uma entidade do Mutuário, o Mutuário ou, conforme o caso, o Órgão Executor poderá realizar as aquisições e contratações financiadas total ou parcialmente com recursos do Empréstimo utilizando tais normas, procedimentos e sistemas de aquisições, de acordo com os termos da avaliação do Banco e a legislação e processos aplicáveis aceitos. Os termos dessa aceitação serão notificados por escrito pelo Banco ao Mutuário e ao Órgão Executor. O uso das normas, procedimentos e sistemas de aquisições do Mutuário ou de uma entidade do Mutuário poderá ser suspenso pelo Banco quando, a critério deste, tenham ocorrido mudanças nos parâmetros ou práticas com base nos quais os mesmos tenham sido aceitos pelo Banco, e enquanto o Banco não tiver determinado se tais mudanças são compatíveis com as melhores práticas internacionais. Durante tal suspensão, aplicar- se-ão as Políticas de Aquisições e as Políticas de Consultores do Banco. O Mutuário se compromete a comunicar ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor comunique ao Banco qualquer mudança na legislação ou nos processos aplicáveis aceitos. O uso das normas, procedimentos e sistemas de aquisições do Mutuário ou de uma entidade do Mutuário não dispensa a aplicação das disposições previstas na Seção I das Políticas de Aquisições e das Políticas de Consultores, incluindo o requisito de que as aquisições e contratações correspondentes constem no Plano de Aquisições e se sujeitem às demais condições deste Contrato. As disposições da Seção I das Políticas de Aquisições e das Políticas de Consultores se aplicarão a todos os contratos, independentemente de seu montante ou método de contratação. O Mutuário se compromete a incluir ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor inclua, nos documentos de licitação, nos contratos e nos instrumentos empregados nos sistemas eletrônicos ou de informação (em suporte físico ou eletrônico), disposições destinadas a assegurar a aplicação do estabelecido na Seção I das Políticas de Aquisições e das Políticas de Consultores, inclusive as disposições de Práticas Proibidas.

(c) O Mutuário se compromete a atualizar ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor mantenha atualizado o Plano de Aquisições e o atualize, pelo menos, anualmente ou com maior frequência, segundo as necessidades do Projeto. Cada versão atualizada do Plano de Aquisições deverá ser submetida à revisão e aprovação do Banco.

(d) O Banco realizará a revisão dos processos de seleção, contratação e aquisição, segundo o estabelecido no Plano de Aquisições. A qualquer momento durante a execução do Projeto, o Banco poderá modificar a modalidade de revisão de tais processos, informando previamente ao Mutuário ou ao Órgão Executor. As modificações aprovadas pelo Banco deverão ser refletidas no Plano de Aquisições.

ARTIGO 6.05. Utilização de bens. Salvo autorização expressa do Banco, os bens adquiridos com os recursos do Empréstimo deverão ser utilizados exclusivamente para os fins do Projeto.

ARTIGO 6.06. Salvaguardas ambientais e sociais. (a) O Mutuário se compromete a realizar a execução (preparação, construção e operação) das atividades compreendidas no Projeto ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor as realize, de forma coerente com as políticas ambientais e sociais do Banco, segundo as estipulações específicas sobre aspectos ambientais e sociais incluídas nas Disposições Especiais deste Contrato.

(b) O Mutuário se compromete a informar imediatamente ao Banco ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor informe ao Banco a ocorrência de qualquer descumprimento dos compromissos ambientais e sociais estabelecidos nas Disposições Especiais.

(c) O Mutuário se compromete a implementar ou, se for o caso, a que o Órgão Executor implemente um plano de ação corretivo, acordado com o Banco, para mitigar, corrigir e compensar as consequências adversas que possam decorrer de descumprimentos na implementação dos compromissos ambientais e sociais estabelecidos nas Disposições Especiais.

(d) O Mutuário se compromete a permitir que o Banco, por si ou mediante a contratação de serviços de consultoria, realize atividades de supervisão, inclusive auditorias ambientais e sociais do Projeto, a fim de confirmar o cumprimento dos compromissos ambientais e sociais incluídos nas Disposições Especiais.

ARTIGO 6.07. Despesas inelegíveis para o Projeto. Caso o Banco determine que uma despesa efetuada não cumpre os requisitos para ser considerado como uma Despesa Elegível ou Contrapartida Local, o Mutuário se compromete a tomar ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor tome as medidas necessárias para retificar a situação, segundo o requerido pelo Banco e sem prejuízo das demais medidas previstas que o Banco possa exercer em virtude deste Contrato.

CAPÍTULO VII

Supervisão e avaliação do Projeto

ARTIGO 7.01. Inspeções. (a) O Banco poderá estabelecer os procedimentos de inspeção que julgue necessários para assegurar o desenvolvimento satisfatório do Projeto.

(b) O Mutuário se compromete a permitir ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor e a Agência de Contratações, se houver, permitam que o Banco, seus investigadores, representantes, auditores ou peritos por ele contratados inspecionem a qualquer momento o Projeto, as instalações, os equipamentos e materiais correspondentes, bem como os sistemas, registros e documentos que o Banco considere pertinente conhecer. Além disso, o Mutuário se compromete a que seus representantes ou, conforme o caso, os representantes do Órgão Executor e da Agência de Contratações, se houver, prestem a mais ampla colaboração às pessoas que o Banco enviar ou designar para esses fins. Todos os custos relativos ao transporte, remuneração e demais despesas correspondentes a essas inspeções serão pagos pelo Banco.

(c) O Mutuário se compromete a fornecer ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor e a Agência de Contratações, se houver, forneçam ao Banco a documentação relativa ao Projeto que o Banco solicite, na forma e tempo satisfatórios para o Banco. Sem prejuízo das medidas que

o Banco possa tomar em virtude do presente Contrato, caso a documentação não esteja disponível,

o Mutuário se compromete a apresentar ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor e a Agência de Contratações, se houver, apresentem ao Banco uma declaração na qual constem as razões pelas quais a documentação solicitada não se encontra disponível ou está sendo retida.

(d) O Mutuário se compromete a incluir ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor e a Agência de Contratações, se houver, incluam, nos documentos de licitação, nas solicitações de propostas e nos convênios relacionados com a execução do Empréstimo que o Mutuário, o Órgão Executor ou a Agência de Contratações celebrem, uma disposição que: (i) permita ao Banco, a seus investigadores, representantes, auditores ou peritos revisar contas, registros e outros documentos relacionados com a apresentação de propostas e com o cumprimento do contrato ou convênio; e (ii) estabeleça que tais contas, registros e documentos poderão ser submetidos ao exame de auditores designados pelo Banco.

ARTIGO 7.02. Planos e relatórios. Para permitir ao Banco a supervisão do progresso na execução do Projeto e o alcance de seus resultados, o Mutuário se compromete a:

(a) Apresentar ao Banco ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor apresente, a informação, os planos, relatórios e outros documentos, na forma e com o conteúdo que o Banco razoavelmente solicite com base no progresso do Projeto e seu nível de risco;

(b) Cumprir e, conforme o caso, a que o Órgão Executor cumpra as ações e compromissos estabelecidos em tais planos, relatórios e outros documentos acordados com o Banco;

(c) Informar e, conforme o caso, a que o Órgão Executor informe ao Banco quando se identificarem riscos ou ocorrerem mudanças significativas que impliquem ou possam implicar demoras ou dificuldades na execução do Projeto;

(d) Informar e, conforme o caso, a que o Órgão Executor informe ao Banco, no prazo máximo de 30 (trinta) dias após o início de qualquer processo, reclamação, demanda ou ação judicial, procedimento arbitral ou administrativo relacionado com o Projeto, bem como manter e, conforme o caso, a que o Órgão Executor mantenha

o Banco informado sobre a situação dos mesmos.

ARTIGO 7.03. Relatórios de Auditoria Financeira Externa e outros relatórios financeiros.

(a) Salvo se nas Disposições Especiais se dispuser em contrário, o Mutuário se compromete a apresentar ao Banco ou, conforme caso, a que o Órgão Executor apresente ao Banco os relatórios de auditoria financeira externa e outros relatórios identificados nas Disposições Especiais, dentro do prazo de 120 (cento e vinte) dias seguintes ao encerramento de cada exercício financeiro do Projeto durante o Prazo Original de Desembolsos ou suas prorrogações, e dentro do prazo de 120 (cento e vinte) dias seguintes à data do último desembolso.

(b) Adicionalmente, o Mutuário se compromete a apresentar ao Banco ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor apresente ao Banco outros relatórios financeiros, na forma, com o

conteúdo e a frequência que o Banco razoavelmente solicite durante a execução do Projeto quando, a critério do Banco, a análise do nível de risco fiduciário, a complexidade e a natureza do Projeto o justifiquem.

(c) Qualquer auditoria externa requerida em virtude do estabelecido neste Artigo e nas estipulações correspondentes das Disposições Especiais deverá ser realizada por auditores externos previamente aceitos pelo Banco ou por uma entidade superior de fiscalização previamente aceita pelo Banco, em conformidade com padrões e princípios de auditoria aceitáveis ao Banco. O Mutuário autoriza e, conforme o caso, se compromete a que o Órgão Executor autorize a entidade superior de fiscalização ou os auditores externos a proporcionar ao Banco a informação adicional que este possa razoavelmente solicitar, com relação aos relatórios de auditoria financeira externa.

(d) O Mutuário se compromete a selecionar e contratar ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor selecione e contrate os auditores externos mencionados no inciso (c) anterior, em conformidade com os procedimentos e os termos de referência previamente acordados com o Banco. O Mutuário também se compromete a fornecer ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor forneça ao Banco a informação relacionada com os auditores independentes contratados que este solicite.

(e) Caso qualquer auditoria externa requerida em virtude do estabelecido neste Artigo e nas estipulações correspondentes das Disposições Especiais seja responsabilidade de uma entidade superior de fiscalização e esta não possa efetuar seu trabalho de acordo com requisitos satisfatórios ao Banco ou dentro dos prazos, durante o período e com a frequência estipulados neste Contrato, o Mutuário ou o Órgão Executor, conforme o caso, selecionará e contratará os serviços de auditores externos aceitáveis para o Banco, em conformidade com o disposto nos incisos (c) e (d) deste Artigo.

(f) Sem prejuízo do estabelecido nos incisos anteriores, o Banco, de forma excepcional, poderá selecionar e contratar os serviços de auditores externos para auditar os relatórios de auditoria financeira previstos no Contrato quando: (i) do resultado da análise de custo- benefício efetuada pelo Banco se determine que os benefícios de que o Banco realize tal contratação superem os custos; (ii) exista um acesso limitado aos serviços de auditoria externa no país; ou (iii) existam circunstâncias especiais que justifiquem que o Banco selecione e contrate tais serviços.

(g) O Banco se reserva o direito de solicitar ao Mutuário ou ao Órgão Executor, conforme seja o caso, a realização de auditorias externas diferentes da financeira ou trabalhos referentes à auditoria de projetos, do Órgão Executor e de entidades relacionadas, do sistema de informação financeira e das contas bancárias do Projeto, entre outras. A natureza, frequência, alcance, oportunidade, metodologia, tipo de normas de auditoria aplicáveis, relatórios, procedimentos de seleção dos auditores e termos de referência para as auditorias serão estabelecidos de comum acordo entre as Partes.

CAPÍTULO VIII

Suspensão de desembolsos, vencimento antecipado e cancelamentos parciais

ARTIGO 8.01. Suspensão de desembolsos. O Banco, mediante notificação ao Mutuário, poderá suspender os desembolsos se ocorrer e enquanto subsistir qualquer das seguintes circunstâncias:

(a) Mora no pagamento dos montantes devidos pelo Mutuário ao Banco a título de principal, comissões, juros, na devolução de recursos do Empréstimo utilizados para despesas não elegíveis ou a qualquer outro título, em razão deste Contrato ou de qualquer outro contrato celebrado entre o Banco e o Mutuário, inclusive outro Contrato de Empréstimo ou um Contrato de Derivativos.

(b) Inadimplemento por parte do Fiador, se houver, de qualquer obrigação de pagamento estipulada no Contrato de Garantia, em qualquer outro contrato firmado entre o Fiador, como Fiador, e o Banco ou em qualquer Contrato de Derivativos firmado com o Banco.

(c) Inadimplemento por parte do Mutuário, do Fiador, se houver, ou do Órgão Executor, conforme o caso, de qualquer outra obrigação estipulada em qualquer contrato firmado com o Banco para financiar o Projeto, inclusive este Contrato, o Contrato de Garantia ou qualquer Contrato de Derivativos firmado com o Banco, bem como, conforme o caso, o inadimplemento por parte do Mutuário ou do Órgão Executor de qualquer contrato firmado entre eles para a execução do Projeto.

(d) Retirada ou suspensão, como membro do Banco, do país em que o Projeto deva ser executado.

(e) Quando, a critério do Banco, o objetivo do Projeto ou o Empréstimo possam ser afetados desfavoravelmente ou a execução do Projeto possa se tornar improvável como consequência de: (i) qualquer restrição, modificação ou alteração da competência legal, das funções ou do patrimônio do Mutuário ou do Órgão Executor, conforme o caso; ou (ii) qualquer modificação ou emenda de qualquer condição cumprida antes da aprovação do Empréstimo pelo Banco, que tenha sido efetuada sem a anuência escrita do Banco.

(f) Qualquer circunstância extraordinária que, a critério do Banco: (i) torne improvável que o Mutuário, o Órgão Executor ou o Fiador, conforme o caso, cumpra as obrigações estabelecidas neste Contrato ou as obrigações de fazer do Contrato de Garantia, respectivamente; ou (ii) impeça a consecução dos objetivos de desenvolvimento do Projeto.

(g) Quando o Banco determine que um funcionário, agente ou representante do Mutuário ou, conforme o caso, do Órgão Executor ou da Agência de Contratações tenha cometido uma Prática Proibida com relação ao Projeto.

ARTIGO 8.02. Vencimento antecipado ou cancelamentos de montantes não desembolsados. O Banco, mediante notificação ao Mutuário, poderá declarar vencida e exigível, de imediato, uma parte ou a totalidade do Empréstimo, com os juros, comissões e quaisquer outros encargos devidos até a data do pagamento, e poderá cancelar a parte não desembolsada do Empréstimo, se:

(a) alguma das circunstâncias previstas nos incisos (a), (b), (c) e (d) do Artigo anterior se prolongar por mais de 60 (sessenta) dias.

(b) surgir e enquanto subsistir qualquer das circunstâncias previstas nos incisos (e) e

(f) do Artigo anterior e o Mutuário ou o Órgão Executor, conforme o caso, não apresente ao Banco esclarecimentos ou informações adicionais que o Banco considere necessárias.

(c) o Banco determinar que qualquer firma, entidade ou indivíduo atuando como licitante ou participando em uma atividade financiada pelo Banco, inclusive, entre outros, requerentes, licitantes, empreiteiros, empresas de consultoria e consultores individuais, pessoal, subempreiteiros, subconsultores, fornecedores ou prestadores de serviços, concessionários, intermediários financeiros ou Órgão Contratante (inclusive seus respectivos funcionários, empregados e representantes, quer sejam suas atribuições expressas ou implícitas) tenha cometido uma Prática Proibida com relação ao Projeto sem que o Mutuário ou, conforme o caso, o Órgão Executor ou a Agência de Contratações tenha tomado as medidas corretivas adequadas (inclusive a adequada notificação ao Banco após tomar conhecimento da Prática Proibida) dentro de um prazo que o Banco considere razoável.

(d) o Banco, a qualquer momento, determinar que uma aquisição de bens ou uma contratação de obra ou de serviços diferentes de consultoria ou serviços de consultoria foi realizada sem seguir os procedimentos indicados neste Contrato. Neste caso, a declaração de cancelamento ou de vencimento antecipado corresponderá à parte do Empréstimo destinada a tal aquisição ou contratação.

ARTIGO 8.03. Disposições não atingidas. A aplicação das medidas estabelecidas neste Capítulo não atingirá as obrigações do Mutuário estipuladas neste Contrato, as quais continuarão em pleno vigor, salvo no caso de vencimento antecipado da totalidade do Empréstimo, em que somente permanecerão em vigor as obrigações pecuniárias do Mutuário.

ARTIGO 8.04. Desembolsos não atingidos. Não obstante o disposto nos Artigos 8.01 e 8.02 precedentes, nenhuma das medidas previstas neste Capítulo atingirá o desembolso por parte do Banco dos recursos do Empréstimo que: (a) se encontrem sujeitos à garantia de reembolso de uma carta de crédito irrevogável; (b) o Banco tenha se comprometido especificamente por escrito, perante o Mutuário ou, conforme o caso, o Órgão Executor ou a Agência de Contratações, a pagar Despesas Elegíveis diretamente ao respectivo fornecedor, salvo que o Banco tenha notificado o Mutuário ou o Órgão Executor, segundo o disposto no Artigo 4.08(c) destas Normas Gerais; e

CAPÍTULO IX

Práticas Proibidas

ARTIGO 9.01. Práticas Proibidas. (a) Além do estabelecido nos Artigos 8.01(g) e 8.02(c) destas Normas Gerais, se o Banco, determinar que uma firma, entidade ou indivíduo atuando como licitante ou participando em uma atividade financiada pelo Banco, inclusive, entre outros, requerentes, licitantes, empreiteiros, empresas de consultoria e consultores individuais, pessoal, subempreiteiros, subconsultores, fornecedores ou prestadores de serviços, concessionários, intermediários financeiros ou Órgão Contratante (inclusive seus respectivos funcionários, empregados e representantes, quer sejam suas atribuições expressas ou implícitas) tenha cometido uma Prática Proibida com relação à execução do Projeto, poderá tomar as seguintes medidas, entre outras:

(i) Negar-se a financiar os contratos para a aquisição de bens ou para a contratação de obras, serviços de consultoria ou serviços diferentes de consultoria;

(iii) Emitir uma admoestação à firma, entidade ou indivíduo julgado responsável pela Prática Proibida, com uma carta formal de censura por sua conduta;

(v) Encaminhar o assunto às autoridades pertinentes, encarregadas do cumprimento das leis;

(vi) Impor multas que representem para o Banco um reembolso dos custos referentes às investigações e autuações.

(b) O disposto no Artigo 8.01(g) e no Artigo 9.01(a)(i) se aplicará também a casos nos quais se tenha suspendido temporariamente a elegibilidade da Agência de Contratações, de qualquer firma, entidade ou indivíduo atuando como licitante ou participando em uma atividade financiada pelo Banco, inclusive, entre outros, requerentes, licitantes, empreiteiros, empresas de consultoria e consultores individuais, pessoal, subempreiteiros, subconsultores, fornecedores ou

prestadores de serviços, concessionários (inclusive seus respectivos funcionários, empregados e representantes, quer sejam suas atribuições expressas ou implícitas) para participar de uma licitação ou outro processo de seleção para a adjudicação de novos contratos à espera de que se adote uma decisão definitiva com relação a uma investigação de uma Prática Proibida.

(c) A imposição de qualquer medida que seja tomada pelo Banco em conformidade com as disposições referidas anteriormente poderá ser de caráter público.

(d) Qualquer firma, entidade ou indivíduo atuando como licitante ou participando em uma atividade financiada pelo Banco, inclusive, entre outros, requerentes, licitantes, empreiteiros, empresas de consultoria e consultores individuais, pessoal, subempreiteiros, subconsultores, fornecedores ou prestadores de serviços, concessionários ou Órgão Contratante (inclusive seus respectivos funcionários, empregados e representantes, quer sejam suas atribuições expressas ou implícitas) poderão ser sancionados pelo Banco em conformidade com o disposto em acordos firmados entre o Banco e outras instituições financeiras internacionais com respeito ao reconhecimento recíproco de decisões em matéria de inelegibilidade. Para os efeitos do disposto neste inciso (d), o termo ção i toda inelegibilidade permanente ou temporária, imposição de condições para a participação em futuros contratos ou adoção pública de medidas em resposta a uma contravenção às regras vigentes de uma instituição financeira internacional aplicável à resolução de denúncias de Práticas Proibidas.

(e) Quando o Mutuário adquira bens ou contrate obras ou serviços diferentes de consultoria diretamente de uma agência especializada ao amparo de um acordo entre o Mutuário e tal agência especializada, todas as disposições estipuladas neste Contrato relativas a sanções e Práticas Proibidas serão aplicadas integralmente aos requerentes, licitantes, fornecedores e seus representantes, empreiteiros, consultores, pessoal, subempreiteiros, subconsultores, prestadores de serviços, concessionários (inclusive seus respectivos funcionários, empregados e representantes, quer sejam suas atribuições expressas ou implícitas) ou qualquer outra entidade que tenha firmado contratos com tal agência especializada para a provisão de bens, obras ou serviços distintos dos serviços de consultoria em conexão com atividades financiadas pelo Banco. O Mutuário se compromete a adotar ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor adote, caso seja requerido pelo Banco, recursos tais como a suspensão ou a rescisão do contrato correspondente. O Mutuário se compromete a incluir, nos contratos que firme com agências especializadas, disposições exigindo que estas conheçam a lista de firmas e indivíduos declarados temporária ou permanentemente inelegíveis pelo Banco para participar de uma aquisição ou contratação financiada total ou parcialmente com recursos do Empréstimo. Caso uma agência especializada firme contrato ou ordem de compra com uma firma ou indivíduo declarado temporária ou permanentemente inelegível pelo Banco, na forma indicada neste Artigo, o Banco não financiará tais contratos ou despesas e tomará outras medidas que considere convenientes.

CAPÍTULO X

Disposição sobre gravames e isenções

ARTIGO 10.01. Compromisso relativo a gravames. O Mutuário se compromete a não constituir nenhum gravame específico parcial ou total sobre seus bens ou rendimentos como garantia de uma dívida externa sem constituir, simultaneamente, um gravame que garanta ao

Banco, em condições de igualdade e proporcionalmente, o cumprimento das obrigações pecuniárias derivadas deste Contrato. Esta disposição não se aplicará: (a) aos gravames constituídos sobre bens, para assegurar o pagamento do saldo pendente de seu preço de aquisição; e (b) aos gravames constituídos em razão de operações bancárias para garantir o pagamento de obrigações cujos vencimentos não sejam superiores a um ano. Se o Mutuário for um país-membro do Banco, a expressão bens ou rendimentos refere-se a todo tipo de bens ou rendimentos pertencentes ao Mutuário ou a qualquer uma de suas dependências, que não sejam entidades autônomas com patrimônio próprio.

ARTIGO 10.02. Isenção de impostos. O Mutuário se compromete a pagar principal, juros, comissões, prêmios e qualquer outro encargo do Empréstimo, assim como qualquer outro pagamento por despesas ou custos que tenham sido originados no âmbito deste Contrato, sem qualquer dedução ou restrição, livres de todo imposto, taxa, direito ou encargo estabelecidos ou que possam ser estabelecidos pelas leis de seu país, e a responsabilizar-se por todo imposto, taxa ou direito aplicável à celebração, registro e execução deste Contrato.

CAPÍTULO XI

Disposições diversas

ARTIGO 11.01. Cessão de direitos. (a) O Banco poderá ceder a outras instituições públicas ou privadas, a título de participações, os direitos correspondentes às obrigações pecuniárias do Mutuário provenientes deste Contrato. O Banco notificará imediatamente ao Mutuário a respeito de cada cessão.

(b) O Banco poderá ceder participações em relação a saldos desembolsados ou saldos que estejam pendentes de desembolso no momento de ser celebrado o acordo de participação.

(c) O Banco poderá, com a anuência prévia do Mutuário e do Fiador, se houver, ceder, no todo ou em parte, o saldo não desembolsado do Empréstimo a outras instituições públicas ou privadas. Para tanto, a parte sujeita a cessão será denominada em termos de um número fixo de unidades da Moeda de Aprovação ou de unidades de Dólares. Igualmente, com a anuência prévia do Mutuário e do Fiador, se houver, o Banco poderá estabelecer, para essa parte sujeita a cessão, uma taxa de juros diferente da estabelecida no presente Contrato.

ARTIGO 11.02. Modificações e dispensas contratuais. Qualquer modificação ou dispensa das disposições deste Contrato deverá ser acordada por escrito entre as Partes e contar com a anuência do Fiador, se houver e no que for aplicável.

ARTIGO 11.03. Reserva de direitos. O atraso ou a abstenção, por parte do Banco, do exercício dos direitos acordados neste Contrato não poderão ser interpretados como renúncia a tais direitos, nem como uma aceitação tácita de fatos, ações ou circunstâncias que habilitariam tal exercício.

ARTIGO 11.04. Extinção. (a) O pagamento total do principal, juros, comissões, prêmios e outros encargos do Empréstimo, bem como das demais despesas, custos e pagamentos originados

no âmbito deste Contrato, dará por concluído o Contrato e todas as obrigações dele derivadas, com exceção daquelas referidas no inciso (b) deste Artigo.

(b) As obrigações que o Mutuário contrair em virtude deste Contrato em matéria de Práticas Proibidas e outras obrigações relacionadas com as políticas operacionais do Banco permanecerão vigentes até que tais obrigações tenham sido cumpridas à satisfação do Banco.

ARTIGO 11.05. Validade. Os direitos e obrigações estabelecidos no Contrato são válidos e exigíveis, em conformidade com os termos nele acordados, sem relação com a legislação de um determinado país.

ARTIGO 11.06. Divulgação de informação. O Banco poderá divulgar este Contrato e qualquer informação relacionada ao mesmo de acordo com sua política de acesso à informação vigente no momento de tal divulgação.

CAPÍTULO XII

Arbitragem

ARTIGO 12.01. Composição do tribunal. (a) O tribunal arbitral será composto por três membros, que serão designados da seguinte forma: um pelo Banco; outro pelo Mutuário; e um terceiro (doravante denominado Presidente ) por acordo direto entre as Partes, ou por intermédio dos respectivos árbitros. O Presidente do tribunal terá voto duplo em caso de impasse em todas as decisões. Se as Partes ou os árbitros não chegarem a acordo com relação à pessoa do Presidente, ou se uma das Partes não puder designar árbitro, o Presidente será designado, a pedido de qualquer das Partes, pelo Secretário-Geral da Organização dos Estados Americanos. Se uma das Partes não designar árbitro, este será designado pelo Presidente. Se um dos árbitros designados, ou o Presidente, não desejar ou não puder atuar, ou prosseguir atuando, proceder-se-á à sua substituição da mesma forma que para a designação original. O sucessor terá as mesmas funções que o antecessor.

(b) Em toda controvérsia, tanto o Mutuário como o Fiador serão considerados como uma só parte e, por conseguinte, deverão atuar conjuntamente tanto para a designação do árbitro como para os demais efeitos da arbitragem.

ARTIGO 12.02. Início do procedimento. Para submeter a controvérsia ao procedimento arbitral, a parte reclamante dirigirá à outra uma notificação, por escrito, expondo a natureza da reclamação, a satisfação ou reparação pretendida e o nome do árbitro que designa. A parte que receber essa notificação deverá, dentro do prazo de 45 (quarenta e cinco) dias, notificar à parte contrária o nome da pessoa que designa como árbitro. Se, dentro do prazo de 75 (setenta e cinco) dias, contados desde a notificação de início do procedimento arbitral, as partes não houverem chegado a um acordo quanto à pessoa do Presidente, qualquer delas poderá recorrer ao Secretário- Geral da Organização dos Estados Americanos para que este proceda à designação.

ARTIGO 12.03. Constituição do tribunal. O tribunal arbitral será constituído em Washington, Distrito de Colúmbia, Estados Unidos da América, na data em que o Presidente designar e, uma vez constituído, funcionará nas datas fixadas pelo próprio tribunal.

ARTIGO 12.04. Procedimento. (a) O tribunal encontra-se especialmente habilitado para resolver todo assunto relacionado com sua competência e adotará seu próprio procedimento. Em todo caso, deverá conceder às Partes a oportunidade de fazer apresentações em audiência. Todas as decisões do tribunal serão tomadas por maioria de votos.

(b) O tribunal julgará com base nos termos do Contrato e pronunciará sua sentença, ainda que à revelia de uma das Partes.

(c) A sentença será exarada por escrito e deverá ser adotada pelo voto concorrente de pelo menos 2 (dois) membros do tribunal. A referida sentença deverá ser proferida dentro do prazo aproximado de 60 (sessenta) dias contados a partir da data da nomeação do Presidente, a não ser que o tribunal decida prorrogar o aludido prazo, em virtude de circunstâncias especiais e imprevistas. A sentença será notificada às partes por meio de notificação subscrita, pelo menos, por 2 (dois) membros do tribunal, e deverá ser cumprida dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados da data da notificação. A sentença terá efeito executório e será irrecorrível.

ARTIGO 12.05. Despesas. Com exceção dos honorários advocatícios e despesas de outros peritos, os quais serão custeados pelas partes que os tenham designado, os honorários de cada árbitro e as despesas da arbitragem serão custeados por ambas as partes em igual proporção. Qualquer dúvida relacionada com a divisão das despesas ou a forma de pagamento será resolvida pelo tribunal, mediante decisão irrecorrível.

ARTIGO 12.06. Notificações. Qualquer notificação relativa à arbitragem ou à sentença será feita segundo a forma prevista neste Contrato. As partes renunciam a qualquer outra forma de notificação.

LEG/SGO/CSC/EZSHARE-620307903-39092

ANEXO ÚNICO O PROGRAMA

Programa de Ampliação e Modernização do Sistema Prisional do Espírito Santo - MODERNIZA-ES

I. Objetivo

1.01 O objetivo do Programa é contribuir para a reinserção social e para a redução da reincidência criminal de forma eficaz e eficiente no estado do Espírito Santo. Os objetivos específicos são: (i) aumentar a aplicação de políticas de reinserção social e de programas baseados em evidências; e (ii) aumentar a eficiência do gasto por meio do uso de novas tecnologias de gestão e monitoramento e da melhoria da infraestrutura penitenciária para reinserção social.

II. Descrição

2.01 Para atingir o objetivo indicado no parágrafo 1.01, o Programa compreende os seguintes componentes:

Componente 1. Fortalecimento dos programas de reinserção social

2.02 O objetivo deste componente é fortalecer as capacidades da SEJUS para desenhar e implementar políticas de reinserção social e programas baseados em evidências, por meio de: (i) a implementação de CMA (com serviços para o acompanhamento psicossocial da população cumprindo medidas alternativas); (ii) a expansão da oferta laboral e educacional adequada aos desafios para os diferentes tipos de perfis de pessoas privadas de liberdade e egressos; e (iii) a implementação do Modelo de RNR (avaliações de risco, centro de referência e tratamento, terapias cognitivo-comportamentais e programa formativo para agentes de ressocialização), incluindo uma estratégia de gestão da mudança e de comunicação para favorecer a adoção e a sustentabilidade do novo modelo. Todos os produtos incluem a adaptação de infraestrutura existente e equipamentos eficientes para viabilizar as atividades de ressocialização, bem como a capacitação de agentes penitenciários para aderir a uma cultura de ressocialização e dar seguimento às salvaguardas penitenciárias.

Componente 2. Modernização da gestão e da tecnologia

2.03 Este componente prevê a modernização tecnológica do sistema penitenciário para facilitar a reinserção social e tornar o gasto público mais eficaz e eficiente, por meio da implementação de: (i) um sistema integrado de gestão de informações de infratores (computadores, software); (ii) uma central de monitoramento eletrônico (incluindo

pulseiras Radio Frequency Identification, câmeras de Circuito Fechado, Sistema de Internet of Things e scanners corporais) e solução de cibersegurança para proteger os sistemas e dispositivos inteligentes; e (iii) equipamentos (como computadores, câmeras, equipamentos de gravação e armazenamento de dados) e sistemas de videoconferência. A aquisição dos produtos considerará critérios de eficiência, inclusive energética, e incluirá capacitação para o seu uso.

Componente 3. Melhoria da infraestrutura penitenciária

2.04 Este componente visa construir e adequar equipamentos públicos para que sejam eficientes, sustentáveis, seguro e apropriados para a reinserção social, por meio de: (i) projeto e construção de dois CIR (estabelecimentos penais mistos constituídos por uma unidade fechada e uma semiaberta) que atendam aos padrões mínimos para a ressocialização, nos municípios de Cachoeiro de Itapemirim e Linhares; e (ii) adequação dos equipamentos de energia, água e saneamento (microusinas fotovoltaicas, sistemas de captação de água, estações de tratamento de esgoto) em centros penitenciários para o uso e gestão racional desses recursos; e (iii) construção de infraestruturas para serviços de alimentação e lavanderia, visando eficiência e sustentabilidade nesses serviços.

Componente 4. Administração do Programa

2.05 Este componente visa financiar ações que abrangem a implementação e gestão do Programa, o monitoramento de atividades e a mensuração de resultados. Os recursos financiarão serviços de administração do Programa, auditoria e avaliação da implementação e impacto do Programa.

III. Plano de financiamento

3.01 O quadro a seguir resume a distribuição dos recursos do Empréstimo e dos recursos da Contrapartida Local:

Custo e financiamento

(em US$)

Componente	Banco	Contrapartida Local	Total
Componente 1. Fortalecimento dos programas de reinserção social	19.289.200	4.622.300	23.911.500
Componente 2. Modernização da gestão e da tecnologia	24.800.000	6.800.000	31.600.000
Componente 3. Melhoria da infraestrutura penitenciária	34.240.000	9.160.000	43.400.000
Componente 4. Administração do Programa	4.000.000	0	4.000.000
Total	82.329.200	20.582.300	102.911.500

IV. Execução

4.01. A UGP estará diretamente ligada ao Secretário da SEJUS e será responsável pela coordenação do Programa, incluindo o planejamento, a gestão financeira e as aquisições do Programa. A UGP será constituída com a seguinte equipe básica, que trabalhará com dedicação exclusiva ao Programa: coordenador geral, consultores de gestão para cada um dos quatro componentes, especialista administrativo-financeiro, especialista em aquisições e uma comissão especial de licitação. Será criado um Comitê Deliberativo da SEJUS, encarregado pelo direcionamento do Programa, composto pelo Secretário e Subsecretários, com ações incluídas no Programa, e pelo coordenador da UGP.

4.02. O Programa contará com a colaboração da Comissão Interinstitucional do Sistema Penitenciário do Espírito Santo, criada para melhorar as políticas penitenciárias por meio do estudo, diálogo e colaboração entre os principais atores do sistema de justiça criminal. O Programa também terá um Comitê Gestor, que se reunirá trimestralmente, formado pelas organizações envolvidas, tais como SEJUS, SEP e PRODEST, o que facilitará a coordenação, o alinhamento estratégico e a sustentabilidade. O PRODEST designará um ponto focal para o Programa.

4.03. O ROP detalhará a estratégia para a implementação da operação e incluirá: (i) o esquema organizacional do Programa; (ii) as funções da UGP; (iii) os mecanismos de coordenação do programa e de coordenação interinstitucional; (iv) o esquema de programação, monitoramento e avaliação dos resultados; (v) as diretrizes para os processos financeiros, de auditoria e de aquisições; (vi) as regras de gestão financeira; e (vii) um capítulo sobre os aspectos socioambientais do Programa.

Empréstimo No. 5155/OC-BR Resolução DE-128/20

CONTRATO DE GARANTIA

entre a

REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL

e o

BANCO INTERAMERICANO DE DESENVOLVIMENTO

Programa de Ampliação e Modernização do Sistema Prisional do Espírito Santo - MODERNIZA-ES

Primeira Operação Individual da Linha de Crédito Condicional (CCLIP) PRO-SEGURANÇA

_ Data de Assinatura

LEG/SGO/CSC/EZSHARE:620307903-39093

CONTRATO DE GARANTIA

CONTRATO celebrado no dia _ _ _ _, entre a REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL (a seguir denominada "Fiador") e o BANCO INTERAMERICANO DE DESENVOLVIMENTO (a seguir denominado "Banco").

CONSIDERANDO:

Que por meio do Contrato de Empréstimo Individual No. 5155/OC-BR (a seguir denominado "Contrato de Empréstimo"), celebrado nesta mesma data entre o Banco e o Estado do Espírito Santo (a seguir denominado "Mutuário"), o Banco concordou em outorgar ao Mutuário um Empréstimo até a quantia de US$ 82.329.200,00 (oitenta e dois milhões, trezentos e vinte e nove mil, e duzentos dólares dos Estados Unidos da América), a débito dos recursos do Capital Ordinário do Banco, desde que o Fiador garanta solidariamente as obrigações financeiras do Mutuário estipuladas no referido Contrato de Empréstimo e que o referido Fiador contraia as obrigações adicionais que se especificam neste instrumento.

Que o Fiador, pelo fato de haver o Banco assinado o Contrato de Empréstimo com o Mutuário, concordou em garantir o referido Empréstimo, de acordo com o estipulado neste instrumento, observadas as autorizações estipuladas na legislação brasileira pertinente.

AS PARTES CONTRATANTES têm justo e acordado o seguinte:

1. O Fiador, como devedor solidário, responsabiliza-se por todas as obrigações financeiras, tais como pagamento do principal, juros e demais encargos relativos ao Empréstimo, contraídas pelo Mutuário no Contrato de Empréstimo, cujos termos o Fiador declara conhecer integralmente. As referidas obrigações financeiras não incluem compromisso do Fiador de contribuir com recursos adicionais para a execução do Projeto.

2. O Fiador se compromete a não tomar nenhuma medida nem permitir que, no âmbito de sua competência, sejam tomadas providências que dificultem ou impeçam a execução do Projeto ou obstem o cumprimento de qualquer obrigação do Mutuário estabelecida no Contrato de Empréstimo.

3. O Fiador se compromete a, no caso de estabelecer qualquer gravame sobre seus bens ou receitas fiscais, como garantia de uma dívida externa, constituir, ao mesmo tempo, um gravame que assegure ao Banco, em posição de igualdade e proporcionalmente, o cumprimento das obrigações contraídas neste Contrato. Esta disposição não se aplicará, entretanto: (a) aos gravames sobre bens comprados para garantir o pagamento do saldo devedor do respectivo preço; nem (b) aos gravames pactuados em operações bancárias para garantir o pagamento de obrigações cujos vencimentos não sejam superiores a um ano de prazo.

4. A expressão "bens ou receitas fiscais" refere-se, no presente Contrato, a qualquer classe de bens ou rendas que pertençam ao Fiador ou a qualquer de seus departamentos ou órgãos que não sejam entidades autônomas com patrimônio próprio.

5. O Fiador se compromete a:

(a) cooperar, no âmbito de sua competência, para assegurar o cumprimento dos objetivos do Empréstimo;

(b) informar ao Banco, com a maior urgência possível, qualquer fato que dificulte ou possa dificultar a consecução dos fins do Empréstimo, ou o cumprimento das obrigações do Mutuário;

(c) no âmbito da sua competência, proporcionar ao Banco as informações que este, razoavelmente, solicite quanto à situação do Mutuário;

(d) facilitar, no âmbito da sua competência, aos representantes do Banco, o exercício das suas funções relacionadas com o Contrato de Empréstimo e a execução do Projeto; e

(e) informar ao Banco, com a maior urgência possível, caso esteja, em cumprimento de suas obrigações de devedor solidário, efetuando os pagamentos correspondentes ao serviço do Empréstimo.

6. O Fiador concorda que tanto o principal quanto os juros e demais encargos do Empréstimo serão pagos sem nenhuma redução ou restrição, livres de quaisquer impostos, taxas, direitos ou encargos estabelecidos nas leis da República Federativa do Brasil, e que tanto este Contrato como o Contrato de Empréstimo estarão isentos de qualquer imposto, taxa ou direito aplicáveis em relação à celebração, registro e execução de contratos.

7. O Fiador só ficará exonerado da responsabilidade contraída com o Banco depois de ter o Mutuário cumprido integralmente com todas as obrigações financeiras assumidas no Contrato de Empréstimo. Em caso de qualquer inadimplemento por parte do Mutuário, a obrigação do Fiador não estará sujeita a qualquer notificação ou interpelação, nem a qualquer formalidade processual, demanda ou ação prévia contra o Mutuário ou contra o próprio Fiador. O Fiador, ainda, renuncia expressamente a quaisquer direitos, benefícios de ordem ou de excussão, faculdades, favores ou recursos que lhe assistam, ou possam assistir. O Fiador declara-se ciente, igualmente, de que não se desobrigará da responsabilidade contraída para com o Banco se ocorrer: (a) omissão ou abstenção no exercício, por parte do Banco, de quaisquer direitos, faculdades ou recursos que lhe assistam contra o Mutuário; (b) tolerância ou concordância do Banco com inadimplemento do Mutuário ou atrasos em que este venha a incorrer no cumprimento de suas obrigações;

(c) prorrogações de prazos ou quaisquer outras concessões feitas pelo Banco ao Mutuário, desde que com a prévia anuência do Fiador; (d) alteração, aditamento ou revogação, total ou parcial, de qualquer das disposições do Contrato de Empréstimo, desde que feitos com a prévia anuência do Fiador. Sem prejuízo do que estabelece esta Cláusula, o Banco comunicará ao Fiador qualquer inadimplemento de obrigação do Mutuário.

8. O atraso ou a abstenção, por parte do Banco, no exercício dos direitos pactuados neste Contrato não poderão ser interpretados como renúncia a tais direitos, nem como aceitação das circunstâncias que lhe permitiriam exercê-los.

9. Qualquer controvérsia que surja entre as partes, com respeito à interpretação ou aplicação deste Contrato, que não possa ser dirimida por acordo mútuo, será submetida a sentença do Tribunal Arbitral, na forma estabelecida no Capítulo XII das Normas Gerais do Contrato de Empréstimo. Para os fins dessa arbitragem, aplicam-se ao Fiador todas as referências feitas ao Mutuário no mencionado Capítulo das Normas Gerais. Se a controvérsia afetar tanto o Mutuário quanto o Fiador, ambos deverão atuar conjuntamente designando um mesmo árbitro.

10. Salvo acordo escrito em que se estabeleça outro procedimento, todos os avisos, solicitações ou notificações que as partes contratantes devam enviar uma à outra em virtude deste Contrato deverão ser efetuadas, sem exceção alguma, por escrito e considerar-se-ão efetivadas quando de sua entrega ao destinatário, por qualquer meio usual de comunicação, no respectivo endereço, a seguir indicado, ou por meios eletrônicos nos termos e condições que o Banco estabeleça e informe ao Fiador:

Ao Banco:

Endereço postal:

Banco Interamericano de Desenvolvimento 0000 Xxx Xxxx Xxx., X.X.

Xxxxxxxxxx, X.X. 00000 Xxxxxxx Xxxxxx da América

Fax: x0 (000) 000-0000

Ao Fiador:

Endereço postal:

Ministério da Fazenda

Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional Esplanada dos Ministérios, Xxxxx X, 0x Xxxxx XXX 00.000-000

Xxxxxxxx - XX - Xxxxxx

E-mail: xxxxxxxx.xx.xxxx@xxxx.xxx.xx

EM TESTEMUNHO DO QUE, o Fiador e o Banco, agindo cada qual por intermédio de seu representante autorizado, subscrevem este Contrato na data mencionada na frase inicial deste Contrato.

REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL

BANCO INTERAMERICANO DE DESENVOLVIMENTO

_ _ _

Nome:

Procurador(a) da Fazenda Nacional

Xxxxxx Xxxxx Representante do Banco no Brasil

Washington, D.C. 16 de junho, 2023

Estado do Espírito Santo

Xxxxx Xxxx Xxxxxxx, 000 - Xxxxxx Xxxx, Xxxxxx CEP: 29015-110

Vitória/ES

cc: República Federativa do Brasil Brasília, Brasil

Atenção: Sr. Xxxxxxxx Xxxxxx

Ministro da Fazenda

Re.: Empréstimo No. 5155/OC-BR a Estado do Espírito Santo (o Mutuário. Mudança à base de cálculo da Taxa de Juros. Carta de Notificação.

Prezado senhor Governador do Estado do Espírito Santo:

Considerando a evolução regulatória atinente ao mercado da London Interbank Offered Rate

sua carteira de empréstimos baseada na LIBOR para uma taxa base alternativa.

O propósito desta Carta de Notificação ), que tem como elemento integrante o Anexo I em apenso, é informar-lhes da mudança da base de cálculo de juros conforme as disposições do respectivo contrato de empréstimo.

De acordo com as disposições estabelecidas no contrato de empréstimo número 5155/OC-BR (o esta Carta de Notificação tem o propósito de notificar ao Mutuário e ao Fiador, que o Banco determinou que ocorreu uma mudança na prática de mercado afetando a determinação da LIBOR, e, consequentemente, o Banco adotou a Secured Overnight Financing Rate (SOFR) para substituir a LIBOR como nova taxa de referência para o Contrato de Empréstimo, de acordo com o disposto no Anexo I desta carta.

Como resultado da aplicabilidade da referida taxa base alternativa, quaisquer saldos devedores existentes ou que se tornem devidos ao Banco, no termo do Contrato de Empréstimo, passarão a estar sujeitos à incidência de juros a uma taxa baseada na SOFR em dólares, conforme indicado no Anexo I desta Carta de Notificação, com vigência a partir da data de entrada em vigor do Contrato de Empréstimo.

O Mutuário e o Fiador renunciam ao prazo de notificação a que se referem as Normas Gerais do Contrato de Empréstimo, e aceitam que se tenham por notificados e que se tenha por modificada a base de cálculo de juros do Empréstimo a partir da data de entrada em vigor do Contrato de Empréstimo, mediante a assinatura da mesma pelo Mutuário e pelo Fiador pelos representantes devidamente autorizados para tanto

Ademais, cabe destacar que toda a referência as disposições relacionadas à base de cálculo da taxa de juros contidas no Contrato de Empréstimo, bem como quaisquer outras disposições do Contrato de Empréstimo que digam respeito à LIBOR, devem ser lidas e interpretadas como fazendo referência à SOFR, conforme o caso, de acordo com a nova metodologia e convenções determinadas pelo Banco. No caso de contradição ou inconsistência entre qualquer disposição do Contrato de Empréstimo e a referida taxa base alternativa, os termos desta Carta de Notificação deverão prevalecer.

Finalmente, informamos que podem encontrar maiores detalhes sobre a nova taxa alternativa aplicável no Contrato de Empréstimo no seguinte endereço eletrônico xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxx.xxxx.xxx.

Atenciosamente,

Xxxxxx Xxxxx Representante do Banco no Brasil

DE ACORDO:

ESTADO DO ESPÍRITO SANTO

Governador

Nome: Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx:

Data:

DE ACORDO:

REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL

Representante autorizado

Nome: Lugar: Data:

ANEXO I

BASE DE CÁLCULO DA TAXA DE JUROS

Nova taxa base de juros aplicável ao Contrato de Empréstimo.

I. Juros sobre Saldos Devedores que não tenham sido objeto de Conversão. Enquanto o Empréstimo não tenha sido objeto de Conversão alguma, os juros sobre o Empréstimo incidirão sobre os Saldos Devedores diários à Taxa de Juros Baseada na SOFR aplicável mais a margem aplicável para empréstimos do capital ordinário. Para cada período de juros, o Mutuário deverá pagar um montante estimado de juros calculado com base numa fórmula determinada pelo Banco, a qual, salvo especificado em sentido contrário pelo Banco, incorporará o Índice SOFR publicado para uma parte do período de juros correspondente e a última taxa SOFR publicada como indicativo do restante do período de juros correspondente. Um ajuste correspondente do montante de juros devido pelo Mutuário será efetuado no período de juros subsequente da maneira determinada pelo Banco; ou no caso do último período de juros, o ajuste correspondente será feito imediatamente após.

onde,

(a)

ou outra Taxa Base de Juros aplicável ao Empréstimo, a ser determinada periodicamente pelo Banco com base no custo médio de sua captação, correspondente a empréstimos com garantia soberana e expressada na forma de um percentual anual.

(b)

escrito pelo Banco. Todas as determinações efetuadas pelo Agente de Cálculo terão caráter final, conclusivo e obrigatório para as partes (salvo por erro manifesto) e, quando realizadas pelo Banco na qualidade de Agente de Cálculo, serão efetuadas mediante justificativa documentada, de boa-fé e de forma comercialmente razoável.

(c) "SOFR" significa, com respeito a qualquer dia, a taxa Secured Overnight Financing Rate publicada para tal dia pelo Administrador da SOFR em seu site, atualmente na página xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx, ou qualquer fonte que venha a substituí-lo.

(d) Reserve Bank de Nova York

como administrador da SOFR, ou qualquer administrador da SOFR que venha a substituí-lo.

(e)

mais o Custo de Captação do Banco.

(f) Ta a qualquer período de cálculo, a SOFR composta diária determinada pelo Agente de Cálculo de acordo com a seguinte fórmula:

x 360/dc

onde:

i. "dc" significa o número de dias no período de cálculo correspondente.

ii. início

do período de cálculo correspondente.

iii. fim

do período de cálculo correspondente.

iv. (1) qualquer Dia Útil para

Títulos do Governo dos EUA, o valor publicado pelo Administrador da SOFR em seu site em torno das 15h00 (hora de Nova York) em tal Dia Útil para Títulos do Governo dos EUA, ou qualquer valor corrigido publicado pelo Administrador da SOFR em seu site no mesmo Dia Útil para Títulos do Governo dos EUA e (2) qualquer dia que não seja um Dia Útil para Títulos do Governo dos EUA, o Índice SOFR Projetado.

Se o valor do Índice SOFR não estiver publicamente disponível até as 17h00 (hora de Nova York) em tal Dia Útil para Títulos do Governo dos EUA, o Agente de Cálculo utilizará o Índice SOFR Projetado ou, se tal valor não estiver publicamente disponível por dois ou mais Dias Úteis para Títulos do Governo dos EUA consecutivos, outro valor que seja determinado pelo Banco de acordo com o Artigo 3.07(e) destas Normas Gerais.

seja um Dia Útil para Títulos do Governo dos EUA, o Índice SOFR calculado pelo Banco usando uma metodologia substancialmente similar ao Administrador da SOFR com base no último Índice SOFR publicado e na última taxa SOFR publicada.

vi. "Dia Útil para Títulos do Governo dos EUA" significa qualquer dia exceto sábado, domingo ou um dia em que a Securities Industry and Financial Markets Association (Associação da Indústria de Valores Mobiliários e do Mercado Financeiro) recomende que os departamentos de renda fixa de seus membros permaneçam fechados durante todo o dia para negociação de títulos do governo dos EUA.

II. Para fins de cálculo da taxa de juros para Saldo Devedor de quaisquer empréstimos listados na seção A do Anexo I que possam futuramente estar sujeitos a uma Conversão (nos termos das respectivas disposições sobre Conversões), a Taxa Base de Juros será a taxa determinada pelo Banco no momento da execução de uma Conversão (que não uma Conversão de Commodity ou uma Conversão de Proteção contra Catástrofes), em função: (i) da moeda solicitada pelo Mutuário; (ii) do tipo de taxa de juros solicitada pelo Mutuário; (iii) do Cronograma de Amortização; (iv) das condições de mercado vigentes; e (v) um dos seguintes, entre outros: (1) SOFR ou outra taxa base de juros aplicável ao Empréstimo mais uma margem que reflita o custo estimado de captação de recursos em Dólares do Banco no momento do desembolso ou conversão; (2) o custo efetivo de captação do Banco usado como base para a Conversão; (3) o índice de taxa de juros correspondente mais uma margem que reflita o custo estimado de captação do Banco na moeda solicitada no momento do desembolso ou Conversão; ou (4) com relação aos Saldos Devedores que tenham sido sujeitos a uma Conversão anterior (que não uma Conversão de Commodity ou uma Conversão de Proteção contra Catástrofes), a taxa de juros aplicável a tais Saldos Devedores.

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CONTRATO DE EMPRÉSTIMO Nº 5155/OC-BR

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