REGULAMENTO DO

1.1 O MÉRITO DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO I FII - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO (“Fundo”) é constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, regido pelo presente regulamento, pela Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”), pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”), e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, cujo objetivo está descrito no item 4.1 abaixo.

II. DEFINIÇÕES

2.1 Os termos abaixo listados, no singular ou no plural, terão os significados que lhes são aqui atribuídos quando iniciados com maiúscula no corpo deste Regulamento:

“Administrador”

MÉRITO DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, 000, 00 Xxxxx, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 41.592.532/0001-42,

devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de administrador de carteira de valores mobiliários mediante Ato Declaratório nº 19.203, expedido em 26 de outubro de 2021, doravante denominada Administrador;

“Assembleia Geral de Cotistas”:

é a assembleia geral de Cotistas, disciplinada no Capítulo X deste Regulamento;

“Ativos Imobiliários”:

i) Terrenos Selecionados e unidades autônomas;

ii) CEPAC;

iii) participação, por meio de aquisição de ações e/ou cotas, em sociedades que tenham como objeto social a realização de incorporação imobiliária; e

iv) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis;

“Auditor Independente”:

BDO RCS AUDITORES INDEPENDENTES - SOCIEDADE SIMPLES LIMITADA., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 54.276.936/0001-79,

com sede na Rua. Major Quedinho, 90 ,3º andar, bairro Consolação, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sociedade devidamente cadastrada na CVM sob nº

10.324 para a prestação de serviços de auditoria independente, como responsável pela auditoria do Fundo;

“B3”:

B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão;

“CEPAC”:

Certificados de Potencial Adicional de Construção, nos termos da Lei nº 10.257, de 10 de julho de 2001 e da Instrução CVM nº 401, de 29 de dezembro de 2003;

“Cotas”:

todas e quaisquer cotas de emissão do Fundo;

“Cotistas”:

os detentores de Cotas do FII, sendo que os Cotistas:

i) não poderão exercer qualquer direito real sobre os imóveis e empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo; e

ii) não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento do preço de integralização das Cotas que respectivamente subscreverem;

“Comitê de Investimentos”:

os investimentos a serem realizados pelo Fundo serão analisados, aprovados e sujeitos a deliberação por um Comitê de Investimentos, que será composto por três membros indicados pela Gestora, a serem oportunamente indicados por esta. Todas as decisões do Comitê de Investimentos serão tomadas pela unanimidade de seus integrantes, conforme definido no item 6.5 do presente Regulamento;

“CVM”:

Comissão de Valores Mobiliários;

“Custodiante”

MÉRITO DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., devidamente acima qualificada.

“Desenvolvimento Imobiliário”:

atividade a ser exercida sob a responsabilidade da Empreendedora, com o intuito de promover e realizar, diretamente ou através de suas sociedades de propósito específico, edificações e benfeitorias nos Ativos Imobiliários adquiridos;

“Dia Útil”:

qualquer dia que não seja sábado, domingo, ou feriado nacional;

“Dia Útil B3”:

qualquer dia que não seja sábado, domingo, feriado nacional, feriado no estado de São Paulo, feriado na cidade de São Paulo ou em dias que, por qualquer motivo, não houver expediente na B3;

“Empreendedora”:

sociedade que desenvolva a atividade de desenvolvimento imobiliário nos termos da regulamentação vigente;

“Empreendimentos Imobiliários”:

os empreendimentos imobiliários residenciais ou comerciais a serem desenvolvidos nos Terrenos Selecionados adquiridos pelo Fundo, sob a exclusiva responsabilidade da Empreendedora;

“Encargos do Fundo”:

são os custos e despesas descritos no item 12.1 deste Regulamento, que são de responsabilidade do Fundo e serão debitados automaticamente, pelo Administrador, do Patrimônio Líquido do Fundo;

“Fundo”:

MÉRITO DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO I FII - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO;

“Gestor”:

MÉRITO INVESTIMENTOS S.A., sociedade com sede no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, 000, 00x xxxxx, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MP sob o nº 15.632.652/0001-16, devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de títulos e valores

mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM nº 12.486, de 26 de julho de 2012;

“Investidores Qualificados”

investidores qualificados, residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior, assim definidos nos termos do artigo 9-A da Instrução CVM 539;

“Instrução CVM 400”:

Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada;

“Instrução CVM 555”:

Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada;

“Instrução CVM 472”:

Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada;

“Laudo de Avaliação”:

laudo de avaliação que deverá ser elaborado por uma empresa especializada e independente, de acordo com o Anexo I à Instrução CVM 472, previamente à aquisição de imóveis, bens e direitos de uso pelo Fundo;

“Lei nº 8.668/93”:

Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada;

“Lei nº 9.779/99”:

Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada;

“Patrimônio Líquido”:

o patrimônio líquido do Fundo, calculado para fins contábeis de acordo com a Cláusula XVI abaixo

“Política de Investimento”:

a política de investimento adotada pelo Fundo para realização de seus investimentos, nos termos da Cláusula VI deste Regulamento;

“Regulamento”:

o presente regulamento, que disciplina o funcionamento do Fundo;

“Representante(s) dos Cotistas”:

a Assembleia Geral de Cotistas pode nomear de 1 (um) a 2 (dois) representantes para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas, nos termos dos itens 10.11 (e respectivos subitens) e 10.12 abaixo;

“Taxa de Administração”:

“Taxa de Ingresso”:

tem o significado que lhe é atribuído no item 11.1 deste Regulamento;

tem o significado que lhe é atribuído no item

11.3 deste Regulamento;

“Taxa de Performance”:

tem o significado que lhe é atribuído no item

11.2 deste Regulamento;

“Terrenos Selecionados”:

consistem nos terrenos que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo.

III. PÚBLICO ALVO

3.1 As Cotas de emissão do Fundo são destinadas a pessoas naturais e jurídicas, residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior bem como fundos de investimento que tenham por objetivo investimento de longo prazo, sendo garantido aos Investidores o tratamento igualitário e equitativo.

3.2 Não há restrições quanto ao limite de propriedade de cotas do Fundo por um único cotista.

IV. DO OBJETIVO DO FUNDO

4.1 O Fundo tem por objeto a realização de investimentos imobiliários de longo prazo, preponderantemente por meio da aquisição de Ativos Imobiliários, com a contratação de Empreendedora para o Desenvolvimento Imobiliário e posterior alienação dos Ativos Imobiliários beneficiados.

V. DA ADMINISTRAÇÃO, DA GESTÃO E DA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

5.1 Administração. A administração do Fundo será exercida pela MÉRITO DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., acima qualificada, devidamente credenciada e autorizada pela CVM para prestar os serviços de administração de carteiras, conforme Ato Declaratório CVM nº 19.203, de 26 de outubro de 2021.

5.1.1 Limitações do Administrador. O Administrador, observadas as limitações legais e regulamentares aplicáveis, assim como aquelas constantes deste Regulamento, tem poderes para exercer todos os direitos inerentes aos ativos integrantes da carteira do Fundo.

5.2 Gestão. A gestão da carteira do Fundo será exercida pela MÉRITO INVESTIMENTOS S.A., acima qualificada, sociedade devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de administrador de carteira de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM n.º 12.486, de 26 de julho de 2012.

5.3 Custódia e Registro de Cotas. As atividades de custódia e registro de Cotas do Fundo serão exercidas diretamente por sociedade regularmente credenciada perante a CVM para a prestação de serviços de custódia pelo Administrador em nome do Fundo.

5.3.1 O Custodiante só poderá acatar ordens assinadas pelo diretor responsável pela administração ou gestão do Fundo, por seus representantes legais ou por mandatários, que deverão, ainda, ser devidamente credenciados junto a ele, sendo, em qualquer hipótese, vedada ao Custodiante a execução de ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações do Fundo.

5.4 Auditoria. A atividade de auditoria independente será exercida pela BDO RCS AUDITORES INDEPENDENTES - SOCIEDADE SIMPLES LIMITADA, acima qualificada.

5.5 Serviços de responsabilidade do Administrador. O Administrador do Fundo deverá prover ao Fundo com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente, mediante contratação de terceiros em nome do Fundo, observado o disposto neste Regulamento:

i) manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários;

iii) escrituração de Cotas;

iv) custódia de ativos financeiros;

v) auditoria independente; e

vi) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo.

5.5.1 Sem prejuízo de sua responsabilidade e da responsabilidade do diretor designado, o Administrador poderá, em nome do Fundo, contratar junto a terceiros devidamente habilitados a prestação dos serviços referidos no item 5.5, mediante deliberação da Assembleia Geral de Cotistas ou desde que previsto no presente Regulamento.

5.5.2 Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos Ativos Imobiliários, a responsabilidade pela gestão dos Ativos Imobiliários do Fundo compete exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos bens do Fundo.

5.5.3 É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou registrados em sistema de registro ou de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

5.5.4 Os custos com a contratação de terceiros para os serviços mencionados nos incisos “iv” e “v” do item 5.5 acima serão considerados despesas do Fundo. Os custos com a contratação de terceiros para os serviços mencionados nos incisos “i”, “ii”, “iii” e “vi” serão arcados pelo Administrador do Fundo.

5.6 Atribuições do Administrador. Compete ao Administrador, observado o disposto neste Regulamento:

i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do Fundo;

ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive o de ações, recursos e exceções;

iii) abrir e movimentar contas bancárias;

iv) adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao Fundo;

v) transigir;

vi) representar o Fundo em juízo e fora dele; e

vii) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação em mercado organizado das Cotas do Fundo.

5.7 Serviços Facultativos. O Administrador poderá contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços facultativos:

i) distribuição de Cotas;

ii) consultoria especializada, envolvendo a análise, seleção e avaliação de Empreendimentos Imobiliários e demais ativos para integrarem a carteira do Fundo; e

iii) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície e a comercialização dos respectivos imóveis.

5.7.1 Os serviços a que se refere o item 5.7 acima podem ser prestados pelo próprio Administrador ou por terceiros por este contratados, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados.

5.7.2 Não obstante o acima disposto, os serviços a que se refere o inciso “ii” do item

5.7 serão prestados por empresa de consultoria especializada, mediante instrumento

contratual específico, cujos honorários serão deduzidos da remuneração a ser paga ao Administrador.

5.8 Obrigações do Administrador. Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor ou no corpo do presente Regulamento, o Administrador está obrigado a:

i) adquirir os ativos que comporão o patrimônio do Fundo, após a recomendação de aquisição do Gestor, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento;

ii) providenciar a averbação, junto ao Cartório de Registro de Imóveis onde estiverem matriculados os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo e nos respectivos títulos aquisitivos, das restrições dispostas no artigo 7º da Lei 8.668/93, fazendo constar que tais Ativos Imobiliários:

a. não integram o ativo do Administrador e constituem patrimônio do Fundo;

b. não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;

c. não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

d. não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;

e. não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e

f. não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;

iii) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo:

a. os registros dos Cotistas e de transferência de Cotas;

b. os livros de presença e atas das Assembleias Gerais de Cotistas;

c. a documentação relativa aos imóveis, às operações e ao patrimônio do Fundo;

d. os registros contábeis referentes às operações e patrimônio do Fundo; e

e. o arquivo dos pareceres e relatórios do Auditor Independente, do Gestor e, se for o caso, dos profissionais ou empresa contratados nos termos do capítulo V deste Regulamento;

iv) celebrar os negócios jurídicos e realizar, quando aplicável e conforme orientações do Gestor, todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;

v) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo;

vi) custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas que podem ser arcadas pelo Fundo;

vii) manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo, nos termos da regulamentação vigente;

viii) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso “iii” do item 5.8 até o término do procedimento;

ix) dar cumprimento aos deveres de informação previstos nos Capítulos XIII e XIV do presente Regulamento;

x) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo;

xi) observar as disposições constantes deste Regulamento e as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas;

xii) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do Fundo, fiscalizando os serviços prestados pelo Gestor e por terceiros eventualmente contratados pelo Fundo, nos termos da regulamentação em vigor, e o andamento dos Empreendimentos Imobiliários;

xiii) fornecer ao Cotista, obrigatoriamente, no ato de subscrição de Cotas:

a. exemplar do Regulamento do Fundo;

b. Prospecto de Oferta Pública de Cotas do Fundo, se for o caso; e

c. documento discriminando as despesas com comissões ou taxas de subscrição, distribuição e outras que o Investidor tenha que arcar.

5.8.1 O Administrador deve exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas. São exemplos de violação do dever de lealdade do Administrador, as seguintes hipóteses:

i) usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para o Fundo, as oportunidades de negócio do Fundo;

ii) omitir-se no exercício ou proteção de direitos do Fundo ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse do Fundo;

iii) adquirir bem ou direito que sabe necessário ao Fundo, ou que este tencione adquirir; e

iv) tratar de forma não equitativa os Cotistas do Fundo, a não ser quando os direitos atribuídos a diferentes classes de Cotas justifiquem tratamento desigual.

5.8.2 O Administrador e o Gestor devem transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.

5.9 Vedações. É vedado ao Administrador e ao Gestor, no exercício de suas atividades e utilizando recursos ou ativos do Fundo:

i) receber depósito em sua conta corrente;

ii) conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir crédito aos Cotistas sob qualquer modalidade;

iii) contrair empréstimos;

iv) prestar fiança, aval, bem como aceitar-se ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;

v) aplicar no exterior recursos captados no Brasil;

vi) aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo;

vii) vender à prestação as Cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital, caso assim aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a nova emissão de Cotas do Fundo;

viii) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

ix) sem prejuízo do disposto na Cláusula XV e ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e o Gestor, entre o Fundo e os cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do Patrimônio do Fundo, entre o Fundo e o representante de cotistas ou entre o Fundo e a Empreendedora;

x) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

xi) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472;

xii) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em

ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

xiii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo; e

xiv) praticar qualquer ato de liberalidade.

5.9.1 A vedação prevista no inciso “x” do item 5.9 acima não impede a aquisição, pelo Administrador, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.

5.9.2 O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.

5.10 Vedações Adicionais. É vedado, ainda, ao Administrador e ao Gestor:

i) receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos do Fundo, aplicando-se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e empresas a eles ligadas;

ii) valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas do Fundo; e

iii) adquirir, para seu patrimônio, Cotas do Fundo.

5.11 Responsabilidade. O Administrador e o Gestor serão responsáveis por quaisquer danos causados ao patrimônio do Fundo decorrentes de: (a) atos que configurem má gestão ou gestão temerária do Fundo; e (b) atos de qualquer natureza que configurem violação da lei, da Instrução CVM 472, deste Regulamento, da deliberação dos Representantes dos Cotistas, ou ainda, de determinação da Assembleia Geral de Cotistas.

5.12 Exclusão de Responsabilidade por Força Maior. O Administrador e o Gestor não serão responsabilizados nos casos de força maior, assim entendidas as contingências que possam causar redução do patrimônio do Fundo ou de qualquer outra forma,

prejudicar o investimento dos Cotistas e que estejam além de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por ele assumidas, tais como atos governamentais, moratórios, greves, locautes e outros similares.

VI. DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO

6.1 Os recursos do Fundo serão aplicados pelo Administrador, por indicação do Gestor, conforme a Política de Investimento descrita neste Regulamento.

6.2 O Fundo aplicará seus recursos preponderantemente em Ativos Imobiliários:

i) Terrenos Selecionados e unidades autônomas;

ii) XXXXX;

iii) participação, por meio de aquisição de ações e/ou cotas, em sociedades que tenham como objeto social a realização de incorporação imobiliária; e

iv) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis.

6.3 Os Ativos Imobiliários deverão ser adquiridos pelo Fundo com a finalidade de promover o Desenvolvimento Imobiliário, por meio da contratação de Empreendedora, e posterior alienação dos Ativos Imobiliários beneficiados ou, ainda, de auferir ganhos de capital ao Fundo por meio da compra e venda desses Ativos Imobiliários.

6.4 Os Ativos Imobiliários, que venham a ser adquiridos pelo Fundo, deverão ser objeto de prévia avaliação pelo administrador, pelo gestor ou por terceiro independente, observado os requisitos constantes do Anexo 12 da Instrução CVM 472.

6.5 Os investimentos realizados pelo Fundo serão analisados, aprovados e deliberados por um Comitê de Investimentos, que será composto por dois membros indicados pela Gestora, que poderão ser ou não integrantes do quadro de sócios ou de funcionários desta, a serem oportunamente indicados por esta. Todas as decisões do Comitê de Investimentos serão tomadas pela unanimidade de seus integrantes.

6.6 Respeitada a aplicação preponderante nos Ativos Imobiliários listados no item

6.2 acima, o Fundo poderá manter parcela do seu patrimônio aplicada em:

i) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliários;

ii) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários;

iii) cotas de fundos de investimento em participações (FIP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;

iv) cotas de outros fundos de investimento imobiliários;

v) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor;

vi) letras hipotecárias;

vii) letras de crédito imobiliário; e

viii) letras imobiliárias garantidas.

6.6.1 Uma vez integralizadas as cotas objeto da oferta pública, a parcela do patrimônio do Fundo que, temporariamente, por força do cronograma físico-financeiro das obras não estiver aplicada em empreendimentos imobiliários, deverá ser aplicada em:

i) cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades do Fundo; e

ii) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio Líquido do Fundo.

6.6.1.1 O Fundo pode manter parcela de seu patrimônio permanentemente aplicada em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, para atender suas necessidades de liquidez.

6.7 Caso os investimentos do Fundo em valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido, deverão ser respeitados os limites de aplicação (correspondentes a percentuais do Patrimônio Líquido do Fundo) por emissor e por modalidade de ativos financeiros constantes dos itens 6.7.1 e 6.7.2 abaixo e a seus administradores serão aplicáveis as regras de desenquadramento e de reenquadramento estabelecidas na Instrução CVM 555:

6.7.1 Limites por Emissor:

instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil	20%
companhia aberta	10%
fundo de investimento	10%
pessoa física	5%
pessoa jurídica de direito privado que não seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil	5%
União Federal	100%

6.7.1.1 Para efeito de cálculo dos limites estabelecidos no item 6.7.1 acima:

i) considerar-se-á emissor a pessoa física ou jurídica, o fundo de investimento e o patrimônio separado na forma da lei, obrigados ou coobrigados pela liquidação do ativo financeiro;

ii) considerar-se-ão como de um mesmo emissor os ativos financeiros de responsabilidade de emissores integrantes de um mesmo grupo econômico, assim entendido o composto pelo emissor e por seus controladores, controlados, coligados ou com ele submetidos a controle comum;

iii) considerar-se-á controlador o titular de direitos que assegurem a preponderância nas deliberações e o poder de eleger a maioria dos administradores, direta ou indiretamente;

iv) considerar-se-ão coligadas duas pessoas jurídicas quando uma for titular de 10% (dez por cento) ou mais do capital social ou do patrimônio da outra, sem ser sua controladora;

v) considerar-se-ão submetidas a controle comum duas pessoas jurídicas que tenham o mesmo controlador, direto ou indireto, salvo quando se tratar de companhias abertas com ações negociadas em bolsa de valores em segmento de listagem que exija no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) de ações em circulação no mercado.

6.7.1.2 O Fundo não poderá deter mais de 20% (vinte por cento) de seu Patrimônio Líquido em títulos ou valores mobiliários de emissão do Administrador, do Gestor ou de empresas a eles ligadas, observando-se, ainda, cumulativamente, que:

i) é vedada a aquisição de ações de emissão do Administrador; e

ii) o Fundo poderá aplicar até 100% (cem por cento) em cotas de fundos de investimento administrados por seu Administrador, Gestor ou empresa a eles ligada nos termos do inciso “iv” do item 6.7.1.1 acima, desde que seja aprovada em Assembleia Geral de Cotistas por quórum qualificado caso configure potencial conflito de interesses.

6.7.1.3 O valor das posições do fundo em contratos derivativos será considerado no cálculo dos limites estabelecidos no item 6.7.1, cumulativamente, em relação:

i) ao emissor do ativo subjacente; e

ii) à contraparte, quando se tratar de derivativos sem garantia de liquidação por câmaras ou prestadores de serviços de compensação e de liquidação autorizados a funcionar pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

6.7.1.4 Para efeito do disposto no item 6.7.1.3, os contratos derivativos serão considerados em função do valor de exposição, corrente e potencial, que acarretem sobre as posições detidas pelo fundo, apurado com base em metodologia consistente e passível de verificação.

6.7.1.5 Nas operações sem garantia de liquidação por câmaras ou prestadores de serviços de compensação e de liquidação autorizados a funcionar pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, as posições detidas pelo fundo em operações com uma mesma contraparte serão consolidadas, observando-se, nesse caso, as posições líquidas de exposição, caso a compensação bilateral não tenha sido contratualmente afastada.

6.7.1.6 Nas operações compromissadas, os limites estabelecidos para os emissores serão observados:

i) em relação aos emissores dos ativos objeto:

a. quando alienados pelo Fundo com compromisso de recompra; e

b. cuja aquisição tenha sido contratada com base em operações a termo a que se refere o art. 1º, inciso V, do regulamento anexo à Resolução nº 3.339, de 2006, do Conselho Monetário Nacional, sem prejuízo do disposto nos itens 6.7.1.4 e 6.7.1.5 acima;

ii) em relação à contraparte do Fundo, nas operações sem garantia de liquidação por câmaras ou prestadores de serviços de compensação e de liquidação autorizados a funcionar pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

6.7.1.7 Não se submeterão aos limites de que trata este artigo as operações compromissadas:

i) lastreadas em títulos públicos federais;

ii) de compra, pelo Fundo, com compromisso de revenda, desde que contem com garantia de liquidação por câmaras ou prestadoras de serviços de compensação e de liquidação autorizados a funcionar pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM; e

iii) de vendas a termo, referidas no art. 1º, inciso V, do regulamento anexo à Resolução nº 3.339, de 2006, do Conselho Monetário Nacional.

6.7.1.8 Serão observadas as disposições previstas nos itens 6.7.1.4 a 6.7.1.5 deste artigo nas seguintes modalidades de operações compromissadas:

i) as liquidáveis a critério de uma das partes (art. 1º, inciso I, alínea “c”, e inciso II, alínea “c” do regulamento anexo à Resolução nº 3.339, de 26 de janeiro de 2006, do Conselho Monetário Nacional); e

ii) as de compra ou de venda a termo (art. 1º, incisos V e VI do regulamento anexo à Resolução nº 3.339, de 2006, do Conselho Monetário Nacional).

6.7.1.9 Ficam vedadas:

i) as aplicações, pelo fundo, em cotas de fundos que nele invistam; e

ii) as aplicações em cotas de fundos que não estejam previstos nos subitens “a” a “h” do item 6.7.2. abaixo.

6.7.2 Cumulativamente aos limites por emissor, o fundo observará os seguintes limites de concentração por Modalidade de Ativo Financeiro:

a	cotas de fundos de investimento registrados com base na Instrução CVM 555	20%
b	cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento registrados com base na Instrução CVM 409	20%
c	cotas de fundos de investimento imobiliário - FII	20%
d	cotas de Fundos de Investimento em direitos creditórios – FIDC	20%
e	cotas de fundos de investimento em fundos de investimento em direitos creditórios – FIC-FIDC	20%
f	cotas de fundos de índice admitidos à negociação em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado	20%
g	certificados de recebíveis imobiliários – CRI	20%
h	Outros ativos financeiros não previstos nos subitens “i” a “m” deste item 6.7.2 e desde que permitidos pela Instrução CVM 555.	0%
i	títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas nestes títulos	100%
j	ouro, desde que adquirido ou alienado em negociações realizadas em bolsas de mercadorias e futuros;	0%
k	títulos de emissão ou co-obrigação de instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil	100%
l	valores mobiliários diversos daqueles previstos nos subitens “a” a “h” deste item 6.7.2., desde que registrados na CVM e objeto de oferta pública de acordo com a Instrução CVM 400, observado, ainda, o disposto no inciso “ii”, do item 6.7.1.9	0%
m	contratos derivativos, exceto se referenciados nos ativos listados nos subitens “a” a “g” deste item 6.7.2.	100%

6.7.2.1 Os limites de aplicação por modalidade de ativos financeiros de que trata o item

6.7.2 acima não se aplicam aos investimentos previstos nos incisos “iii”, “iv” e “v” do item 6.6.

6.7.2.2 As operações com contratos derivativos referenciados nos ativos listados nos subitens “a” a “h” do item 6.7.2. acima incluem-se no cômputo dos limites estabelecidos para seus ativos subjacentes, observado o disposto no item 6.7.1.4.

6.7.2.3 Aplicam-se aos ativos objeto das operações compromissadas em que o Fundo assuma compromisso de recompra os limites de aplicação de que trata o item

6.7.2 acima.

6.8 Na consolidação das aplicações do fundo investidor com as dos fundos investidos, os limites de aplicação referidos nos itens 6.7.1 e 6.7.2 não serão excedidos, observado, entretanto, que os fundos de investimento em cotas não serão obrigados a consolidar as aplicações em cotas de fundos de investimento permitidos pela Instrução CVM 555 cujas carteiras sejam geridas por terceiros não ligados ao administrador ou ao gestor do fundo investidor.

6.9 Caso o Fundo invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu Patrimônio Líquido em valores mobiliários, o Administrador deverá estar previamente autorizado pela CVM à prestação do serviço de administração de carteira, sendo-lhe facultado, alternativamente, contratar terceiro autorizado pela CVM para exercer tal atividade.

6.10 As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do Administrador e/ou do Gestor, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

6.11 É vedado ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo.

6.12 O Fundo terá prazo de duração indeterminado, sendo que sua dissolução e liquidação dar-se-á exclusivamente por meio de Assembleia Geral de Cotistas, por deliberação da maioria absoluta das Cotas até então emitidas.

VII. DOS FATORES DE RISCO

7.1 Fatores de Risco. Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estarão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme descritos abaixo, não havendo, garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.

7.2 Riscos relacionados à liquidez. Os ativos componentes da carteira do Fundo poderão ter liquidez significativamente baixa em comparação a outras modalidades de investimento. Uma vez que o Fundo é um condomínio fechado e não admite resgate convencional de Cotas, a liquidez das Cotas pode ser prejudicada no momento de sua eventual negociação no mercado secundário. Desta forma, o Cotista interessado em alienar suas Cotas deverá encontrar, sob sua exclusiva responsabilidade, um comprador para sua participação, observado que o adquirente deverá ser um Investidor Qualificado, a não ser que tenha sido realizada oferta pública com a devida apresentação de prospecto, nos termos da Instrução CVM nº 400. Adicionalmente, o Cotista deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo e do risco de não conseguir alienar sua participação no momento e nas condições que desejar.

7.3 Risco relativo à concentração e pulverização. Conforme o item 3.2 acima, não há restrição ao limite de Cotas que podem ser subscritas por um único Cotista. Desta forma poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de: (i) que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários; e (ii) alteração do tratamento tributário do Fundo e/ou dos Cotistas.

7.4 Risco de diluição. Na eventualidade de novas emissões de Cotas do Fundo, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no capital do Fundo diluída.

7.5 Não existência de garantia de eliminação de riscos. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do Administrador e/ou do Gestor, ou de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

7.6 Risco de desapropriação. De acordo com o sistema legal brasileiro, os imóveis integrantes da carteira do Fundo poderão ser desapropriados por necessidade, utilidade pública ou interesse social. Qualquer desapropriação poderá prejudicar de maneira relevante o uso normal dos imóveis e consequentemente o resultado do Fundo.

7.7 Risco de sinistro. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis objeto de investimento pelo Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. Na hipótese de os valores pagos pela seguradora não serem suficientes para reparar o dano sofrido, deverá ser convocada Assembleia Geral de Cotistas para que os Cotistas deliberem o procedimento a ser adotado.

7.8 Risco de contingências ambientais. Por se tratar de investimento em imóveis, eventuais contingências ambientais podem implicar responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para o Fundo.

7.9 Risco de concentração da carteira do Fundo. Não há qualquer indicação na Política de Investimento sobre a quantidade de ativos que o Fundo deverá adquirir. A carteira do Fundo fica sujeita à possibilidade de concentração em um número limitado de ativos, inclusive em único ativo e/ou imóvel, estando este exposto aos riscos inerentes a essa situação.

7.10 Riscos tributários. Existe o risco das regras tributárias estabelecidas na Lei nº 9.779/99 e na Lei nº 11.033/04, alterada pela Lei nº 11.196/05, serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrentes da criação de novos tributos ou de interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

7.11 Riscos macroeconômicos gerais. O Fundo está sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo e demais variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante o mercado financeiro brasileiro. Medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária envolveram, no passado, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, mudanças legislativas, entre outras. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, impactam significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios do Fundo, o valor de suas Cotas e/ou dos ativos integrantes de sua carteira. Além disso, o Governo Federal, o Banco Central do Brasil, a CVM e demais órgãos competentes poderão realizar alterações na regulamentação do setor imobiliário ou de fundos de investimento, o que poderá afetar a rentabilidade do Fundo.

7.12 Risco jurídico. A estrutura financeira, econômica e jurídica deste Fundo apoia- se em um conjunto de obrigações e responsabilidades contratuais e na legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da escassez de precedentes em operações similares e de jurisprudência no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.

7.13 Riscos de crédito. Consiste no risco de os devedores de direitos creditórios emergentes dos Ativos Imobiliários e os emissores de títulos de renda fixa que eventualmente integrem a carteira do Fundo não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas para com o Fundo.

7.14 Riscos do Incorporador/Construtor. A Empreendedora, construtora ou incorporadora de bens do Fundo podem ter problemas financeiros, societários, operacionais e de performance comercial relacionados a seus negócios em geral ou a outros empreendimentos integrantes de seu portfólio comercial e de obras. Essas dificuldades podem causar a interrupção e/ou atraso das obras dos projetos relativos

aos Empreendimentos Imobiliários, causando alongamento de prazos e aumento dos custos dos projetos. Não há garantias de pleno cumprimento de prazos, o que pode ocasionar uma diminuição nos resultados do Fundo.

7.15 Riscos de prazo. Considerando que a aquisição de Cotas do Fundo é um investimento de longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da Cota, havendo a possibilidade, inclusive, de acarretar perdas do capital aplicado ou ausência de demanda na venda das Cotas no mercado secundário.

7.16 Demais riscos. O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ao controle do Administrador, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais.

VIII. DO PRAZO DE DURAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E LIQUIDAÇÃO

8.1 Prazo. O Fundo terá prazo de duração indeterminado.

8.2 Amortização. As Cotas poderão ser amortizadas, mediante (i) comunicação do Administrador aos Cotistas após recomendação nesse sentido pelo Gestor; ou (ii) deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, em qualquer caso proporcionalmente ao montante que o valor de cada cota representa relativamente ao Patrimônio Líquido, sempre que houver desinvestimentos ou qualquer pagamento relativo aos ativos integrantes do patrimônio do Fundo.

8.3 Liquidação. No caso de dissolução ou liquidação, o valor do patrimônio do Fundo será partilhado entre os Cotistas, após a alienação dos ativos do Fundo, na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas inerentes ao Fundo. Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem eventuais amortizações sido ou não efetuadas em condições equitativas e de acordo com a

regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

8.3.1 Após a partilha de que trata o item 8.3 acima, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos do Fundo, eximindo o Administrador e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa do Administrador.

8.3.2 Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo, renúncia ou substituição do Administrador, os Cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo seja parte, de forma a excluir o Administrador do respectivo processo.

8.3.3 Os valores provisionados em relação aos processos judiciais ou administrativos de que o Fundo é parte não serão objeto de partilha por ocasião da liquidação ou dissolução prevista no item 8.3 acima, até que a substituição processual nos respectivos processos judiciais ou administrativos seja efetivada, deixando o Administrador de figurar como parte dos processos.

8.3.4 O Administrador, em nenhuma hipótese, após a partilha, substituição ou renúncia, será responsável por qualquer depreciação dos ativos do Fundo, ou por eventuais prejuízos verificados no processo de liquidação do Fundo, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa.

8.3.5 Após a partilha dos ativos, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação:

I – no prazo de 15 (quinze) dias:

i) o termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso; e

ii) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ - Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica.

II – no prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do fundo a que se refere o item 8.3, acompanhada do relatório do auditor independente.

8.3.6 Em qualquer hipótese, a liquidação de ativos será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM.

IX. DA EMISSÃO, COLOCAÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS

9.1 Cotas. As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu Patrimônio Líquido, sendo nominativas e escriturais. A cada emissão, serão distribuídas Cotas que atribuirão a seus respectivos titulares os mesmos direitos.

9.1.1 Após a 1ª emissão, a aquisição de novas Cotas será efetuada mediante a cobrança da Taxa de Ingresso estabelecida no item 11.3.

9.1.2 Os Cotistas:

i) não poderão exercer qualquer direito real sobre os imóveis e empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo; e

9.1.3 Não haverá resgate de Cotas.

9.2 O Fundo emitiu 4.146.900 (quatro milhões, cento e quarenta e seis mil e novecentas) Cotas no âmbito da 1ª, 2ª, 3ª, 4 ª, 5ª, 6 ª e 7 ª emissões de Cotas.

9.3 Novas Emissões. O Fundo poderá realizar novas emissões de Cotas a critério do Gestor e mediante prévia aprovação da Assembleia Geral dos Cotistas, que definirá, inclusive, os termos e condições de tais emissões, bem como a modalidade a ser adotada, a qual poderá ser distinta da aplicável às emissões anteriores. Os Cotistas do Fundo terão direito de preferência na subscrição das novas Cotas emitidas, na proporção de suas respectivas Cotas então detidas.

9.3.1 A Assembleia Geral de Cotistas poderá autorizar a subscrição parcial das novas Cotas representativas do patrimônio do Fundo ofertadas publicamente, estipulando um montante mínimo para subscrição de Cotas, com o correspondente cancelamento das Cotas não colocadas, observadas as disposições da Instrução CVM 400.

9.3.2 Na ocorrência de subscrição e integralização de Cotas, será devida, pelo Cotista, Taxa de Ingresso, a qual não integra o preço de integralização da Cota.

9.4 Negociação. As Cotas, após a integralizadas serão negociadas no mercado secundário, exclusivamente em mercado de bolsa administrado pela B3.

X. DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

10.1 Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre:

i) demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador;

ii) alteração do Regulamento;

iii) destituição ou substituição do Administrador e escolha de seu substituto;

iv) emissão de novas Cotas;

v) fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo;

vi) dissolução e liquidação do Fundo, quando não prevista e disciplinada no Regulamento;

vii) a alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;

viii) apreciação do Laudo de Avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do Fundo;

ix) eleição e destituição de Representante dos Cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

x) alteração do prazo de duração do Fundo;

xi) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses nos termos da Instrução CVM 472;

xii) alteração da taxa de administração nos termos da Instrução CVM 472;

xiii) amortização de Cotas do Fundo; e

xiv) destituição ou substituição do Gestor e escolha de seu substituto.

10.1.1 O Regulamento do Fundo poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, ou de consulta aos Cotistas, sempre que tal alteração decorrer, exclusivamente, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais do Administrador ou do Gestor, tais como alteração na razão social, endereço e telefone.

10.1.2 Às alterações ao Regulamento do Fundo aplica-se, no que couber, o disposto na Instrução CVM 555.

10.1.3 A alteração ao Regulamento somente produzirá efeitos a partir da data do protocolo na CVM da cópia da Ata da Assembleia Geral de Cotistas, com inteiro teor das deliberações e do Regulamento consolidado do Fundo.

10.2 Compete ao Administrador convocar a Assembleia Geral de Cotistas.

10.2.1 A Assembleia Geral de Cotistas também pode ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou pelo Representante dos Cotistas, observados os requisitos estabelecidos no presente Regulamento.

10.3 A convocação e instalação da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo observará, quanto aos demais aspectos, o disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento, no que não contrariar as disposições da Instrução CVM 472. Considera- se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o administrador e os cotistas, inclusive para convocação de Assembleia Geral e procedimentos de consulta formal.

10.3.1 A primeira convocação das assembleias gerais deverá ocorrer:

(i) – com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das assembleias gerais ordinárias; e

(ii) – com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das assembleias gerais extraordinárias.

10.4 O Administrador do Fundo deve colocar todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto, em sua página na rede mundial

de computadores, na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas, e mantê- los lá até a sua realização.

10.5 As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, ressalvado o disposto no item 10.5.2 abaixo, cabendo a:

I - cada Cota 1 (um) voto aos cotistas que detenham 10% (dez por cento) ou menos das cotas emitidas pelo fundo.

II – cada Cota 1 (um) voto limitado a 10% (dez por cento) das cotas emitidas pelo fundo aos cotistas que detenham mais de 10% (dez por cento) das cotas emitidas pelo fundo.

10.5.1. As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizado em carta, telegrama, correio eletrônico (e-mail) ou fac-símile dirigido pelo Administrador a cada cotista para resposta no prazo máximo de 10 (dez) dias ou, excepcionalmente, em prazo maior, desde que expresso o prazo na comunicação. A consulta deverá constar todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto. Para fins de verificação de quórum, serão consideradas somente as consultas efetivamente respondidas pelos cotistas. Os cotistas que não enviarem a resposta no prazo determinado pelo Administrador não serão considerados.

10.5.2. As deliberações relativas às matérias previstas nos incisos “ii”, “iii”, “v”, “vi”, “viii”, “xi” e “xii” do item 10.1 dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem:

I – 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando o fundo tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

II – 50% (cinquenta por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando o fundo tiver até 100 (cem) cotistas.

10.5.3. Os percentuais de que trata o item 10.5.2 acima deverão ser determinados com base no número de cotistas do fundo indicados no registro de cotistas na data de convocação da assembleia, cabendo ao administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quorum qualificado.

10.5.4 – As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia Geral correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento do COTISTA, nos termos do artigo 74 da ICVM 555.

10.6 Somente poderão votar na Assembleia Geral de Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

10.6.1 Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que o façam com até 1 (um) dia útil de antecedência à data prevista para realização da Assembleia Geral, nos termos da respectiva convocação.

10.7 O pedido de procuração, encaminhado pelo Administrador mediante correspondência ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:

i) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

ii) facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

iii) ser dirigido a todos os Cotistas.

10.8 É facultado a qualquer Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar relação de nome e endereços, físicos e eletrônicos, dos demais Cotistas do Fundo para remeter pedido de procuração, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso “i” do item 10.8 acima.

10.8.1 O administrador do fundo que receber a solicitação de que trata o item 10.9 deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação.

10.8.2 Nas hipóteses previstas no item 10.8, o administrador do fundo pode exigir:

I – reconhecimento da firma do signatário do pedido; e

II – cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

10.8.3 É vedado ao administrador do fundo:

I – exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o item 10.8; II – cobrar pelo fornecimento da relação de cotistas; e

III – condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no item 10.8.2.

10.8.4 Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo administrador do fundo, em nome de cotistas serão arcados pelo fundo.

10.9 Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas:

i) o Administrador ou o Gestor;

ii) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor;

iii) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários;

iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários;

v) O cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do fundo; e

vi) O cotista cujo interesse seja conflitante com o do fundo.

10.10 Não se aplica a vedação prevista no item 10.9 acima quando:

i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos incisos “i” a “vi”

do item 10.10 acima; ou

ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto.

iii) todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do art. 8º da Lei nº 6.404, de 1976, conforme o § 2º do art. 12 da Instrução CVM 472.

10.11 A Assembleia Geral de Cotistas pode nomear de 1 (um) a 2 (dois) representantes para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas (“Representante dos Cotistas”).

10.11.1 A eleição dos representantes de cotistas pode ser aprovada pela maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo:

I – 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando o fundo tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

II – 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando o fundo tiver até 100 (cem) cotistas.

10.11.2 Os representantes de cotistas deverão ser eleitos com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima assembleia geral de cotistas que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do fundo, permitido a reeleição.

10.11.3 A função de representante dos cotistas é indelegável.

10.12 Somente pode exercer as funções de Representante dos Cotistas pessoa natural ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

i) ser Cotista do fundo;

ii) não exercer cargo ou função no Administrador ou no controlador do Administrador, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza; e

iii) não exercer cargo ou função na Empreendedora do Empreendimento Imobiliário que constitua objeto do Fundo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza.

iv) não ser administrador ou gestor de outros fundos de investimento imobiliário;

v) não estar em conflito de interesses com o fundo; e

vi) não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que

temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

XI. DAS TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO E DE PERFORMANCE

11.1 Taxa de Administração. Pelos serviços de administração, gestão, custódia e escrituração, será devida pelo Fundo uma remuneração correspondente a 2,0% (dois por cento) ao ano, calculada sobre o valor de mercado do Fundo, com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo, a qual será apropriada por Dia Útil como despesa do Fundo, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, e pagas mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês subsequente ao vencido, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas, sendo que:

i) 1,995% ao ano, apurados da forma acima, serão destinados diretamente ao Administrador, observado o valor mínimo mensal de R$27.500,00 (dezessete mil e quinhentos reais), a ser reajustado pelo IGP-M a cada intervalo de 12 (doze) meses;

ii) A taxa máxima de custódia, recebida pelos serviços indicados acima, a ser paga pelo Fundo ao Custodiante é de 0,005% ao ano, sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo. Sendo que, em nenhuma hipótese poderá ser inferior a R$2.500,00 (dois mil e quinhentos reais) ao mês, sendo que este valor será atualizado pelo Índice Geral de Produtos ao Mercado-IPGM, a cada 12 (doze) meses.

11.2 Taxa de Performance. Pelo serviço de gestão, adicionalmente, será devida pelo Fundo uma remuneração correspondente a 20% (vinte por cento) do que exceder a variação de 100% do CDI, a qual será apropriada mensalmente e paga semestralmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do 1º mês do ano subsequente, diretamente para o Gestor, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas, independentemente da Taxa de Administração. A apropriação da Taxa de Performance será realizada no último Dia Útil de cada mês conforme fórmula abaixo:

= Taxa de Performance do mês n a apropriar.

= Rendimentos distribuídos aos Cotistas apurados no último Dia Útil do mês n.

= Capital integralizado até o último Dia Útil do mês anterior ao mês n. = Capital amortizado até o último Dia Útil do mês anterior ao mês n. = Fator de Rendimento do mês n equivalente a variação de 100% do CDI

calculado entre o último Dia Útil do mês anterior ao mês n e o último Dia Útil do mês

11.2.1 Caso a Taxa de Performance apurada seja negativa, esta deverá ser apropriada de maneira a compensar taxas de performance positivas.

11.3 Taxa de Ingresso. Significa a taxa devida pelos Cotistas do Fundo quando da subscrição e integralização das Cotas, indicada no Boletim de Subscrição, equivalente a um percentual fixo sobre o montante integralizado pelo Cotista que exercer o direito de preferência e pelos demais que adquirirem Cotas no Mercado. A taxa de ingresso sera definida em Assembleia Geral de Cotistas a cada emissão de cotas e poderá ser diferente para os Cotistas que exercerem o direito de preferência e para os demais que adquirirem no Mercado.

XII. DOS ENCARGOS DO FUNDO

12.1 São Encargos do Fundo:

i) Taxa de Administração e Taxa de Performance;

ii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

iii) gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas previstas neste Regulamento ou na Instrução CVM 472;

iv) gastos da distribuição primária de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

v) honorários e despesas do Auditor Independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do Fundo;

vi) comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;

vii) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;

viii) honorários e despesas relacionados às atividades de: (a) consultoria especializada, envolvendo a análise, seleção e avaliação de Empreendimentos Imobiliários e demais ativos para integrarem a carteira do Fundo; e (b) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície e a comercialização dos respectivos imóveis, se for o caso;

ix) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do Administrador no exercício de suas funções, se for o caso;

x) gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e realização de Assembleia Geral de Cotistas;

xi) taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo;

xii) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

xiii) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

xiv) taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fundo seja cotista, se for o caso;

xv) despesas com registro de documentos em cartório; e

xvi) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no art. 25 da Instrução CVM 472.

12.2 Quaisquer despesas não expressamente previstas neste Regulamento, na Instrução CVM 472 ou na regulamentação em vigor como Encargos do Fundo devem correr por conta do Administrador, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Cotistas.

XIII – DAS INFORMAÇÕES

13.1 O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo:

i) mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-I da Instrução CVM 472:

ii) trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-II da Instrução CVM 472;

iii) anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:

a) as demonstrações financeiras

b) o parecer do Auditor Independente.

c) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-V da Instrução da CVM 571.

iv) anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de cotistas;

v) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral de Cotistas; e

vi) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral de Cotistas.

13.2 O Administrador deverá, ainda, manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores o Regulamento do Fundo, em sua versão vigente e atualizada.

13.3 O administrador deverá reentregar o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-V atualizado na data do pedido de registro de distribuição pública de novas cotas.

13.4 O Administrador deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo:

i) edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias Gerais de Cotistas, no mesmo dia de sua convocação;

ii) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral de Cotistas;

iii) fatos relevantes.

iv) até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pelo fundo, nos termos do art. 45, § 4º, da Instrução CVM 472 e com exceção das informações mencionadas no item 7 do Anexo 12 quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia do fundo;

v) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia geral extraordinária; e

vi) em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo representante de cotistas, com exceção daquele mencionado no item 13.1, iv) do regulamento.

13.5 A divulgação de informações referidas neste Capítulo deve ser feita na página do administrador na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos cotistas em sua sede.

13.5.1 O administrador deverá, ainda, simultaneamente à divulgação referida no caput, enviar as informações referidas neste Capítulo ao mercado organizado em que as cotas do FII sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

13.5.2 A CVM pode determinar que as informações previstas neste Capítulo devam ser apresentadas através de meio eletrônico ou da página da CVM na rede mundial de computadores, de acordo com a estrutura de banco de dados e programas fornecidos pela CVM.

13.5.3 As informações ou documentos referidos neste Capítulo podem, desde que expressamente previsto no regulamento do fundo, ser remetidos aos cotistas por meio eletrônico ou disponibilizados por meio de canais eletrônicos.

13.6 O Administrador deverá enviar a cada Cotista:

i) no prazo de até 8 (oito) dias após a data de sua realização, resumo das decisões tomadas pela Assembleia Geral dos Cotistas;

ii) semestralmente, no prazo de até 30 (trinta) dias a partir do encerramento do semestre, o extrato da conta de depósito a que se refere o art. 7º da Instrução CVM 472, acompanhado do valor do patrimônio do Fundo no início e no fim do período, o valor patrimonial da Cota, e a rentabilidade apurada no período, bem como de saldo e valor das Cotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida no mesmo intervalo, se for o caso; e

iii) anualmente, até 30 de março de cada ano, informações sobre a quantidade de Cotas de sua titularidade e respectivo valor patrimonial, bem como o comprovante para efeitos de declaração de imposto de renda.

XIV. DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

14.1 O exercício do Fundo será encerrado a cada 12 (doze) meses, quando serão levantadas as demonstrações financeiras relativas ao período findo.

14.1.1 A data do encerramento do exercício do Fundo será em 31 de dezembro de cada ano.

14.1.2 As demonstrações financeiras do Fundo obedecerão às normas contábeis específicas expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente, pelo Auditor Independente, registrado na CVM.

14.1.3 As demonstrações financeiras do Fundo devem ser elaboradas observando-se a natureza dos Empreendimentos Imobiliários e das demais aplicações em que serão investidos os recursos do Fundo.

14.1.4 O Fundo terá escrituração contábil destacada da de seu Administrador.

XV. DOS CONFLITOS DE INTERESSE

15.1 Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, ou entre o Fundo e o Gestor dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas. As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:

i) A aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, de imóvel de propriedade do Administrador, do Gestor ou de pessoas a eles ligadas;

ii) A alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte o Administrador, o Gestor ou pessoas a eles ligadas;

iii) A aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores do Administrador ou do Gestor, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;

iv) A contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, para prestação dos serviços do Fundo; e

v) A aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão do Administrador, do Gestor ou pessoas a ele ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do art. 46 da Instrução CVM 472.

15.2 Consideram-se pessoas ligadas:

i) A sociedade controladora ou sob controle do Administrador, do Gestor, de seus administradores e acionistas;

ii) A sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador ou do Gestor, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do Administrador ou do Gestor, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e

iii) Parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos itens acima.

15.3 Não configura situação de conflito a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada ao Administrador ou ao Gestor.

15.4 As demais operações entre o Fundo e o empreendedor estão sujeitas à avaliação e responsabilidade do Administrador sempre que for possível a contratação em condições equitativas ou idênticas às que prevaleçam no mercado, ou que o Fundo contrataria com terceiros.

XVI. DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

16.1 Para os fins deste Regulamento, entender-se-á por patrimônio líquido do Fundo a soma dos ativos do Fundo e dos valores a receber deduzidas as exigibilidades (“Patrimônio Líquido”).

16.2 As demonstrações contábeis do Fundo serão apuradas da seguinte forma:

i) Os investimentos do Fundo representados por ações e/ou cotas de sociedades serão contabilizados pelo valor nominal corrigido pela variação patrimonial ou valor de mercado conforme Laudo de Avaliação elaborado quando da aquisição

e atualizado anualmente, com observância aos eventuais procedimentos e critérios estabelecidos na legislação em vigor;

ii) Os investimentos do Fundo representados por imóveis ou direitos reais sobre imóveis serão contabilizados pelo valor de mercado conforme Laudo de Avaliação elaborado quando da aquisição e atualizado anualmente ou pelo seu preço de custo até sua alienação, com observância aos eventuais procedimentos e critérios estabelecidos na legislação em vigor;

iii) Os investimentos do Fundo representados por valores mobiliários serão avaliados a preço de mercado.

iv) Os demais ativos do Fundo serão avaliados na forma da legislação em vigor, de acordo com os procedimentos adotados pelo Administrador.

XVII. DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

17.1 A Assembleia Geral de Cotistas ordinária a ser realizada anualmente até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, conforme dispõe o item 14.1.1 do presente Regulamento, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício social findo. A Assembleia Geral de Cotistas somente poderá ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.

17.1.1 Entende-se por resultado do Fundo o produto decorrente do recebimento direto ou indireto dos valores das receitas de locação ou arrendamento, ou venda ou cessão dos direitos reais dos imóveis, ações ou cotas de sociedades integrantes do patrimônio do Fundo, bem como os eventuais rendimentos oriundos de aplicações em valores mobiliários, excluídas as despesas operacionais, os valores de depreciação dos imóveis, a Reserva de Contingência e as demais despesas previstas neste Regulamento para a manutenção do Fundo.

17.1.2 Para arcar com as despesas extraordinárias dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, se houver, poderá ser formada uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”) pelo Administrador, a qualquer momento, mediante comunicação prévia aos Cotistas do Fundo, por meio da retenção de até 5% (cinco por cento) ao mês do valor a ser distribuído aos Cotistas.

17.2 O Fundo deverá distribuir a seus Cotistas no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho ou 31 de dezembro de cada ano.

17.3 Os valores que mensalmente forem pagos aos Cotistas se darão a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que, eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis B3, após a realização da Assembleia Geral de Cotistas, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia Geral de Cotistas ordinária, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pelo Administrador.

17.4 Farão jus aos rendimentos de que trata o item 17.2, acima, os titulares de Cotas do Fundo no fechamento do último Dia Útil B3 de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Administrador.

17.5 O Gestor irá apurar e informar ao Administrador, mensalmente, no último Dia Útil B3 de cada mês, os valores que serão distribuídos a título de rendimento aos Cotistas, os quais serão pagos no 10º Dia Útil B3 do mês subsequente.

XVIII. DO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO

18.1 A Lei 9.779 estabelece que os Fundos de Investimento Imobiliário são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que:

i) Distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e

ii) Apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas.

18.2 O presente Regulamento garante a distribuição de lucros prevista no inciso “i” do item 18.1, acima, sendo uma obrigação do Administrador fazer cumprir essa disposição.

18.3 De acordo com o inciso III do parágrafo único do artigo 3º da Lei 11.033, não haverá incidência do Imposto de Renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas sobre os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física, observados cumulativamente os seguintes requisitos:

i) O Cotista pessoa física seja titular de menos de 10% (dez por cento) do montante de Cotas emitidas pelo Fundo, e cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo;

ii) O Fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; e

iii) As Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

18.4 Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte do Administrador, no sentido de se manter o Fundo com as características previstas nos incisos “i” e “ii” do item 18.3, acima; já quanto ao inciso “iii”, o Administrador manterá as Cotas admitidas para negociação secundária no mercado de bolsa de valores administrado pela B3.

18.5 No caso de inobservância das condições legais impostas à isenção das pessoas físicas à tributação pelo Imposto de Renda retido na fonte, aplicar-se-á a regra geral de aplicação da alíquota de 20% (vinte por cento) para os rendimentos.

XIX. DA SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR

19.1 O Administrador e/ou Gestor será substituído nos casos de sua destituição pela Assembleia Geral de Cotistas ou de sua renúncia.

19.1.1 Na hipótese de renúncia, ficará o Administrador obrigado a:

i) convocar imediatamente Assembleia Geral de Cotistas para eleger seu substituto e sucessor ou deliberar a liquidação do Fundo a qual deverá ser efetuada pelo Administrador, ainda que após sua renúncia;

ii) permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e

direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos.

19.1.2 É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas, caso o Administrador não convoque a Assembleia Geral de Cotistas de que trata o item 18.1.1 acima, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

19.1.3 Na hipótese de descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira, por decisão da CVM, ficará o Administrador obrigado a convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleger seu substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas.

19.1.4 O Administrador permanecerá no exercício de suas funções até ser eleito novo administrador do Fundo, observado o disposto no item 19.1.7 abaixo.

19.1.5 No caso de descredenciamento, a CVM deverá nomear administrador temporário até a eleição de nova administração.

19.1.6 Após concluído o procedimento referido no inciso “ii” do item 19.1.1, os Cotistas eximirão o Administrador de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa.

19.1.7 Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo administrador ou não deliberar pela liquidação do Fundo no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da renúncia ou destituição do Administrador, o Administrador procederá à liquidação do Fundo, sem necessidade de aprovação dos Cotistas.

19.2 No caso de liquidação extrajudicial do Administrador caberá ao liquidante designado pelo Banco Central do Brasil, sem prejuízo do disposto no artigo 37 da Instrução CVM 472, convocar a Assembleia Geral de Cotistas, no prazo de 05 (cinco) dias úteis, contados da data de publicação no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição do novo administrador e a liquidação ou não do Fundo.

19.2.1 Cabe ao liquidante praticar todos os atos necessários à gestão regular do patrimônio do Fundo, até ser procedida a averbação referida no inciso “ii” do item 19.1.1.

19.2.2 Aplica-se o disposto no inciso “ii” do item 19.1.1., mesmo quando a Assembleia Geral de Cotistas deliberar a liquidação do Fundo em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à Assembleia Geral de Cotistas, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do Fundo.

19.2.3 Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis, contados da data de publicação no Diário Oficial da União do ato que decretar a liquidação extrajudicial do Administrador, o Banco Central do Brasil nomeará uma nova instituição para processar a liquidação do Fundo, ficando a instituição liquidante obrigada a arcar com os custos de remuneração do administrador assim nomeado.

19.3 Nas hipóteses referidas nos itens e 19.1 e 19.2, acima, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia de Cotistas que eleger novo administrador, devidamente aprovada e registrada na CVM, constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio do Fundo.

19.3.1 A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio do Fundo não constitui transferência de propriedade.

19.4 Caso o Administrador renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.

XX. DISPOSIÇÕES FINAIS

20.1 Legislação Aplicável. O presente Regulamento é elaborado com base na Instrução CVM 472 e demais normativos que dispõem sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos fundos de investimento imobiliário.

20.1.1 As matérias não abrangidas expressamente por este Regulamento serão reguladas pela Instrução CVM 472 e demais regulamentações, conforme aplicável.

20.2 Foro. As Partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, estado de São Paulo, para qualquer ação ou procedimento para dirimir qualquer dúvida ou controvérsia relacionada ou oriunda do presente Regulamento.

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