INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA E OUTRAS AVENÇAS
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA E OUTRAS AVENÇAS
Pelo presente instrumento particular:
COMPANHIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS VERT-LEVE,
sociedade por ações com registro de companhia aberta na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o n°36.699.688/0001-97, com sede na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Cedente”); e
SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada com filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxx X, xxxx 0000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.227.994/0004-01, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, na qualidade de representante da comunhão dos interesses dos titulares das Debêntures (os “Debenturistas”) no âmbito da Emissão, neste ato representada na forma do seu contrato social (“Agente Fiduciário”);
A Cedente e o Agente Fiduciário são doravante denominados em conjunto “Partes” e individual e indistintamente “Parte”.
CONSIDERANDO QUE:
A. em 07 de dezembro de 2020 a Cedente aprovou, em assembleia geral extraordinária, a realização da 2ª (segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em duas séries, sendo 1 (uma) para distribuição pública com esforços restritos e 1 (uma) série para colocação privada (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), conforme disposto no artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e na Instrução conforme alterada, bem como a celebração do presente Contrato;
B. em 07 de dezembro de 2020 , as Partes celebraram o “Instrumento Particular De Escritura Da 2ª (Segunda) Emissão De Debêntures Simples, Não Conversíveis Em Ações, Da Espécie Com Garantia Real, Em 2 (Duas) Séries, Sendo 1 (Uma) Para Distribuição Pública Com Esforços Restritos E 1 (Uma) Série Para Colocação Privada, Da Companhia Securitizadora De Créditos Financeiros Vert-Leve” (“Escritura”), descrevendo as novas características e condições aplicáveis às Debêntures e à Emissão; e
C. segundo a Escritura, a Cedente concorda em garantir todas suas Obrigações perante a totalidade dos Debenturistas por meio da cessão fiduciária (i) da totalidade das cédulas de crédito bancário, atuais e futuras, vinculadas e a serem vinculadas à Emissão, conforme listadas e/ou a serem listadas no Anexo II da Escritura (“CCB”),
(ii) dos direitos creditórios decorrentes da Conta de Emissão, e (iii) dos direitos creditórios decorrentes dos Investimentos Permitidos (conforme previsto na Escritura);
ISSO POSTO, as Partes resolvem celebrar o presente “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária em Garantia e Outras Avenças” (“Contrato”), que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:
CLÁUSULA 1 - INTERPRETAÇÃO
1.1. As palavras iniciadas em letras maiúsculas usadas neste Contrato devem ter, exceto em casos aqui definidos, os significados atribuídos a elas na Escritura.
CLÁUSULA 2 – CESSÃO FIDUCIÁRIA
2.1. A Cedente, de acordo com os artigos 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406 de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil Brasileiro”) e artigo 66-B e seus parágrafos, da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alteradas (“Lei 4.728”), e para garantir o cumprimento das Obrigações, irrevogavelmente transfere para a totalidade dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta de todos os direitos da Cedente (presentes ou futuros) sobre (i) a totalidade das CCB adquiridas pela Cedente no âmbito da Emissão (“Direitos Creditórios Vinculados”), (ii) dos direitos creditórios decorrentes da Conta Exclusiva; e (iii) dos direitos creditórios decorrentes dos Investimentos Permitidos (em conjunto os “Direitos Dados em Garantia”) (“Cessão Fiduciária”).
2.2. A Cessão Fiduciária ora constituída resultará na transferência fiduciária em garantia aos Debenturistas, e seus respectivos sucessores e eventuais cessionários, da propriedade fiduciária, do domínio resolúvel e da posse indireta dos Direitos Dados em Garantia, permanecendo a sua posse direta com a Cedente.
2.3. A transferência da titularidade fiduciária dos Direitos Dados em Garantia pela Cedente aos Debenturistas entra em vigor nesta data e em cada data de aquisição de novos Direitos Creditórios Vinculados pela Cedente ou de investimento em Investimentos Permitidos pela Cedente, conforme o caso, no âmbito da securitização de créditos financeiros realizada nos termos da Emissão, e vigorará até o efetivo e integral cumprimento da totalidade das Obrigações.
2.4. A Cessão Fiduciária aqui constituída é adicional e sem prejuízo de qualquer outra garantia concedida pela Cedente ou por qualquer terceiro, conforme aplicável, para garantir as Obrigações.
2.5. O Agente Fiduciário, na qualidade de representante da comunhão dos Debenturistas, declara-se ciente e de acordo que, em conformidade com a Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.686 (“Resolução CMN 2.686”), os pagamentos pela Cedente da Amortização Extraordinária Obrigatória, da Remuneração, do Prêmio Sobre a Receita dos Direitos Creditórios Vinculados e da Amortização Final, nos termos previstos na Escritura, serão realizados com recursos decorrentes dos pagamentos dos Direitos Creditórios Vinculados, os quais, por sua vez, integram a Cessão Fiduciária.
2.5.1. O Agente Xxxxxxxxxx, desde já, autoriza de forma expressa, irrevogável e irretratável que, sempre preservados os direitos, as garantias e as prerrogativas dos Debenturistas, os recursos decorrentes do pagamento dos Direitos Dados em Garantia, incluindo os Direitos Creditórios Vinculados, sejam alocados na Ordem de Alocação de Recursos estabelecida na Escritura.
2.6. O fluxo de informações referentes aos Direitos Creditórios Vinculados observará as disposições da Escritura e do Contrato de Cobrança, naquilo que for aplicável.
CLÁUSULA 3 – DESCRIÇÃO DAS OBRIGAÇÕES GARANTIDAS
3.1. As Partes declaram que o presente Contrato foi celebrado com o propósito de garantir o cumprimento de todas as obrigações, pecuniárias e não pecuniárias, principais e acessórias, assumidas pela Cedente no âmbito da Emissão perante os Debenturistas incluindo, mas não se limitando ao valor total da dívida representada pelas Debêntures, acrescida da remuneração definida na Escritura, dos encargos moratórios aplicáveis e de quaisquer custas e despesas judiciais e com honorários advocatícios incorridos na proteção dos interesses dos Debenturistas, incluindo a remuneração do Agente Fiduciário e dos demais prestadores de serviços, assim como quaisquer outras obrigações da Cedente prevista na Escritura que impactem, sob qualquer aspecto, as Debêntures (“Obrigações”), cujas características estão abaixo descritas:
(i) Valor Total da Emissão: R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais);
(ii) Data de Emissão: 07 de dezembro de 2020;
(iii) Data de Vencimento: 07 de dezembro de 2024;
(iv) Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série: Sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série incidirão, a partir de da Data da 1ª Integralização, juros remuneratórios que corresponderão a juros remuneratórios que corresponderão a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx) acrescida de spread ou sobretaxa de 6,000 % (seis por cento) ao ano, observados os termos da Escritura;
(v) Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série: Sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série incidirão, a partir de da Data da 1ª Integralização, juros remuneratórios que corresponderão a juros remuneratórios que corresponderão a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx) acrescida de spread ou sobretaxa de 10,000 % (dez por cento) ao ano, observados os termos da Escritura;
(vi) Local e forma de pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures poderão ser efetuados (a) utilizando-se os procedimentos adotados pela B3, caso as Debêntures estejam custodiadas eletronicamente na B3, (b) pelo Escriturador (conforme definido na Escritura) das Debêntures ou (c) diretamente pela Cedente ao Debenturista por meio de crédito em conta corrente, transferência eletrônica ou ordem de pagamento;
(vii) Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas por culpa exclusiva da Xxxxxxx, os débitos em atraso ficarão sujeitos a (a) juros de mora calculados desde a data do inadimplemento, inclusive, até a data do efetivo pagamento, exclusive, pela taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, e (b) multa moratória convencional de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago sendo que, neste caso, os Encargos Moratórios serão de responsabilidade dos acionistas da Cedente; e
(viii) Objeto da Cessão Fiduciária: Direitos creditórios, atuais e futuros, decorrentes dos Direitos Dados em Garantia, i.e., dos Direitos Creditórios Vinculados, da Conta Exclusiva e dos Investimentos Permitidos.
3.2. Outras características das Obrigações estão estabelecidas na Escritura.
3.3. Tendo em vista que os Direitos Dados em Garantia englobam, nos termos do item 2.(i) acima, todos os direitos da Cedente (atuais e futuros) sobre Direitos Creditórios Vinculados, as Partes se obrigam a atualizar a Relação que integra o Anexo I, para listar os Direitos Creditórios Vinculados abrangidos pela Cessão Fiduciária, 2 (dois) Dias Úteis contados da data de atualização do Anexo II à Escritura, conforme previsto no item 3.6.2 da Escritura (“Data Limite de Atualização do Anexo I”).
3.3.1. A obrigação de atualização prevista neste item 3.3, não será aplicável em uma Data Limite de Atualização do Anexo I caso nenhuma nova CCB tenha sido adquirida pela Cedente desde o último aditamento deste Contrato de Cessão para atualização do Anexo I.
CLÁUSULA 4 - DIREITOS E OBRIGAÇÕES
4.1. A Cedente se compromete a assinar todos os documentos e a cumprir com todos os atos requeridos para o cumprimento fiel do que está previsto no presente Contrato.
4.2. O Agente Fiduciário não deverá ceder, onerar, permitir a subsistência, dispor de qualquer forma, constituir ou concordar em constituir qualquer outro direito de garantia ou direito de terceiros em relação aos Direitos Dados em Garantia durante a vigência das Obrigações, exceto (i) por ônus constituídos por força de lei ou decisões judiciais ou conforme permitido no âmbito da Escritura; (ii) pelo endosso e transferência das CCB na forma autorizada na Escritura; ou (iii) para fins da excussão da garantia, nas hipóteses previstas na Escritura.
4.3. Para fins do artigo 290 do Código Civil, a Cedente ou, se contratado nos termos do “Contrato de Prestação de Serviços de Agente de Pagamento, Cobrança de Créditos e Outras Avenças” (“Contrato de Cobrança”), o agente de cobrança (“Agente de Cobrança”), deverá encaminhar notificação aos Tomadores (conforme previsto na Escritura) dos Direitos Creditórios Vinculados, indicando expressamente que os créditos fiduciários da respectiva CCB foram fiduciariamente cedidos em garantia aos Debenturistas no âmbito da Emissão, sendo certo que a Cedente não poderá usar o não cumprimento do disposto nesta Cláusula para contestar a cessão dos Direitos Creditórios Vinculados.
4.4. Na ocorrência e durante o curso de um Evento de Inadimplemento, a Cedente deverá cumprir com todas as notificações, por escrito, recebidas do Agente Fiduciário
relacionadas com o exercício pelo Agente Fiduciário das medidas estabelecidas na Cláusula 6 deste Contrato.
4.5. Além de outras obrigações previstas na Escritura e neste Contrato, a Cedente concorda em:
(i) redigir, assinar, registrar e prontamente entregar, ou providenciar a redação, assinatura, registro e a pronta entrega ao Agente Fiduciário, assumindo todos os respectivos custos e despesas, de todos os documentos necessários, e tomar todas as medidas que forem razoavelmente solicitadas por escrito pelo Agente Fiduciário, a fim de proteger os direitos, interesses e garantias dos Debenturistas no âmbito do presente Contrato;
(ii) manter aberta a Conta Exclusiva até a liquidação integral de todas as Obrigações;
(iii) não promover, sem a prévia e expressa autorização dos Debenturistas, manifestada por meio do Agente Fiduciário, qualquer modificação ou alteração da Conta Exclusiva;
(iv) manter a Cessão Fiduciária constituída por meio deste Contrato, em todos os momentos, existente, válida, efetiva, formalizada e em pleno vigor, livre e desembaraçada, sem nenhuma restrição ou condição de qualquer natureza, ficando expressamente proibida a criação de qualquer outro tipo de gravame sobre os Direitos Dados em Garantia (exceto pela Cessão Fiduciária constituída por meio deste Contrato), exceto se com a autorização prévia e expressa dos Debenturistas, manifestada por meio do Agente Fiduciário;
(v) não praticar ou concorrer na prática de qualquer ato, ou ser parte em qualquer contrato, que resulte ou possa resultar na perda, no todo ou em parte, de seus direitos sobre os Direitos Dados em Garantia, tampouco qualquer outra operação que possa causar o mesmo resultado de uma cessão, transferência, oneração ou outra forma de disposição de quaisquer dos Direitos Dados em Garantia, ou que poderia, por qualquer razão, ser inconsistente com o direito dos Debenturistas instituído nos termos deste Contrato, ou prejudicar, impedir, modificar, restringir ou desconsiderar qualquer direito dos Debenturistas previstos neste Contrato, salvo nas hipóteses previstas na Escritura, incluindo a dação em pagamento dos Direitos Creditórios Vinculados e da cessão de Direitos Creditórios Vinculados vencidos há mais de 120 (cento e vinte), observado que de acordo com os termos previstos na Escritura, quaisquer
valores recebidos pela Cedente em contrapartida à alienação dos Direitos Creditórios Vinculados inadimplidos serão utilizados conforme a Ordem de Alocação de Recursos;
(vi) manter todas as autorizações exigidas para a celebração do presente Contrato e da Escritura, bem como para o cumprimento de todas as obrigações previstas nesses documentos, sempre válidas, eficazes, formalizadas e em pleno vigor;
(vii) defender, no prazo devido, qualquer ato, ação, processo ou procedimento que possa afetar, no todo ou em parte, os Direitos Dados em Garantia, este Contrato e/ou a liquidação tempestiva das Obrigações, mantendo o Agente Fiduciário informado acerca de qualquer ato, ação, processo ou procedimento e as medidas correspondentes adotadas;
(viii) fornecer ao Agente Fiduciário quaisquer documentos e informações que ele possa razoavelmente solicitar com relação a este Contrato, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis a partir da solicitação pelo Agente Fiduciário, a fim de permitir que o Agente Fiduciário verifique o cumprimento das disposições do presente Contrato;
(ix) pagar pontualmente, antes de incorrer em qualquer multa, penalidade, juro ou despesa adicional, todos os custos, despesas, impostos e contribuições, atual ou futuramente, incidentes sobre os Direitos Dados em Garantia;
(x) notificar o Agente Fiduciário dos detalhes de qualquer litígio, arbitragem ou processo administrativo instituído ou em curso que, a critério razoável da Cedente, cause ou possa causar um efeito adverso relevante relacionado à Cessão Fiduciária ora estabelecida, em até 3 (três) Dias Úteis após tomar conhecimento do referido litígio, arbitragem ou processo administrativo;
(xi) não transferir, emprestar, usar como capital, usufruir ou se beneficiar, ou de qualquer forma negociar os Direitos Dados em Garantia perante terceiros, nem estabelecer nenhum gravame, nem de forma alguma ceder, total ou parcialmente, direta ou indiretamente, gratuitamente ou não, os Direitos Dados em Garantia de uma maneira que não esteja em conformidade com este Contrato e sem a autorização prévia, por escrito e expressa dos Debenturistas, manifestada por meio do Agente Xxxxxxxxxx, salvo nas hipóteses previstas na Escritura;
(xii) não assinar nenhum contrato nem praticar qualquer ato que possa restringir os direitos ou a capacidade do Agente Fiduciário de ceder, transferir ou de qualquer forma alienar os Direitos Dados em Garantia, total ou parcialmente;
(xiii)informar o Agente Xxxxxxxxxx acerca de qualquer fato ou ato que possa desvalorizar os Direitos Dados em Garantia, em até 5 (cinco) Dias Úteis após tomar conhecimento do referido fato ou ato;
(xiv) disponibilizar ao Agente Fiduciário, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento de solicitação neste sentido, cópias eletrônicas (PDF) dos Direitos Creditórios Vinculados;
(xv) realizar o registro do presente Contrato e de quaisquer aditamentos, nos termos da Cláusula 9 abaixo; e
(xvi) manter sob sua custódia os documentos comprobatórios referentes aos Direitos Dados em Garantia.
4.6. Caso a Cedente não cumpra com qualquer uma das disposições apresentadas neste Contrato, o Agente Fiduciário (i) deverá tomar as medidas necessárias para fazer com que a Cedente cumpra com tal disposição, ou (ii) poderá, mas não estará obrigado a, cumpri-las, direta ou indiretamente, devendo a Cedente arcar com todas as despesas relevantes e comprovadas incorridas pelo Agente Fiduciário para tanto, as quais estão, para todos os fins, incluídas na definição de Obrigações e, portanto, integram o objeto da presente Cessão Fiduciária.
CLÁUSULA 5 - DECLARAÇÕES E GARANTIAS
5.1. Pelo presente Contrato, a Cedente declara e garante, na presente data, que
(i) é uma companhia securitizadora de créditos financeiros devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras, tendo todos os poderes e autorização exigidos para celebrar este Contrato, assumir as obrigações aqui estabelecidas, e observar e cumprir suas disposições, tendo cumprido todas as exigências legais e estatutárias necessárias para tanto;
(ii) está habituada a realizar operações dessa natureza e, para tanto, contou também com a assessoria de consultores externos e de escritório de advocacia e, ciente de todos os termos e condições da Emissão, da Escritura e deste Contrato, está integralmente de acordo com seus documentos e com a efetivação da Xxxxxxx;
(iii) não se encontra em estado de necessidade e nem coagida, sob qualquer forma, a realizar os negócios jurídicos previstos nos documentos da Emissão;
(iv) está apta a observar as disposições previstas neste Contrato e agirá em relação a este com boa-fé, lealdade e probidade;
(v) as discussões sobre o objeto do presente Contrato e dos demais documentos a ele relacionados foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa;
(vi) o presente Contrato e os demais instrumentos a ele ligados consubstanciam-se em relações jurídicas regularmente constituídas, válidas e eficazes, sendo absolutamente verdadeiros todos os seus termos, valores e anexos nestes indicados;
(vii) não tem conhecimento da existência de procedimentos administrativos ou ações judiciais, pessoais ou reais, de qualquer natureza, contra a Cedente, em qualquer instância ou tribunal, que afetem ou possam vir a afetar, ainda que indiretamente, o presente Contrato;
(viii) não há qualquer fato ou indício que gere à Cedente qualquer dúvida ou receio a respeito dos Direitos Dados em Garantia objeto da Cessão Fiduciária nesta data (excluindo para todos os fins os Direitos Dados em Garantia que venham a ser incluídos posteriormente à presente Cessão Fiduciária);
(ix) não há qualquer contrato, aditivo, aditamento ou compromisso de nenhuma espécie que tenha sido firmado pela Cedente, que possa, de qualquer forma, afetar a Cessão Fiduciária;
(x) o presente Xxxxxxxx foi devidamente assinado pelos representantes legais da Xxxxxxx, que detêm os poderes necessários para assumir, em seu nome, as obrigações estabelecidas neste Contrato;
(xi) todas as autorizações e medidas de qualquer tipo, exigidas ou apropriadas com relação à devida assinatura e cumprimento deste Contrato no que se refere: (a) à validade do presente Contrato; (b) à constituição e manutenção do direito de garantia sobre os Direitos Dados em Garantia objeto da Cessão Fiduciária nesta data (excluindo para todos os fins os Direitos Dados em Garantia que venham a ser incluídos posteriormente à presente Cessão Fiduciária) em conformidade com a legislação brasileira
aplicável; ou (c) à sua exequibilidade, foram obtidas ou tomadas, são válidas e estão em pleno vigor e efeito, exceto com relação ao registro deste Contrato (e de futuros instrumentos de aditamento) perante os órgãos registrários competentes, o que deverá ser feito em conformidade com as condições previstas no presente Contrato;
(xii) nesta data é a legítima titular e beneficiária dos Direitos Dados em Garantia objeto da Cessão Fiduciária (excluindo para todos os fins os Direitos Dados em Garantia que venham a ser incluídos posteriormente à presente Cessão Fiduciária), que estão livres e desembaraçados de qualquer ônus, restrição ou encargo, exceto pela Cessão Fiduciária constituída por meio do presente Contrato;
(xiii)a Cedente tem pleno direito de: (a) ceder fiduciariamente os Direitos Dados em Garantia; (b) assinar o presente Contrato e todos os outros documentos e instrumentos pertinentes na forma estabelecida neste Contrato, a fim de implementar as operações legais previstas no presente Contrato; (c) cumprir todas as obrigações assumidas neste Contrato e segundo os outros documentos e acordos relacionados à implementação do objeto do presente Contrato; e (d) consumar as operações legais previstas no presente Contrato;
(xiv) a assinatura do presente Contrato ou a consumação dos termos aqui estabelecidos não viola (a) nenhuma disposição do estatuto social da Cedente; (b) nenhuma obrigação assumida em qualquer operação ou acordo celebrado pela Cedente; (c) as normas estabelecidas nas leis e regulamentos a que a Cedente e/ou os Direitos Dados em Garantia estão sujeitos; (d) nenhum acordo, autorização governamental ou compromisso ao qual a Cedente está vinculada;
(xv) o presente Contrato constitui obrigações válidas da Cedente, exequíveis de acordo com seus próprios termos; e
(xvi) o direito de garantia constituído neste Contrato, após o registro perante o órgão de registro competente, constitui um direito válido, efetivo e exequível perante quaisquer terceiros com relação aos Direitos Dados em Garantia objeto da presente Cessão Fiduciária nesta data (excluindo para todos os fins os Direitos Dados em Garantia que venham a ser incluídos posteriormente à presente Cessão Fiduciária).
5.2. A Cedente compromete-se a indenizar e manter indenes o Agente Fiduciário e os Debenturistas, de todas e quaisquer reivindicações, danos, perdas, responsabilidades, obrigações e despesas (incluindo, entre outros, custos e
honorários advocatícios) incorridos por eles, em cada caso resultante da falsidade ou imprecisão, em qualquer aspecto material, de qualquer das suas declarações e garantias prestadas no âmbito da Cláusula 5.1 acima.
5.2.1. Eventuais indenizações e reembolsos de despesas objeto desta Cláusula 5.2 serão devidos independentemente do direito de declarar o vencimento antecipado ou a violação das Obrigações.
5.3. Sem prejuízo das disposições previstas na Cláusula 5.2 acima, a Cedente compromete-se a notificar o Agente Fiduciário caso qualquer das declarações aqui estabelecidas se torne falsa, incorreta, incompleta ou inválida, em qualquer de seus aspectos materiais, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados a partir do momento em que a Cedente tomar conhecimento de tal fato.
CLÁUSULA 6 – EXCUSSÃO DA GARANTIA
6.1. Sem prejuízo e em complemento às outras Cláusulas deste Contrato, quando da ocorrência de vencimento antecipado das Debêntures, caso os pagamentos das Debentures não ocorram nos prazos estabelecidos na Escritura, o Agente Fiduciário deverá convocar a Assembleia de Debenturistas, nos prazos ali previstos, para que os Debenturistas deliberem sobre os procedimentos a serem realizados por meio de um Plano de Ação, nos termos da cláusula 3.22 e seguintes da Escritura.
6.2. O “Plano de Ação” que deverá ser definido na Assembleia Geral de Debenturistas, poderá incluir, entre outras medidas: (i) o resgate das Debêntures mediante a dação em pagamento diretamente aos Debenturistas, nos termos do inciso I do parágrafo único do artigo 5º da Resolução CMN 2.686, de pleno direito e sem direito de regresso contra a Cedente, no limite e na proporção dos créditos dos Debenturistas, dos Direitos Creditórios Vinculados não realizados nos respectivos vencimentos, observado os termos da Escritura de Emissão, mesmo que a Cedente já tenha iniciado processo de cobrança dos Direitos Creditórios Vinculados; (ii) a excussão dos Direitos Creditórios Alienados, nos termos deste Contrato; (iii) a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos Creditórios Vinculados dados em pagamento pela Cedente; (iv) a alienação dos Direitos Creditórios Vinculados dados em pagamento pela Cedente; (v) o aguardo do pagamento dos Direitos Creditórios Vinculados não realizados e dos demais valores devidos à Cedente relacionados à Emissão; ou (vi) o exercício de quaisquer outros direitos previstos neste Contrato.
6.3. Considerando o disposto no item 6.2 acima, e observado o Plano de Ação definido na Assembleia Geral de Debenturistas, o Agente Fiduciário, tem o direito de exercer, independentemente da entrega de qualquer notificação judicial ou extrajudicial ou declaração de inadimplemento, todos os recursos e medidas concedidos aos Debenturistas por meio do presente Contrato e pela lei visando a
receber qualquer valor devido aos Debenturistas, podendo, se os Debenturistas considerarem apropriado, utilizar todos os recursos oriundos dos Direitos Dados em Garantia e/ou de sua alienação e aplicar o produto daí decorrente no pagamento das Obrigações, observado o disposto na cláusula 6.6 abaixo, podendo exercer imediatamente sobre os Direitos Dados em Garantia todos os poderes que lhe são assegurados pela legislação vigente, mediante excussão extrajudicial parcial e/ou total da garantia representada por este Contrato, inclusive podendo dispor, cobrar, receber, realizar, vender ou ceder, inclusive de forma particular, total ou parcialmente, conforme preços, valores, termos e/ou condições que os Debenturistas considerarem apropriados, assinar quaisquer documentos ou termos, por mais especiais que sejam, necessários à prática dos atos aqui referidos, independentemente de qualquer comunicação, notificação e/ou interpelação, judicial ou extrajudicial, à Cedente e aplicando o produto daí decorrente no pagamento das Obrigações, observado o disposto no parágrafo 3º do artigo 66-B da Lei 4.728 e sem prejuízo do disposto nos itens 6.4 e 6.8.1 abaixo.
6.4. Será vedado aos Debenturistas e ao Agente Fiduciário tomar qualquer medida para realização da excussão da Cessão Fiduciária caso a Cedente tenha, dentro dos prazos estabelecidos na Escritura, conforme aplicáveis, (i) quitado as Obrigações ou
(ii) iniciado os procedimentos estabelecidos na Escritura para pagamento das Obrigações que não englobe a excussão da Cessão Fiduciária.
6.5. Em caso de excussão da Cessão Fiduciária, nos termos acima previstos, o Agente Fiduciário deverá direcionar os recursos obtidos a partir da excussão da presente garantia, de acordo com a ordem de prioridade de alocação de recursos prevista no item 6.7 abaixo.
6.6. As Partes concordam que, se, por qualquer razão, a Cessão Fiduciária aqui constituída for parcialmente excutida, todos os seus termos e condições devem permanecer válidos e exequíveis, não obstante tais excussões parciais, até que as Obrigações sejam integralmente realizadas e cumpridas.
6.7. Os recursos auferidos em conformidade com os processos de excussão previstos nesta Cláusula 6, quando recebidos, devem ser imediatamente aplicados, pelo Agente Fiduciário, para a amortização ou, se possível, para o pagamento integral das Obrigações, assim como para o pagamento de todos os impostos, custos e gastos relacionados à cessão ou endosso dos Direitos Dados em Garantia, observada a ordem de alocação de recursos prevista no item 3.20.3 da Escritura;
6.8. No caso de os recursos auferidos em conformidade com os processos de excussão previstos nesta Cláusula não serem suficientes para satisfazer e pagar completamente as Obrigações, a Cedente permanecerá responsável pelo saldo devedor das Obrigações, sendo certo que qualquer pagamento aos Debenturistas
estará condicionado ao efetivo pagamento, em montante suficiente, dos Direitos Creditórios Vinculados, nos termos da Resolução CMN 2.686, conforme alterada.
6.8.1. No caso de haver saldo credor após o pagamento das Obrigações e de todos e quaisquer impostos, custos e despesas relacionados à cessão ou endosso dos Direitos Dados em Garantia, tal saldo deve ser disponibilizado à Cedente pelo Agente Fiduciário, dentro de 5 (cinco) Dias Úteis contados a partir do momento em que este saldo excedente for verificado pelo Agente Fiduciário, independentemente de qualquer notificação da Cedente.
6.9. A Cedente se compromete, por meio do presente Contrato, a cumprir todos os atos, celebrar documentos e cooperar com o Agente Fiduciário e com os Debenturistas, quando necessário, para cumprir as disposições estabelecidas nesta Cláusula, o que inclui o cumprimento de exigências previstas nas leis e regulamentação aplicáveis, se houver, necessárias para a excussão da presente Cessão Fiduciária.
6.10. Para os propósitos de constituição, formalização e excussão da Cessão Fiduciária aqui constituída, nos termos das disposições dos artigos 684, 685 e parágrafo único do artigo 686 do Código Civil Brasileiro e como condição para a presente transação, até que todas as Obrigações tenham sido pagas e quitadas integralmente, a Cedente irrevogável e irretratavelmente nomeia o Agente Fiduciário como seu bastante procurador, para representar a Cedente, com poderes especiais, para, na declaração de vencimento antecipado: (i) adotar todas as medidas de modo a atualizar a lista dos Direitos Creditórios Vinculados objeto da presente Cessão Fiduciária com as novas CCB adquiridas pela Cedente no âmbito da Emissão; (ii) nos termos do presente Contrato, ceder, transferir, endossar (inclusive por meio de endosso “em preto”) e/ou negociar (de boa-fé e pelos preços e condições que julgue apropriados, a exclusivo critério dos Debenturistas por ele representados), em juízo ou não, a totalidade ou qualquer fração de qualquer um ou da totalidade dos Direitos Dados em Garantia, conforme o caso, independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial ou qualquer outro procedimento, sendo o Agente Fiduciário, para esse propósito, autorizado, sem limitação, a cobrar e receber valores (inclusive por meio da contratação de terceiros especializados), realizar acordos, dar recibos de quitação, e exercer quaisquer outros direitos inerentes à execução, formalização, cobrança, registro e recebimento de valores referentes aos Direitos Dados em Garantia, com o objetivo de proteger os direitos, garantias e privilégios dos Debenturistas; (iii) representar a Cedente perante instituições financeiras, entidades legais privadas e públicas, em juízo ou fora dele, e qualquer outra autoridade governamental brasileira, em todas as suas divisões e departamentos, incluindo, entre outras, a Junta Comercial competente, Cartórios de Registro de Títulos e Documentos competentes, Cartórios de Protestos, B3, Comissão de Valores Mobiliários, bancos, incluindo o Banco Central do Brasil, e quaisquer outras agências
ou autoridades federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, ou, ainda, quaisquer outros terceiros, quando necessário para atingir os objetivos deste Contrato, podendo, inclusive, consultar saldos e extratos e realizar movimentações, transferências e débitos de recursos da Conta Exclusiva e os Investimentos Permitidos, e preencher quaisquer documentos cadastrais da Cedente necessários à excussão da presente garantia e cobrança e recebimento dos Direitos Dados em Garantia; e (iv) conduzir todo e qualquer ato necessário para o bom e fiel desempenho do presente mandato e à defesa dos direitos e interesses dos Debenturistas no âmbito da Cessão Fiduciária, incluindo dar e receber quitações.
6.11. Para esse fim, a Cedente assinará e entregará para o Agente Fiduciário, no prazo de 3 (três) Dia Úteis da assinatura do presente Contrato, uma procuração irrevogável e irretratável nos termos dos artigos 684 e 685 e do parágrafo único do artigo 686 do Código Civil Brasileiro, essencialmente na forma do Anexo III do presente Contrato (a “Procuração”), e deve manter a Procuração em pleno vigor e efeito até que as Obrigações tenham sido integralmente quitadas. A Cedente deve entregar uma procuração equivalente caso o Agente Fiduciário venha a ser sucedido por outro, após o recebimento da procuração previamente concedida e a documentação comprovando a exoneração do Agente Fiduciário anterior.
6.11.1. A Cedente deverá renovar periodicamente a Procuração, com a entrega de nova procuração, nos mesmos termos da Procuração, ao Agente Fiduciário, essencialmente na forma do Anexo III do presente Contrato, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias da data de vencimento da Procuração em vigor na data em questão.
6.10. O Agente Xxxxxxxxxx está autorizado, por este Contrato, a desconsiderar qualquer contraordem ou instrução contrária que a Cedente possa dar que seja conflitante ou diferente das estabelecidas neste Contrato.
6.11. Todas as despesas razoáveis e devidamente comprovadas incorridas pelo Agente Xxxxxxxxxx, usando os poderes outorgados por meio da Procuração e/ou suas renovações, ou pelos Debenturistas, incluindo taxas, custas judiciais e quaisquer outras despesas razoavelmente incorridas e necessárias para a execução do presente Contrato, além de impostos, encargos, taxas e comissões, deverão integrar o valor das Obrigações.
CLÁUSULA 7 – NOTIFICAÇÕES
7.1. Todas as notificações a serem enviadas no âmbito do presente Contrato, devem ser feitas por escrito ou entregues pessoalmente, por portador ou carta
registrada, ou, ainda, eletronicamente, sempre mediante confirmação de recebimento, e enviada para os seguintes endereços:
Quando dirigidas à Cedente:
COMPANHIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS VERT-LEVE
Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx/XX.
At.: Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxx / Xxxxxx xx Xx Xxxxxx / Xxxxxxxx xx Xx
Tel.: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxx@xxxx-xxxxxxx.xxx
Quando dirigidas ao Agente Fiduciário:
Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx. 000, Xxxxx X, xxxx 0000, Xxxxx xxxx XXX 00000-000 – Xxx Xxxxx/XX
At.: Sr. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx / Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx
Telefone: (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
7.2. Qualquer notificação, será considerada recebida quando entregue (i) mediante protocolo ou “Aviso de Recebimento”, emitido pela Agência de Correios do Brasil, nos endereços mencionados acima, ou (ii) por e-mail, na forma prevista no item 7.3 abaixo
7.3. Para fins desta Cláusula 7, os comprovantes de recebimento de uma transmissão de e-mail serão considerados válidos, mesmo se emitidos pela Parte que transmitiu a mensagem, desde que o comprovante tenha sido emitido pelo equipamento utilizado para o envio da mensagem e que tal aviso de recebimento contenha informações suficientes para permitir a identificação do remetente e do destinatário da notificação.
7.4. Toda e qualquer comunicação às Partes será considerada válida se for entregue nos endereços indicados neste Contrato, e/ou em comunicação futura entre as Partes na forma aqui prevista.
CLÁUSULA 8 – RENÚNCIAS E NULIDADE PARCIAL
8.1. Cada Parte está ciente e concorda que (i) os direitos e recursos previstos na Escritura e no presente Contrato são cumulativos e podem ser exercidos individual ou concorrentemente, e não têm a intenção de excluir qualquer outro direito ou recurso previstos em lei ou e em qualquer outro contrato; (ii) a renúncia por qualquer das Partes a qualquer um destes direitos e recursos somente será válida se feita por escrito; e (iii) a renúncia a qualquer direito deverá ser interpretada restritivamente e não será considerada como uma renúncia a qualquer outro direito.
8.2. Se qualquer uma das cláusulas deste Contrato for declarada, total ou parcialmente, nula ou inválida, tal declaração não afetará as outras cláusulas, que permanecerão válidas e efetivas até o cumprimento, pelas Partes, de todas as obrigações aqui estabelecidas. Caso qualquer uma das cláusulas do presente Contrato seja declarada nula ou inválida, as Partes se comprometem a negociar, dentro do menor prazo possível, a substituição desta cláusula, a inclusão no presente Contrato de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições de tal cláusula declarada nula e inválida, observando a intenção e objetivo das Partes quando essa cláusula foi negociada e do contexto em que está inserida. Este Contrato substitui totalmente qualquer outro termo, contrato e/ou instrumento que preveja os aspectos aqui descritos e que tenha sido discutido e/ou assinado por qualquer uma das Partes.
CLÁUSULA 9 – REGISTRO, CUSTOS E DESPESAS
9.1. O presente Contrato e qualquer aditamento ao mesmo deverão, dentro de 20 (vinte) dias corridos a contar da data de celebração do Contrato, devendo este Contrato ser registrado antes da Data da Primeira Integralização, ou qualquer aditamento, ser registrados pela Cedente no Cartório de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo - SP, e a Cedente deverá entregar ao Agente Fiduciário uma via física original devidamente registrada.
9.2. Os custos com a B3 e o Cartório de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo - SP associados ao registro deste Contrato, e qualquer eventual aditamento, devem ficar exclusivamente a cargo da Cedente. A Leve Capital Sistemas Digitais E Desenvolvimento De Software Ltda., conforme o caso, poderá efetuar o pagamento de tais despesas, devendo a Cedente reembolsá-la imediatamente de tais despesas assim que houver a primeira integralização das Debêntures.
9.3. Sem prejuízo do disposto nesta Cláusula 9 e sem prejuízo da configuração de descumprimento de obrigação não pecuniária pela Cedente, nos termos da Escritura, o Agente Fiduciário fica desde já autorizado a realizar o registro do presente Contrato e/ou de quaisquer de seus aditamentos caso a Cedente não o faça nos prazos e
condições aqui previstas, de modo a resguardar os direitos dos Debenturistas previstos neste Contrato.
9.3.1. Quaisquer custos, despesas, taxas e/ou emolumentos incorridos pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas no contexto dos registros de que trata o item 9.3 acima deverão ser reembolsados pela Cedente no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de apresentação dos correspondentes recibos e comprovantes, sem prejuízo de também integrarem o conceito de Obrigações previsto neste Contrato, para que possam ser reembolsados mediante a apropriação de recursos decorrentes da excussão da presente Cessão Fiduciária, conforme o caso.
CLÁUSULA 10 - CESSÃO OU TRANSFERÊNCIA
10.1 Exceto em conformidade com as disposições acerca da excussão das garantias objeto do presente Contrato, previstas na Cláusula 6, as Partes não poderão ceder ou transferir, total ou parcialmente, nenhum um de seus direitos e/ou obrigações estabelecidos neste Contrato, exceto se obtiver prévia e expressa autorização da outra Parte.
10.2. O presente Contrato deve ser alterado e assinado por todas as Partes em caso de cessão de qualquer direito e/ou obrigação constituídos por meio do presente Contrato ou inclusão de outra parte ao presente Contrato.
10.3. Caso ocorra qualquer um dos eventos listados nesta Cláusula, todos os termos deste Contrato serão mantidos em pleno vigor e efeito em face dos sucessores, endossatários e/ou cessionários, sem qualquer modificação das condições restantes aqui acordadas.
CLÁUSULA 11 – VIGÊNCIA
11.1. Este Contrato permanecerá em vigor até que todas as Obrigações tenham sido integralmente cumpridas e quitadas.
11.2. Mediante cumprimento e quitação integral das Obrigações, o Agente Fiduciário deverá (i) assinar todos os documentos razoavelmente solicitados pela Cedente e necessários para a liberação dos Direitos Dados em Garantia, e (ii) entregar à Cedente, dentro de 5 (cinco) Xxxx Xxxxx a partir do pedido por escrito enviado pela Cedente, uma via original da carta de liberação da Cessão Fiduciária devidamente assinada por seus representantes legais.
CLÁUSULA 12 – DISPOSIÇÕES FINAIS
12.1. Os direitos e obrigações gerados a partir do presente Contrato vinculam as Partes, irrevogável e irretratavelmente, assim como seus sucessores, endossatários e/ou cessionários a qualquer título.
12.2. As Partes têm ciência de que este Contrato constitui um título executivo extrajudicial, para todos os fins e efeitos dos artigos 784 e seguintes da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (Código de Processo Civil Brasileiro).
12.3. O Agente Xxxxxxxxxx, em nome dos Debenturistas, tem o direito de exigir a execução específica deste Contrato, no todo ou em parte, nos termos da legislação aplicável.
12.4. Para os fins deste Contrato, “Dia Útil” significa qualquer dia exceto feriados declarados nacionais, sábados ou domingos, e feriados municipais na cidade de São Paulo ou no Estado de São Paulo.
12.5. Quaisquer obrigações cujo cumprimento não seja devido até um prazo fixado no presente Contrato serão devidas e exigíveis no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contados da data de recebimento da notificação que solicitar o cumprimento dessa obrigação, ou em prazo mais longo, dependendo da natureza da obrigação e se acordado por escrito pelas Partes. Fica desde já acordado que a concessão pelo Agente Fiduciário de prazo maior que o prazo acima estabelecido dependerá de aprovação prévia dos Debenturistas.
12.6. Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as Partes será sempre considerado como mera liberalidade, e não constituirá renúncia ou perda de qualquer direito, opção, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (incluindo procurações), nem implicará na renovação, modificação, realização de acordos, liberação ou redução dos direitos e obrigações neste Contrato.
12.7. Todo e qualquer aditamento ao presente Contrato somente será válido se feito por escrito e assinado por todas as Partes contratantes.
CLÁUSULA 13 – FORO E LEGISLAÇÃO APLICÁVEL
13.1. As Partes elegem o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer dúvidas e controvérsias que possam surgir a partir deste Contrato.
13.2. Este Contrato será regido pelas leis da República Federativa do Brasil.
E POR ESTAREM ASSIM JUSTAS E ACORDADAS, as Partes firmam o presente Contrato em 3 (três) vias de igual teor e valor, na presença de duas testemunhas abaixo-assinadas.
São Paulo, 07 de dezembro de 2020.
[As assinaturas seguem nas páginas seguintes. Restante da página intencionalmente deixado em branco]
(Página de assinaturas 1 de 2 do Instrumento Particular de Cessão Fiduciária em Garantia e Outras Avenças, celebrado entre a Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros VERT-LEVE e Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda..)
COMPANHIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS VERT-LEVE
Por: Cargo:
Por: Cargo:
(Página de assinaturas 2 de 2 do Instrumento Particular de Cessão Fiduciária em Garantia e Outras Avenças, celebrado entre a Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros VERT-LEVE e Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda..)
SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA
Por: Cargo:
Por: Cargo:
TESTEMUNHAS:
Nome: RG: CPF:
Nome: RG: CPF:
ANEXO I
Nº DA CCB | TERMO (MESES) | VALOR (R$) | TAXA (a.a.) |
-- | -- |
ANEXO II
CONTA EXCLUSIVA CEDIDA FIDUCIARIAMENTE
Banco | Agência | Conta |
Banco Bradesco S.A. (código 237) | 3396 | 5162-4 |
ANEXO III
MODELO DE PROCURAÇÃO AO AGENTE FIDUCIÁRIO
COMPANHIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS VERT-LEVE,
sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.699.688/0001-97, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Outorgante”), por este ato, de forma irrevogável e irretratável, nomeia e constitui sua bastante procuradora [●], na qualidade de representante da comunhão dos interesses dos titulares das Debêntures (os “Debenturistas”) no âmbito da Emissão, neste ato representada na forma do seu contrato social (“Agente Fiduciário” ou “Outorgada”), de acordo com o “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária em Garantia e Outras Avenças”, celebrado entre a Outorgante e a Outorgada, na qualidade de agente fiduciário dos titulares das debêntures da 2ª (segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em duas séries, sendo 1 (uma) para distribuição pública com esforços restritos e 1 (uma) série para colocação privada (“Debêntures”), em [●] de [●] de 2020 (“Contrato”), para agir em seu nome na mais ampla medida permitida pelas leis aplicáveis:
(i) na declaração do vencimento antecipado, adotar as medidas de forma a atualizar a Relação que integra o Anexo I ao Contrato, de modo a atualizar a lista das cédulas de crédito bancário (“CCB”) objeto da cessão fiduciária constituída nos termos do referido Contrato (“Cessão Fiduciária”) com as novas CCB adquiridas pela Outorgante no âmbito da Emissão;
(ii) na declaração do vencimento antecipado, nos termos do Contrato, ceder, endossar (inclusive por meio de endosso “em preto”), transferir e/ou negociar (de boa-fé e pelos preços e condições que julgue apropriados, a exclusivo critério dos Debenturistas, em juízo ou não, a totalidade ou qualquer fração das CCB detidas pela Outorgante que integram os Direitos Creditórios Vinculados e/ou dos direitos creditórios decorrentes da Conta Exclusiva e/ou dos Investimentos Permitidos, conforme aplicável, independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial ou qualquer outro procedimento, sendo o Agente Fiduciário, para esse propósito, autorizado, sem limitação, a cobrar e receber valores (inclusive por meio da contratação de terceiros especializados), realizar acordos, dar recibos de quitação, e exercer quaisquer outros direitos inerentes à execução, formalização, cobrança, registro e recebimento de valores referentes às CCB, à Conta Exclusiva e aos Investimentos Permitidos, com o objetivo de proteger os direitos, garantias e privilégios dos Debenturistas;
(iii) na declaração de vencimento antecipado, representar a Outorgante perante instituições financeiras, entidades legais privadas e públicas, em juízo ou fora dele, e qualquer outra autoridade governamental brasileira, em todas as suas divisões e departamentos, incluindo, entre outras, a Junta Comercial competente, Cartórios de Registro de Títulos e Documentos competentes, Cartórios de Protestos, B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, Comissão de Valores Mobiliários, bancos, incluindo o Banco Central do Brasil, e quaisquer outras agências ou autoridades federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, ou, ainda, quaisquer outros terceiros, quando necessário para atingir os objetivos deste Contrato, podendo, inclusive, consultar saldos e extratos e realizar movimentações, transferências e débitos de recursos da conta corrente n° [●], agência n° [●], aberta no Banco Bradesco S.A. (código 237), de titularidade da Emissora (“Conta Exclusiva”), e preencher quaisquer documentos cadastrais da Outorgante necessários à excussão da presente garantia e cobrança e recebimento dos Direitos Dados em Garantia; e
(iv) na declaração de vencimento antecipado, conduzir todo e qualquer ato necessário para o bom e fiel desempenho do presente mandato e à defesa dos direitos e interesses dos Debenturistas no âmbito da Cessão Fiduciária, incluindo dar e receber quitações.
Os termos utilizados no presente instrumento com a inicial em maiúscula, que não tenham sido aqui definidos, terão o mesmo significado atribuído a tais termos no Contrato.
Os poderes outorgados pelo presente instrumento são adicionais em relação aos poderes outorgados pelo Outorgante à Outorgada nos termos do Contrato e não cancelam nem revogam nenhum de referidos poderes.
A presente procuração é outorgada de forma irrevogável e irretratável, como uma condição essencial do Contrato e como um meio de cumprir as obrigações ali estabelecidas, conforme previsto nos artigos 684 e 685 do Código Civil.
Esta procuração será válida pelo prazo de 1 (um) ano a contar da presente data.
A presente procuração será regida e interpretada em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil.
A presente procuração foi assinada pelo Outorgante em São Paulo, em [data].
[ASSINATURAS]