GLAXOSMITHKLINE: TERMOS E CONDIÇÕES DE AQUISIÇÃO
GLAXOSMITHKLINE: TERMOS E CONDIÇÕES DE AQUISIÇÃO
(BENS & SERVIÇOS)
1. DEFINIÇÕES
1.1. “Filial” refere-se a qualquer sociedade, com sede em Portugal, que faça parte do grupo de empresas de que a GSK igualmente faz parte.
1.2. “Acordo” refere-se ao acordo entre a GSK e o fornecedor constituído pela Ordem de Compra, por estes Termos e Condições, pela Especificação e por quaisquer outros documentos (ou parte deles) especificados na Ordem de Compra, ou de outro modo, expressamente incluídos nestes Termos e Condições.
1.3. “Controlo” significa propriedade de mais de 50% das acções de qualquer organização ou poder legal para dirigir ou para fazer dirigir as questões de gestão gerais do Fornecedor ou da GSK, conforme for o caso.
1.4. “Bens” significa todo (e qualquer) Bem especificado na Ordem de Compra.
1.5. “Incoterms” refere-se à edição do Ano de 2000 das regras oficiais da Câmara do Comércio Internacional para a Interpretação das cláusulas comerciais.
1.6. “Direitos de Propriedade Intelectual” refere-se a todo e qualquer direito e/ou a; (a) patentes; (b) invenções, descobertas, modelos de utilidade e melhorias, protegidos ou não por patente ou registo; (c) fórmulas, processos, composições de matéria, formulações, métodos de utilização ou de entrega, dados, relatórios, especificações e programas ou modelos informáticos; (d) direitos de autor ou direitos relacionados; (e) direitos morais; (f) direitos do projecto; (g) marcas comerciais e marcas de serviços; (h) designação comercial ou nomes comerciais, nomes de domínios, direitos de “get-up”, direitos de “goodwill” ou o direito de mover uma acção por uso indevido ou competição desleal; (i) direitos sobre bases de dados; (j) informação confidencial, “know-how”, segredos comerciais; e (k) outros direitos de propriedade intelectual; registados ou não registados, incluindo todas as aplicações (ou direito de aplicação) relativas a esses direitos, bem como eventuais renovações ou extensões desses mesmos direitos e todos os direitos similares ou equivalentes, ou formas de protecção que subsistem ou que irão subsistir, agora e no futuro, em qualquer parte do mundo.
1.7. “Perdas” refere-se a perdas, reclamações, responsabilidades, custos, prémios, multas, sanções, despesas (nomeadamente despesas legais e outras despesas profissionais) e danos, sejam de que natureza for e, de certo modo, previsíveis ou evitáveis, ou não.
Direitos de “get up” – direitos sobre o desenho, sobre o aspecto exterior do produto Direitos de “goodwill” – direitos sobre o prestígio ou reputação da marca
1.8. “Embalagem” refere-se a toda e qualquer embalagem relacionada com os bens, incluindo, sem limitações, todos os sacos, estojos, frascos, cilindros, tambores, paletes ou outro tipo de recipientes.
1.9. “GSK” refere-se à GlaxoSmithKline – Produtos Farmacêuticos, Lda., porém, inclui igualmente as suas Filiais quando são concedidos direitos ou benefícios ou quando são prestados Serviços.
1.10. “Ordem de Compra” refere-se à Ordem de Compra emitida pela GSK ao Fornecedor onde são definidos os requisitos da GSK no que se refere aos Bens e Serviços.
1.11. “Serviços” refere-se aos serviços especificados na Ordem de Compra.
1.12. “Especificação” refere-se à Especificação, por escrito, relativa aos Bens e Serviços, que é facultada pela GSK ao Fornecedor ou produzida pelo Fornecedor e acordada, por escrito, pela GSK.
1.13. “Fornecedor” refere-se à pessoa, companhia, ou outra entidade legal a quem a Ordem de Compra é endereçada.
1.14. “Termos e Condições” refere-se aos termos e condições definidos no presente documento.
2. ESTADO DESTES TERMOS E CONDIÇÕES
2.1. Estes Termos e Condições, bem como outras questões que estão descritas na Ordem de Compra aplicam-se a toda e qualquer compra feita pela GSK ao Fornecedor, referente a Bens ou Serviços estipulados na Ordem de Compra, excluindo todo e qualquer outro termo ou condição, nomeadamente quaisquer termos ou condições implícitos pela actividade comercial, uso, prática ou no decurso de negociações, ou que o Fornecedor possa querer aplicar, ou que sejam confirmados por correspondência ou documento emitido pelo Fornecedor, independente da sua data de comunicação à GSK. Contudo, os termos e condições que tenham sido separadamente negociados e firmados por contacto escrito, estabelecido entre as partes, relativamente a Bens ou Serviços devidamente descriminados na Ordem de Compra, prevalecerão sobre os presentes Termos e Condições.
2.2. A Ordem de Compra constitui uma proposta da GSK para adquirir os Bens e Serviços nela especificados, em conformidade com estes Termos e Condições. A Ordem de Compra e os presentes Termos e Condições serão considerados como aceites pelo Fornecedor, logo que (a) o Fornecedor aceite, por escrito, a Ordem de Compra; ou (b) o Fornecedor proceda em conformidade com a Ordem de Compra, altura em que o Contrato entrará em vigor.
2.3. A GSK não será responsável por qualquer Ordem de Compra ou instruções que não as que tenham sido emitidas ou confirmadas na Ordem de Compra oficial, seja ela emitida em cópia impressa, através de fax (nestes casos, os documentos só serão validados
quando estiverem devidamente assinados) ou por via electrónica, em conformidade com os presentes Termos e Condições.
3. ENTREGA DE BENS E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS
3.1. A menos que indicado em contrário, por escrito, pelo representante nomeado da GSK, todos os Bens devem ser entregues e todos os Serviços devem ser prestados na altura e no local estipulado no Contrato. O Fornecedor deverá facultar à GSK os detalhes sobre o prazo previsto entre a emissão da Ordem de Compra e a entrega de quaisquer Bens e deverá manter a GSK informada da evolução da situação. Todas as entregas de Bens devem ser acompanhadas por uma nota de entrega (e de qualquer outra documentação de entrega especificada na Ordem de Compra ou no Contrato), onde deverá constar a data da Ordem de Compra, o número da Ordem de Compra, o tipo e a quantidade de Bens a entregar, instruções relativas a condições especiais de armazenamento (se as houver) e, se os Bens estiverem a ser entregues por tranches, o remanescente a ser entregue. Se os Bens ou Serviços não forem adequadamente entregues, o Fornecedor será responsável pelas despesas adicionais incorridas para as entregar, conforme especificado no Contrato ou conforme posteriormente designado, por escrito pela GSK. A quantidade de Bens ou Serviços especificada no Contrato não pode ser alterada sem o consentimento prévio, por escrito, da GSK. A entrega de Bens ou Serviços em quantidades superiores às previstas no Contrato não poderá ser aceite.
3.2. O Fornecedor não procederá à entrega Xxxx em tranches sem o consentimento prévio, por escrito, da GSK. Se se acordar que os Bens devem ser entregues em tranches, poderão ser facturados e pagos separadamente (segundo a opção da GSK). Contudo, se o Fornecedor não entregar nenhuma tranche a tempo, ou se efectivamente não a entregar, ou se alguma das tranches apresentar algum defeito, a GSK terá o direito de proceder conforme previsto na Ponto 7 (sem afectar quaisquer outros direitos ou recursos da GSK).
3.3. Nos termos do presente Contrato, o tempo deverá ser a essência do cumprimento de toda e qualquer obrigação do Fornecedor.
4. TRANSFERÊNCIA DO TÍTULO E DOS RISCOS DOS BENS
4.1. A menos que sejam acordados “Incoterms” (cujo risco será transferido para a GSK, em conformidade com os “Incoterms” acordados), o título e os riscos associados aos Bens serão transferidos para a GSK, aquando da entrega no local especificado no Contrato.
4.2. Nem o pagamento pela GSK, nem a transferência do título ou dos riscos associados aos Bens ou Serviços para a GSK serão considerados como a aceitação desses mesmos Bens ou Serviços.
5. PREÇO E TERMOS DE PAGAMENTO
5.1. O preço (que será um preço fixo) dos Bens ou Serviços será o preço estabelecido na Ordem de Compra. O preço não inclui IVA e, a menos que acordado em contrário, por escrito, inclui os custos de acondicionamento, entrega e seguro. Caso se verifique um aumento de preço, seja por que razão for, deverá ser sujeito ao consentimento expresso, prévio, por escrito, da GSK.
5.2. Quando os Bens e Serviços tiverem sido entregues à GSK, o pagamento será efectuado pela GSK ao Fornecedor, relativamente aos Bens e Serviços estipulados no Contrato. A menos que acordado em contrário entre as partes, o Fornecedor poderá facturar os Bens à GSK em qualquer altura após a entrega ter sido feita e, no que se refere aos Serviços, poderá facturar à GSK aquando da conclusão dos mesmos. O pagamento será feito nos primeiros 5 dias do mês, após terem expirado os 60 dias da data de recepção da factura por parte da GSK. O IVA (ou qualquer outro imposto equivalente), sempre que aplicável, será discriminado à parte nas facturas, como um extra ao valor líquido. A GSK reserva- se o direito de ser compensada por qualquer montante em dívida pelo Fornecedor.
5.3. Todas as facturas deverão indicar o número correcto da Ordem de Compra. A GSK não assumirá qualquer responsabilidade por facturas, notas de entrega ou por quaisquer outras comunicações nas quais não constem os números das Ordens de Compra.
5.4. O Fornecedor reconhece e concorda que a GSK normalmente exige que as facturas sejam submetidas electronicamente e, nos termos do presente Contrato, este emitirá todas as facturas em conformidade, para que sejam enviadas à GSK através da plataforma electrónica comercial global da empresa, OB10 (ou qualquer outro sistema sucessor que a GSK possa implementar, para os fins deste Ponto 5, “OB10”). O Fornecedor trabalhará em estreita colaboração com a GSK, ou com o representante nomeado da GSK e fará todos os esforços necessários no sentido de garantir que conseguirá enviar as facturas através do sistema OB10 a partir de, ou logo que possível, após a data da Ordem de Compra, para a qual a respectiva factura é emitida pela GSK. Se a GSK concordar que o Fornecedor não necessita de emitir facturas electrónicas (até à altura em que este esteja em posição de enviar as facturas electrónicas, em conformidade com 0 Ponto 5.4), poderá submetê-las em suporte de papel para: GlaxoSmithKline – Produtos Farmacêuticos, Lda., Xxx Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, x.x
0 - Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx, 0000-000 ALGÉS, ou para outra morada que esteja especificada na Ordem de Compra, em qualquer dos casos com cópia da factura a ser enviada para qualquer contacto adicional da GSK especificado na Ordem de Compra e, para evitar quaisquer dúvidas, o Fornecedor suportará toda e qualquer despesa de implementação ou de operacionalidade em que tenha incorrido, como consequência do cumprimento do estipulado no Ponto 5.4.
5.5. Caso a GSK considere que qualquer factura submetida pelo Fornecedor não está em conformidade ou que está relacionada com Bens fornecidos ou Serviços prestados que, nos termos do presente Contrato, não estão em conformidade com as obrigações do Fornecedor, a GSK terá o direito de manter pendente o pagamento do montante em disputa (sem que isso afecte quaisquer outros direitos ou recursos que possa ter), até à resolução da disputa entre as partes (actuando, cada um, de boa fé).
5.6. O pagamento de uma factura “bona fide” incontestável que não tenha sido recebido na data de vencimento, será pontualmente acrescido de juros de mora à taxa legal estabelecida para os juros comerciais.
6. QUALIDADE E ADEQUACIDADE PARA FINS DOS BENS
6.1. Os Bens e Serviços devem estar em conformidade com a sua descrição e com a Especificação (ou com quaisquer alterações à Especificação que possam ser acordadas, por escrito, pela GSK). Os Bens e Serviços fornecidos devem, igualmente, estar em conformidade com o Contrato e com as condições, garantias e termos implícitos, constantes da Lei Portuguesa.
6.2. Sem prejuízo do Ponto 6.1, os Bens devem ser fornecidos com as respectivas instruções relativas ao modo de utilização e data de validade, adequado para o fim a que se destina, de qualidade satisfatória e sem defeitos de concepção, de material ou de mão- de-obra.
6.3. O Fornecedor deverá garantir que os bens estão em conformidade com a legislação aplicável e com os requisitos regulamentares relacionados com o fabrico, rotulagem, acondicionamento, armazenamento, manuseamento e entrega dos Bens.
7. REJEICÇÃO, REPARAÇÃO E SUBSTITUIÇÃO DOS BENS
7.1. Casos os Bens não estejam em conformidade com o Contrato e sem limitações de quaisquer outros direitos ou recursos, a GSK pode, de acordo com o seu critério:
7.1.1. rejeitar os Bens (total ou parcialmente) e devolvê-los ao Fornecedor, por conta e risco deste último, e/ou
7.1.2. exigir que o Fornecedor, logo que possível, repare ou substitua os Bens, ou no local de entrega, ou nas instalações do Fornecedor, conforme a GSK assim o determinar, ou que reembolse a GSK pelo montante pago referente a quaisquer Bens que não correspondam ao que está estipulado no Contrato (a reparação ou substituição dos Bens deve ser sujeita às obrigações definidas no Contrato); e/ou
7.1.3. no caso de entrega incorrecta, requerer que o Fornecedor reembolse imediatamente a GSK por quaisquer custos (incluindo, mas não limitado a despesas de frete, desalfandegamento, de impostos e de armazenamento) em que incorreu; e/ou
7.1.4. comprar os Bens noutro local que, tanto quanto possível, estejam em conformidade com o Contrato (e qualquer despesa extra em que a GSK incorreu deverá ser paga pelo Fornecedor, mediante pedido), desde que antes de exercer esse direito de compra noutro local, a GSK dê ao Fornecedor a oportunidade de substituir os Bens rejeitados por bens que estejam em conformidade com o Contrato; e/ou
7.1.5. reclamar danos por quaisquer outros custos, perdas ou despesas em que a GSK tenha incorrido e que sejam, de qualquer forma, imputados ao incumprimento das obrigações do Fornecedor estipuladas no Contrato.
7.2. Em caso de rejeição (total ou parcial), em conformidade com o Ponto 7.1 atrás, a GSK deverá notificar o Fornecedor, por escrito e a obrigação relativa ao pagamento de qualquer entrega será imediatamente suspendida.
7.3. As partes farão o seu melhor no sentido de resolver qualquer disputa decorrente do previsto nos Pontos 6 ou 7.1. Se não se chegar a nenhum acordo no prazo de 30 dias, as partes concordam que o parecer de um perito independente (não de um árbitro) cuja decisão sobre se os Bens em questão estão, ou não, em conformidade com o Contrato e sobre a que parte é que deve pagar estas despesas (o resultado desta negligência é que as despesas devem ser suportadas pela parte contra quem a decisão do perito for dada) será final e vinculativo. Cada parte será responsável pelos custos em que incorreu, relacionados com a disputa, não obstante a decisão a que se chegou.
7.4. Se o perito considerar que determinada entrega de Xxxx não está em conformidade com o Contrato, a GSK terá os direitos definidos no Ponto 7.1.
7.5. Se o perito considerar que os Bens estão em conformidade com o Contrato, a GSK terá que efectuar o pagamento desses Bens, em conformidade com as condições de pagamento estipuladas no Contrato.
8. PADRÃO DE SERVIÇOS
8.1. O Fornecedor garante à GSK que qualquer Serviço por si prestado ou prestado por um sub-contratado devidamente nomeado por si:
8.1.1. será devidamente realizado com a devida rapidez, cuidado, competência e diligência; e
8.1.2. será levado a cabo em conformidade com o Contrato, com a Lei Portuguesa e com os mais elevados padrões que prevalecem na indústria do Fornecedor.
8.2. O Fornecedor garantirá que todo o seu pessoal e o pessoal sub-contratado é qualificado para realizar os Serviços e que dispõe de todas as licenças, licenças de trabalho ou de outras autorizações necessárias.
8.3. Se os materiais que são necessários para o Fornecedor realizar os Serviços não forem devidamente entregues em conformidade com as disposições do Contrato, o Fornecedor deverá proceder imediatamente à sua devida entrega e será responsável por quaisquer custos e despesas adicionais em que as partes incorreram para o fazer.
8.4. A GSK terá o direito, durante a execução dos Serviços, de suspender qualquer pagamento relativo aos Serviços, se esses Serviços não apresentarem a qualidade que está estipulada no Contrato ou se houver algum atraso na realização desse Serviço.
8.5. Se os Serviços não estiverem em conformidade com o Contrato, a GSK terá o direito de adquirir os Serviços noutra fonte que, tanto quanto possível, esteja em conformidade com o Contrato e, neste contexto, quaisquer despesas extras deverão ser pagas pelo Fornecedor à GSK. Antes de exercer este direito de aquisição dos Serviços a um Fornecedor alternativo, a GSK dará ao Fornecedor a oportunidade de substituir os Serviços cujo pagamento foi cancelado, por Serviços que estejam em conformidade com o Contrato.
9. ACONDICIONAMENTO
O Fornecedor procederá ao acondicionamento e rotulagem dos Bens de forma adequada a serem despachados e armazenados, por forma a permitir que cheguem ao seu destino em boas condições e sem que isso acarrete custos para a GSK. Esta não pagará nem devolverá quaiquer materiais de acondicionamento, a menos que isso tenha sido anteriormente acordado pelas partes e confirmado por escrito. O Fornecedor garantirá que o Acondicionamento está em conformidade com todos os requisitos legais aplicáveis, nomeadamente com os padrões ambientais, de saúde ocupacional e de segurança. O Fornecedor procurará encontrar soluções que visem melhorar o Acondicionamento tornando-o amigo do ambiente e, dentro da medida do possível, utilizará o mínimo de Embalagens, Embalagens recicláveis ou materiais de Acondicionamento reciclados.
10. DIREITOS E PROPRIEDADE INTELECTUAL
10.1. O Fornecedor indemnizará a GSK e as suas Filiais por quaisquer perdas em que estas incorreram ou sofreram, como consequência ou relacionadas com qualquer reclamação de que os Bens ou Serviços prestados pelo Fornecedor, ou a utilização pela GSK ou em nome da GSK de Bens ou de quaisquer outros activos usados ou facultados pelo Fornecedor, relacionados com a execução dos Serviços, infringe os Direitos de Propriedade Intelectual ou quaisquer outros direitos de um terceiro.
10.2. O Fornecedor, às suas expensas, defenderá toda e qualquer reclamação ou processo judicial decorrente de infracções ou alegadas infrações aos seus Direitos de Propriedade Intelectual relacionados com Bens ou Serviços, desde que a GSK dê ao Fornecedor a devida assistência e autoridade exclusiva para defender ou travar qualquer processo local, às expensas do Fornecedor.
10.3. A GSK retém os Direitos de Propriedade Intelectual e a propriedade sobre todos os materiais, planos, desenhos, ferramentas, dados, a Especificação, padrões e/ou projectos facultados pela GSK ao Fornecedor. Estes deverão ser todos devolvidos à GSK, mediante pedido, a qualquer altura e em perfeitas condições.
10.4. Quando os Bens são fabricados conforme a Especificação, o modelo ou os planos da GSK, os direitos e Propriedade Intelectual dos Bens relacionados com a Especificação, bem como com o modelo ou planos e qualquer melhoria ou desenvolvimento deles resultante será propriedade absoluta da GSK e o Fornecedor, mediante pedido, concederá todos esses Direitos de Propriedade Intelectual à GSK.
10.5. Os Direitos de Propriedade Intelectual decorrentes dos Serviços, no decurso ou fora do período de prestação de Serviços continuarão a ser propriedade da GSK. O Fornecedor transferirá para a GSK (a título de garantia completa e livre de qualquer ónus) todos esses direitos. Esta transferência, relativamente a quaisquer direitos anteriormente existentes terá efeito na data do Contrato, ou no caso da transferência de futuros direitos terá efeitos imediatos, relativamente a direitos que venham eventualmente a existir. O Fornecedor, às suas expensas, fará tudo o que for necessário e elaborará todos os documentos que a GSK possa eventualmente solicitar para reclamar os direitos que lhe assistem e/ou permitir que esta se proteja, se aperfeiçoe, aplique ou disfrute totalmente dos benefícios de direitos que lhe foram transferidos nos termos do presente Contrato.
10.6. No caso dos Direitos de Propriedade Intelectual relacionados com os Bens e/ou Serviços serem alvo de processo judicial por infringirem os direitos de terceiros e a utilização ser proibida por esse terceiro, o Fornecedor terá a opção, às suas expensas, de conseguir para a GSK o direito de continuar a usar os Bens ou Serviços, ou de substituir os Bens por Bens ou Serviços não infractores, ou de alterar os Bens ou Serviços de forma a não infringirem os direitos de terceiros, sem prejudicar o seu desempenho global e funcionalidade.
11. CONFIDENCIALIDADE E PUBLICIDADE
O Fornecedor mantém e fará com que todos os seus funcionários e pessoal sub- contratado xxxxxxxxx a confidencialidade e toda a informação comercial ou técnica divulgada ao Fornecedor pela GSK ou em sua representação, para os fins do Contrato e não divulgará essa informação a terceiros sem o consentimento prévio, por escrito, da GSK. O Fornecedor, sem o consentimento prévio, por escrito, da GSK, não divulgará, copiará, publicitará ou publicará a existência do Contrato ou de qualquer informação com ele relacionada, nomeadamente o nome da GSK ou de alguma das suas Filiais, os Bens, os Serviços ou o local da entrega ou a sua realização.
12. FORÇA MAIOR
12.1. Nenhuma das partes será responsável, nem será considerada como estando em incumprimento do Contrato, por qualquer atraso na conclusão ou na execução de qualquer outro acto previsto no Contrato, devido a circunstâncias que podem não ter sido contempladas pelas partes e que estão fora do seu controlo (“Força Maior”), desde que a parte que está a fazer a reclamação notifique a outra parte, logo que possível, especificando a causa e a duração provável do atraso ou da não execução e que minimize os efeitos desse atraso ou dessa não execução.
12.2. Se a realização, por qualquer das partes, das suas obrigações previstas no Contrato for impedida ou atrasada por motivos de Força Maior:
12.2.1. num período de cinco dias úteis consecutivos, as partes entrarão em negociações, com vista a atenuar os efeitos ou a chegar a uma solução alternativa que possa ser justa e razoável dadas as circunstâncias; e
12.2.2. num período cumulativo ou consecutivo de 60 dias, a outra parte, segundo o seu critério, terá o direito de terminar imediatamente o Contrato, mediante aviso por escrito.
12.3. Em caso de Força Maior, a GSK poderá, mediante aviso por escrito, enviado ao Fornecedor, cancelar quaisquer entregas de Bens ou Serviços (e as respectivas Ordens de Compra ou parte delas) que, na opinião da GSK, não conseguem ser feitas dentro de um período razoável de tempo após a data de vencimento estabelecida, sem que isso acarrete qualquer responsabilidade para a GSK.
13. LICENÇAS E CONFORMIDADE COM AS LEIS E REGULAMENTOS
13.1. O Fornecedor deverá sempre garantir que detém todas as licenças, autorizações ou consentimentos que são necessários para o cumprimento lícito das suas obrigações, nos termos do presente Contrato e para a concessão dos direitos previstos no mesmo.
13.2. O Fornecedor garante que os Bens e Serviços cumprem com o estabelecimento no Contrato, com todas as leis e regulamentos relevantes e com outros requisitos legais.
14. INSPECÇÃO
14.1. A GSK e qualquer terceiro que esta nomear em sua representação, terá o direito, mediante aviso prévio, de inspecionar ou de realizar testes, ou de retirar as amostras do lote, que desejar, a todos os Bens, nas instalações do Fornecedor (e o Fornecedor adquirirá os direitos da GSK relativamente às instalações de quaisquer sub-contratados e relativamente a quaisquer instalações onde os Serviços são prestados). Quando é especificada uma inspecção antes do embarque, o Fornecedor deverá, às suas expensas, facilitar esta inspecção e fornecer todos e quaisquer certificados de análise
relevantes. Se após essa inspecção ou teste a GSK considerar que é pouco provável que os Bens ou Serviços estejam em conformidade com o Contrato, esta deverá informar o Fornecedor e este tomará imediatamente as devidas providências, no sentido de solucionar a situação e garantir a conformidade com o Contrato. A GSK terá o direito de realizar outras inspecções e testes após o Fornecedor ter tomado estas medidas para resolver o problema.
14.2. Quaisquer inspecções, testes, aprovações ou aceitação dada em nome da GSK, relacionada com os Bens e Serviços, não dispensará o Fornecedor das suas obrigações e responsabilidades previstas no Contrato.
14.3. O Fornecedor concederá, ou garantirá que os seus sub-contratados, concedem o direito de acesso à GSK ou a qualquer terceiro que esta designar, para inspecionar ou testar a conformidade dos Bens com a legislação ambiental, de saúde ocupacional e de segurança relevante, bem como com outros requisitos, tais como os padrões da GSK ou quaisquer outros requisitos estabelecidos na Especificação.
15. PROTECÇÃO DE DADOS
15.1. Na medida em que o Fornecedor, na prestação de quaisquer Serviços e nos termos do presente Contrato, “processa” (sendo que o termo “processar” está definido na Lei 67/98, de 26 de Outubro, ou em qualquer legislação que lhe suceda ou revogue e inclui, sem limitações, a obtenção, organização, armazenamento, acesso, utilização, divulgação ou adaptação e “processado” e “processamento” serão interpretados em conformidade com a dita Lei) qualquer informação da GSK considerada como “dados pessoais” segundo a definição prevista na Lei 67/98, de 26 de Outubro ou em qualquer legislação que lhe suceda ou revogue , o Fornecedor garantirá que todos esses dados pessoais são mantidos em segurança e em conformidade com todas as leis relevantes, e:
15.1.1. garantirá, antes do processamento de qualquer dado pessoal, que os controlos técnicos e organizacionais estão devidamente contemplados para:
(a) evitar o processamento não autorizado ou ilícito de qualquer dado pessoal que possa ter armazenado, e
(b) proteger esses dados pessoais de perdas acidentais, danos ou destruição; e
15.1.2. actuar de acordo com as instruções da GSK, ao processar esses dados pessoais, nomeadamente garantir que esses dados pessoais só são usados quando autorizados pela GSK ou ao abrigo do Contrato.
15.2. O Fornecedor não processará, nem transferirá qualquer dado pessoal para terceiros, sem o consentimento prévio, por escrito, da GSK, consentimento esse que poderá ter que ser sujeito ao estabelecimento de um Contrato de transferência de dados, entre o Fornecedor (ou uma entidade terceira relevante) e a GSK, , ou ao estabelecimento de medidas que a GSK considerar razoáveis para satisfazer os seus requisitos, enquanto
controlador de dados, ao abrigo da Lei 67/98, de 26 de Outubro ou de qualquer legislação que lhe suceda ou revogue .
15.3. O Fornecedor deverá indemnizar a GSK e as suas Filiais por todas as perdas em que estas incorreram ou sofreram, como consequência ou relacionadas com a violação, por parte do Fornecedor, deste Ponto 15.
16. RISCOS
16.1. O Fornecedor garantirá que o seu pessoal ou qualquer pessoal sub-contratado, ao trabalhar em qualquer local relacionado com o presente Contrato, terá que cumprir todas as leis ambientais, de saúde ocupacional e de segurança relevantes, bem como com todos os padrões, normas e procedimentos adequados, notificados pela GSK de vez em quando.
16.2. O Fornecedor fornecerá todas as informações sobre riscos aplicáveis, tais como as folhas dos dados de segurança e informará a GSK de todos os regulamentos e orientações (estatutários ou outros) dos quais tenha conhecimento ou pensa estarem associados aos Bens ou a qualquer combinação dos Bens com outro produto.
16.3. O Fornecedor indemnizará a GSK e as suas Filiais de todas as perdas em que estas incorreram ou sofreram, como consequência ou relacionadas com qualquer reclamação de terceiros, decorrente das acções do Fornecedor ou das acções dos sub-contratados do Fornecedor, resultando na alegada libertação de qualquer resíduo ou substância nociva ou de qualquer outro poluente.
16.4. O Fornecedor fará todos os esforços para ultrapassar qualquer requisito legal mínimo ambiental, de saúde ocupacional ou de segurança, em conformidade com as melhores práticas geralmente aceites e com qualquer padrão ou outros requisitos da GSK.
17. RESPONSABILIDADE PELA INFORMAÇÃO
O Fornecedor será responsável por quaisquer erros ou omissões em qualquer desenho ou cálculo, detalhes da embalagem ou outras considerações particulares por si facultadas, quer esta informação tenha sido aprovada, ou não, pela GSK, a não ser que esses erros ou omissões não sejam devidos a informações incorrectas fornecidas, por escrito, pela GSK.
18. FUNCIONÁRIOS DO FORNECEDOR
18.1. Durante o período em que estão a ser prestados os Serviços, o emprego de qualquer funcionário do Fornecedor deverá permanecer como tal e não deverá ser transferido para a GSK ou para as suas Filiais e nada no Contrato deverá ser interpretado ou estabelecer qualquer relação empregador-empregado entre a GSK (ou as suas Filiais) e os funcionários e/ou sub-contratados do Fornecedor. O Fornecedor concorda em prestar os Serviços como uma entidade contratada independente e deterá toda a
responsabilidade pelo pagamento de qualquer imposto sobre o rendimento, contribuições para a segurança social, ou qualquer outro imposto que possa estar associado à prestação dos Serviços e indemnizará a GSK e as suas Filiais, por eventuais perdas em que estas incorram ou sofram como consequência ou que estejam relacionadas com o facto da GSK ou das suas Filiais ter que pagar qualquer imposto, imposto sobre o rendimento, ou contribuição para a segurança nacional e/ou de terem que fazer retenções na fonte relacionadas com esses Serviços.
19. DEFEITOS DE SOFTWARE
19.1. O Fornecedor garante que quaisquer Bens que incluam hardware ou software para computadores, fornecidos à GSK pelo Fornecedor (os “Produtos”):
19.1.1. não têm vírus, defeitos, códigos de desactivação, rotinas de software ou componentes de hardware concebidas para permitir (automaticamente ou através de controlos aplicados externamente) o acesso não autorizado ou que os Produtos sejam desactivos, que o seu conteúdo seja apagado ou danificado (colectivamente designado por “Contaminantes”), que tenham sido devidamente testados, por forma a garantir que não existem Contaminantes e que sejam submetidos a procedimentos de libertação devidamente reconhecidos e adequados, nomeadamente a versão mais recente de um software patenteado de detecção de vírus aprovado pela GSK e o Fornecedor deverá providenciar para que as obrigações correspondentes sejam impostas junto destes sub-contratados ou agentes;
19.1.2. foram adquiridos a um fabricante de software conceituado e de confiança e não através de um grupo de interesse ou de um esquema de partilha de software multiorganizacional e que não inclui qualquer “open source”, “freeware” ou “shareware” (a menos que antecipadamente acordado em contrário, por escrito, pela GSK); e
19.1.3. estão em conformidade e funcionam em conformidade com qualquer documentação relacionada do utilizador.
19.2. O Fornecedor garante que nem o desempenho, nem a funcionalidade dos Produtos será adversamente afectado por quaisquer alterações provocadas pelo aparecimento de uma data do calendário em particular.
19.3. O Fornecedor indemnizará a GSK e as suas Filiais por quaisquer perdas em que estas incorreram ou sofreram como consequência, ou relacionadas com a violação por parte do Fornecedor, das garantias previstas nos Pontos 19.1 e 19.2 atrás referidos.
20. INDEMNIZAÇÕES E SEGURO
20.1. O Fornecedor indemnizará a GSK e as suas Filiais por todas as perdas em que estas incorrem ou sofrem, como consequência ou relacionadas com qualquer defeito nos Bens ou Serviços, ou com qualquer violação, por parte do Fornecedor, das suas obrigações abaixo descritas ou de qualquer dever legal, ou ainda relacionadas com qualquer acto ou omissão dos funcionários, agentes ou sub-contratados do Fornecedor.
20.2. Durante a vigência do presente Contrato, o Fornecedor deverá manter sempre em vigor um seguro de uma companhia de seguros conceituada, para o cumprimento das suas responsabilidades no âmbito do Contrato, no valor mínimo de € 5.000.000 por evento e se em qualquer altura for exigido, deverá emitir a apólice de seguro e o recibo referente ao prémio actual à GSK para sua inspecção. O Fornecedor concorda que quaisquer montantes por si recebidos da companhia de seguros para a liquidação total ou parcial de uma reclamação decorrente do Contrato e paga pela GSK ou devida à GSK, será imediatamente paga à GSK sem compensação ou contra-reclamação.
20.3. Qualquer limitação monetária, ou outra, existente na apólice de seguros e prevista no Ponto 20.2 atrás não deverá ser interpretada como uma limitação da responsabilidade do Fornecedor e este, não obstante esta limitação, deverá continuar a ser inteiramente responsável por quaisquer questões ou ponto não coberto pela apólice.
21. PADRÕES ÉTICOS E DIREITOS HUMANOS
21.1. A menos que requerido em contrário, ou proibido por lei, o Fornecedor garante que, relativamente ao fornecimento de Bens ou Serviços e, nos termos do presente Contrato:
21.1.1. não empregará, envolverá ou utilizará trabalho infantil em circunstâncias tais, que se sabe que as tarefas desempenhadas por essas crianças podem vir a causar danos físicos e emocionais para o desenvolvimento dessa criança;
21.1.2. não utilizará trabalho forçado, seja de que forma for (prisão, contrato, vínculo ou outro) e os seus funcionários não são obrigados a apresentar documentos ou depósitos, quando iniciam as suas funções;
21.1.3. proporciona um local de trabalho seguro e saudável, que não apresente riscos para os funcionários. Qualquer local proporcionado pelo Fornecedor aos seus funcionários tem condições de habitabilidade, tem acesso a água limpa, alimentos e proporciona cuidados de saúde de emergência aos seus funcionários, em caso de acidente ou de incidentes no local de trabalho;
21.1.4. não faz qualquer discriminação entre os empregados (raça, religião, deficiência ou sexo);
21.1.5. não envolve, nem apoia a utilização de castigos corporais, mentais, físicos, sexuais ou abusos verbais, nem utiliza práticas disciplinares cruéis ou abusivas no local de trabalho;
21.1.6. paga aos empregados, pelo menos, o salário mínimo ou uma representação justa do salário que é pago na indústria (o que for mais elevado), dando aos funcionários todos os benefícios legais;
21.1.7. cumpre as leis no que se refere ao horário de trabalho e aos direitos relativos ao emprego, nos países onde opera;
21.1.8. respeita o direito dos seus funcionários a aderirem ou a formarem sindicatos independentes e a liberdade de associação; e
21.1.9. cumpre as políticas de Anti-Suborno e Anti-Corrupção da GSK, definidos no Anexo A.
21.2. O Fornecedor concorda que é responsável pelo controlo da sua própria rede de distribuição e que promoverá a conformidade com os padrões de ética e com os direitos humanos, junto de qualquer fornecedor sucessor de Xxxx e Serviços usado pelo Fornecedor para o cumprimento das suas obrigações nos termos do presente Contrato.
21.3. O Fornecedor garantirá que as suas políticas são éticas e defensoras dos direitos humanos e que possui métodos de reclamação adequados para lidar com eventuais violações destas políticas.
21.4. A GSK reserva-se o direito, mediante notificação (a menos que a inspecção seja por uma causa para a qual não seja necessária essa notificação) de visitar as instalações do Fornecedor para monitorizar a conformidade das garantias previstas no Ponto 21.1 acima e o Fornecedor, no cumprimento da lei, deverá fornecer à GSK quaisquer documentos relevantes por esta solicitados, relacionados com o assunto em questão.
22. CESSAÇÃO
22.1. Sujeito ao Ponto 22.4, se alguma das partes violar o Contrato e não resolver essa violação dentro de 30 dias da notificação da outra parte para o fazer (se for capaz de a resolver), a outra parte poderá terminar imediatamente o Contrato, notificando para tal a parte infractora.
22.2. Se alguma das partes se tornar insolvente, se dissolver, entrar em liquidação ou requerer Processo Especial de Revitalização, deverá notificar imediatamente a outra parte do ocorrido, por escrito, podendo a outra parte terminar imediatamente o Contrato, mediante aviso, dado por escrito.
22.3. Se em qualquer momento durante a vigência do Contrato houver alguma alteração de da estrutura accionista do Fornecedor, que implique a transferência, para outra entidade, singular ou colectiva, do Controlo sobre o mesmo:
22.3.1. O Fornecedor deverá notificar imediatamente a GSK, por escrito; e
22.3.2. A GSK poderá, aquando da recepção dessa notificação ou após ter tido conhecimento dessa alteração, terminar imediatamente o Contrato, mediante
notificação, por escrito, ao Fornecedor, sem necessidade de qualquer justificação e sem que haja direito a qualquer indemnização ou compensação.
22.4. O Contrato poderá ser cancelado em qualquer momento pela GSK, por qualquer razão, dando conhecimento de tal ao Fornecedor, através de notificação, por escrito, sem que haja direito a qualquer indemnização ou compensação.
23. CONSEQUÊNCIAS DA CESSAÇÃO
23.1. Sete dias após a cessação do Contrato por qualquer razão, o Fornecedor:
23.1.1. por opção da GSK e às suas expensas, poderá entregar à GSK (ou conforme as suas instruções) as quantidades de Bens que tem em seu poder, estipuladas no Contrato;
23.1.2. às suas expensas, poderá devolver à GSK todos os documentos que lhe foram por ela facultados; e
23.1.3. às suas expensas, garantirá que todos os documentos com Direitos de Propriedade Intelectual e/ou qualquer informação de natureza técnica relacionada com os Bens , fabrico dos Bens e com a prestação de Serviços, ou de natureza confidencial, fornecidos pela GSK ao Fornecedor, serão devolvidos à GSK ou destruídos pelo Fornecedor, por opção da GSK.
23.2. Com efeito após a cessação do Contrato, o Fornecedor não utilizará, seja para que fins for, quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual que sejam propriedade da GSK
23.3. A cessação do Contrato ou a retirada de quaisquer Bens ou Serviços do Contrato será feita sem que isso afecte os Pontos 1, 2, 7, 10, 11, 15, 18, 19, 23, 24, 25.9 e 25.10, que permanecerão em vigor. O Fornecedor concorda em dar todo o apoio à GSK no que se refere a qualquer investigação por esta requerida, ou por qualquer outro regulador, relacionada com os Bens ou Serviços, realizados antes da cessação ou da retirada do Contrato. A GSK reembolsará o Fornecedor por despesas razoáveis inerentes a este apoio.
23.4. A cessação ou a validade do Contrato não isentará qualquer parte das suas responsabilidades ou acções acumuladas antes do Contrato ou da sua validade ter terminado. Será pago um valor justo e razoável por todos os Serviços em curso, que foram prestados para a GSK e que fazem parte do Contrato. A responsabilidade da GSK limita-se aos Serviços em curso, não sendo da sua conta quaisquer outras perdas ou responsabilidades.
24. TRANSFERÊNCIA
24.1. Nos termos do presente Contrato, os direitos e obrigações do Fornecedor não poderão ser total ou parcialmente transferidos sem o consentimento prévio, por escrito, da GSK. Esse consentimento não poderá ser interpretado como uma isenção das obrigações e responsabilidades do Fornecedor, nos termos do presente Contrato.
24.2. A GSK terá o direito de, nos termos do presente Contrato e em qualquer altura, mediante notificação, por escrito, ao Fornecedor, transferir a totalidade ou parte dos seus direitos e obrigações para qualquer Filial ou qualquer sucessor em título, relativamente à totalidade ou parte dessa parte do negócio da GSK que está relacionada com os Bens e Serviços.
24.3. Se for criada outra companhia ou um terceiro adquirir os activos da GSK, através de uma alienação ou da reorganização do negócio da GSK, ou de parte do negócio (a companhia ou o terceiro que adquire o negócio é considerado a “Parte Alienadora”), essa Parte Alienadora poderá utilizar qualquer parte dos Produtos fornecidos no âmbito do presente Contrato, até um período de 12 meses, mediante notificação ao Fornecedor, desde que a Parte Alienadora concorde com os termos e condições do Contrato. Durante este período, a Parte Alienadora poderá utilizar os Produtos, ou nas suas operações comerciais ou nas da GSK. Se a Parte Alienadora pretender continuar a utilizar qualquer Produto no fim do período atrás referido, deverá elaborar um novo contrato com o Fornecedor, que regerá a utilização subsequente dos Produtos relevantes.
25. GERAL
25.1. O Fornecedor não deverá, sem o consentimento prévio, por escrito, da GSK, nomear qualquer sub-contratado, ou qualquer pessoa ou pessoas, para executar as suas obrigações previstas no âmbito do presente Contrato. Caso o Fornecedor nomeie um sub-contratado ou qualquer outra pessoa para executar as suas obrigações sem o consentimento prévio, dado por escrito, da GSK, continuará a ser responsável, perante a GSK, pela execução de todas as suas obrigações e garantirá que esse sub-contratado ou qualquer outra pessoa, concorda em estar vinculado a termos equivalentes aos do Contrato.
25.2. O Contrato reflecte o acordo entre as partes, no que se refere à matéria em questão e substitui todos os acordos, disposições ou entendimentos prévios, verbais ou por escrito, existentes entre as partes, relacionados com o assunto do Contrato.
25.3. Xxxxxxxx parte reconhece que, ao celebrar este Contrato, não invocará, nem terá qualquer direito ou recurso (a não ser a violação do contrato) relativo a qualquer declaração, representação, promessa ou garantia feita ou dada, ou supostamente feita ou dada, pela outra parte ou em seu nome (seja feita negligentemente ou inocentemente) que não os expressamente previstos no Contrato.
25.4. Nada no contrato estabelecerá ou será considerado como tendo estabelecido uma parceria, “joint venture”, ou qualquer outra relação entre as partes, que não a relação contratual expressamente estabelecida para os fins do presente Contrato.
25.5. Nenhuma falha ou atraso, por uma das partes, no exercício de qualquer direito ou recurso previsto no Contrato ou por lei, constituirá uma renúncia a esse direito ou recurso (ou a qualquer outro), nem deverá impedir ou restringir esse exercício. Além disso, nenhum exercício único ou parcial de qualquer direito ou recurso deverá impedir ou restringir o exercício desse direito ou recurso (ou de qualquer outro).
25.6. Se alguma disposição do presente Contrato for considerada, pelo Tribunal ou por qualquer outra autoridade competente, total ou parcialmente inválida ou inexequível, o Contrato continuará a ser válido, tal como as outras disposições e o remanescente da disposição afectada.
25.7. O Contrato não poderá ser alterado, a não ser por escrito, devidamente assinado pelos representantes autorizados de ambas as partes.
25.8. Excepto no que se refere aos direitos concedidos às Filiais da GSK, que as partes designam, por este meio, como supostos beneficiários terceiros do Contrato, ninguém que não faça parte do presente Contrato, terá quaisquer direitospara aplicar qualquer termo. Os direitos das partes de terminar, rescindir ou acordar qualquer variação, renúncia ou liquidação, nos termos do presente Contrato, não estão sujeitos ao consentimento de qualquer pessoa que não seja Parte deste Contrato.
25.9. O Contrato, bem como qualquer disputa ou reclamação, decorrente ou relacionada com a matéria em questão (incluindo disputas ou reclamações não contratuais), é regido e será interpretado em conformidade com a Lei Portuguesa .
25.10. As partes concordam que qualquer disputa ou reclamação que decorra ou que esteja relacionada com o Contrato será dirimida pelo Tribunal Judicial da Comarca de Oeiras, com renúncia expressa a qualquer outro.
ANEXO A
POLÌTICAS ANTI-SUBORNO E ANTI-CORRUPÇÃO DA GSK
A GSK exige a conformidade com os mais elevados padrões de ética e com todas as leis anti- corrupção existentes nos países em que a GSK tem negócios (seja através de um terceiro ou de outra forma). Todos os funcionários da GSK e quaisquer terceiros que actuem para a GSK ou em sua representação devem garantir que todas as negociações com terceiros, tanto do sector privado como do sector público, são realizadas em conformidade com as leis e regulamentos relevantes aplicáveis e com os padrões de integridade exigidos em todos os negócios em que a GSK está envolvida. A GSK valoriza a integridade e a transparência e tem tolerância zero para actividades de corrupção, sejam de que tipo for, cometidas por funcionários ou executivos da GSK, ou por terceiros que actuem para a GSK ou em sua representação.
É um termo material deste Contrato que o Fornecedor cumpra com o seguinte:
1. O Fornecedor deve cumprir sempre com todas as leis e regulamentos aplicáveis, incluindo mas não limitado às leis anti-corrupção aplicáveis, existentes no território em que o Fornecedor efectua negócios com a GSK.
2. Relacionado com a execução do presente Contrato, o Fornecedor concorda e estipula que não prometerá, autorizará, ratificará ou proporá, directa ou indirectamente, qualquer “pagamento” de “algo de valor” (conforme definido no ponto glossário) a qualquer indivíduo (ou a pedido de qualquer indivíduo), nomeadamente um “membro governamental” (conforme definido no ponto glossário), para influenciar, induzir ou recompensar indevidamente por qualquer acto, omissão ou decisão, de modo a garantir benefícios indevidos ou a dar assistência, de forma indevida, ao Fornecedor ou à GSK no sentido de conseguir ou de reter o negócio.
3. Relacionado com a execução do presente Contrato, o Fornecedor concorda e estipula que não prometerá, autorizará, ratificará ou proporá, directa ou indirectamente, “pagamentos de facilitação” (conforme definido no ponto glossário) a qualquer indivíduo (ou a pedido de qualquer indivíduo), nomeadamente a um “membro governamental” (conforme definido no ponto glossário).
GLOSSÁRIO
Os termos definidos no presente Contrato deverão ser interpretados no sentido lato, de modo a produzir a carta e o espírito dos padrões éticos da GSK.