MANUAL DE REGISTRO DE

MANUAL DE REGISTRO DE

SOCIEDADE LIMITADA

ÍNDICE

CAPÍTULO I - INFORMAÇÕES BÁSICAS PARA O REGISTRO CAPÍTULO II - PROCEDIMENTOS DE REGISTRO

- Constituição

- Documento que contiver a(s) decisão(ões) de todos os sócios, ata de reunião ou ata de assembleia de sócios

- Alteração contratual

- Distrato / dissolução / liquidação

- Outros arquivamentos

CAPÍTULO III - INSTRUMENTOS PADRONIZADOS CAPÍTULO IV - LISTA DE EXIGÊNCIAS

CAPÍTULO I

INFORMAÇÕES BÁSICAS PARA O REGISTRO

1. DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994, nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

Requerimento (capa do processo) assinado pelo administrador ou sócio ou procurador, com poderes gerais ou específicos, ou por terceiro interessado obrigatoriamente identificado (nome por extenso, CPF, e-mail e telefone).

Observações:

I. No caso de registro digital não é necessária a utilização desse requerimento, podendo o sistema eletrônico utilizado pela Junta Comercial consolidar os dados do ato levado a arquivamento e solicitar a assinatura digital do requerente.

II. Considera-se terceiro interessado aqueles que têm direitos ou interesses que possam ser afetados pelo registro. Deve ser observado o disposto no art. 1.151 do CC, bem como conter a justificativa do interesse.

Contrato social, documento que contiver a decisão dos sócios, alteração contratual ou distrato, assinado pelos sócios ou seus procuradores ou certidão de inteiro teor do instrumento, quando revestir a forma pública.

Observações:

I. Fica mantido o sistema convencional de autenticação de documentos até a adequação da Junta Comercial que não estiver apta a utilizar a via única.

II. Quando houver nomeação de administrador:

a) Cópia autenticada da identidade do administrador.

b) Declaração de desimpedimento para o exercício de administração de sociedade empresária, assinada pelo(s) administrador(es) designados no contrato, se essa não constar em cláusula própria (§ 1º do art. 1.011 do Código Civil).

III. Caso a alteração contenha mudança de nome empresarial, em virtude de alteração do nome civil, deve ser apresentado:

a) por casamento: original ou cópia autenticada da certidão de casamento ou cópia autenticada da carteira de identidade (se já estiver com o nome civil modificado);

b) por separação judicial/divórcio: original ou cópia autenticada da certidão de casamento com averbação; ou

c) por decisão judicial: original ou cópia autenticada da certidão de nascimento com averbação.

IV. Quando a alteração do instrumento de inscrição tratar de transferência da sede para

outra unidade da federação deverá, obrigatoriamente, conter a consolidação do instrumento de inscrição.

IV. Se a extinção for por falecimento do titular, apresentar cópia da certidão expedida pelo juízo competente.

V. Na extinção, se as fases de dissolução e liquidação forem praticadas em instrumentos específicos, apresentar, em processos distintos:

a) Certidão/cópia da Ata de reunião ou de assembleia de sócios ou instrumento assinado por todos os sócios, com a nomeação do liquidante; e

b) Certidão/cópia da Ata de reunião ou de assembleia ou instrumento firmado por todos os sócios, deliberando pela aprovação das contas do liquidante.

Declaração de desimpedimento para o exercício de administração de sociedade empresária, assinada pelo(s) administrador(es) designados no contrato, se essa não constar de cláusula própria (§1º do art. 1.011 do Código Civil).

Original ou cópia autenticada de procuração, quando o requerimento ou o instrumento for assinado por procurador:

a) com poderes específicos para a prática dos atos de: constituição, alteração(*) ou extinção, e poderes gerais para os demais atos;

b) com firma reconhecida em cartório, se por instrumento particular;

(*) quando envolver atos de transformação e transferência de quotas, se for o caso.

No caso de outorgante analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público.

Observações:

I. a procuração poderá, a critério do interessado, apenas instruir o requerimento, devendo ser arquivada junto com o ato, ou ser arquivada em processo separado. Nesta última hipótese, com pagamento do preço do serviço devido.

II. No caso de instruir o processo, os dados da procuração deverão constar da qualificação do procurador.

III. O arquivamento de procuração em ato próprio dispensa a sua juntada em atos posteriores, desde que citado no instrumento que se pretende registrar o número do arquivamento, sob o qual a procuração foi devidamente registrada.

Folha do Diário Oficial da União, do Estado, do DF ou do Município que contiver o ato de autorização legislativa, se tiver participação societária de empresa pública, sociedade de economia mista, autarquia ou fundação pública (art. 37, inciso XX da CF e art. 2º, § 2º da Lei nº 13.303, de 2016).

Ficha de Cadastro Nacional (FCN), que poderá ser exclusivamente eletrônica.

Observação: Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação deste documento.

Cópia da identidade do(s) administrador(es) (vide art. 2º da Lei nº 12.037, de 1º de outubro de 2009).

Observações:

I. A certificação digital supre a exigência de apresentação de prova de identidade nos casos exigidos pela legislação e normas do Registro Empresarial.

II. Anexar cópia do documento de identidade do imigrante, emitido por autoridade brasileira, com a comprovação da condição de residente ou documento comprobatório de sua solicitação à autoridade competente, acompanhado de documento de viagem válido.

III. É dispensada nova apresentação de prova de identidade no caso de já constar anotada, em processo anteriormente arquivado, e desde que indicado o número do registro daquele processo.

Original do documento de consulta de viabilidade deferida em 01 (uma) via ou Pesquisa de Nome Empresarial (busca prévia) até que a Junta Comercial passe a utilizar o sistema de viabilize a integração.

Documento Básico de Entrada (DBE) da Receita Federal do Brasil.

Observação: Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação deste documento.

Comprovante de pagamento (Guia de Recolhimento da Junta Comercial).

Observação: A prova do recolhimento do preço do serviço da Junta Comercial será anexada ao processo ou terá seus dados informados na Capa do Processo ou Requerimento Eletrônico, quando não for possível sua verificação por rotina automatizada

2. RESTRIÇÕES E IMPEDIMENTOS AOS ESTRANGEIROS

Observar a tabela abaixo para o arquivamento de atos societários de que conste participação de estrangeiros residentes e domiciliados no Brasil, pessoas físicas, brasileiras ou estrangeiras, residentes e domiciliadas no exterior e pessoas jurídicas com sede no exterior.

RESTRIÇÕES E IMPEDIMENTOS

BASE LEGAL

EMPRESAS DE CAPITAIS ESTRANGEIROS NA ASSISTÊNCIA À SAÚDE É permitida a participação direta ou indireta, inclusive controle, de empresas ou de capital estrangeiro na assistência à saúde nos seguintes casos: I - doações de organismos internacionais vinculados à Organização das Nações Unidas, de entidades de cooperação técnica e de financiamento e empréstimos; II - pessoas jurídicas destinadas a instalar, operacionalizar ou explorar:

art. 199, § 3º da Constituição Federal.

a) hospital geral, inclusive filantrópico, hospital especializado, policlínica, clínica geral e clínica especializada; e b) ações e pesquisas de planejamento familiar; III - serviços de saúde mantidos, sem finalidade lucrativa, por empresas, para atendimento de seus empregados e dependentes, sem qualquer ônus para a seguridade social; e IV - demais casos previstos em legislação específica.	art. 23 da Lei nº 8.080, de 19 de setembro de 1990.
EMPRESA DE NAVEGAÇÃO DE CABOTAGEM Somente brasileiro poderá ser titular de empresário individual de navegação de cabotagem. Tratando-se de sociedade empresária, cinquenta por cento mais uma quota ou ação, no mínimo, deverão pertencer a brasileiros. Em qualquer caso, a administração deverá ser constituída com a maioria de brasileiros, ou a brasileiros deverão ser delegados todos os poderes de gerência.	art. 178, Parágrafo único da Constituição Federal; EC nº 7/95. art. 1º, alíneas "a" e "b" e art. 2º do Decreto-lei nº 2.784, de 20/11/40.
EMPRESA JORNALÍSTICA E EMPRESAS DE RADIODIFUSÃO SONORA E DE SONS E IMAGENS As empresas jornalísticas e as empresas de radiodifusão sonora e de sons e imagens deverão ser de propriedade privativa de brasileiros natos ou naturalizados há mais de dez anos, aos quais caberá a responsabilidade por sua administração e orientação intelectual. É vedada a participação de pessoa jurídica no capital social, exceto a de partido político e de sociedade cujo capital pertença exclusiva e nominalmente a brasileiros. Tal participação só se efetuará através de capital sem direito a voto e não poderá exceder a 30% do capital social. Tratando-se de estrangeiro de nacionalidade portuguesa, segundo o Estatuto de Igualdade, são vedadas a responsabilidade e a orientação intelectual e administrativa, em empresas jornalísticas e de empresas de radiodifusão sonora e de sons e imagens.	arts. 12, § 1º, e 222 e §§ da Constituição Federal. Lei nº 10.610, de 20/12/2002.
EMPRESAS DE MINERAÇÃO E DE ENERGIA HIDRÁULICA A pesquisa e a lavra de recursos minerais e o aproveitamento dos potenciais de energia hidráulica somente poderão ser efetuados mediante autorização ou concessão da União, no interesse nacional, por brasileiros ou empresa constituída sob as leis brasileiras e que tenha sua sede e administração no País.	art. 176, § 1º da Constituição Federal; EC nº 6/95.
SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL Não havendo autorização específica do governo brasileiro, é vedada a instalação, no país, de novas agências de instituições financeiras domiciliadas no exterior. É igualmente vedado o aumento do percentual de participação de pessoas físicas ou jurídicas residentes	art. 192 da Constituição

ou domiciliadas no exterior no capital de instituições financeiras com sede no país, sem a referida autorização. O governo brasileiro poderá emitir decreto autorizando, de forma específica, as condutas descritas acima, quando resultantes de acordos internacionais, de reciprocidade, ou quando for de interesse do Governo brasileiro.	Federal e ADCT, artigo 52.
EMPRESA DE TRANSPORTES RODOVIÁRIOS DE CARGA A Empresa de Transporte Rodoviário de Carga deverá ter sede no Brasil.	art. 2º, § 2º, inciso I da Lei nº 11.442, de 5/1/07.
SOCIEDADE ANÔNIMA - QUALQUER ATIVIDADE O imigrante poderá ser membro dos órgãos de administração, contudo, somente poderá ser diretor e membro de conselho fiscal se residir no Brasil. A posse dos membros dos órgãos de administração residentes ou domiciliados no exterior fica condicionada à constituição de representante residente no País. A subsidiária integral terá como único acionista sociedade brasileira. Tratando-se de grupo de sociedades, a sociedade controladora, ou de comando do grupo, deverá ser brasileira.	arts. 146, 162 e 251 da Lei nº 6.404, de 1976.

EMPRESAS EM FAIXA DE FRONTEIRA
EMPRESA DE RADIODIFUSÃO SONORA E DE SONS E IMAGENS O capital da empresa de radiodifusão sonora e de sons e imagens, na faixa de fronteira, pertencerá somente a pessoas físicas brasileiras. A responsabilidade e orientação intelectual e administrativa caberão somente a brasileiros. As quotas ou ações representativas do capital social serão inalienáveis e incaucionáveis a estrangeiros ou a pessoas jurídicas.
EMPRESA DE MINERAÇÃO A sociedade empresária de mineração deverá fazer constar expressamente de seu estatuto ou contrato social que, pelo menos, cinquenta e um por cento do seu capital pertencerá a brasileiros e que a administração ou gerência caberá sempre a maioria de brasileiros, assegurados a estes poderes predominantes. No caso de empresário individual, só a brasileiro será permitido o estabelecimento ou exploração das atividades de mineração na faixa de fronteira. A administração ou gerência caberá sempre a brasileiros, sendo vedada a delegação de poderes, direção ou gerência a estrangeiros, ainda que por procuração outorgada pela sociedade ou empresário individual.
EMPRESA DE COLONIZAÇÃO E LOTEAMENTOS RURAIS Salvo assentimento prévio do órgão competente, será vedada, na Faixa de Fronteira, a prática dos atos referentes a: colonização e loteamentos rurais. Na Faixa de Fronteira, as empresas que se dedicarem às atividades acima, deverão obrigatoriamente ter pelo menos cinquenta e um por cento pertencente a brasileiros e caber à administração ou gerência à maioria de brasileiros, assegurados a estes os poderes predominantes.
art. 3º, I e III da Lei nº 6.634, de 02/5/79 arts. 10, 15, 17, 18 e 23 do Decreto nº 85.064, de 26/8/80.
art. 3º, I e III da Lei nº 6.634, de 02/5/79. arts. 10, 15, 17, 18 e 23 do Decreto nº 85.064, de 26/8/80.
art. 3º, I e III da Lei nº 6.634, de 02/5/79. arts. 10, 15, 17, 18 e 23 do Decreto nº 85.064, de 26/8/80.

CAPÍTULO II

PROCEDIMENTOS DE REGISTRO CONSTITUIÇÃO

A Sociedade Limitada poderá ser composta por uma ou mais pessoas.

A unipessoalidade permitida pelo § 1º do art. 1.052 do Código Civil poderá decorrer de constituição originária, saída de sócios da sociedade por meio de alteração contratual, bem como de transformação, fusão, cisão, conversão, etc.

1. ELEMENTOS DO CONTRATO SOCIAL

O contrato social deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos: I - título (contrato social);

II - preâmbulo;

III - corpo do contrato social:

a) cláusulas obrigatórias; e

IV - fecho, com respectivas assinaturas.

2. PREÂMBULO DO CONTRATO SOCIAL

Deverá constar do preâmbulo do contrato social a qualificação dos sócios e de seus representantes:

I - sócio pessoa física (brasileiro ou estrangeiro) residente no País ou no exterior:

a) nome civil, por extenso;

b) nacionalidade;

c) estado civil (indicar, se for o caso, a união estável);

d) data de nascimento, se solteiro;

e) profissão;

f) Documento de identidade, número e órgão expedidor/UF;

g) CPF;

h) endereço (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP, se no País).

II - sócio pessoa jurídica com sede no País:

a) nome empresarial;

b) qualificação do representante conforme item “I”;

c) endereço da sede (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP);

d) número de inscrição no Cartório competente

e) CNPJ.

III - sócio pessoa jurídica com sede no exterior:

a) nome empresarial;

b) qualificação do representante conforme item “I”;

c) nacionalidade;

d) endereço da sede;

e) CNPJ.

IV - sócio Fundo de Investimento em Participações – FIP

a) denominação do Fundo;

b) número de inscrição no Cartório competente;

c) CNPJ do Fundo;

d) qualificação do administrador, contendo nome empresarial, endereço completo e CNPJ

e) qualificação Diretor ou sócio-gerente responsável pela administração conforme item “I”.

2.1 CAPACIDADE PARA SER SÓCIO

Pode ser sócio de sociedade limitada, desde que não haja impedimento legal:

I - o maior de 18 (dezoito) anos, brasileiro(a) ou estrangeiro(a), que estiverem em pleno gozo da capacidade civil;

II - o menor emancipado (a prova da emancipação do menor deverá ser comprovada exclusivamente mediante a apresentação da certidão do registro civil, a qual deverá instruir o processo ou ser arquivada em separado).

No caso de instruir o processo, os dados da emancipação deverão constar da qualificação do emancipado.

III - os relativamente incapazes a certos atos ou à maneira de exercê-los, desde que assistidos; IV - os menores de 16 (dezesseis) anos (absolutamente incapazes de exercer pessoalmente os atos da vida civil), desde que representados;

V - pessoa jurídica nacional ou estrangeira;

VI - o Fundo de Investimento em Participações - FIP, desde que devidamente representado por seu administrador.

Nota 1: A prova da emancipação do menor deverá ser comprovada exclusivamente mediante a apresentação da certidão do registro civil, a qual deverá instruir o processo ou ser arquivada em separado.

Nota 2: A capacidade dos índios é regulada por lei especial (Estatuto do Índio).

Nota 3: Conforme art. 1.690 do Código Civil compete aos pais, e na falta de um deles ao outro, com exclusividade, representar os sócios menores de 16 (dezesseis) anos, bem como assisti-los até completarem a maioridade. É desnecessário, para fins do registro, esclarecimento quanto ao motivo da falta.

Nota 4: A representação do FIP deve se dar por meio da pessoa jurídica que administra o fundo.

2.2 IMPEDIMENTOS PARA SER SÓCIO

A pessoa impedida por norma constitucional ou por lei especial não pode ser sócia de sociedade limitada.

São exemplos de impedimentos:

I - o português, ainda que no gozo dos direitos e obrigações previstos no Estatuto da Igualdade, comprovado mediante Portaria do Ministério da Justiça, não pode participar de empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens;

II - os cônjuges casados em regime de comunhão universal de bens ou de separação obrigatória, não podem contratar sociedade, entre si ou com terceiros.

2.3 IMPEDIMENTOS PARA SER ADMINISTRADOR

Não pode ser administrador de sociedade limitada a pessoa:

I - menor de 16 (dezesseis) anos e/ou relativamente incapaz (art. 974 do Código Civil); II - pessoa Jurídica (art. 997, inciso VI e art. 1.053 do Código Civil);

III - condenada a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão,

peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação (art. 1.011, § 1º do Código Civil);

IV - impedida por norma constitucional ou por lei especial, com destaque para:

a) brasileiro naturalizado há menos de 10 (dez) anos, em empresa jornalística e de radiodifusão sonora e radiodifusão de sons e imagens;

b) imigrante:

1. em empresa jornalística de qualquer espécie, de radiodifusão sonora e de sons e imagens (art. 222, § 1º da CF e art. 2º da Lei nº 10.610, de 2002);

2. em pessoa jurídica que seja titular de direito real sobre imóvel rural na Faixa de Fronteira (150 Km de largura ao longo das fronteiras terrestres), salvo com assentimento prévio do órgão competente; e

3. português, ainda que no gozo dos direitos e obrigações previstos no Estatuto da Igualdade, comprovado mediante Portaria do Ministério da Justiça na hipótese de empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens.

V - os cônsules, nos seus distritos, salvo os não remunerados (art. 22, Parágrafo único, Decreto nº 24.239, de 1934; art. 48 do Decreto nº 24.113, de 1934, e art. 42 Decreto nº

3.259, de 1899);

VI - os servidores públicos civis da ativa, federais, inclusive Ministros de Estado e ocupantes de cargos públicos comissionados em geral (art. 117, inciso X, Lei nº 8.112/90 e Portaria Normativa MPOG nº 6, de 2018, art. 5º). Em relação aos servidores estaduais e municipais observar a legislação respectiva;

VII - os servidores militares da ativa das Forças Armadas e das Polícias Militares (art. 29 da Lei nº 6.880, de 1980);

VIII - o magistrado (art. 36, inciso I, Lei Complementar nº 35, de 1979);

IX - os membros do Ministério Público da União (art. 36, inciso I, Lei Complementar nº 35, de 1979).

X - os membros do Ministério Público dos Estados, conforme a Constituição respectiva; XI - o falido, enquanto não for legalmente reabilitado (art. 102, 181, Lei nº 11.101, de 2005); e

XII - o leiloeiro.

2.4 REPRESENTAÇÃO DOS SÓCIOS – PROCURADOR

Poderão os sócios ser representado por procurador com poderes específicos para a prática do

ato.

No caso de instruir o processo, os dados da procuração deverão constar da qualificação do

procurador.

Quando o sócio for representado, deverá ser indicada a condição e qualificação do procurador, em seguida à qualificação do sócio.

3. CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS DO CONTRATO SOCIAL

O corpo do contrato social deverá contemplar, obrigatoriamente, o seguinte: I - nome empresarial;

II - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, a quota de cada sócio, a forma e o prazo de sua integralização;

III - endereço da sede, (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP) bem como o endereço das filiais, quando houver;

IV - objeto social;

V - prazo de duração da sociedade;

VI - data de encerramento do exercício social, quando não coincidente com o ano civil; VII - a(s) pessoa(s) natural(is) incumbida(s) da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;

VIII - qualificação do administrador, não sócio, designado no contrato; IX - participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; e

X - foro.

3.1 NOME EMPRESARIAL

A sociedade limitada poderá fazer uso da firma ou da denominação como nome

empresarial.

3.2 CAPITAL

O capital da sociedade deve ser expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária.

3.2.1 Quotas de capital

As quotas de capital poderão ser:

I - de valor desigual, cabendo uma ou diversas a cada sócio; e II - de valor igual, cabendo uma ou diversas a cada sócio.

3.2.2. Valor de quota inferior a centavo

Não é cabível a indicação de valor de quota social inferior a 1 (um) centavo.

3.2.3 Copropriedade de quotas

Embora indivisa, é possível a co-propriedade de quotas (condomínio de quotas).

No caso de condomínio de quotas, deverá ser qualificado o representante do condomínio e indicada a sua qualidade de representante dos condôminos.

3.2.4 Sócio menor de 18 anos, não emancipado

Participando da sociedade sócio menor, não emancipado, o capital social deverá estar totalmente integralizado.

3.2.5. Utilização de acervo do Empresário para formação de capital de sociedade

Implica o cancelamento do registro do empresário, que deverá ser feito concomitantemente com o processo de arquivamento do ato da sociedade em constituição.

3.2.6 Realização do capital com lucros futuros

Não poderá ser indicada como forma de integralização do capital a sua realização com lucros futuros que o sócio venha a auferir na sociedade.

3.2.7 Integralização com bens

Poderão ser utilizados para integralização de capital quaisquer bens, desde que suscetíveis de avaliação em dinheiro.

No caso de imóvel, ou direitos a ele relativo, o contrato social por instrumento público ou particular deverá conter sua descrição, identificação, área, dados relativos à sua titulação, bem como o número de sua matrícula no Registro Imobiliário.

No caso de sócio casado, salvo no regime de separação absoluta, deverá haver a anuência do cônjuge no contrato ou declaração arquivada em separado.

A integralização de capital com bens imóveis de menor depende de autorização judicial.

Nota: Não é exigível a apresentação de laudo de avaliação para comprovação dos valores dos bens declarados na integralização de capital de limitada.

3.2.8 Integralização de capital com quotas de outra sociedade

A integralização de capital com quotas de outra sociedade implicará a correspondente alteração contratual modificando o quadro societário da sociedade cujas quotas foram conferidas para integralizar o capital social, consignando a saída do sócio e ingresso da sociedade que passa a ser titular das quotas.

Se as sedes das empresas envolvidas estiverem situadas na mesma unidade da federação, os respectivos processos de constituição e de alteração tramitarão vinculados.

Caso as sociedades envolvidas estejam sediadas em unidades da federação diferentes:

I - a sociedade que está sendo constituída deverá consignar em seu contrato social que o capital será integralizado com as quotas da outra sociedade; e

II - a outra sociedade deverá promover a alteração contratual modificando o quadro societário da sociedade cujas quotas foram conferidas para integralizar o capital social, consignando a saída do sócio e ingresso da sociedade que passa a ser titular das quotas.

No caso alteração contratual com integralização de capital com quotas de outra sociedade deverá ser primeiramente, promovido o arquivamento da alteração contratual, para, em seguida, promover o arquivamento do contrato social com o ingresso do sócio, juntando para comprovação, a alteração contratual já arquivada.

3.2.9 Contribuição com prestação de serviços

É vedada a contribuição ao capital que consista em prestação de serviços.

3.3 OBJETO SOCIAL

O objeto social não poderá ser ilícito, impossível, indeterminado ou indeterminável, ou contrário aos bons costumes, à ordem pública ou à moral.

O contrato social deverá indicar com precisão e clareza as atividades a serem desenvolvidas pela sociedade.

O objeto social poderá ser descrito por meio de código integrante da estrutura da Classificação Nacional de Atividades Econômicas (CNAE).

Nota: É vedado o arquivamento na Junta Comercial de sociedade cujo objeto inclua a atividade de advocacia.

3.4 ADMINISTRAÇÃO

A administração da sociedade será exercida por uma ou mais pessoas designadas no contrato ou em ato separado.

A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.

Não há obrigatoriedade de previsão de prazo do mandato de administrador nomeado no contrato, que, não estando previsto, entender-se-á ser de prazo indeterminado.

Não é exigível a apresentação do termo de posse de administrador nomeado, quando do arquivamento do ato de sua nomeação.

As funções de administração não podem ser delegadas a representante ou terceiros.

A declaração de inexistência de impedimento para o exercício de administração da sociedade, se não constar do contrato, deverá ser apresentada em ato separado, que instruirá o processo.

3.4.1 Administrador sócio designado em ato separado

Ainda que o administrador seja nomeado em ato separado, este deverá conter seus poderes e atribuições.

O administrador sócio designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração.

Se o termo de posse não for assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à designação, esta se tornará sem efeito.

3.4.2 Administrador não sócio

A designação de administrador não sócio dar-se-á no contrato ou em ato separado e dependerá da aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver totalmente integralizado, e de dois terços, no mínimo, após a integralização.

O administrador não sócio designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração.

Se o termo de posse não for assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à designação, esta se tornará sem efeito.

Quando nomeado e devidamente qualificado no contrato, o administrador não sócio considerar-se-á investido no cargo mediante aposição de sua assinatura no próprio instrumento.

3.4.3 Conselho de Administração

Fica facultada a criação de Conselho de Administração na Sociedade Empresária Limitada, aplicando-se, por analogia, as regras previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Quando adotado o conselho de administração, o administrador poderá ser estrangeiro ou residente no exterior, devendo, contudo, apresentar procuração outorgando poderes específicos a residente no Brasil para receber citação judicial em seu nome (art. 146, § 2º, da Lei nº 6.404, de 1976).

3.5 PARTICIPAÇÃO NOS RESULTADOS

Não é permitida a exclusão de sócio na repartição de lucros ou prejuízos.

3.6 FORO

Deve ser indicado o foro para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes do contrato.

4. CLÁUSULAS FACULTATIVAS

4.1 DATA DE INÍCIO DA ATIVIDADE

Não é obrigatória a indicação da data de início da atividade da sociedade. Se não indicada, considerar-se-á a data do registro. Caso a data de início da atividade seja indicada:

I - não poderá ser anterior à data da assinatura do contrato social;

II - a data de início da atividade será a data indicada, caso o instrumento seja protocolado em até 30 (trinta) dias de sua assinatura; e

III - se o requerimento for protocolado após 30 (trinta) dias de sua assinatura e a data de início da atividade indicada for:

a) anterior à data do deferimento, será considerada como data de início da atividade a data do deferimento; ou

b) posterior à data do deferimento, será considerada como data de início da atividade a data indicada.

4.2 DECLARAÇÃO DE MICROEMPRESA / EMPRESA DE PEQUENO PORTE

O enquadramento, reenquadramento e desenquadramento de microempresa (ME) e empresa de pequeno porte (EPP) será efetuado mediante declaração, sob as penas da lei, de que a empresa se enquadra na situação de ME ou EPP, nos termos do art. 3º, caput e parágrafos, da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, constante de:

I - cláusula específica, inserida no contrato social, hipótese em que o instrumento deverá ser assinado pela totalidade dos sócios; ou

II - instrumento específico a que se refere o art. 32, II, alínea "d", da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994, assinado pelo titular.

Nota: É vedada a cobrança de preço público para o arquivamento de instrumento específico, de que trata o inciso II deste subitem.

Nota: A comprovação do enquadramento/reenquadramento ou desenquadramento como de microempresa ou empresa de pequeno porte será efetuada mediante certidão expedida pela Junta Comercial.

4.3 REGÊNCIA SUPLETIVA DA LEI Nº 6.404, de 1976 (LEI DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS)

O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima, conforme art. 1.053, parágrafo único do Código Civil.

Para fins de registro na Junta Comercial, a regência supletiva:

I - poderá ser prevista de forma expressa; ou

II - presumir-se-á pela adoção de qualquer instituto próprio das sociedades anônimas, desde que compatível com a natureza da sociedade limitada, tais com:

a) quotas em tesouraria;

b) quotas preferenciais;

c) conselho de Administração; e

d) conselho Fiscal.

4.4 ABERTURA DE FILIAL

A abertura de filial pode ser efetuada por meio do ato de constituição, devendo ser indicado o endereço completo da filial.

5. FECHO:

Do fecho do contrato social deverá constar:

I - localidade e data do contrato;

II - nome dos signatários, por extenso; e III - assinatura.

Nota: Para fins do registro na Junta Comercial, não há necessidade de assinaturas de testemunhas, salvo se houver indicação das mesmas, a qual deverá estar devidamente identificada com a indicação do nome do signatário, por extenso, e do número de identidade e órgão expedidor.

5.1 ASSINATURA DO CONTRATO SOCIAL

Todos os sócios, ou seus representantes, deverão assinar o contrato.

As assinaturas serão lançadas com a indicação do nome do signatário, por extenso, de forma legível, podendo ser substituído pela assinatura autenticada com certificação digital ou meio equivalente que comprove a sua autenticidade, ressalvado o disposto no inciso I do § 1º do art. 4º da Lei Complementar 123, de 14 de dezembro de 2006.

5.1.1 Analfabeto

Se o sócio for analfabeto, o contrato social, se por instrumento particular, deverá ser assinado por procurador, nomeado através de procuração passada por instrumento público, contendo poderes específicos para assinar o contrato social (§ 2o do art. 215 do Código Civil).

6. VISTO DE ADVOGADO

O contrato social deverá conter o visto de advogado, com a indicação do nome completo e número de inscrição na Seccional da Ordem dos Advogados do Brasil.

Nota: Fica dispensado o visto de advogado no contrato social da sociedade enquadrada como microempresa ou empresa de pequeno porte.

7. SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO (SPE)

O fato de tratar-se de constituição de Sociedade de Propósito Específico não impõe reflexo sobre a análise pela Junta Comercial para fins de registro. A análise deverá ficar adstrita aos aspectos formais aplicáveis ao tipo societário de que trata este Manual.

8. EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO (ESC)

Se a ESC adotar a forma de sociedade limitada, os sócios deverão ser pessoas naturais e do contrato social deverá constar declaração de que não participam de outra ESC, mesmo que seja sob a forma de empresário individual ou como titulares de empresa individual de responsabilidade limitada - EIRELI.

O objeto social da ESC restringe-se à realização de operações de empréstimo, de financiamento e de desconto de títulos de crédito, exclusivamente com recursos próprios, tendo como contrapartes microempreendedores individuais, microempresas e empresas de pequeno porte, nos termos da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006 (Lei do Simples Nacional).

O capital social da ESC deverá ser integralizado em moeda corrente (§ 2º do art. 2º da Lei Complementar nº 167, de 24 de abril de 2019).

Nota 1: Não é permitida a abertura de filiais (§ 4º do art. 2º da Lei Complementar nº 167, de 2019). Nota 2: Além das especificidades aplicáveis à ESC, deverão ser observadas as demais regras aplicáveis à sociedade limitada.

Nota 3: Não há obrigatoriedade de o capital da ESC ser integralizado totalmente no ato de sua constituição ou no ato de seu aumento; ou mesmo de ser exigida a integralização de parte do capital no momento de sua constituição.

9. PUBLICAÇÕES DETERMINADAS EM LEI (art. 1.152 do Código Civil)

Cabe à Junta Comercial verificar a regularidade das publicações determinadas em lei.

Salvo exceção expressa, as publicações serão feitas no órgão oficial da União ou do Estado, conforme o local da sede do empresário ou da sociedade, e em jornal de grande circulação.

Para a publicação no veículo oficial, a sociedade poderá, de forma discricionária, optar entre o Diário Oficial da União (DOU) e o Diário Oficial do Estado onde se localize sua sede.

É dispensada a apresentação das folhas quando o instrumento a ser arquivado consignar os nomes, respectivas datas e folhas dos jornais em que foram efetuadas as publicações.

DOCUMENTO QUE CONTIVER A(s) DECISÕES

DE TODOS OS SÓCIOS, ATA DE REUNIÃO OU ATA DE ASSEMBLÉIA DE SÓCIOS.

As sociedades limitadas com dois ou mais sócios poderão fazer constar suas decisões de ata de Reunião ou de Assembleia de Sócios ou de outro documento que contenha a(s) decisão(ões) de todos os sócios.

Por sua vez, nas sociedades limitadas unipessoais as decisões do sócio único serão refletidas em documento escrito (instrumento particular ou público) subscrito pelo próprio sócio único ou por seu procurador com poderes específicos.

Nota: Não se aplica à sociedade limitada unipessoal o requisito aplicável às sociedades limitadas em geral previsto no § 1º no art. 1.074 do Código Civil.

1. CONVOCAÇÃO DA REUNIÃO OU ASSEMBLEIA DE SÓCIOS

O anúncio de convocação da assembleia de sócios será publicado por três vezes, ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção e a da realização da assembleia, o prazo mínimo de oito dias, para a primeira convocação, e de cinco dias, para as posteriores.

Dispensam-se as formalidades de convocação, quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.

Nota 1: São necessárias apenas três publicações (e não seis), desde que veiculadas em órgão oficial e em jornal de grande circulação.

Nota 2: Somente precisam ser publicadas as decisões do sócio único da sociedade limitada unipessoal no caso de redução de capital, quando considerado excessivo em relação ao objeto da sociedade (§ 1º do art. 1.084 do Código Civil).

2. DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS

2.1 Instrumentos de deliberação

As deliberações dos sócios, conforme previsto na lei ou no contrato, serão formalizadas em: I - ata de Reunião de Sócios ou Ata de Assembleia de Sócios; e

II - documento que contiver a(s) decisão(ões) de todos os sócios, caso em que a reunião ou assembleia torna-se dispensável.

Nota: Para fins de arquivamento no Registro Público de Empresas, é irrelevante a distinção no uso dos termos “Reunião” ou “Assembleia”.

2.2 Matérias e respectivos quóruns de deliberação

Os sócios deliberarão sobre as seguintes matérias, além de outras previstas na lei ou no contrato, observados os respectivos quóruns:

MATÉRIAS	QUÓRUNS
Matérias previstas no art. 1.071 do Código Civil
a) aprovação das contas da administração;	Maioria de capital dos presentes, se o contrato não exigir maioria mais elevada (inciso III do art. 1.076 do Código Civil).
b) designação dos administradores, quando feita em ato separado;	Administrador não sócio: (art. 1.061 do Código Civil) • Unanimidade dos sócios, se o capital social não estiver totalmente integralizado; • Dois terços do capital social, se o capital estiver totalmente integralizado: Administrador sócio (inciso II do art. 1.076 do Código Civil) • Mais da metade do capital social.
c) destituição dos administradores;	Administrador, sócio ou não, designado em ato separado • Mais da metade do capital social (inciso II do art. 1.076 do Código Civil); Administrador sócio, nomeado no contrato social • Mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa (§ 1º do art. 1.063 do Código Civil, com redação dada pela Lei nº 13.792, de 2019).)
d) o modo de remuneração dos administradores, quando não estabelecido no contrato;	Mais da metade do capital social (inciso II do art. 1.076 do Código Civil).
e) modificação do contrato social;	Três quartos do capital social, salvo nas matérias sujeitas a quórum diferente (inciso I do art. 1.076 do Código Civil).

f) incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação (Vide Instrução Normativa DREI nº 35/2017);	Três quartos do capital social (inciso I do art. 1.076 do Código Civil).
g) nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;	Maioria de capital dos presentes, se o contrato não exigir maioria mais elevada (inciso III do art. 1.076 do Código Civil).
h) pedido de recuperação judicial.	Mais da metade do capital social (inciso II do art. 1.076 do Código Civil).
Outras matérias previstas no Código Civil
Exclusão de sócio – justa causa.	Mais da metade do capital social, se permitida a exclusão por justa causa no contrato social (art. 1.085 do Código Civil).
Exclusão de sócio remisso.	Maioria do capital dos demais sócios (parágrafo único do art. 1.004 do Código Civil).
Transformação.	Totalidade dos sócios, salvo se prevista no ato constitutivo (art. 1.114 do Código Civil).

Nota: As microempresas e as empresas de pequeno porte são desobrigadas: I - da publicação em qualquer das situações previstas na legislação civil; e

II - da realização de reuniões e assembleias em qualquer das situações previstas na legislação civil, as quais serão substituídas por deliberação representativa do primeiro número inteiro superior à metade do capital social.

O disposto no item II acima não se aplica caso haja disposição contratual em contrário, caso ocorra hipótese de justa causa que enseje a exclusão de sócio ou caso um ou mais sócios ponham em risco a continuidade da empresa em virtude de atos de inegável gravidade.

3. ATA DE REUNIÃO OU DE ASSEMBLEIA DE SÓCIOS OU DOCUMENTO QUE CONTIVER A DECISÃO DE TODOS OS SÓCIOS

A ata deve conter:

I - título do documento;

II - nome empresarial;

III - preâmbulo: hora, dia, mês, ano e local da realização;

IV - composição da mesa – presidente e secretário, escolhidos entre os sócios presentes (art.1.075 do código civil);

V - disposição expressa de que a assembleia ou reunião atendeu a todas as formalidades legais;

VI - ordem do dia;

VII - deliberações; e

VIII - fecho, com indicação do nome dos presentes.

Nota: Para fins de registro, deverá ser apresentada cópia/certidão da ata autenticada pelos administradores ou pelo presidente e secretário da assembleia ou reunião, facultada a assinatura dos demais sócios presentes.

O documento de decisão deve conter: I - título do documento;

II - nome, CNPJ e endereço

III - identificação do(s) sócio(s) e/ou do(s) seu(s) procurador(es), se for o caso; IV - decisões;

V - data; e

VI - assinatura(s).

4. OBRIGATORIEDADE DE ARQUIVAMENTO DE ALTERAÇÃO CONTRATUAL

O arquivamento da certidão/cópia da Ata de Reunião ou de Assembleia de Sócios e o documento que contiver a(s) decisão(ões) do(s) sócio(s), mesmo que contenha a aprovação e a transcrição do texto da alteração contratual, quando as decisões implicarem em alteração contratual, não dispensa o arquivamento deste instrumento em separado.

Nota: Deverão ser arquivados concomitantemente em processo separado.

5. REDUÇÃO DE CAPITAL

Pode a sociedade reduzir o capital:

I - depois de integralizado, se sofrer perdas irreparáveis (art. 1.082, I do Código Civil); e II - se for excessivo em relação ao objeto da sociedade (art. 1.082, II do Código Civil).

Na hipótese de redução de capital prevista no art. 1.082, II, do Código Civil (capital excessivo em relação ao objeto da sociedade), a respectiva ata de aprovação somente poderá ser levada a registro

após o transcurso do prazo de 90 (noventa) dias a contar da publicação do ato de redução, nos termos do § 2º do art. 1.082 do Código Civil.

Neste caso, o prazo de 30(trinta) dias para arquivamento do ato a registro para fins de retroação dos efeitos do registro à data da assinatura passará a contar a partir do transcurso do prazo de 90 (noventa) dias para impugnação da redução (art. 1.084 c/c 1.151 do Código Civil e art. 36 da Lei nº. 8.934, de 18 de novembro de 1994).

6. EXCLUSÃO DE SÓCIO

6.1 Justa causa

Ressalvado o disposto no art. 1.030 do Código Civil, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que neste haja previsão de exclusão por justa causa.

A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa. A convocação deverá atender ao disposto no item 1 deste Capítulo, bem como ao que dispuser o contrato.

Arquivados, em processos distintos e simultaneamente, a certidão/cópia da ata da reunião ou assembleia e a alteração contratual mencionada, proceder-se-á à redução do capital, se os demais sócios não suprirem o valor da quota (art. 1.086 e § 1º do art. 1.031 do Código Civil).

6.2 Justa causa em sociedades compostas por apenas dois sócios

Sem a necessidade de reunião ou assembleia, o sócio que detiver mais da metade do capital social poderá excluir o sócio minoritário da sociedade, se entender que este está pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade.

A efetivação da exclusão do sócio minoritário se dará mediante arquivamento de alteração do contrato social:

I - desde que haja previsão de exclusão por justa causa no contrato social ou em alteração anterior devidamente arquivada; e

II - que contenha expressamente os motivos que justificam a exclusão por justa causa.

6.3 Sócio remisso

Verificada a mora pela não realização, na forma e no prazo, da integralização da quota pelo sócio remisso, os demais sócios poderão preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado. Em ambos os casos, o capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota (parágrafo único do art. 1.004, c/c parágrafo único do art. 1.031 do Código Civil). Poderão também os sócios, excluindo o titular, tomar a quota para si ou transferi-la a terceiros (art. 1.058 do Código Civil). Serão arquivados, concomitantemente e em processos separados, a certidão/cópia da ata da reunião ou assembleia e a alteração contratual mencionada.

6.4 Sócio falido

O sócio declarado falido será excluído de pleno direito da sociedade (parágrafo único do art.

1.030 do Código Civil). O capital social será reduzido se os demais sócios não suprirem o valor da quota respectiva (§ 1º do art. 1.031 do Código Civil). Serão arquivados, em processos distintos e simultaneamente, a certidão/cópia da ata da reunião ou assembleia e a alteração contratual mencionada.

Embora a retirada do sócio falido da sociedade opere-se automaticamente (art. 1.030 do Código Civil), a alteração nos cadastros da empresa somente será realizada mediante o arquivamento de alteração contratual.

6.5 Sócio que tenha sua quota liquidada

O sócio cuja quota tenha sido liquidada por iniciativa de credor será excluído da sociedade, procedendo-se à redução do capital se os sócios não suprirem o valor da quota (parágrafo 1º do art.

1.031 do Código Civil). Serão arquivados, em processos distintos e simultaneamente, a certidão/cópia da ata da reunião ou assembleia e a alteração contratual mencionada.

ALTERAÇÃO CONTRATUAL

A decisão do sócio único que contiver alteração do ato constitutivo poderá ser efetivada por instrumento público ou particular, independentemente da forma de que se houver revestido o respectivo ato de constituição.

Nota: As mudanças em dados pessoais dos sócios, como mudanças de nome civil, endereço (inclusive CEP) e estado civil, nos atos societários levados a registro, podem ser realizadas no preâmbulo, sendo desnecessário que conste em cláusulas específicas.

1. DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS

Para alteração contratual efetuada mediante deliberação dos sócios em reunião ou assembleia, deverá ser observado o disposto no item que trata das “decisões dos sócios” deste Manual, inclusive quanto ao quórum legal. Neste caso, deverão ser arquivados concomitantemente em processo separado:

I - a cópia ou certidão da ata da deliberação; e II - a alteração contratual.

Caso a alteração contratual seja assinada por todos os sócios, é dispensada a realização de reunião ou assembleia.

Nota: No caso das microempresas e empresas de pequeno porte, as alterações contratuais, mesmo quando não assinadas por todos os sócios, independem da realização e da apresentação em processo apartado da ata de reunião ou assembleia de sócios. Na alteração contratual, bastará assinatura de sócios que representem mais da metade do capital social. Fica ressalvada a hipótese de exclusão de sócio, caso haja disposição diversa no contrato social.

2. ELEMENTOS DA ALTERAÇÃO CONTRATUAL

A alteração contratual deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:

I - título do documento (Alteração Contratual), recomendando-se indicar o nº de sequência da alteração;

II - preâmbulo:

a) nome e qualificação completa dos sócios que a assinam;

b) qualificação sociedade (nome empresarial, CNPJ e endereço);

c) a resolução de promover a alteração contratual.

III - corpo da alteração:

a) nova redação das cláusulas alteradas, expressando as modificações introduzidas;

b) redação das cláusulas incluídas;

c) indicação das cláusulas suprimidas;

d) consolidação opcional, exceto em caso de transferência de sede para outra unidade da federação ou da conversão de sociedade simples do cartório de registro de pessoas jurídicas para a junta comercial.

IV - fecho.

Nota: Para fins do registro na Junta Comercial, não há necessidade de assinaturas de testemunhas, salvo se houver indicação das mesmas, a qual deverá estar devidamente identificada com a indicação do nome do signatário, por extenso, e do número de identidade e órgão expedidor.

2.1 Representação do sócio.

Quando o sócio for representado, deverá ser indicada a condição e qualificação deste, em seguida à qualificação do representante, no preâmbulo e nas cláusulas, conforme o caso.

Conforme art. 1.690 do Código Civil compete aos pais, e na falta de um deles ao outro, com exclusividade, representar os sócios menores de 16 (dezesseis) anos, bem como assisti-los até completarem a maioridade. Sendo desnecessário, para fins do registro, esclarecimento quanto ao motivo da falta.

3. PRINCIPAIS ALTERAÇÕES

3.1 AUMENTO DE CAPITAL

O capital somente poderá ser aumentado, se totalmente integralizado (art.1.081 do Código Civil). Essa condição deve ser declarada na alteração contratual.

Quando da deliberação para aumento de capital da sociedade limitada, devem ser observadas as disposições constantes do item “capital” deste manual, que trata da constituição.

3.2 AUMENTO DE CAPITAL DA EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO (ESC)

O capital social poderá ser aumentado a qualquer momento, contudo, deve ser integralizado em moeda corrente (§ 2º do art. 2º da Lei Complementar nº 167, de 2019).

3.3 INGRESSO E RETIRADA DE SÓCIO

3.3.1 Cessão e transferência de quotas

A transferência de quotas presume-se onerosa e somente será considerada gratuita se expressamente consignado no instrumento. Quando a transferência for gratuita, não será exigida comprovação de quitação de qualquer tributo, nos termos do art. 9º da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, com a redação dada pela Lei Complementar nº 147, de 07 de agosto de 2014.

Se o contrato social contiver cláusula determinando a regência supletiva da Lei de Sociedades por Ações, a sociedade limitada pode adquirir suas próprias quotas, observadas as condições legalmente estabelecidas, fato que não lhe confere a condição de sócia (Enunciado nº 391 da IV Jornada de Direito Civil do Conselho da Justiça Federal).

3.3.2 Retirada nos casos de prazo determinado ou indeterminado

Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade:

I - se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias, a contar da notificação do último sócio. Nesta hipótese, observar-se-á o seguinte:

a) passado o prazo, deverá ser providenciado arquivamento da notificação, que poderá ser por qualquer forma que ateste a cientificação dos sócios;

b) a junta anotará no prontuário a retirada do sócio;

c) a sociedade deverá, na alteração contratual seguinte, regularizar o quadro societário; e II - se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.

3.4 FALECIMENTO DE SÓCIO

No caso de falecimento do sócio único, pessoa natural, a sucessão dar-se-á por alvará judicial ou na partilha, por sentença judicial ou escritura pública de partilha de bens.

Já no caso de falecimento de algum dos sócios, liquidar-se-á a sua quota salvo se: I - o contrato dispuser diferentemente;

II - os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade; ou

III - por acordo com os herdeiros, for regulada a substituição do sócio falecido (art.1.028 do Código Civil).

Enquanto não houver homologação da partilha, o espólio é representado pelo inventariante, devendo ser juntada a respectiva certidão ou ato de nomeação de inventariante ao documento a ser arquivado.

No caso de alienação, cessão, transferência, transformação, incorporação, fusão, cisão parcial ou total e extinção, bem como nas demais hipóteses em que há responsabilidade do espólio, é indispensável a apresentação do respectivo alvará judicial ou escritura pública de partilha de bens específico para a prática do ato.

Caso o inventário já tenha sido encerrado, deverá ser juntado ao ato a ser arquivado cópia da partilha homologada e certidão de trânsito em julgado. Nessa hipótese, os herdeiros serão qualificados e comparecerão na condição de sucessores do sócio falecido podendo, no mesmo instrumento, haver o recebimento das suas quotas e a transferência a terceiros.

3.5 OBJETO DA SOCIEDADE

Quando houver alteração do objeto da sociedade, deverá constar da alteração contratual o novo objeto, em sua totalidade, e não somente as partes alteradas.

3.6 OBJETO DO ESTABELECIMENTO (SEDE OU FILIAL)

Quando houver alteração do objeto do estabelecimento sede ou filial, deverá constar da alteração contratual o novo objeto, no todo ou em parte, de acordo com o objeto da sociedade, e não somente as partes alteradas.

3.7 ADMINISTRADOR – DESIGNAÇÃO/DESTITUIÇÃO E RENÚNCIA

A designação e destituição de administrador dependerão da observância do quórum de deliberação.

A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade, desde o momento em que esta toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante; e, em relação a terceiros, após o registro.

Para o arquivamento da renúncia, é indispensável a comprovação da ciência da sociedade, por qualquer meio admitido em direito.

A comunicação escrita poderá ser recebida por qualquer pessoa (exceto o próprio renunciante), no endereço da sede.

3.8 PRORROGAÇÃO DO PRAZO DA SOCIEDADE/DISSOLUÇÃO

No vencimento do prazo determinado de duração, a sociedade se dissolve salvo se, vencido este prazo e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado (inciso I do art. 1.033 do Código Civil).

3.9 MICROEMPRESA / EMPRESA DE PEQUENO PORTE

O enquadramento, reenquadramento e desenquadramento de microempresa (ME) e empresa de pequeno porte (EPP) será efetuado mediante declaração, sob as penas da lei, de que a sociedade se enquadra na situação de ME ou EPP, nos termos do art. 3º, caput e parágrafos, da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, constante de:

I - cláusula específica, inserida na alteração contratual, hipótese em que o instrumento deverá ser assinado pela totalidade dos sócios; ou

II - instrumento específico a que se refere o art. 32, II, alínea "d", da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994, assinada pela totalidade dos sócios.

Nota 1: É vedada a cobrança de preço público para o arquivamento de instrumento específico, de que trata o inciso II deste subitem.

Nota 2: A comprovação do enquadramento/reenquadramento ou desenquadramento como microempresa ou empresa de pequeno porte será efetuada mediante certidão expedida pela Junta Comercial, com base no ato arquivado.

3.10 TRANSFERÊNCIA DE SEDE PARA OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO

Para transferir a sede da sociedade para outra unidade da federação, são necessárias providências na Junta Comercial da unidade da federação de origem e na Junta Comercial da unidade da federação para onde será transferida.

3.10.1 Providências na Junta Comercial da sede

Antes de dar entrada na documentação, é recomendável, preferencialmente, promover a proteção do nome empresarial da sociedade ou solicitar a pesquisa deste à Junta Comercial da unidade da federação para onde ela será transferida, para evitar sustação do registro naquela Junta por colidência (por identidade ou semelhança) com outro nome anteriormente nela registrado.

Havendo colidência, será necessário mudar o nome da socieade na Junta em que está registrada, podendo essa mudança ser efetuada no próprio instrumento de alteração do ato constitutivo para transferência da sede.

Não sendo feita a proteção ou a busca prévia e havendo colidência de nome na Junta Comercial da outra unidade da federação, deverão ser apresentados para arquivamento dois processos, sendo um correspondente à transferência da sede e outro referente à alteração do ato constitutivo procedendo a mudança do nome empresarial.

OU

Antes de dar entrada na documentação o interessado poderá promover o arquivamento da Proteção do Nome Empresarial (PNE) do Empresário Individual na Junta Comercial da UF para onde será transferida a sede.

Caso não arquive a PNE, deverá anexar ao processo protocolado na Junta Comercial da unidade da federação para onde ela será transferida a viabilidade deferida, para evitar sustação do registro naquela Junta por colidência (por identidade ou semelhança) com outro nome anteriormente nela registrado.

Ao solicitar o arquivamento da PNE, havendo colidência, será necessário mudar o nome do Empresário Individual na Junta em que está registrada, podendo essa mudança ser efetuada no próprio instrumento de alteração do ato constitutivo para transferência da sede.

3.10.2 Providências na Junta Comercial de destino

A sociedade deverá promover o arquivamento da alteração do contrato social, com consolidação do instrumento, quando revestir a forma particular ou da certidão de inteiro teor da alteração, com consolidação, quando revestir a forma pública, devidamente arquivado na Junta Comercial da unidade da federação onde essa se localizava.

3.10.3 Transferência de prontuário

O prontuário da sociedade (original ou certidão de inteiro teor), que transferir sua sede para outro Estado, será remetido para a Junta Comercial da nova sede, mediante solicitação da Junta Comercial de destino.

A Junta Comercial instruirá a remessa com o ato de transferência de sede deferido e anotará em seus registros cadastrais a destinação dos documentos da empresa transferida.

3.10.4 Não efetivação do ato de transferência de sede

Não sendo efetivado o ato da transferência de sede para a outra UF, e havendo interesse de retornar a empresa para a Junta de origem, a fim de regularizar a situação da empresa, o interessado deverá juntar certidão expedida pela Junta Comercial para onde a sociedade seria transferida, onde constará a informação de que o ato de transferência não foi arquivado naquela UF, e protocolar juntamente com a alteração contratual constando o novo endereço.

3.11 ABERTURA, ALTERAÇÃO OU EXTINÇÃO DE FILIAL

A abertura de filial pode ser efetuada através do contrato social, alteração contratual ou de instrumento de deliberação de administrador, neste caso, se houver autorização contratual.

Nota: Para cada ato de abertura, alteração ou extinção de filial deverá ser apresentada uma FCN, assim como deverá ser apresentada uma FCN individualizada para a sede quando da alteração do ato constitutivo constar, além dos atos relativos a filiais, alteração de outras cláusulas cujos dados sejam objeto de cadastramento.

3.11.1 Dados obrigatórios

É obrigatória, em relação a filial aberta, a indicação do endereço completo (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade da federação e CEP) e, nos casos de alteração, transferência ou extinção, também o seu CNPJ.

3.11.2 Dados facultativos

A indicação de destaque de capital para a filial é facultativa. Se indicado algum valor, a soma dos destaques de capital para filiais deverá ser inferior ao capital da empresa.

Quando houver mais de um estabelecimento1, é facultativa a indicação de objeto para o estabelecimento sede ou para a filial, porém, quando efetuada, deverá reproduzir os termos do texto do objeto da empresa, integral ou parcialmente.

Nota 1: Não há obrigatoriedade de as atividades elencadas para as filiais constarem das atividades que forem elencadas para o endereço da sede.

Nota 2: O empresário ou a sociedade empresária poderá indicar em seus atos constitutivos que serão exercidas exclusivamente atividades de administração no(s) endereço(s) de algum(ns) dos estabelecimentos, independentemente de ser sede ou filial.

Nota 3: Atividades de administração são aquelas de apoio ou relacionadas à gestão dos negócios do empresário ou da sociedade empresária, sem constituir a realização de alguma das atividades econômicas contidas no objeto social.

3.11.3 Filial em outra Unidade da Federação

Quando se tratar de filial em outra unidade da federação, o arquivamento do ato deve ser promovido exclusivamente na Junta Comercial da unidade da federação onde se localizar a sede, uma vez que após o deferimento do ato, os dados relativos à sede e filial serão encaminhados eletronicamente para Junta Comercial da outra Unidade da Federação.

Contudo, antes de dar entrada da documentação na Junta Comercial da sede da empresa, nos casos de ABERTURA de primeira filial, ALTERAÇÃO, quando houver alteração de nome empresarial, para UF em que ainda não haja filial da empresa, é recomendável, preferencialmente, promover a proteção do nome empresarial ou solicitar a pesquisa deste à Junta Comercial da unidade da federação onde será aberta, alterada ou para onde será transferida a filial, para evitar sustação do registro naquela Junta por colidência de nome empresarial.

Havendo colidência, será necessário alterar o nome empresarial na Junta Comercial da unidade da federação onde se localiza a sede.

Não sendo feita a pesquisa de nome empresarial e havendo colidência na Junta Comercial da outra unidade da federação, após deferido o ato de abertura ou de transferência pela Junta Comercial da sede, será exigido pela Junta de onde será instalada a filial, além da documentação própria para o

1 Nos termos do art. 1.142 do Código Civil, considera-se estabelecimento todo complexo de bens organizado, para exercício da empresa, por empresário, ou por sociedade empresária.

Assim, temos que estabelecimento nada mais é do que o LOCAL onde se desenvolve atividade empresarial. Podendo esse

ser físico ou não, bem como a somatória dele. Dessa forma, tanto o “ponto comercial”, seus bens e produtos e seu website integram o estabelecimento.

caso, documento que comprove a alteração do nome empresarial na junta da sede. São documentos hábeis para essa finalidade: uma via chancelada da alteração do Instrumento de Empresário arquivado e referente à alteração do nome empresarial ou Certidão de Inteiro Teor desse documento ou cópia autenticada do mesmo.

Nota 1: Cabe à Junta Comercial de onde estiver localizada a respectiva filial apenas a recepção dos dados e o seu armazenamento.

Nota 2:A Junta Comercial onde estiver localizada a respectiva filial poderá arquivar como documento de interesse da empresa o ato arquivado na Junta da sede, contudo este não promoverá qualquer alteração no cadastro da filial, será utilizado apenas para emissão da certidão de inteiro teor, se for o caso.

3.11.4 Filial em outro País

A abertura, a alteração e a extinção de filial devem ser promovidas, primeiramente na Junta Comercial da unidade da federação onde se localizar a sede. Em seguida, o ato deve ser complementado com o arquivamento da documentação própria no órgão de registro do outro país, observada a legislação local.

Nota: É obrigatória, em relação a filial aberta, a indicação do endereço completo da filial no exterior e, quando for o caso, os caracteres dos vocábulos da língua estrangeira deverão ser substituídos por caracteres correspondentes no vocábulo nacional.

DISTRATO / DISSOLUÇÃO / LIQUIDAÇÃO

1. EXTINÇÃO NO CASO EM QUE AS FASES DE DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO (COM SEU ENCERRAMENTO) SEJAM PRATICADAS EM UM ÚNICO INSTRUMENTO

O distrato social poderá ser efetivado por escritura pública ou instrumento particular, independentemente da forma de que se houver revestido o ato de constituição. O arquivamento do Distrato Social de uma sociedade empresária limitada implica extinção das filiais existentes.

Nota: O ato de extinção de sociedade limitada unipessoal observará as disposições sobre o distrato do contrato social.

1.1 ELEMENTOS DO DISTRATO SOCIAL

O distrato social deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos: I - título (Distrato Social));

II - preâmbulo;

a) qualificação completa de todos os sócios e/ou representante legal;

b) qualificação completa da sociedade (citar nome empresarial, endereço e CNPJ); e

c) a resolução de promover o distrato social.

III - fecho, seguido das assinaturas

1.2 CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS SE DISSOLVIDA E LIQUIDADA A SOCIEDADE NO MESMO ATO

Deverão constar do distrato:

I - a importância repartida entre os sócio, se for o caso;

II - referência à pessoa ou pessoas que assumirem o ativo e passivo remanescentes, se houver; e

III - indicação do responsável pela guarda dos livros (art. 53 do inciso X do Decreto nº 1.800/96).

1.3 ASSINATURA DO DISTRATO SOCIAL

O distrato deverá ser assinado por todos os sócios, podendo ser substituído pela assinatura autenticada com certificação digital ou meio equivalente que comprove a sua autenticidade.

1.4 REPRESENTAÇÃO LEGAL DE SÓCIO

Quando o sócio for representado, deverá ser indicada a condição e qualificação deste, em seguida à qualificação do representante, no preâmbulo e no fecho, conforme o caso.

Conforme art. 1.690 do Código Civil compete aos pais, e na falta de um deles ao outro, com exclusividade, representar os sócios menores de 16 (dezesseis) anos, bem como assisti-los até completarem a maioridade. Sendo desnecessária, para fins do registro, esclarecimento quanto ao motivo da falta.

1.5 EXTINÇÃO POR FALECIMENTO DE SÓCIO

No caso de extinção, bem como nas demais hipóteses em que há responsabilidade do espólio, é indispensável a apresentação do respectivo alvará judicial ou escritura pública de partilha de bens, específico para a prática do ato.

Caso o inventário já tenha sido encerrado, deverá ser juntado ao ato a ser arquivado cópia da partilha homologada e da certidão de trânsito em julgado. Nessa hipótese, os herdeiros serão qualificados e comparecerão na condição de sucessores do sócio falecido.

Os sucessores poderão ingressar na sociedade e distratar no mesmo ato.

1.6 CLÁUSULA OPCIONAL

Nos casos de extinção, se adotada firma como nome empresarial, quando houver alteração do nome civil, poderá ser mencionado, como cláusula informativa, o novo nome civil adotado, bem como, a adequação do novo nome empresarial da sociedade.

2. NO CASO DE EXTINÇÃO, EM QUE AS FASES DE DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO FORAM PRATICADAS EM INSTRUMENTOS ESPECÍFICOS

Quando as fases de dissolução e liquidação são praticadas em instrumentos específicos, deve ser apresentado, em processos distintos:

I - Certidão/cópia da Ata de reunião ou de assembleia de sócios ou instrumento assinado por todos os sócios, com a nomeação do liquidante; e

II - Certidão/cópia da Ata de reunião ou de assembleia ou instrumento firmado por todos os sócios, deliberando pela aprovação das contas do liquidante.

Nota 1: Poderão ser realizadas assembleias ou reuniões intermediárias, no decorrer do processo de liquidação, cujas atas deverão ser arquivadas observando-se os mesmos procedimentos aqui descritos, no que for cabível.

Nota 2: Quando a ata de reunião ou de assembleia de sócios ou o instrumento assinado por todos os sócios for assinado por procurador, esse deverá ser sócio ou advogado (§ 1º do art. 1.074 do Código Civil).

Nota 3: As microempresas e as empresas de pequeno porte são desobrigadas da realização de reuniões e assembleias e publicações em qualquer das situações previstas na legislação civil, as quais serão substituídas por deliberação representativa do primeiro número inteiro superior à metade do capital social, ressalvado o disposto no 1º do art. 70 e 71 da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006.

2.1 ATA DE REUNIÃO OU DE ASSEMBLEIA DE SÓCIOS – DISSOLUÇÃO

A ata, lavrada no livro próprio, deve conter: I - Título do documento;

II - Nome da empresa (com acréscimo da expressão “EM LIQUIDAÇÃO”); III - Preâmbulo: indicação do dia, mês, ano, hora e local da realização;

IV - Composição da mesa: presidente e secretário dos trabalhos;

V - Disposição expressa de que a assembleia ou reunião atendeu a todas as formalidades legais;

VI - Ordem do dia, no caso: dissolução da sociedade e nomeação de liquidante (que pode ser pessoa estranha à sociedade), mencionando a qualificação completa: nome, nacionalidade, estado civil, residência, profissão, números do CPF e da identidade, com a indicação do órgão emissor e da Unidade Federativa onde foi expedida, caso o liquidante não tenha sido anteriormente designado em instrumento contratual (art.1.038 do Código Civil);

VII - Deliberações tomadas; e

VIII - Fecho: leitura e aprovação da ata lavrada no Livro de Atas de Assembleia (ou de Reunião), colhidas as assinaturas do presidente e do secretário da mesa e de quantos bastem à validade das deliberações tomadas (§ 1º do art. 1.075 do Código Civil).

A certidão/cópia da ata autenticada pelos administradores, ou pelo presidente e secretário da reunião ou assembleia deverá ser levada a arquivamento na Junta Comercial nos vinte dias subsequentes à assembleia (§ 2º do art. 1.075 do Código Civil).

A ata poderá ser substituída por documento assinado por todos os sócios.

Nota: O cargo de liquidante pode ser ocupado tanto por pessoa natural, quanto por pessoa jurídica, sendo obrigatória, neste último caso, a indicação do nome do profissional responsável pela condução dos trabalhos, que deverá atender aos requisitos e impedimentos previstos em lei, e sobre o qual recairão os deveres e as responsabilidades legais.

2.2 ATA DE REUNIÃO OU DE ASSEMBLEIA – LIQUIDAÇÃO/EXTINÇÃO

A ata, lavrada no livro próprio, deve conter: I -Título do documento;

II - Nome da empresa (com acréscimo da expressão “EM LIQUIDAÇÃO”); III -Preâmbulo: indicação do dia, mês, ano, hora e local da realização;

IV -Composição da mesa: presidente e secretário dos trabalhos;

V -Disposição expressa de que a assembleia ou reunião atendeu a todas as formalidades legais;

VI -Ordem do dia: prestação final de contas da liquidação;

VII -Deliberação: - aprovação das contas e encerramento da liquidação (a extinção da sociedade dar-se-á com o arquivamento da ata desta assembleia); - indicação do responsável pela guarda dos livros (inciso X, art. 53, do Decreto nº 1.800 de 30 de janeiro de 1996); e

VIII -Fecho: encerramento dos trabalhos, leitura e aprovação da ata, colhida a assinatura do presidente e do secretário dos trabalhos e de quantos bastem à validade das deliberações tomadas.

A certidão/cópia da ata autenticada pelos administradores, ou pelos presidentes e secretário da reunião ou assembleia deverá ser levada a arquivamento na Junta Comercial nos vinte dias subsequentes à assembleia (§ 2º do art. 1.075 do Código Civil).

A ata poderá ser substituída por instrumento assinado por todos os sócios.

OUTROS ARQUIVAMENTOS

Poderão, ainda, ser arquivados atos ou documentos que, por determinação legal, sejam atribuídos ao Registro Público de Empresas ou que possam interessar à sociedade limitada.

1. CONTRATO DE ALIENAÇÃO, USUFRUTO OU ARRENDAMENTO DE ESTABELECIMENTO

O contrato que tenha por objeto a alienação, o usufruto ou arrendamento de estabelecimento, só produzirá efeitos quanto a terceiros depois de arquivado na Junta Comercial e de publicado, pela sociedade empresária, no Diário Oficial da União ou no Diário Oficial do Estado em que se localize sua sede.

2. CARTA DE EXCLUSIVIDADE

O documento apresentado para arquivamento na Junta Comercial e que tenha por finalidade fazer prova que o interessado detém a exclusividade sobre algum produto ou serviço, deverá atender os seguintes requisitos:

I - o documento deverá ser produzido pelo agente concedente da exclusividade sobre o produto ou sobre o serviço, na forma de “Carta de Exclusividade”, ou; documento que ateste ser o interessado o único fornecedor de determinado produto ou serviço, emitido pelo Sindicato, Federação ou Confederação Patronal pertinente à categoria;

II - pelo menos uma via do documento deverá ser original; e

III - o documento oriundo do exterior, além atender os itens “a e b” acima, deverá também conter o visto do Consulado Brasileiro no País de origem e ser acompanhado da tradução, feita por tradutor público juramentado.

3. ACORDO DE SÓCIOS

O acordo de sócios poderá ser arquivado na Junta Comercial por vontade dos sócios para que produza efeito perante terceiros como documento de interesse da empresa (art. 32, II, “e”, da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994).

4. RECUPERAÇÃO JUDICIAL E FALÊNCIA

A recuperação judicial e a falência serão conhecidas pelo Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins, mediante comunicação do Juízo competente.

Cabe à Junta Comercial efetuar a anotação pertinente (prontuário e cadastro), não podendo a empresa, após a anotação, cancelar o seu registro.

Na recuperação judicial, a Junta Comercial poderá arquivar alterações contratuais, desde que não importem em alienação de patrimônio, extinção e transferência de sede para outro estado, salvo com autorização do Juiz competente.

5. DECISÕES JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS

As ordens judiciais dirigidas à Junta Comercial, pelo respectivo juízo, terão seu teor anotado nos cadastros da respectiva empresa.

Quando se tratar de decisão de natureza transitória, como as liminares, antecipação de tutela, ou cautelar, esta será arquivada, com anotação do seu teor nos cadastros da respectiva empresa, acompanhado de informação de que se trata de decisão revogável, não definitiva.

As decisões administrativas que, por força de Lei, sejam dirigidas à Junta Comercial terão seu teor anotado nos cadastros da respectiva empresa.

As decisões judiciais ou administrativas levadas a registro pelo empresário deverão ser arquivadas como documentos de interesse, com recolhimento do preço devido.

CAPÍTULO III

INSTRUMENTOS PADRONIZADOS

CONTRATO SOCIAL DE SOCIEDADE LIMITADA (UM OU MAIS SÓCIOS) NOME DA SOCIEDADE (EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO, SE FOR O CASO) LTDA

* No caso da ESC, somente poderá constar pessoas físicas (art. 2º, LC nº 167, de 2019).

SÓCIO PESSOA FÍSICA (nome), NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL (indicar o regime de bens se for casado), data de nascimento (se solteiro), [emancipado (se o titular for emancipado)], PROFISSÃO, documento identidade (número e órgão expedidor/UF), nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, [se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR, CURADOR, DIRETOR, SÓCIO, ADMINISTRADOR, PAIS), (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL -

indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do documento de identidade (Órgão Emissor e UF), nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP]

SÓCIO PESSOA JURÍDICA (nome empresarial), CNPJ, número de inscrição no Cartório competente, com sede no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, representado, neste ato, por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do documento de identidade (Órgão Emissor e UF), nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.

SÓCIO PESSOA JURÍDICA ESTRANGEIRA (nome empresarial), CNPJ, nacionalidade, com sede no(a):    , representada por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL -

indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do documento de identidade (Órgão Emissor e UF), nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.

* Caso haja mais sócios, repetir a redação para cada um.

Resolve(m), em comum acordo (se for o caso), constituir uma sociedade limitada, mediante as condições e cláusulas seguintes:

DO NOME EMPRESARIAL (ART. 997, II, CC)

Cláusula Primeira - A sociedade adotará o seguinte nome empresarial:            (EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO, se for o caso - art. 2º, § 1º LC nº 167, de 2019) LTDA.

DA SEDE (ART. 997, II, CC)

Cláusula Segunda - A sociedade terá sua sede no seguinte endereço: (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP.

DO OBJETO SOCIAL (ART. 997, II, CC)

Cláusula Terceira - A sociedade terá por objeto o exercício das seguintes atividades econômicas: (Descrição precisa e detalhada do objeto social).

Parágrafo único. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

OU

* No caso da ESC, necessariamente devem constar apenas as atividades acima elencadas.

Cláusula Terceira - A sociedade terá por objeto a realização de operações de empréstimo, de financiamento e de desconto de títulos de crédito, exclusivamente com recursos próprios, exclusivamente a microempreendedores individuais, microempresas e empresas de pequeno porte, situadas no município sede e limítrofes, nos termos da Lei Complementar nº 167, de 24 de abril de 2019. (art. 1º c/c art. 2º, LC 167, de 2019)

DO INÍCIO DAS ATIVIDADES E DO PRAZO (ART. 53, III, F, DECRETO Nº 1.800/96)

Cláusula Quarta - A sociedade iniciará suas atividades a partir de         e seu prazo de duração indeterminado.

OU

Cláusula Quarta - A sociedade iniciará suas atividades a partir de          e terá o seguinte prazo de duração:         .

DO CAPITAL SOCIAL (ART. 997, III E IV E ARTS. 1.052 E 1.055, CC)

Cláusula Quinta - O capital é de R$        (valor por extenso), divididos em (nº de quotas), no valor nominal de (valor da quota) cada uma, formado por R$         (valor por extenso) em moeda corrente do País, e/ou R$        (por extenso) em bem(ns) móvel(is), e/ou e R$

     (por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s):

a) Imóvel situado no    (Identificação:          , área:        , dados relativos a sua titulação:          e número de sua matrícula no Registro Imobiliário:          ) integralizado pelo valor contábil de R$ (valor por extenso). * Caso haja mais imóveis,

repetir a redação para cada um.

* Caso haja mais imóveis, repetir a redação para cada um.

Parágrafo único. O capital encontra-se subscrito e integralizado pelo sócio único.

OU

Parágrafo único. O capital encontra-se subscrito pelo sócio único e será integralizado até

  /   /   , em moeda corrente do País, a partir de    /   /   .

OU

Parágrafo único. O capital encontra-se subscrito e integralizado pelos sócios da seguinte forma:

SÓCIO	Nº de Quotas	Valor	Percentual
Nome	XXX	R$ XXX	XX %
Nome	XXX	R$ XXX	XX %
Nome	XXX	R$ XXX	XX %
TOTAL	XXX	R$ XXX	100 %

OU

Parágrafo único. O capital encontra-se subscrito e será integralizado até    /   /   , em moeda corrente do País, a partir de    /   /   sendo distribuídas conforme segue:

SÓCIO	Nº de Quotas	Valor	Percentual
Nome	XXX	R$ XXX	XX %
Nome	XXX	R$ XXX	XX %
Nome	XXX	R$ XXX	XX %
TOTAL	XXX	R$ XXX	100 %

OU

* No caso da ESC, o capital necessariamente deve ser integralizado em moeda corrente.

Cláusula Quinta - O capital é de R$        (valor por extenso), divididos em (nº de quotas), no valor nominal de (valor da quota) cada uma, formado por R$         (valor por extenso) em moeda corrente do País. (art. 2º, § 2º, LC nº 167, de 2019)

Parágrafo único. O capital encontra-se subscrito e integralizado pelos sócios da seguinte forma:

SÓCIO	Nº de Quotas	Valor	Percentual
Nome	XXX	R$ XXX	XX %
Nome	XXX	R$ XXX	XX %
Nome	XXX	R$ XXX	XX %
TOTAL	XXX	R$ XXX	100 %

OU

Parágrafo único. O capital encontra-se subscrito e será integralizado até    /   /   , em moeda corrente do País, a partir de    /   /   sendo distribuídas conforme segue:

SÓCIO	Nº de Quotas	Valor	Percentual
Nome	XXX	R$ XXX	XX %
Nome	XXX	R$ XXX	XX %
Nome	XXX	R$ XXX	XX %
TOTAL	XXX	R$ XXX	100 %

DA ADMINISTRAÇÃO (ARTS. 997, VI; 1.013; 1.015; 1.064 DO CC)

Xxxxxxxx Xxxxx - A administração da sociedade será exercida pelo(s) sócio(s) (informar os sócios que farão parte da administração), que representará(ão) legalmente a sociedade e poderá(ão) praticar todo e qualquer ato de gestão pertinente ao objeto social.

Parágrafo único. Não constituindo o objeto social, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização da maioria.

OU

Xxxxxxxx Xxxxx - A administração da sociedade será exercida pelo(s) (informar o NOME(S) E QUALIFICAÇÃO(ÕES) DO ADMINISTRADOR(ES) não sócio(s) que fará(ão) parte da administração), que representará(ão) legalmente a sociedade e poderá(ão) praticar todo e qualquer ato de gestão pertinente ao objeto social.

Parágrafo único. Não constituindo o objeto social, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização da maioria.

DO BALANÇO PATRIMONIAL (ART. 1.065, CC)

Cláusula Sétima - Ao término de cada exercício, em    /   /   (INDICAR DIA E MÊS), o administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo ao(s) sócio(s), os lucros ou perdas apuradas na proporção de suas quotas (se for o caso).

DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO DE ADMINISTRADOR (ART. 1.011, § 1º CC E ART. 37, II DA LEI Nº 8.934/94)

Cláusula Oitava - O(s) administrador(es) da empresa declara(m), sob as penas da lei, que não está impedido de exercer a administração da empresa, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.

* No caso da ESC deve constar declaração específica de não participação em outra ESC.

DA DECLARAÇÃO DE NÃO PARTICIPAÇÃO EM OUTRA ESC, SE FOR O CASO (ART. 2º, § 4º, LC Nº 167, DE 2019)

Cláusula- O(s) sócio(s) declara(m), sob as penas da lei, que não participa(m) de outra Empresa Simples de Crédito - ESC, mesmo que seja sob a forma de empresário individual ou empresa individual de responsabilidade limitada - EIRELI.

DO FORO

Cláusula Nona - A(s) parte(s) elege(m) o foro da sede para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.

OU

Cláusula Nona - A(s) parte(s) elege(m) o foro            (INDICAR O FORO) para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.

OU

Cláusula Nona - A(s) parte(s) elege(m), nos termos dos art. 4º, caput, § 1º e art. 5º da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, o foro arbitral          para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.

E, por estar assim constituída, assina(m) o presente instrumento particular, em via única.

Local e data Assinatura(s) Nome(s)

(art. 36, Decreto nº 1.800/96)

Visto:           (OAB/UF XXXX)

CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS

Cláusula - Anuência do cônjuge do titular (outorga uxória ou marital):

Cicrano(a) de Tal, (qualificação completa), autoriza o sócio (nome) a incorporar ao capital da empresa o(s) imóvel(is) especificado(s) na cláusula    deste instrumento.

* Deve constar a assinatura do cônjuge ao final do instrumento.

DAS FILIAIS (ART. 1.000, CC)

Cláusula - Sem prejuízo da possibilidade de abrir ou fechar filial, ou qualquer dependência, mediante alteração deste ato constitutivo, na forma da lei, a sociedade atuará:

Parágrafo Primeiro. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) situado na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

Parágrafo Segundo. Em estabelecimento eleito como Filial situado na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

* Caso haja mais de uma filial, repetir a redação do parágrafo segundo para cada uma.

* No caso da ESC, não poderá ocorrer a abertura de filial (art. 1º, § 4º, LC nº 167, de 2019).

DO ENQUADRAMENTO (ME OU EPP)

Cláusula - Os sócios declaram que a sociedade se enquadra como Microempresa - ME, nos termos da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (art. 3º, I, LC nº 123, de 2006)

OU

Cláusula - Os sócios declaram que a sociedade se enquadra como Empresa de Pequeno Porte - EPP, nos termos da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (art. 3º, II, LC nº 123, de 2006)

DO PRO LABORE

Cláusula - Os sócios poderão, de comum acordo, fixar uma retirada mensal, a título de pro labore para o(s) sócio(s) administrador(es), observadas as disposições regulamentares pertinentes.

DA EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DE SÓCIO MINORITÁRIO POR JUSTA CAUSA (ART. 1.085, CC)

Cláusula - O sócio poderá ser excluído extrajudicialmente, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que ele está pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, mediante alteração do contrato social.

Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.

OU

DA EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DO SÓCIO MINORITÁRIO POR JUSTA CAUSA (ART. 1.085, CC)

Cláusula - Sem a necessidade de reunião ou assembleia, o sócio que detiver mais da metade do capital social poderá excluir o sócio minoritário da sociedade, se entender que este está pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, mediante alteração do contrato social.

Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada se na alteração contratual contiver expressamente os motivos que justificam a exclusão por justa causa.

DA REGÊNCIA SUPLETIVA (ART. 1.053, PARÁGRAFO ÚNICO, CC)

Cláusula - Por este ato determina-se a regência supletiva da sociedade pelo regramento da sociedade anônima, conforme dispõe o parágrafo único do art. 1.053 do Código Civil.

DO CONSELHO FISCAL (ART. 1.066, CC)

Cláusula - A sociedade terá um conselho fiscal composto por       (três ou mais membros) membros e igual número de suplentes, eleitos na assembleia anual dos sócios.

Parágrafo Primeiro. É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.

Parágrafo Segundo. A mesma assembleia que eleger o conselho fiscal fixará sua remuneração.

DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS

Cláusula - A sociedade poderá levantar balanços intermediários ou intercalares e distribuir os lucros evidenciados nos mesmos.

ª ALTERAÇÃO CONTRATUAL (NOME DA SOCIEDADE) LTDA.

SÓCIO PESSOA FÍSICA (nome), NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL (indicar o regime de bens se for casado), data de nascimento (se solteiro), [emancipado (se o titular for emancipado)], PROFISSÃO, documento identidade (número e órgão expedidor/UF), nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP; [se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR, CURADOR, DIRETOR, SÓCIO, ADMINISTRADOR, PAIS), (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL -

indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do documento de identidade (Órgão Emissor e UF), nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP]

SÓCIO PESSOA JURÍDICA (nome empresarial), CNPJ, número de inscrição no Cartório competente, com sede no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, representado, neste ato, por seu procurador (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do documento de identidade (Órgão Emissor e UF), nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.

SÓCIO PESSOA JURÍDICA ESTRANGEIRA (nome empresarial), CNPJ, nacionalidade, com sede no(a):    , representada por seu procurador (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do documento de identidade (Xxxxx Xxxxxxx e UF), nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.

* Caso haja mais sócios, repetir a redação para cada um.

Sócios da sociedade limitada (nome empresarial LTDA.), sediada na (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro, município/cidade, UF e CEP), com seu contrato social arquivado nessa Junta Comercial, devidamente inscrita no CNPJ sob o nº            , resolvem:

ALTERAÇÃO DO NOME EMPRESARIAL (ART. 997, II, CC)

Cláusula Primeira - Alterar o nome empresarial da sociedade, que passa a ser

             .

ALTERAÇÃO DA SEDE (ART. 997, II, CC)

Cláusula Segunda - Alterar o endereço da sociedade, que passa a localizar-se na (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP).

ALTERAÇÃO DO OBJETO SOCIAL (ART. 997, II, CC)

Cláusula Terceira - A sociedade passa a ter por objeto, o exercício das seguintes atividades econômicas: (Descrição precisa e detalhada do objeto social).

Parágrafo único. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

ALTERAÇÃO DO PRAZO (ART. 53, III, F, DECRETO Nº 1.800/96)

Cláusula Quarta - O prazo de duração da sociedade passa a ser         .

ALTERAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL (ART. 997, III E IV E ARTS. 1.052 E 1.055, CC)

Cláusula Quinta - O capital, totalmente integralizado, que era de R$        (valor por extenso), passa a ser de R$        (valor por extenso), divididos em (nº de quotas), no valor nominal de (valor da quota) cada uma, formado por R$. (valor por extenso) em moeda

corrente do País, ou R$        (por extenso) em bem(ns) móvel(is), ou e R$        (por extenso) em bem(ns) imóvel(is).

a) Imóvel situado no    (Identificação:          , área:        , dados relativos a sua titulação:          e número de sua matrícula no Registro Imobiliário:          ) integralizado pelo valor contábil de R$ (valor por extenso).

* Caso haja mais imóveis, repetir a redação para cada um.

Parágrafo Único. O aumento de capital é totalmente subscrito e integralizado pelo sócio único.

OU

Parágrafo Único. O aumento de capital é totalmente subscrito e integralizado pelos sócios, neste ato, da seguinte forma:

SÓCIO	Nº de Quotas	Valor	Percentual
Nome	XXX	R$ XXX	XX %
Nome	XXX	R$ XXX	XX %
TOTAL	XXX	R$ XXX	100 %

OU

Parágrafo Único. O aumento de capital está totalmente subscrito e será integralizado até

  /   /   , em moeda corrente do País, a partir de    /   /   .

OU

Parágrafo Único. O aumento de capital está totalmente subscrito e será integralizado até

  /   /   , em moeda corrente do País, a partir de    /   /   sendo distribuídas conforme segue:

SÓCIO	Nº de Quotas	Valor	Percentual
Nome	XXX	R$ XXX	XX %
Nome	XXX	R$ XXX	XX %
TOTAL	XXX	R$ XXX	100 %

ALTERAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO (ARTS. 997, VI; 1.013; 1.015; 1.064 DO CC)

Cláusula Sexta - A administração será exercida pelo(s) sócio(s) (informar os sócios que farão parte da administração), que representará(ão) legalmente a sociedade e poderá(ão) praticar todo e qualquer ato de gestão pertinentes ao objeto.

Parágrafo único. Não constituindo o objeto social, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização da maioria.

OU

Xxxxxxxx Xxxxx - A administração da sociedade será exercida pelo(s) (informar o NOME(S) E QUALIFICAÇÃO(ÕES) DO ADMINISTRADOR(ES) não sócio(s) que fará(ão) parte da administração), que representará(ão) legalmente a empresa e poderá(ão) praticar todo e qualquer ato de gestão pertinente ao objeto social.

Parágrafo único. Não constituindo o objeto social, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização da maioria.

DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO DE ADMINISTRADOR (ART. 1.011, § 1º CC E ART. 37, II DA LEI Nº 8.934/94)

Cláusula Sétima - O(s) administrador(es) da empresa declara(m), sob as penas da lei, que não está(ão) impedido(s) de exercer a administração da empresa, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.

ALTERAÇÃO DO FORO

Cláusula Oitava - A(s) parte(s) elege(m) o foro            para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.

OU

Cláusula Oitava - A(s) parte(s) elege(m), nos termos dos art. 4º, caput, § 1º e art. 5º da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, o foro arbitral          (INDICAR O FORO) para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.

Cláusula Nona - Em consequência das alterações, resolve o(s) sócio(s) consolidar o contrato social o qual, já refletindo as alterações acima, passa a ter a seguinte redação:

CONSOLIDAÇÃO

............................................................................................................

OU

Cláusula Nona – Permanecem inalteradas as demais cláusulas.

E, por estarem assim justos e acertados, assina(m) a presente alteração do contrato social.

Local e data. Assinatura(s)

Sócio(s) /Representante(s)

CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS

Cláusula - Anuência do cônjuge do titular (outorga uxória ou marital):

Cicrano(a) de Tal, (qualificação completa), autoriza o sócio (nome) a incorporar ao capital da empresa o(s) imóvel(is) especificado(s) na cláusula    deste instrumento.

* Deve constar a assinatura do cônjuge ao final do instrumento.

DAS FILIAIS (ART. 969 CC)

Cláusula – Fica criada filial da sociedade, que será estabelecida na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Município/Cidade) - UF, CEP.

Parágrafo Primeiro – Por este estabelecimento será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

Parágrafo Segundo– O destaque do capital para a filial constituída será no valor de R$.     (valor por extenso).

* Caso haja mais de uma filial, repetir a redação das cláusulas para cada uma.

ALTERAÇÃO DAS FILIAIS

Cláusula – Fica alterado o endereço da filial, inscrita sob o CNPJ                  , que passa a localizar-se na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Município/ Cidade) - UF, CEP).

*havendo alteração de mais de uma filial, descrever as demais conforme acima.

ALTERAÇÃO DO OBJETO DA FILIAL

Cláusula – Fica alterado o objeto da filial CNPJ                  , que passa a exercer as atividades de (Descrição precisa e detalhada do objeto, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

DO ENQUADRAMENTO (ME OU EPP)

Cláusula – O(s) sócio(s) declara(m) que a sociedade se enquadra em Microempresa - ME, nos termos da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (art. 3º, I, LC 123/2006)

OU

Cláusula - O(s) sócio(s) declara(m) que a sociedade se enquadra em Empresa de Pequeno Porte - EPP, nos termos da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (art. 3º, II, LC 123/2006)

DA EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DE SÓCIO MINORITÁRIO POR JUSTA CAUSA (ART. 1.085 DO CC)

Cláusula - O sócio poderá ser excluído extrajudicialmente, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que ele está pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, mediante alteração do contrato social.

Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.

OU

DA EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DO SÓCIO MINORITÁRIO POR JUSTA CAUSA (ART. 1.085 DO CC)

Cláusula - Sem a necessidade de reunião ou assembleia, o sócio que detiver mais da metade do capital social poderá excluir o sócio minoritário da sociedade, se entender que este está pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, mediante alteração do contrato social.

Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada se na alteração contratual contiver expressamente os motivos que justificam a exclusão por justa causa.

OU

DA EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DO SÓCIO MINORITÁRIO POR JUSTA CAUSA (ART. 1.085 DO CC)

Cláusula - Sem a necessidade de reunião ou assembleia, TENDO A SOCIEDADE APENAS DOIS SÓCIOS, o sócio que detiver mais da metade do capital social poderá excluir o sócio minoritário da sociedade, se entender que este está pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, mediante alteração do contrato social.

Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada se na alteração contratual contiver expressamente os motivos que justificam a exclusão por justa causa.

DA REGÊNCIA SUPLETIVA (ART. 1.053, PARÁGRAFO ÚNICO CC)

Cláusula - Por este ato determina-se a regência supletiva da sociedade pelo regramento da sociedade anônima, conforme dispõe o parágrafo único do art. 1.053 do Código Civil.

DO CONSELHO FISCAL (ART. 1.066 CC)

Cláusula - A sociedade terá um conselho fiscal composto por       (três ou mais) membros e igual número de suplentes, eleitos na assembleia anual dos sócios.

Parágrafo Primeiro. É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.

Parágrafo Segundo. A mesma assembleia que eleger o conselho fiscal fixará sua remuneração.

DISTRATO DE SOCIEDADE LIMITADA (NOME DA SOCIEDADE) LTDA.

SÓCIO PESSOA FÍSICA (nome), NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL (indicar o regime de bens se for casado), data de nascimento (se solteiro), [emancipado (se o titular for emancipado)], PROFISSÃO, documento identidade (número e órgão expedidor/UF), nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP; [se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR, CURADOR, DIRETOR, SÓCIO, ADMINISTRADOR, PAIS), (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL -

indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do documento de identidade (Órgão Emissor e UF), nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP]

SÓCIO PESSOA JURÍDICA (nome empresarial), CNPJ, número de inscrição no Cartório competente, com sede no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, [se for o caso, representado, neste ato, por seu procurador (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do documento de identidade (Órgão Emissor e UF), nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP]

SÓCIO PESSOA JURÍDICA ESTRANGEIRA (nome empresarial), CNPJ, nacionalidade, com sede no(a):    , representada por seu procurador (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do documento de identidade (Xxxxx Xxxxxxx e UF), nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.

* Caso haja mais sócios, repetir a redação para cada um.

Único(s) sócio(s) da sociedade limitada (nome empresarial LTDA.), sediada na (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro, cidade, UF e CEP), com seu contrato social arquivado nessa Junta Comercial, devidamente inscrita no CNPJ sob o nº            , resolve(m), por não mais interessar a continuidade da sociedade, dissolvê-la e extingui-la, mediante as seguintes cláusulas:

Cláusula Primeira – A sociedade encerrou suas operações e atividades em           .

Cláusula Segunda - Procedida a liquidação da sociedade, o(s) sócio(s) recebe(m), neste ato, por saldo de seus haveres, respectivamente, a importância de R$         (valor por extenso), correspondente ao valor de suas quotas.

OU

Cláusula Segunda - Procedida a liquidação da sociedade, o(s) sócio(s) recebe(m), neste ato, por saldo de seus haveres, respectivamente, a importância de R$         (valor por extenso), relativo ao(s) bem(ns) móvel(is), e/ou R$        (por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s):

a) Imóvel situado no    (Identificação:          , área:        , dados relativos a sua titulação:          e número de sua matrícula no Registro Imobiliário:          ) integralizado pelo valor contábil de R$ (valor por extenso ).

Cláusula Terceira - Os sócios dão entre si e à sociedade plena, geral e irrevogável quitação, para nada mais reclamarem um do outro, seja a que título for, com fundamento no contrato social e suas alterações, declarando, ainda, extinta, para todos efeitos a sociedade em referência, com o arquivamento deste distrato na Junta Comercial do Estado.

OU

Cláusula Terceira - O sócio dá à sociedade plena, geral e irrevogável quitação, para nada mais reclamar, seja a que título for, com fundamento no contrato social e suas alterações, declarando, ainda, extinta, para todos efeitos a sociedade em referência, com o arquivamento deste distrato na Junta Comercial do Estado.

Cláusula Quarta - A responsabilidade pelo ativo e passivo porventura supervenientes, fica a cargo do(s) ex-sócio(s)                 , que se compromete, também, manter em boa guarda os livros e documentos da sociedade ora distratada.

OU

Cláusula Quarta - A responsabilidade pelo ativo e passivo porventura supervenientes, fica a cargo do(s) ex-sócio(s)                 .

Cláusula Quinta - O(s) sócio(s)   se compromete, também, manter em boa guarda os livros e documentos da sociedade ora distratada.

E, por estarem assim justos e acertados, assina(m) o presente DISTRATO.

Local e data. Assinatura(s)

Sócios(s)/ Representante(s)

Assinatura(s) Xxxxxx(s)/ Representante(s)

CAPÍTULO IV

LISTA DE EXIGÊNCIAS

DESCRIÇÃO DA EXIGÊNCIA		FUNDAMENTO LEGAL
	FORMA DE APRESENTAÇÃO DOS DOCUMENTOS
	Apresentar os documentos impressos na cor preta, com papel branco, fonte com tamanho mínimo 12, no formato de 210mmx297mm (A4). Nota: Não se aplica aos documentos apresentados eletronicamente.
	Substituir instrumento físico em virtude de erro material (sequência de páginas, cláusulas, alterações do contrato social, etc.) ou por estar prejudicada, por deterioração, parcial ou integralmente, a digitalização ou leitura de seu teor. Nota: Exigir apenas quando necessário para garantir a integridade da informação.
	Substituir instrumento físico, uma vez que não poderá conter rasuras, emendas ou entrelinhas.	Decreto nº 1.800/96, art. 35.
	No processo digital, os documentos devem ser assinados digitalmente pelos seus signatários, com qualquer certificado digital emitido por entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira -ICP-Brasil ou utilizar qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica, nos termos do § 2ºdo art. 10 da Medida Provisória nº2.200-2, de 24 de agosto de 2001.
	Consularizar, apostilar ou traduzir documentos.
	Deixar o verso das folhas em branco.
	VIABILIDADE (Nome empresarial e Locacional)
	Apresentar original do documento de consulta de viabilidade deferida ou Pesquisa de Nome Empresarial (busca prévia). Nota: Substituível pela realizada eletronicamente via REDESIM.
	Corrigir dados informados via REDESIM/internet ou documentos protocolizados, pois, divergem.

	DOCUMENTO BÁSICO DE ENTRADA - DBE
	Anexar DBE - Documento Básico de Entrada da Receita Federal do Brasil, devidamente assinado. Nota: Substituível pelo realizado eletronicamente via REDESIM.
	Corrigir DBE ou documentos protocolizados, pois, divergem.
	FICHA DE CADASTRO NACIONAL - FCN
	Anexar Ficha de Cadastro Nacional – FCN. Nota: Para cada filial aberta, alterada ou extinta deverá ser apresentada a FCN correspondente Nota: Substituível pelo realizado eletronicamente via REDESIM.	Lei nº 8.934, art. 37, III Decreto nº 1.800/96, art. 34, III
	Corrigir dados informados via REDESIM/internet ou documentos protocolizados, pois, divergem.
	REQUERIMENTO (CAPA DO PROCESSO)
	Apresentar requerimento de arquivamento (capa de processo), físico ou eletrônico, devidamente preenchido e assinado pelo administrador, sócio ou procurador com poderes gerais ou específicos, ou por terceiro interessado, devidamente identificado com nome, identidade e CPF. Nota: No caso de registro digital não é necessária a utilização desse requerimento, podendo o sistema eletrônico utilizado pela Junta Comercial consolidar os dados do ato levado a arquivamento e solicitar a assinatura digital do requerente.	Código Civil art. 1.151 e 1.153 Decreto nº 1.800/96, art. 33
	Corrigir o requerimento de arquivamento (capa de processo), pois os dados informados divergem do ato apresentado ou dos dados constantes da base cadastral da Junta Comercial.
	COMPROVANTES DE PAGAMENTO
	Anexar comprovante de pagamento do preço do serviço da Junta Comercial. Nota: Não se aplica quando a confirmação do pagamento se der por outro meio.	Lei nº 8.934/94, art. 37, IV Decreto nº 1.800/96, art. 34, IV
	Complementar e comprovar complementação dos valores recolhidos.	Lei nº 8.934/94, art. 37, IV Decreto nº 1.800/96, art. 34, IV
	Anexar comprovante de pagamento do preço devido - Processo retornado após o prazo para cumprimento de exigência é considerado como novo processo e sujeito a pagamento de novo	Lei nº 8.934/94, art. 40, § 3º.

	preço. Nota: Não se aplica quando a confirmação do pagamento se der por outro meio.	Decreto nº 1.800/96, art. 57, § 4º.
	CONTRATO SOCIAL/ALTERAÇÕES
	Apor no contrato social o visto do advogado com a indicação do nome completo e número de inscrição da Seccional da OAB. Nota: É dispensado o visto de advogado no contrato social da sociedade enquadrada como microempresa ou empresa de pequeno porte. Nota: Não é obrigatório o visto de advogado nas alterações contratuais.	Lei nº 8.906/94, art. 1º, § 2º Decreto nº 1.800/96, art. 36
	Incluir e/ou corrigir cláusula obrigatória no instrumento.
	Corrigir o instrumento, pois os dados informados divergem dos documentos apresentados.
	Corrigir o instrumento, pois, as informações do documento não conferem com as constantes dos atos arquivados anteriormente.	Lei nº 8.934/94, art. 35. Decreto nº 1800/96, art. 53, inciso I.
	Solicitar reativação, empresa cancelada pelo art. 60 da Lei nº 8.934, de 1994.	Lei nº 8.934, de 1994, art. 60, § 4º
	SÓCIOS
	PESSOA FÍSICA
	Complementar a qualificação do sócio, brasileiro ou estrangeiro, ou de seus representantes (nome civil, por extenso; nacionalidade; estado civil (indicar, se for o caso, a união estável); data de nascimento, se solteiro; profissão; documento de identidade, número e órgão expedidor/UF; CPF; endereço completo).	Código Civil, art. 997, I;
	Anexar cópia da identidade do sócio e, se estrangeiro, apresentar Carteira de Registro Nacional Migratório, documento fornecido pela Polícia Federal ou comprovante da autorização de residência no Brasil Nota: Não se aplica aos documentos apresentados eletronicamente. Nota 2: O estrangeiro deve anexar o documento com a autorização de residência mesmo em caso de processo eletrônico	Lei nº 13.445/2017 Código Civil, art. 1.153 Lei nº 8.934, art. 37, V Decreto nº 1.800/96, art. 34, V
	Anexar ou arquivar, em processo separado, prova da emancipação de menor de 18 anos e maior de 16 anos.

	Anexar ou arquivar, em separado, procuração, original ou cópia autenticada, por instrumento público ou particular (com firma reconhecida), com poderes específicos para a prática do ato. Nota: No caso de estrangeiro a procuração somente poderá ser arquivada se for em processo autônomo.	Código Civil, art. 654, §§ 1º e 2º Decreto nº 1.800/96, art. 39
	Anexar ou arquivar, em separado, procuração por instrumento público, se analfabeto.	Código Civil, art. 215, VII, § 2º e art. 657 .
	Os sócios relativamente incapazes deverão ser assistidos.	Código Civil, art. 1.690
	O sócio menor de 16 anos deverá ser representado.	Código Civil, art. 1.690
	Não poderá ser sócio de sociedade limitada a pessoa impedida por norma constitucional ou por lei especial.	Código Civil, art. 977; Indicar nas notas explicativas qual a legislação aplicável.
	Anexar certidão ou ato de nomeação do inventariante, no caso de falecimento de sócio.	Código Civil, art. 1.797 Código de Processo Civil, arts. 617 a 620
	Anexar alvará judicial ou escritura pública de partilha de bens específico para a prática do ato, no caso de falecimento de sócio.	Código de Processo Civil, arts. 617 a 620;
	Anexar autorização judicial, para saída, por justa causa, de sócio, já que a sociedade é de prazo determinado.
	PESSOA JURÍDICA
	Complementar a qualificação do sócio pessoa jurídica (nome empresarial; qualificação do titular ou representante; nacionalidade, se a sede for no exterior; endereço completo da sede; CNPJ), com sede no país ou no exterior.	Código Civil, art. 997, I
	Anexar ou arquivar, em separado, procuração, por instrumento público ou particular (com firma reconhecida), com poderes específicos para a prática do ato. Nota: No caso de estrangeiro a procuração somente poderá ser arquivada se for em processo autônomo	Código Civil, art. 654, §§ 1º e 2º Decreto nº 1.800/96, art. 39
	Apresentar prova de sua existência legal e declaração de que foi respeitada a legislação do país de origem.
	ADMINISTRADOR

	Complementar a qualificação do administrador não sócio (nome civil, por extenso; nacionalidade; estado civil (indicar, se for o caso, a união estável) data de nascimento, se solteiro; profissão; documento de identidade, número e órgão expedidor/UF; CPF; endereço).	Código Civil, art. 997, VI
	Anexar cópia autenticada da identidade do administrador e, se estrangeiro, apresentar Carteira de Registro Nacional Migratório, documento fornecido pela Polícia Federal ou comprovante da autorização de residência no Brasil. Nota: Não se aplica aos documentos apresentados eletronicamente. Nota 2: O estrangeiro deve anexar o documento com a autorização de residência mesmo em caso de processo eletrônico	Lei nº 13.445/2017 Código Civil, art. 1.153; Decreto nº 1.800/96, 34, V
	Anexar, se essa não constar de cláusula própria, declaração, sob as penas da lei, de que não está condenado por nenhum crime, cuja pena vede o exercício da administração de sociedade empresária.	Código Civil, art. 1.011, § 1º Decreto nº 1800/96 art. 34, inciso II
	Corrigir instrumento, pois, as funções de administração não podem ser delegadas a representante ou terceiros.	Código Civil, art. 1.018
	Inserir os poderes e atribuições.	Código Civil art. 997, VI
	Corrigir instrumento, pois, a designação de administrador não sócio dependerá da aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver totalmente integralizado, e de dois terços, no mínimo, após a integralização.
	Existência de impedimento para ser administrador.	Código Civil, art. 1011 Indicar nas notas explicativas qual a legislação aplicável.
	CONSELHO FISCAL
	Corrigir composição do conselho.	Código Civil, art. 1.066
	Existência de impedimento para fazer parte do conselho.	Código Civil, art. 1.066 e § 1º
	NOME EMPRESARIAL
	Corrigir a formação do nome empresarial para corresponder ao nome dos sócios e/ou objeto social e ao tipo societário (princípio da veracidade).	Código Civil, art. 1.158
	Alterar o nome empresarial, pois já se encontra registrado nome empresarial idêntico ou semelhante.	Decreto nº 1.800/96 art. 53, VI;

	Acrescentar ao nome empresarial a expressão “EM LIQUIDAÇÃO”.	Código Civil, art. 1.103, parágrafo único
	Acrescentar ao nome empresarial a expressão “EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL”.	Lei nº 11.101/05, art. 69
	Acrescentar em cláusula própria, a alteração do nome empresarial, mesmo que somente para a retirada da partícula ME ou EPP.
	OBJETO/CNAE
	Definir o objeto de forma clara e precisa, indicando gênero e espécies das atividades a serem desenvolvidas. Nota: O objeto social poderá ser descrito por meio de código integrante da estrutura da Classificação Nacional de Atividades Econômicas – CNAE.	Código Civil, art. 997, II Decreto nº 1.800/96 art. 53, III, “b” e § 2º;
	Excluir objeto, pois, não é passível de registro empresarial.	Código Civil, arts. 966 e 982 Decreto nº 1800/96 art. 53, § 2º
	Transcrever o objeto na sua totalidade, em caso de alteração do objeto social.	Decreto nº 1.800/96 art. 45
	Compatibilizar os códigos de atividades informados (CNAE) com as atividades descritas no objeto.
	Atividade não passível de ser exercida por estrangeiro, diretamente ou por meio de participação em pessoa jurídica.	Indicar nas notas explicativas qual a legislação aplicável.
	Atividade cuja participação de capital estrangeiro recebe limitação legal.	Indicar nas notas explicativas qual a legislação aplicável.
	CAPITAL/QUOTAS
	Declarar o capital, em moeda nacional, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária. Nota: Qualificar os bens indicados.	Código Civil, art. 997, III
	Indicar ou corrigir a forma, o modo e o prazo de integralização do capital social.	Código Civil, art. 997, III c/c art. 1.004

	Não é cabível a indicação de valor de quota inferior a um centavo.
	Indicar e qualificar o representante dos condôminos, no caso de copropriedade de quotas.	Código Civil, art. 1.056
	Corrigir a forma de integralização, pois não está de acordo com normas legais.	Código Civil, art. 997, IV
	Corrigir o valor do capital, o valor das quotas ou sua distribuição.
	Descrever e identificar o imóvel, sua área, dados relativos à sua titulação e seu número de matrícula no Registro Imobiliário, no caso de integralização com imóvel, ou direitos a ele relativos.	Decreto nº 1.800/96, art. 53, VIII, “a”;
	Incluir no contrato ou anexar autorização do cônjuge para integralização de capital com bens imóveis
	Anexar autorização judicial para a integralização de capital com bens de menor.
	É vedada contribuição ao capital social que consista em prestação de serviços.	Código Civil, art. 1.055, §2º; .
	O capital social está abaixo do mínimo exigido para as atividades nos termos da legislação específica.	Indicar nas notas explicativas qual a legislação aplicável.
	DECLARAÇÃO DE MICRO E PEQUENA EMPRESA
	Juntar declaração ou declarar em cláusula específica o enquadramento, reenquadramento e desenquadramento de microempresa e empresa de pequeno porte.
	Corrigir declaração de enquadramento, reenquadramento e desenquadramento de microempresa e empresa de pequeno porte.
	A empresa não poderá se beneficiar do tratamento jurídico diferenciado previsto na Lei Complementar nº 123, de 2016.	LC nº 123/2006, art. 3º, § 4º
	ENDEREÇO DA EMPRESA E DAS FILIAIS
	Declarar ou corrigir o endereço completo da sede.	Código Civil, art. 997, II; .
	Declarar ou corrigir endereço completo das filiais.
	PRAZO DE DURAÇÃO DA EMPRESA
	Declarar o prazo de duração da sociedade.	Código Civil, art. 997, II
	ENCERRAMENTO DO EXERCÍCIO SOCIAL
	Declarar a data de encerramento do exercício social, quando não coincidente com o ano civil.	Decreto nº 1.800/96, art. 53, inciso III, “f”

	PARTICIPAÇÃO DE SÓCIO NOS LUCROS E PERDAS
	Declarar a participação dos sócios nos lucros e perdas.	Código Civil, art. 977, VII
	Corrigir cláusula, pois, não é permitida a exclusão de sócio na repartição de lucros e prejuízos.	Código Civil, art.1.008
	FORO
	Indicar ou corrigir o foro para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes do contrato.	Decreto nº 1800/96, art. 53 III, ''e''
	FECHO
	Indicar a localidade e datar (dia, mês e ano) o instrumento ou declaração.	Decreto nº 1.800/96, art. 33
	Apor a assinatura de todos os sócios, ou seus representantes, no contrato social, e rubricar as demais folhas.	Lei nº 8.934/94, art. 1º, I Decreto nº 1.800/96, art. 40
	A rubrica aposta na folha   diverge das outras, por semelhança. Nota: Exigível única e exclusivamente quando não for possível identificar ou atribuir seu autor.
	Apor a assinatura das testemunhas, se estas forem indicadas no instrumento.	Decreto nº 1.800/96, art. 34, I
	Reconhecer firma. Nota: exigível única e exclusivamente quando não for possível identificar ou atribuir seu autor.	Lei nº 9.784/1999, art. 22, §2º
	REUNIÃO OU ASSEMBLEIA DE SÓCIOS / ALTERAÇÃO CONTRATUAL
	A convocação para reunião/assembleia está em desacordo com os preceitos legais. Nota: dispensam-se as formalidades de convocação, quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia. Nota: É dispensada a publicação da sociedade enquadrada como microempresa ou empresa de pequeno porte.	Código Civil, art. 1.152, §2o
	Corrigir o quórum de instalação, pois, não atende aos preceitos legais.	Código Civil, art. 1.074
	Corrigir o quórum de deliberação, pois, não atende aos preceitos	Código Civil, art. 1.076, II

	legais.
	Apresentar cópia ou certidão da ata, devendo conter: título do documento, nome da empresa, preâmbulo, composição da mesa, disposição expressa de que a reunião ou assembleia atendeu todas as formalidades legais (convocação), ordem do dia, deliberações e fecho (com indicação do nome dos presentes) e assinatura do presidente e secretário.
	Arquivar em processo separado a alteração contratual, quando as decisões tomadas em reunião ou assembleia de sócios implicarem em alteração contratual.
	Corrigir alteração contratual, pois, deve conter os seguintes elementos: Título (Alteração contratual); preâmbulo; conteúdo da alteração (nova redação das cláusulas alteradas, expressando as modificações introduzidas; redação das cláusulas incluídas; indicação das cláusulas suprimidas; consolidação opcional); fecho.
	Quando a ata de reunião ou de assembleia de sócios ou o instrumento assinado por todos os sócios for assinado por procurador, esse deverá ser sócio ou advogado. Nota: É dispensado essa formalidade quando houver disposição diversa no contrato social.	Código Civil, art. 1.074, 1º Indicar cláusula permissiva.
	Observar as regras legais para redução de capital.	Código Civil, art. 1.082, I c/c art. 1.083
	A ata de aprovação da redução do capital, em caso de ser excessivo ao objeto, somente poderá ser arquivada, após o transcurso do prazo de 90 (noventa dias). Nota: É dispensada a apresentação da publicação quando o instrumento a ser arquivado consignar os nomes, respectivas datas e folhas dos jornais em que foram efetuadas as publicações. Nota: É dispensada a publicação da sociedade enquadrada como microempresa ou empresa de pequeno porte.	Código Civil, art. 1.082, II c/c art. 1.084
	Corrigir o capital social, pois, só poderá ser aumentado se estiverem totalmente integralizadas as quotas, devendo essa situação ser declarada na alteração contratual.	Código Civil, art. 1.081
	Observar as disposições legais para a exclusão de sócios.	Código Civil, art. 1.085

	Apresentar as publicações determinadas em lei. Nota: É dispensada a apresentação das folhas quando o instrumento a ser arquivado consignar os nomes, respectivas datas e folhas dos jornais em que foram efetuadas as publicações.	Código Civil, art. 1.152
	FILIAIS
	Corrigir o capital da filial pois, a soma dos destaques de capital para filiais deverá ser inferior ao capital da empresa (sede).
	Compatibilizar atividades das filiais com as da empresa (sede).
	Compatibilizar os códigos CNAE da filial com os da empresa (sede).
	Informar corretamente o endereço da filial em consonância com demais atos da sede.
	Informar ou corrigir CNPJ nos casos de alteração, transferência ou extinção.
	EXTINÇÃO/DISSOLUÇÃO/LIQUIDAÇÃO
	Corrigir distrato social, pois deverá conter os seguintes elementos: Título (Distrato Social); Preâmbulo; Resolução do distrato; Conteúdo do distrato (importância repartida entre os sócios, se for o caso; referência à pessoa ou pessoas que assumirem o ativo e passivo remanescentes, se houver; e indicação do responsável pela guarda dos livros); e fecho.	Decreto nº 1800/96, art. 53, X;
	Xxxxxxxx o distrato, pois, deve conter a assinatura de todos os sócios.
	Observar as formalidades legais da dissolução, no caso em que as fases de dissolução e liquidação forem praticadas em instrumentos específicos.
	Observar as formalidades legais da liquidação, no caso em que as fases de dissolução e liquidação forem praticadas em instrumentos específicos.
	FORMALIDADES ADICIONAIS
	Observar as regras aplicáveis às sociedades anônimas, tendo em vista a previsão de regência supletiva.	Código Civil, art. 1.053, par. único
	Pendência ou incidência de questão judicial.	Indicar nas notas explicativas a sentença ou

		decisão judicial.
	Observar especificidades de lei estadual.	Indicar nas notas explicativas qual a legislação aplicável.
	Observar especificidades de lei municipal.	Indicar nas notas explicativas qual a legislação aplicável.
	Observar especificidades de lei distrital.	Indicar nas notas explicativas qual a legislação aplicável.
	Pendência de regularização de ato anterior.	Indicar nas notas explicativas qual a pendência.
	Pendência administrativa em processo que tramita vinculado.	Indicar nas notas explicativas qual a pendência.

Notas explicativas: