REGULAMENTO DO
REGULAMENTO DO
FRANKLIN CLEARBRIDGE INFRASTRUCTURE VALUE FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES INVESTIMENTO NO EXTERIOR (“FUNDO”)
CARACTERÍSTICAS DO FUNDO
Condomínio: Aberto
Prazo de Duração: Indeterminado Classe CVM: Fundo de Ações Classificação ANBIMA Ações Investimento no Exterior
*Mais informações no Capítulo III do Regulamento.
OBJETIVO DO FUNDO
O GESTOR, por meio de gestão ativa, buscará a valorização do patrimônio do FUNDO através do investimento de parte preponderante dos recursos deste em cotas de fundos ou veículos de investimento domiciliados no exterior.
*Mais informações no Capítulo III do Regulamento.
CNPJ/MF nº 26.370.126/0001-41 I - CONDIÇÕES ESPECÍFICAS
FATORES DE RISCO
Investimento no Exterior, Mercado, Liquidez, Proteção Cambial, Restrição de Negociação dos Ativos, Operacional, Sistêmico, Evento, Regulatório, Enquadramento Fiscal, Derivativos, Contraparte.
*Mais informações no Capítulo IV do Regulamento.
PÚBLICO ALVO
Investidor: Qualificado Restrito: Não Exclusivo: Não
* Mais informações no Capítulo II do Regulamento.
PRESTADORES DE SERVIÇOS
Administrador: BANCO BNP PARIBAS BRASIL S.A., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Av. Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 1909, 9, 10º a 11º andares, Torre Sul, inscrito no CNPJ/MF sob nº 01.522.368/0001-82, devidamente autorizado a funcionar no país através da Autorização de Funcionamento nº 96.00639119, datada de 16 de outubro de 1996, e autorizado a prestar os serviços de administração de carteiras de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº 4.448, de 21 de agosto de 1997 (“ADMINISTRADOR”).
Gestora: FRANKLIN TEMPLETON INVESTIMENTOS (BRASIL) LTDA., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3311, 5º andar, inscrita no CNPJ/MF sob n° 04.205.311/0001-48, devidamente autorizada a prestar os serviços de administração de carteiras de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº 6.524, datado de 01 de outubro de 2001 (”GESTORA”).
Custodiante: o ADMINISTRADOR, devidamente autorizado a prestar os serviços de custódia de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM n° 6.628 de 13 de dezembro 2001 (“CUSTODIANTE”).
Escrituração, Controladoria e Tesouraria: o ADMINISTRADOR.
1 Ouvidoria BNP Paribas: 0000-000-0000 – xxxxxxxxx@xx.xxxxxxxxxx.xxx
Distribuidor: A lista com os nomes dos distribuidores, contratados pelo ADMINISTRADOR, encontra-se disponível na sede do mesmo.
Tipo: Renda Variável | REMUNERAÇÃO Taxa de Administração: 1,00% ao ano sobre o PL do FUNDO Taxa de Performance: Não há Taxa de Ingresso: Não há Taxa de Saída: Não há Taxa Máxima de Custódia: Não há * Mais informações no Capítulo V do Regulamento. | |||
* Mais informações no Capítulo Regulamento. | IX | do | ||
DOCUMENTOS OBRIGATÓRIOS | ||||
Termo de Adesão e Ciência de Riscos: Sim Regulamento: Sim Demonstração de Desempenho: Sim Lâmina de Informações Essenciais: Não | ||||
EXERCÍCIO SOCIAL | ||||
Início do período: 01 de Julho Término do período: 30 de Junho | ||||
* Mais informações no Capítulo | VIII | do | ||
Regulamento. |
INFORMAÇÕES ADICIONAIS
As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR e/ou da GESTORA, ou de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.
Admissão de cotistas classificados como Entidades Fechadas de Previdência Complementar: Sim
Admissão de cotistas classificados como Regimes Próprios de Previdência Social: Sim
INTEGRALIZAÇÃO E RESGATE EM ATIVOS
FINANCEIROS
Possibilidade:Não
*Mais informações
Regulamento.
no
Capítulo
VII do
TRIBUTAÇÃO
APLICAÇÃO E RESGATE
Tipo de Cota do Fundo: Fechamento
Aplicação
Conversão/Emissão de cotas: no 1º dia útil seguinte ao da disponibilização dos recursos
Resgate
Conversão: no dia seguinte ao da solicitação (D+1) Pagamento: no 4° dia útil seguinte da conversão (D+4)
Mais informações no Capítulo VII do Regulamento.
MOVIMENTAÇÃO
Informações no Capítulo VII do Regulamento do FUNDO
2 Ouvidoria BNP Paribas: 0000-000-0000 – xxxxxxxxx@xx.xxxxxxxxxx.xxx
POLÍTICA DE INVESTIMENTO Composição da carteira: O FUNDO investirá, no mínimo, 67% do PL no LEGG MASON CLEARBRIDGE INFRASTRUCTURE VALUE FUND (ISIN IE00BYVHVY81, administrado pela BNY Mellon Fund Services (Ireland) e gerido pela Franklin Templeton International Services S.à.r.l., constituído, de acordo com as leis da Irlanda, como um grupamento de fundos com responsabilidade segregada entre estes, sendo considerado uma sociedade de investimento de capital aberto, variável e de responsabilidade limitada (“ClearBridge Infrastructure Value Fund”). Investimento no exterior: Permitido: ✓ O objetivo e a política de investimento do ClearBridge Infrastructure Value Fund são: O ClearBridge Infrastructure Value Fund tem como objetivo a valorização de seu Patrimônio por meio do investimento em, mas não se limitando a: (i) ações de empresas de infraestrutura em diversos países do mundo, incluindo as sediadas em países desenvolvidos e países emergentes; e (ii) vários tipos de ativos financeiros, incluindo derivativos, mantendo no mínimo 80% (oitenta) por cento de seu Patrimônio Líquido em ações de empresas conforme acima mencionado. ✓ As principais características do ClearBridge Infrastructure Value Fund são: I - Região geográfica de emissão: As cotas do ClearBridge Infrastructure Value Fund são emitidas em Dublin (Irlanda), contudo não existem restrições quanto a realização de investimentos pelo ClearBridge Infrastructure Value Fund em ativos financeiros emitidos em outras localidades. II - Gestão Ativa III - É permitida compra de cotas de fundos e veículos de investimento no exterior. ✓ Os principais riscos a que o ClearBridge Infrastructure Value Fund (“Fund”) pode estar exposto são: (i) Risco do Investimento em Ações de Empresas: Risco de que os valores das ações adquiridas pelo Fund sejam negativamente afetados por mudanças na empresa, sua indústria ou na economia que opera; (ii) Derivativos: o Fund faz uso de derivados. O uso de derivados pode resultar em maiores flutuações para o Fund, bem como pode fazer com que o mesmo perca a totalidade do valor investido na operação, ou mais do que o valor investido; (iii) Liquidez: Em determinadas circunstâncias, pode ser difícil vender os ativos financeiros do Fund, porque pode não haver demanda suficiente para eles nos mercados; (iv) Ativos que não sejam considerados “Grau de Investimento”: O Fund pode investir em ativos financeiros cujas classificações de risco não sejam consideradas como “Grau de Investimento”, ou até sem classificação, que carregam um maior grau de risco do que obrigações com rating; (v) O Fund pode investir em ativos emitidos em mercados de países que são menores, menos desenvolvidos e regulamentados, e mais voláteis do que os mercados dos países mais desenvolvidos; (vi) Moedas: As alterações nas taxas de câmbio entre as moedas dos investimentos detidos pelo Fund e a moeda base do Fund pode afetar negativamente o valor de um investimento e os rendimentos provenientes do mesmo; (vii) Hedge: O Fund pode utilizar derivativos para reduzir o risco de movimentos nas taxas de câmbio entre a moeda dos investimentos detidos pelo Fund e a moeda base do próprio Fund; (viii) As taxas de juros: As alterações nas taxas de juros podem afetar negativamente a valor do Fund. Normalmente, quando as taxas de juros sobem, os valores dos títulos caem; (ix) Contrapartes: O Fund pode sofrer perdas se as partes das operações não cumprirem as suas obrigações financeiras; e (x) O Fund está sujeito ao risco de perda resultante de processos internos inadequados ou deficientes, pessoas ou sistemas ou aqueles de terceiros, tais como os responsáveis pela custódia de seus ativos, especialmente na medida em que ele investe em países em desenvolvimento. O FUNDO poderá manter a totalidade do seu patrimônio líquido investido no veículo de investimento no exterior mencionado acima. A aplicação em ativos financeiros de emissão de sociedades por ações de capital fechado e/ou de sociedades limitadas é vedada para EFPC’s e RPPS’s. A carteira do FUNDO deverá obedecer, no que couber, as diretrizes de diversificação de investimentos estabelecidas neste regulamento e na regulamentação em vigor, bem como as vedações aplicáveis às Entidades Fechadas de Previdência Complementar e aos Regimes Próprios de Previdência Social instituídos pela União, Estado, Distrito Federal e Municípios previstas neste regulamento, no que for aplicável. Fica desde já estabelecido que o ADMINISTRADOR não será responsável pela observância e controle dos limites de investimentos exigidos aos cotistas que sejam Entidades Fechadas de Previdência Complementar e Regimes Próprios de Previdência Social, em particular aqueles relacionados à carteira consolidada ou calculados em relação ao seu patrimônio total. Instrumentos Derivativos Possibilidade: Sim Proteção da Carteira (hedge): Sim Posicionamento: Sim Alavancagem: Vedado | ||
3 | Ouvidoria BNP Paribas: 0000-000-0000 – xxxxxxxxx@xx.xxxxxxxxxx.xxx | |
(1)
LIMITES DE CONCENTRAÇÃO POR EMISSOR* (observados os limites descritos acima) | ||
Emissor | Limites (sobre o Patrimônio Líquido) | |
Xxxxxx | Xxxxxx | |
Instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil | VEDADO | VEDADO |
Companhia aberta | VEDADO | VEDADO |
Fundo de investimento | 0% | 10% |
Pessoa Natural e Jurídica de direito privado que não seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil | VEDADO | VEDADO |
União federal | 0% | Sem limites |
* O investimento pelo FUNDO em ativos financeiros classificados como renda variável não está sujeito aos limites de concentração descritos no quadro “Limites de Concentração por Emissor” acima, de forma que o FUNDO poderá estar exposto a significativa concentração em ativos financeiros de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes.
* Observadas as regras de diversificação da carteira previstas neste Regulamento, o FUNDO somente poderá investir em fundos de investimento que obedeçam as vedações descritas neste Regulamento, aplicáveis às Entidades Fechadas de Previdência Complementar e aos Regimes Próprios de Previdência Social instituídos pela União, Estados, Distrito Federal e Municípios.
ATIVOS FINANCEIROS RELACIONADOS AO ADMINISTRADOR E À GESTORA
Investimento em ativos financeiros de emissão do ADMINISTRADOR e/ou da GESTORA, ou de empresas a eles ligadas:
Possibilidade: Não
Limite máximo: 0% do PL
Cotas de fundos de investimentos administrados e/ou geridos pelo ADMINISTRADOR e/ou pela
GESTORA, ou de empresas a eles ligadas:
Possibilidade: Sim
Limite máximo: 20% do PL
( exceto para fundos classificados como “Ações”, cujo limite será de 100% do PL)
*Mais informações no Capítulo III do Regulamento.
LIMITES DE CONCENTRAÇÃO POR MODALIDADE DE ATIVO FINANCEIRO (observados os limites descritos acima) | |||
Grupo | Ativo | Limite Mínimo | Limite Máximo |
A | Ações admitidas à negociação em mercado organizado | 67% | 100% |
Bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de ações admitidas à negociação em mercado organizado | |||
Cotas de fundos de ações e cotas dos fundos de índice de ações negociadas em mercado organizado. Brazilian Depositary Receipts classificados como nível II e III | |||
Cotas de fundos de investimento e cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento, registrados com base na Instrução CVM 555/14 e classificados como “Ações” | |||
B | Cotas de fundos de investimento (diferentes daqueles descritos no Grupo A), geridos pelo GESTOR | 0% | % não alocado em ativos financeiros do Grupo A |
Cotas de fundos de investimento registrados com base na Instrução CVM 555/14 não classificados como “Ações” | |||
Títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas nestes títulos | |||
C | Cotas de fundos de investimento imobiliário (FII) | Vedado | |
Cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) | |||
Cotas de fundo de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FICFIDC) | |||
Certificados de recebíveis imobiliários (CRI) | |||
Outros ativos financeiros: cédulas de crédito bancário (CCB), notas de crédito à exportação (NCE), certificados de direitos creditórios do agronegócio (CDCA), cédula do produtor rural (CPR), certificado de depósito agropecuário, nota de crédito do agronegócio (NCA), cédula de crédito rural (CCR), nota de crédito rural (NCR), warrants, cédula de crédito imobiliário (CCI), cédula de crédito comercial (CCC), cédula de crédito à exportação (CCE), export note, contratos mercantis de compra e venda de mercadoria, produtos e serviços, duplicatas; notas comerciais, cédulas e notas de crédito comercial e industrial, recibo de depósito corporativo, para entrega ou prestação futura, bem como certificados dos ativos acima relacionados, créditos securitizados, contratos derivativos referenciados em ativos do Grupo B | |||
Títulos, contratos e modalidades operacionais de obrigação ou coobrigação de instituição financeira autorizada pelo Banco Central do Brasil | |||
Valores mobiliários diversos dos listados nos Grupos A e B, incluindo notas promissórias, debêntures títulos ou contratos de investimento coletivo, desde que objeto de oferta pública | |||
Cotas de fundos de investimento em direitos creditórios não- padronizados (FIDC-NP) e Cotas de fundos de investimento em fundos de investimento em direitos creditórios não padronizados (FIC-FIDC-NP) | |||
Certificados de recebíveis do agronegócio (CRA) | |||
Ouro adquirido ou alienado em mercado organizado | |||
Informações adicionais:
O FUNDO poderá utilizar seus ativos financeiros para prestação de garantias de operações próprias realizadas em bolsas.
II- CONDIÇÕES GERAIS
CAPÍTULO I DO FUNDO
Artigo 1º - O FUNDO será regido pelo presente regulamento (“Regulamento”), bem como pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
CAPÍTULO II DO PÚBLICO ALVO
Artigo 2º– O FUNDO destina-se a investidores qualificados: pessoas físicas ou jurídicas, entidades fechadas de previdência complementar (“EFPC”), regimes próprios de previdência social (“RPPS”), que sejam clientes da GESTORA e/ou dos distribuidores contratados, bem como a fundos de investimento e/ou carteiras administrados geridos pela GESTORA, pelos distribuidores contratados, e/ou por empresas a eles ligadas.
Parágrafo Único - Ao ingressar no FUNDO, os cotistas devem assinar o Termo de Adesão e Ciência de Riscos, por meio do qual atestam que: (a) tiveram acesso aos documentos indicados no Quadro “Documentos Obrigatórios”, conforme consta das “Condições Específicas” deste Regulamento; (b) conhecem, entendem e aceitam os riscos relativos ao FUNDO em razão dos mercados de sua atuação; (c) não há qualquer garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO; (d) a concessão de registro para a venda de cotas do FUNDO não implica, por parte da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), garantia de veracidade das informações prestadas; e (e) caso tenha sido indicado no Quadro “Política de Investimento”, nas “Condições Específicas” deste Regulamento, a possibilidade de investimentos em “Instrumentos Derivativos”, as estratégias de investimento do FUNDO podem resultar em perdas patrimoniais significativas para seus cotistas.
CAPÍTULO III
DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA
Artigo 3° – A política de investimento e o objetivo do FUNDO estão descritos, respectivamente, nos Quadros “Política de Investimento” e “Objetivo do FUNDO”, nas “Condições Específicas” deste Regulamento. A alocação do FUNDO deverá obedecer as limitações descritas nas “Condições Específicas” deste Regulamento e na regulamentação em vigor, principalmente em relação à classe a que o FUNDO pertence.
Parágrafo Primeiro - O FUNDO fica obrigado a consolidar as aplicações com as carteiras dos fundos de investimento em que aplique seus recursos.
Parágrafo Segundo - Caso tenha sido indicado, no Quadro “Limite de Concentração por Modalidade de Ativo Financeiro”, nas “Condições Específicas” deste Regulamento, que é vedado ao FUNDO aplicar em cotas de fundos de investimento destinados a investidores profissionais, o FUNDO fica dispensado da obrigação de consolidação descrita no Parágrafo Primeiro acima quando se tratar de: (a) fundos geridos por terceiros não ligados ao ADMINISTRADOR ou à GESTORA; e (b) fundos de índice negociados em mercados organizados.
Parágrafo Terceiro - Em relação ao limite de cotas de fundos de investimentos, o FUNDO poderá investir até 100% (cem por cento) dos seus recursos em fundos de investimento, desde que observadas as seguintes condições:
(a) caso o fundo investido cobre taxa de performance, deverá atender as disposições aplicáveis à cobrança de taxa de performance dos fundos de investimento destinados a investidores não qualificados; e
(b) a política de investimento do fundo investido deverá ser compatível com a política de investimento deste FUNDO.
Parágrafo Quarto – Os ativos financeiros cuja liquidação possa se dar por meio da entrega de produtos, mercadorias ou serviços deverão:
I – ser negociados em mercado organizado que garanta sua liquidação;
II – ser objeto de contrato que assegure ao FUNDO o direito de sua alienação antes do vencimento, com garantia de instituição financeira.
Parágrafo Quinto – Somente poderão compor a carteira do FUNDO ativos financeiros que sejam registrados em sistema de registro, objeto de custódia ou objeto de depósito central, em todos os casos junto a instituições devidamente autorizadas pelo Banco Central do Brasil (“Bacen”) ou pela CVM para desempenhar referidas atividades, nas suas respectivas áreas de competência, salvo cotas de fundos de investimento abertos registrados na CVM.
Parágrafo Xxxxx – O registro a que se refere o Parágrafo Xxxxxx deste Artigo deverá ser realizado em contas de depósito específicas, abertas diretamente em nome do FUNDO.
Parágrafo Sétimo - É vedado ao FUNDO aplicar em cotas de fundos de investimento que invistam diretamente no FUNDO.
Parágrafo Oitavo - Para fins do presente Regulamento, consideram-se como ativos financeiros: I - títulos da dívida pública;
II - contratos derivativos;
III - desde que a emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM, ações, debêntures, bônus de subscrição, cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, que não os referidos no inciso IV;
IV - títulos ou contratos de investimento coletivo, registrados na CVM e ofertados publicamente, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros;
V - certificados ou recibos de depósitos emitidos no exterior com lastro em valores mobiliários de emissão de companhia aberta brasileira;
VI - o ouro, ativo financeiro, desde que negociado em padrão internacionalmente aceito;
VII - quaisquer títulos, contratos e modalidades operacionais de obrigação ou coobrigação de instituição financeira; e
VIII - warrants, contratos mercantis de compra e venda de produtos, mercadorias ou serviços para entrega ou prestação futura, títulos ou certificados representativos desses contratos e quaisquer outros créditos, títulos, contratos e modalidades operacionais, desde que expressamente descritos neste Regulamento.
Artigo 5° - O FUNDO deverá observar os limites de concentração por emissor, conforme definidos na regulamentação em vigor e no Quadro “Limites de Concentração por Emissor”, nas “Condições Específicas” deste Regulamento.
Parágrafo Primeiro - Os limites de concentração por emissor indicados no Quadro “Limites de Concentração por Emissor” nas “Condições Específicas” deste Regulamento, não se aplicam aos investimentos realizados pelo FUNDO em: (i) ativos financeiros no exterior (ii) ações admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade de mercado de balcão organizado; (iii) bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósitos de ações e (iv) cotas de Fundos de Investimento de Ações e cotas de Fundos de Índice de ações.; (vi) Brazilian Depositary Receipts, classificados como nível II e III.
Parágrafo Segundo - O valor das posições do FUNDO em contratos derivativos é considerado no cálculo dos limites, cumulativamente, em relação:
I – ao emissor do ativo subjacente; e
II – à contraparte, quando se tratar de derivativos sem garantia de liquidação por câmaras ou prestadores de serviços de compensação e de liquidação autorizados a funcionar pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.
Artigo 6°- Cumulativamente aos limites por emissor, o FUNDO observará os limites de concentração por modalidade de ativo financeiro, conforme definidos na regulamentação em vigor e no Quadro “Limites de Concentração por Modalidade de Ativo”, nas “Condições Específicas” deste Regulamento.
Parágrafo Primeiro - O FUNDO poderá deter parte de seu patrimônio líquido em títulos ou valores mobiliários de emissão do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou de empresas a eles ligadas, no limite estabelecido no Quadro “Ativos Financeiros Relacionados ao ADMINISTRADOR e à GESTORA”, nas “Condições Específicas” deste Regulamento, sendo vedada a aquisição de ações de emissão do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou de empresas a eles ligadas.
Parágrafo Terceiro – O ADMINISTRADOR e a GESTORA não estão sujeitos às penalidades aplicáveis pelo descumprimento dos limites de concentração e diversificação de carteira do FUNDO, e concentração de risco, definidos neste Regulamento e na legislação vigente, quando o descumprimento for causado por desenquadramento passivo, decorrente de fatos exógenos e alheios à sua vontade, que causem alterações imprevisíveis e significativas no patrimônio líquido do FUNDO ou nas condições gerais do mercado de capitais, desde que tal desenquadramento não ultrapasse o prazo máximo estabelecido na legislação em vigor e não implique alteração do tratamento tributário conferido ao FUNDO ou aos seus cotistas.
Artigo 7º – O ADMINISTRADOR e a GESTORA, bem como fundos de investimentos e/ou carteiras administradas/geridas pelo ADMINISTRADOR ou GESTORA, estão autorizados a atuar, direta ou indiretamente, como contraparte em operações da carteira do FUNDO.
Artigo 8° - Caso tenha sido indicado no Quadro “Informações Adicionais”, nas “Condições Específicas” deste Regulamento, que o FUNDO recebe recursos de Entidades Fechadas de Previdência Complementar (“EFPC”), o FUNDO deverá obedecer, no que lhe for aplicável, as vedações estabelecidas na regulamentação em vigor aplicável às EFPC, qual seja, a Resolução do Conselho Monetário Nacional n.º 4.994, de 24 de março de 2022, e alterações posteriores (“Resolução CMN 4.994”).
Parágrafo Único - As EFPC são responsáveis pelo enquadramento de seus investimentos aos limites estabelecidos pela mencionada Resolução CMN 4994 e demais normas específicas, aplicáveis a elas e às suas aplicações, sendo que o controle dos referidos limites não é de responsabilidade do ADMINISTRADOR e/ou da GESTORA deste FUNDO.
Artigo 9° - Caso tenha sido indicado no Quadro “Informações Adicionais”, nas “Condições Específicas” deste Regulamento, que o FUNDO recebe recursos de Regimes Próprios de Previdência Social (“RPPS”), o FUNDO deverá obedecer as vedações estabelecidas na regulamentação em vigor aplicável às RPPS, qual
seja, a Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.963, de 25 de novembro de 2021, e alterações posteriores (“Resolução CMN 4963”), que estejam previstas neste Regulamento, observadas as disposições dos Parágrafos Primeiro à Terceiro abaixo.
Parágrafo Primeiro – Os RPPS são responsáveis pelo enquadramento de seus investimentos aos limites estabelecidos pela mencionada Resolução CMN 4963 e demais normas específicas, aplicáveis a elas e às suas aplicações, sendo que o controle dos referidos limites não é de responsabilidade do ADMINISTRADOR e/ou da GESTORA deste FUNDO.
Parágrafo Segundo - O FUNDO poderá utilizar seus ativos financeiros para a prestação de garantias de operações próprias, bem como emprestar ativos financeiros, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM.
Parágrafo Terceiro - É vedado ao FUNDO:
I - realizar operações a descoberto no mercado de derivativos ou que gerem exposição superior a um vez o seu patrimônio liquido;
II - aplicar recursos, diretamente ou por meio de cotas de fundo de investimento, em títulos ou outros ativos financeiros nos quais ente federativo figure como emissor, devedor ou preste fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;
III - aplicar em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios não padronizados (FIDC-NP) e em cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios não padronizados (FICFIDC-NP);
IV - atuar em modalidades operacionais ou negociar com duplicatas, títulos de crédito ou outros ativos que não os previstos neste Regulamento;
V - negociar cotas de fundos de índice em mercado de balcão;
VI - aplicar direta ou indiretamente recursos na aquisição de cotas de fundo de investimento destinado exclusivamente a investidores profissionais, quando não atendidos os critérios estabelecidos em regulamentação específica;
VII - remunerar quaisquer prestadores de serviço relacionados direta ou indiretamente aos fundos de investimento em que foram aplicados seus recursos, de forma distinta das seguintes:
a) taxas de administração, performance, ingresso ou saída previstas em regulamento; ou
b) encargos do fundo, nos termos da regulamentação da CVM;
VIII - aplicar recursos na aquisição de cotas de fundo de investimento cujos prestadores de serviço, ou partes a eles relacionadas, direta ou indiretamente, figurem como emissores dos ativos das carteiras, salvo as hipóteses previstas na regulamentação da CVM.
Artigo 10 - Os limites referidos neste Capítulo, descritos nas “Condições Específicas” deste Regulamento, serão cumpridos diariamente, com base no patrimônio líquido do FUNDO com no máximo 1 (um) dia útil de defasagem.
CAPÍTULO IV
DOS FATORES DE RISCO
Artigo 11 – Antes de tomar uma decisão de investimento no FUNDO, o potencial investidor deve considerar cuidadosamente, tendo em vista sua própria situação financeira e seus objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste Regulamento e, em particular, avaliar os principais fatores de risco descritos abaixo, aos quais os investimentos do FUNDO estão sujeitos:
I - Risco de Investimento no Exterior: é o risco inerente aos ativos financeiros negociados no exterior. Os preços desses ativos podem ser afetados, entre outros, por i) requisitos legais ou regulatórios, ii)
exigências tributárias dos países onde esses ativos são negociados e iii) alterações nas condições política, econômica ou social dos países onde esses ativos são negociados. Além disso, podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, entre os países onde esses ativos são negociados e o Brasil, o que pode interferir na sua liquidez. Por fim, não existem garantias de que as transações com ativos financeiros negociados no exterior terão o mesmo tratamento conferido às operações realizadas no mercado local, e nem, tampouco, de que haverá igualdade de condições de acesso aos mercados locais. O FUNDO corre Risco de Investimento no Exterior porque investe em ativos financeiros negociados no exterior.
II - Risco de Mercado: consiste na variação dos preços dos ativos decorrentes das condições de mercado quando de sua negociação. Como o FUNDO contabiliza seus ativos pelo ”valor de mercado”, poderá haver variação expressiva no preço dos títulos entre a data de sua emissão ou aquisição e a de resgate ou vencimento. As oscilações poderão ocorrer em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos emissores dos ativos da carteira do FUNDO. Nessas circunstâncias, o patrimônio líquido do FUNDO pode ser afetado negativamente. A queda dos preços dos ativos integrantes da carteira pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados. Em determinados momentos de mercado, a volatilidade dos preços dos ativos, passivos e dos derivativos pode ser elevada, podendo acarretar oscilações bruscas no resultado do FUNDO.
III - Risco de Liquidez: é caracterizado pela redução acentuada ou mesmo pela falta de demanda pelos ativos componentes da carteira do FUNDO, dificultando ou impedindo a venda de posições pela GESTORA no preço e no momento desejado. A ausência e/ou diminuição da “liquidez” pode produzir perdas para o FUNDO e/ou a incapacidade, pelo FUNDO, de liquidar e/ou precificar adequadamente determinados ativos.
IV - Risco da proteção Cambial: apesar do ADMINISTRADOR procurar diminuir o risco de oscilações de moeda estrangeira, não há como garantir que movimentos bruscos dos preços das moedas não afetem a rentabilidade do FUNDO.
V - Risco Decorrente da Restrição de Negociação dos Ativos: alguns dos ativos componentes da carteira do FUNDO podem estar sujeitos a restrições de negociação por parte das bolsas de valores e de mercadorias e futuros ou de órgãos reguladores. Essas restrições podem ser relativas ao volume das operações, à participação no volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em situações em que tais restrições estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos ativos da carteira e precificação dos ativos poderá ser prejudicada.
VI - Risco Operacional: são aqueles que ocorrem em decorrência de falhas nos processos operacionais, tanto internos quanto de outros participantes do mercado com o qual o FUNDO transaciona, e que podem afetar a aplicação e resgate dos cotistas, bem como a liquidação das operações do FUNDO, podendo acarretar perdas no valor da cota. O FUNDO corre Risco Operacional, na medida em que está sujeito aos riscos descritos acima.
VII - Risco Sistêmico: é aquele se origina de eventos que afetam, com maior ou menor intensidade, os preços de todos os ativos financeiros negociados no mercado. São fontes de Risco Sistêmico mudanças nas condições econômicas nacionais, internacionais, interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, moratórias, alterações da política monetária, dentre outros. O FUNDO corre Risco Sistêmico, na medida em que investe em ativos financeiros sujeitos aos eventos descritos acima.
VIII - Risco de Evento: é o risco de que um único evento, normalmente estranho às atividades normais do emissor do ativo financeiro, possa afetar negativamente a performance do referido ativo. Dentre estes eventos, podemos destacar, entre outros, acidentes naturais, acidentes causados por imperícia, processos judiciais, corrupção. Todos os títulos estão sujeitos a Risco de Evento, razão pela qual o FUNDO corre Risco de Evento.
IX – Risco Regulatório: As eventuais alterações e/ou interpretações das normas ou leis aplicáveis ao FUNDO e/ou aos cotistas, tanto pela CVM quanto por reguladores específicos a cada segmento de investidores (Previc, Susep, Ministério da Seguridade Social, dentre outros), incluindo, mas não se limitando, àquelas referentes a tributos e às regras e condições de investimento, podem causar um efeito adverso relevante ao FUNDO, como, por exemplo, eventual impacto no preço dos ativos financeiros e/ou na performance das posições financeiras adquiridas pelo FUNDO, bem como a necessidade do FUNDO se desfazer de ativos que de outra forma permaneceriam em sua carteira.
X – Risco de Enquadramento Fiscal: Poderá haver alteração da regra tributária, criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou, ainda, da revogação de isenções vigentes, sujeitando o FUNDO ou seus cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Além disso, o FUNDO poderá sofrer de modo mais acentuado o impacto de uma eventual depreciação no valor de mercado dos títulos de maior prazo de resgate, até que a GESTORA decida por reduzir o prazo médio do FUNDO. Tal redução, no entanto, poderá implicar em aumento de tributação para os cotistas, independente do prazo de permanência no FUNDO.
XI - Risco de Derivativos: Os derivativos são contratos de liquidação futura que podem apresentar, durante períodos de tempo indeterminado, comportamento diversos dos ativos nos quais são referenciados, visto que seu preço é decorrente de diversos fatores baseados em expectativas futuras. Caso tenha sido indicado, nas “Condições Específicas” deste Regulamento, no Quadro “Política de Investimento” a possibilidade de investimento em “Instrumentos Derivativos” e, ainda, a possibilidade de “Posicionamento” A utilização de estratégias com derivativos como parte integrante da política de investimento do FUNDO pode resultar em perdas patrimoniais para seus cotistas, Adicionalmente, os derivativos são negociados em bolsas ou em mercado de balcão, que significa para o FUNDO (i) a necessidade de manter parte de sua carteira de títulos depositada em margens de garantia, inclusive sujeito a chamadas adicionais de margens; e (ii) a vinculação dos eventuais valores a receber destes contratos aos sistemas de garantias das bolsas ou dos contratos de balcão em que o FUNDO for contraparte.
XII - Risco de Contraparte: o FUNDO corre risco de contraparte, que consiste do risco por parte das contrapartes das operações do FUNDO de não cumprirem suas obrigações, podendo resultar em perdas para o FUNDO.
Parágrafo Único – Além dos riscos acima, o FUNDO poderá estar sujeito a outros riscos inerentes à aplicação em ativos financeiros em geral que podem afetar adversamente o desempenho do FUNDO e suas características operacionais.
Artigo 12 - Não obstante a diligência do ADMINISTRADOR e da GESTORA em colocar em prática a política de investimento delineada neste Capítulo, os investimentos do FUNDO, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos a flutuações do mercado e a riscos de crédito, não podendo o ADMINISTRADOR e a GESTORA, em hipótese alguma, ser responsabilizado por eventual depreciação dos ativos da carteira ou prejuízo em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de cotas.
CAPÍTULO V
DA REMUNERAÇÃO AOS PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO
Artigo 13 - O ADMINISTRADOR receberá do FUNDO, pela prestação de serviços de administração, a remuneração descrita no Quadro “Remuneração”, item “Taxa de Administração”, nas “Condições Específicas” deste Regulamento, que não inclui a remuneração do CUSTODIANTE e do auditor independente.
Parágrafo Primeiro - A Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente, tendo como base o patrimônio líquido do FUNDO no 1° (primeiro) dia útil imediatamente anterior, com a aplicação da fração de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), por dias úteis, e paga mensalmente até o 5° (quinto) dia útil do mês subsequente.
Parágrafo Segundo - A taxa de administração compreende as taxas de administração dos fundos de investimento nos quais o FUNDO investe seus recursos.
Artigo 14 - O CUSTODIANTE receberá do FUNDO, pela prestação de serviços de custódia, no máximo, a remuneração descrita no Quadro “Remuneração”, item “Taxa Máxima de Custódia”, nas “Condições Específicas” deste Regulamento.
Parágrafo Único - A Taxa Máxima de Custódia, se houver, será calculada e provisionada diariamente, sendo paga mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao vencido.
Artigo 15- O FUNDO não cobra Taxa de Performance, Taxa de Ingresso e Taxa de Saída.
CAPÍTULO VI
DOS ENCARGOS DO FUNDO
Artigo 16 - Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:
I – taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
II – despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Instrução CVM n° 555/14;
III – despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas; IV – honorários e despesas do auditor independente;
V – emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;
VI – honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;
VII – parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
VIII – despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos
financeiros do FUNDO;
IX – despesas com liquidação, registro, e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;
X – despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de
depósito de valores mobiliários;
XI – as taxas de administração e de performance;
XII – os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração e/ou performance; e
XIII – honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado.
Parágrafo Único - Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta do ADMINISTRADOR, devendo ser por ele incorridas, inclusive as despesas relacionadas à constituição de Conselho Consultivo de Investimentos por iniciativa do ADMINISTRADOR ou da GESTORA, se for o caso, podendo os membros indicados ser remunerados com parcela da Taxa de Administração.
CAPÍTULO VII
DA APLICAÇÃO E RESGATE DE COTAS
Artigo 17 - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais, nominativas, e conferem iguais direitos e obrigações aos cotistas.
Artigo 18 – O valor da cota do FUNDO deve ser calculado a cada dia útil, conforme indicado nas “Condições Específicas” deste Regulamento, no Quadro “Aplicação e Resgate”, no item “Tipo de Cota do Fundo”.
Parágrafo Primeiro – Caso tenha sido indicado que o FUNDO adota a cota de “Fechamento”, o valor da cota será determinado a cada dia útil, com base em avaliação patrimonial feita de acordo com os critérios estabelecidos na regulamentação em vigor, resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do mesmo dia, assim entendido, o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue, incluindo os mercados internacionais, caso seja permitido ao FUNDO investir no exterior.
Artigo 19 - Quando a data de conversão de cotas para fins de emissão ou resgate e/ou a data de pagamento do resgate das cotas não for um dia útil, as referidas conversões de cotas e/ou o referido pagamento serão efetuados no dia útil imediatamente posterior
Parágrafo Primeiro - Na emissão das cotas do FUNDO deve ser utilizado o valor da cota do dia indicado nas “Condições Específicas” deste Regulamento, no Quadro “Aplicação e Resgate”.
Parágrafo Segundo – Para fins deste Capítulo, solicitações de aplicações e resgates de cotas efetuados aos sábados, domingos e em feriados nacionais serão processados no primeiro dia útil subsequente.
Parágrafo Terceiro – Em feriados de âmbito estadual ou municipal na sede do ADMINISTRADOR, o FUNDO funcionará normalmente, ficando o cotista sujeito apenas às restrições provenientes da falta de expediente bancário em sua respectiva praça quando a forma de liquidação financeira for TED, para movimentações realizadas via Clearing (B3 S.A. – Brasil Bolsa Balcão) a operação não sofre alterações, excetuando-se aquelas realizadas em fundos classificados como Renda Variável. Para estes, não serão acatadas solicitações de aplicação e/ou resgate, bem como a data não será considerada na contagem do prazo de cotização e não haverá liquidação financeira.
Artigo 20 - É facultado ao ADMINISTRADOR suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e cotistas atuais. A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para aplicações.
Parágrafo Primeiro - No caso de fechamento dos mercados e/ou em casos excepcionais de iliquidez dos ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates
incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, o ADMINISTRADOR pode declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates.
Parágrafo Segundo– O FUNDO deve permanecer fechado para aplicações enquanto perdurar o período de suspensão de resgates.
Artigo 21 – As condições de aplicação e o resgate de cotas do FUNDO serão definidas conforme descrito no Quadro “Aplicação e Resgate” constante das “Condições Específicas” deste Regulamento.
Parágrafo Primeiro – Para transmissão de ordens de aplicação e resgate de cotas do FUNDO, os cotistas utilizarão os meios colocados à disposição pelo ADMINISTRADOR para tal finalidade e de acordo com o Quadro “Movimentação” constante das “Condições Específicas” deste Regulamento.
Parágrafo Segundo – A solicitação de aplicações e resgates de recursos no FUNDO somente será considerada realizada na data da efetiva solicitação. A solicitação de aplicações e resgates feitas após referido horário limite será considerada, automaticamente, como solicitada no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao do pedido.
Artigo 22 - O FUNDO poderá realizar o resgate compulsório de cotas, nos casos em que:
(i) a GESTORA, quando da alocação do patrimônio líquido, não identifique ativos financeiros oportunos para investimento pelo FUNDO, em razão de condições adversas de mercado, e que potencialmente possam comprometer o cumprimento do objetivo do FUNDO, com a consequente entrega aos cotistas dos valores excedentes e não investidos, ou
Parágrafo Único – O resgate compulsório de cotas deverá ser realizado de forma equânime, simultânea e proporcional entre todos os cotistas e só poderá ser realizado quando não ensejar a cobrança de taxa de saída
Artigo 23 - A aplicação e o resgate de cotas do FUNDO deverão ser efetuados em moeda corrente nacional, por meio de documento de ordem de crédito (DOC) ou transferência eletrônica disponível (TED) ou, ainda, por meio da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
Parágrafo Único – Em razão de seu público alvo o FUNDO não admite a possibilidade de integralização e resgate de cotas em ativos financeiros, ressalvadas as exceções previstas na regulamentação aplicável.
Artigo 24 - A cota do FUNDO não poderá ser objeto de cessão ou transferência, exceto nos casos de decisão judicial ou arbitral, operações de cessão fiduciária, execução de garantia, sucessão universal, dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens e transferência de administração ou portabilidade de planos de previdência.
Artigo 25 – O ADMINISTRADOR e a GESTORA poderão gravar toda e qualquer ligação telefônica com os cotistas, bem como utilizar referidas gravações para efeito de prova, em juízo ou fora dele, das ordens transmitidas e das demais informações nelas contidas.
CAPÍTULO VIII
DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Artigo 26 - O FUNDO terá escrituração contábil destacada da relativa ao ADMINISTRADOR.
Artigo 27 - O exercício social do FUNDO tem duração de 12 (doze) meses, de acordo com o Quadro “Exercício Social” constante das “Condições Específicas” deste Regulamento.
Artigo 28 – As demonstrações contábeis devem ser colocadas à disposição de qualquer interessado que as solicitar ao ADMINISTRADOR, no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do período.
Parágrafo Primeiro - As demonstrações financeiras anuais do FUNDO serão auditadas por auditor independente registrado na CVM.
Parágrafo Segundo- As deliberações relativas às demonstrações financeiras do FUNDO que não contiverem ressalvas podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia geral de cotistas correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas ou caso a eventual consulta formal quanto ao assunto não tenha sido respondida conforme procedimento indicado da convocação.
CAPÍTULO IX DA TRIBUTAÇÃO
Artigo 29 – A tributação aplicável aos cotistas e ao FUNDO será aquela definida pela legislação tributária brasileira. Poderá haver tratamento tributário diferente do disposto neste Capítulo. O cotista que de acordo com a legislação vigente não estiver sujeito à tributação do Imposto de Renda (“IR”) e do Imposto sobre Operações Financeiras (“IOF”) por motivo de isenção, tributação pela alíquota zero, imunidade e outros, deverá apresentar ao ADMINISTRADOR documentação comprobatória da sua situação tributária conforme as determinações da legislação.
Parágrafo Único - A situação tributária descrita neste Capítulo pode ser alterada a qualquer tempo, seja através da instituição de novos tributos, seja através de alteração das alíquotas vigentes.
Artigo 30 – Conforme indicado no Quadro “Tributação”, nas “Condições Específicas” deste Regulamento, o ADMINISTRADOR buscará seus melhores esforços para que a composição da carteira seja enquadrada como de renda variável, para fins da legislação tributária em vigor.
Parágrafo Único – Caso o FUNDO tenha tratamento tributário de renda variável, os rendimentos obtidos pelos cotistas estarão sujeitos à seguinte tributação:
I - Imposto de Renda (IR): Os cotistas serão tributados pelo IR exclusivamente no resgate de cotas, à alíquota de 15% (quinze por cento). A base de cálculo do imposto será constituída pela diferença positiva entre o valor de resgate e o custo de aquisição da cota, considerados pelo seu valor patrimonial.
II - IOF: Os resgates efetuados antes de 30 (trinta) dias da data da aplicação estão sujeitos à tributação à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor de resgate, limitado ao rendimento da operação, em função do prazo.
Artigo 31 – A tributação aplicável ao FUNDO será a seguinte:
I. Imposto de Renda: A atual legislação fiscal estabelece que a carteira do FUNDO não está sujeita à incidência de IR.
II. IOF/Títulos: A atual legislação fiscal estabelece que os recursos do FUNDO não estão sujeitos à incidência do IOF/Títulos.
Artigo 32 – Na hipótese do FUNDO realizar aplicações em ativos financeiros no exterior, serão observadas ainda as normas tributárias daquele País.
CAPÍTULO X
DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
Artigo 33 – Os rendimentos auferidos pelo FUNDO, incluindo lucros obtidos com negociações dos ativos, valores mobiliários e modalidades operacionais integrantes da carteira serão incorporados ao patrimônio líquido do FUNDO.
CAPÍTULO XI
DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
Artigo 34 – Compete privativamente à assembleia geral de Cotistas deliberar sobre:
(i) as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;
(ii) a substituição do ADMINISTRADOR ou do CUSTODIANTE;
(iii) a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;
(iv) o aumento da Taxa de Administração e da Taxa de Performance, ou das taxas máximas de custódia;
(v) a alteração da política de investimento do FUNDO;
(vi) a amortização e o resgate compulsório de cotas, caso não estejam previstos no Regulamento;
(vii) a alteração do Regulamento, ressalvado o disposto no Parágrafo Único abaixo.
(viii) a emissão de novas cotas; e
(ix) a prorrogação do Prazo de Duração.
Parágrafo Único – Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente da assembleia geral, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, a exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as cotas do fundo sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e (iii) envolver redução da Taxa de Administração, de Custódia ou da Taxa de Performance.
Artigo 35 – Anualmente, a assembleia geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.
Parágrafo Único – As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas serão consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas.
Artigo 36 – Além da assembleia geral prevista no item Artigo 34 acima, o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE, ou o Cotista ou grupo de Cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas pelo FUNDO, podem convocar a qualquer tempo assembleia geral de Cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos seus Cotistas.
Parágrafo Único – A convocação por iniciativa do CUSTODIANTE ou de Cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário.
Artigo 37– A convocação da assembleia geral deve ser encaminhada a cada Cotista e disponibilizada nas páginas do ADMINISTRADOR e dos distribuidores na rede mundial de computadores.
Parágrafo Primeiro – A convocação de assembleia geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data da sua realização.
Parágrafo Segundo – A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.
Artigo 38 – A assembleia geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas. As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, cabendo a cada cota 1 (um) voto.
Artigo 39– Somente podem votar na assembleia geral os Cotistas do FUNDO que estejam inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembleia geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
Artigo 40 – Os Cotistas terão a faculdade de votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que comprovadamente recebida a manifestação do Cotista, pelo ADMINISTRADOR, em seu endereço físico ou em endereço eletrônico indicados no Serviço de Atendimento ao Cotista, até 1 (um) dia antes do início da assembleia geral. Nesses casos, os Cotistas deverão manifestar sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia.
CAPÍTULO XII
DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO
Artigo 41 - A GESTORA poderá exercer todo e qualquer direito inerente aos ativos que compõem a carteira do FUNDO, especialmente, mas não se limitando, ao comparecimento e exercício do direito de voto, a seu próprio critério, nas reuniões ou assembleias gerais dos fundos de investimento ou companhias em que o fundo invista.
Artigo 42 – A GESTORA adota Política de Exercício de Direito de Voto em Assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Referida Política orienta as decisões da GESTORA em Assembleias de detentores de ativos financeiros que confiram ao FUNDO o direito de voto. Sua versão integral pode ser acessada por meio do site xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx-xx-xxxx
Parágrafo Único - A Política de Exercício do Direito de Voto adotada pela GESTORA visa atender exclusivamente os interesses dos cotistas dos fundos, levando em conta as melhores práticas de governança. A GESTORA pode abster-se do exercício de voto obedecendo às exceções previstas no Código Anbima de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento e na sua Política de Exercício de Voto.
CAPÍTULO XIII
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 43 - A forma de comunicação que será utilizada pelo ADMINISTRADOR com os cotistas para a divulgação das informações será aquela definida no Quadro “Serviço de Atendimento ao Cotista”, constante das “Condições Específicas” deste Regulamento.
Artigo 44- Admite-se, nas hipóteses em que este Regulamento exija a “ciência”, “atesto”, “manifestação de voto” ou “concordância” dos cotistas, que estes se deem por meio eletrônico.