REGULAMENTO DO

REGULAMENTO DO

FATOR PORTFÓLIO AÇÕES FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM AÇÕES CNPJ/MF nº 05.868.660/0001-02

CAPÍTULO I

DO FUNDO E DO PÚBLICO ALVO

Artigo 1º - O FATOR PORTFÓLIO AÇÕES FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS

DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, doravante designado simplesmente, FATOR PORTFÓLIO AÇÕES, constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, é regido pelo presente Regulamento, pelo Formulário de Informações Complementares e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Parágrafo 1º - O FATOR PORTFÓLIO AÇÕES é destinado a investidores qualificados nos termos dos Incisos I, II, III e IV do Artigo 9º-B da Instrução CVM nº 554/2014 (“ICVM 554/14”) e da Seção I do Capítulo X da Instrução CVM nº 555/2014 (“ICVM 555/14”) e é direcionado a investidores pessoas físicas e jurídicas, que estejam dispostos a investir em um portfólio diversificado de cotas de fundos de investimento em ações e/ou de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em ações, geridos ou não por terceiros, da classe “Ações” regulamentada pela ICVM nº 555/14 e alterações posteriores, e assumir os riscos dos mercados de renda variável para buscar rendimentos superiores ao do índice Ibovespa no médio e longo prazo.

Parágrafo 2º - As aplicações no FATOR PORTFÓLIO AÇÕES não contam com garantia do ADMINISTRADOR, da GESTORA, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, podendo ocorrer perda parcial ou total do capital investido.

CAPÍTULO II

DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO

Artigo 2º - O objetivo do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES é proporcionar aos condôminos valorização de suas cotas, a médio e longo prazo, através da aplicação entre 95% (noventa e cinco por cento) a até 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido em cotas de fundos de investimento em ações e/ou de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em ações, geridos ou não por terceiros, da classe “Ações” regulamentada pela ICVM 555/14 e alterações posteriores de forma a expor sua carteira aos riscos do mercado de renda variável, sem compromisso de concentração em nenhuma estratégia dessa classe em especial, observado o disposto no Artigo 3º deste Regulamento e na regulamentação em vigor, para buscar rendimentos superiores ao do índice Ibovespa no médio e longo prazo.

Parágrafo 1º - O FATOR PORTFÓLIO AÇÕES tem como benchmark de performance superar o retorno do índice Ibovespa.

Parágrafo 2º - As decisões sobre investimentos do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES são baseadas em análise fundamentalista e monitoramento de mercados, contando a GESTORA com um departamento de análise e pesquisa independente, composto por uma equipe que oferece o suporte necessário para a tomada de decisões. O processo de decisão de investimentos está baseado na análise dos fundamentos que determinam as tendências do cenário internacional e o comportamento dos mercados globais, seguido de uma profunda análise do quadro doméstico (atividade econômica, taxa de juros, câmbio, implicações setoriais e aspectos políticos). Além disso, existe uma política de seleção de fundos de terceiros, realizada pelo ADMINISTRADOR e GESTORA, que envolve um processo de avaliação do gestor e do administrador de cada fundo investido do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES. Este processo de avaliação consiste em análises qualitativas e quantitativas feitas pelo ADMINISTRADOR e GESTORA no gestor do fundo a ser investido. A análise qualitativa consiste na avaliação dos procedimentos realizados pelo gestor do fundo a ser investido na escolha de ativos da carteira, dos seus processos internos e demais controles existentes na gestão. A análise quantitativa avalia medidas estatísticas

de desempenho e de volatilidade do fundo a ser investido. Por fim, o investimento do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES é precedido de aprovação prévia pela Reunião de Aprovação de Fundos de Terceiros do ADMINISTRADOR e GESTORA.

Artigo 3º - O FATOR PORTFÓLIO AÇÕES, buscando alcançar o objetivo estabelecido no Artigo anterior, investirá seus recursos, observando-se sempre os limites fixados na regulamentação em vigor, nos seguintes ativos financeiros:

I. Cotas de Fundos de Investimento de Índice de Ações referenciados nos índices Ibovespa, IBrX ou IBrX- 50, desde que negociadas em bolsa de valores ou em mercados de balcão organizado;

II. Cotas de Fundos de Investimento em Ações ou cotas de Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Ações regulamentados pela Instrução CVM 555/14;

III. Operações compromissadas lastreadas em títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou do Banco Central do Brasil; e

IV. Títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou do Banco Central do Brasil.

Parágrafo 1º - O FATOR PORTFÓLIO AÇÕES poderá realizar operações compromissadas lastreadas exclusivamente em títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou do Banco Central do Brasil.

Parágrafo 2º - O FATOR PORTFÓLIO AÇÕES poderá aplicar, indiretamente através dos fundos investidos, até 49% (quarenta e nove por cento) do seu patrimônio líquido em ativos de crédito privado.

Parágrafo 3º - O FATOR PORTFÓLIO AÇÕES pode ter exposição, através dos fundos de investimento investidos, a estratégias que utilizam derivativos e alavancagem e que podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas, podendo inclusive acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir prejuízos do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES.

Parágrafo 4º - Para os fins deste Regulamento, entendem-se como operações nos mercados de derivativos, aquelas realizadas nos mercados “a termo”, “futuro”, “swap” e “opções”.

Parágrafo 5º - O valor das posições do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES em contratos derivativos será considerado no cálculo dos limites estabelecidos neste Regulamento, cumulativamente, em relação ao emissor do ativo subjacente e à contraparte, quando se tratar de derivativos sem garantia de liquidação por câmaras ou prestadores de serviços de compensação e de liquidação autorizados a funcionar pelo Banco Central do Brasil ou pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Para efeitos desta disposição, os contratos de derivativos serão considerados em função do valor de exposição, corrente e potencial, que acarretem sobre as posições detidas pelo fundo.

Parágrafo 6º - A verificação da representatividade das operações do FUNDO INVESTIDO nos mercados de derivativos tomará por base o valor nominal dos contratos, em se tratando de operações “a termo”, “futuro” e de “swap”, e o preço de liquidação das operações, em se tratando de “opções”.

Artigo 4º - O FATOR PORTFÓLIO AÇÕES obedecerá com base no seu patrimônio líquido aos limites de concentração por ativos financeiros constantes abaixo:

I. Até 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido para cotas de Fundos de Investimento em Ações e/ou cotas de Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Ações, ambos regulamentados pela ICVM 555/14 e que não sejam destinados a investidores profissionais;

II. Mínimo de 95% (noventa e cinco por cento) do seu patrimônio líquido para a alocação total na seguinte combinação de ativos:

a) Cotas de Fundos de Investimento de Índice de Ações referenciados nos índices Ibovespa, IBrX ou IBrX-50, desde que negociadas em bolsa de valores ou em mercados de balcão organizado; e

b) Cotas de Fundos de Investimento em Ações e/ou cotas de Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Ações regulamentados pela ICVM 555/14.

III. Até 40% (quarenta e nove por cento) do seu patrimônio líquido para ativos negociados no exterior, desde que estes sejam da mesma natureza dos ativos financeiros descritos no Artigo 3º acima e respeite os Incisos I, II, III, IV e V deste Artigo;

IV. Até 20% (vinte por cento) do seu patrimônio líquido para cotas de Fundos de Investimento de Índice de Ações referenciados nos índices Ibovespa, IBrX ou IBrX-50, desde que negociadas em bolsa de valores ou em mercados de balcão organizado; e

V. Até 10% (dez por cento) do seu patrimônio líquido para:

a) Cotas de Fundos de Investimento em Ações e/ou cotas de Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Ações, ambos regulamentados pela ICVM 555/14, destinados a investidores profissionais e não estejam mencionadas no Inciso I;

VI. Até 5% (cinco por cento) do seu patrimônio líquido para:

a) Operações compromissadas lastreadas em títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou do Banco Central do Brasil; e

VII. b) Títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou do Banco Central do Brasil.

Artigo 5º - O FATOR PORTFÓLIO AÇÕES obedecerá com base no seu patrimônio líquido aos limites de concentração por emissor de ativos financeiros constantes abaixo:

I. Até 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido em cotas de um mesmo Fundo de Investimento em Ações ou cotas de um mesmo Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Ações regulamentados pela ICVM 555/14 e observado o Artigo 4º deste Regulamento;

II. Até 20% (vinte por cento) do seu patrimônio líquido em cotas de um mesmo Fundo de Investimento de Índice de Ações referenciados nos índices Ibovespa, IBrX ou IBrX-50, desde que negociadas em bolsa de valores ou em mercados de balcão organizado; e

III. Não haverá limites quando o emissor for a União Federal, observado o Artigo 4º deste Regulamento.

Parágrafo 1º - O FATOR PORTFÓLIO AÇÕES poderá concentrar até 100% (cem por cento) de sua carteira em cotas de um mesmo fundo de investimento em ações ou cotas de um mesmo fundo de investimento em cotas de fundos de investimento em ações.

Parágrafo 2º - O FATOR PORTFÓLIO AÇÕES poderá investir seus recursos, através dos fundos investidos, em ativos financeiros de emissão do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou de empresas a eles ligadas.

Parágrafo 3º - O FATOR PORTFÓLIO AÇÕES poderá investir seus recursos em até 100% (cem por cento) em cotas de fundos de investimento em ações regidos pela ICVM 555/14 e administrados e/ou geridos pelo ADMINSITRADOR, pela GESTORA ou por empresas a eles ligadas, e com limite máximo de 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES por fundo investido.

Parágrafo 4º - Os fundos investidos, e consequentemente o FATOR PORTFÓLIO AÇÕES, poderão livremente realizar operações que tenham como contraparte o ADMINISTRADOR, a GESTORA, empresas a

eles ligadas ou fundos e/ou carteiras de investimento por eles administrados e/ou geridos, devendo manter por 5 (cinco) anos registro segregado que documente tais operações.

Parágrafo 5º - Para efeito de cálculo dos limites estabelecidos nos Parágrafos 2, 3 e 4 do Artigo 5º:

I. Considerar-se-á emissor a pessoa física ou jurídica, o fundo de investimento e o patrimônio separado na forma da lei, obrigados ou co-obrigados pela liquidação do ativo financeiro;

II. Considerar-se-ão como de um mesmo emissor os ativos financeiros de responsabilidade de emissores integrantes de um mesmo grupo econômico, assim entendido o composto pelo emissor e por seus controladores, controlados, coligados ou com ele submetidos a controle comum;

III. Considerar-se-á controlador o titular de direitos que assegurem a preponderância nas deliberações e o poder de eleger a maioria dos administradores, direta ou indiretamente;

IV. Considerar-se-ão coligadas duas pessoas jurídicas quando uma for titular de 10% (dez por cento) ou mais do capital social ou do patrimônio da outra, sem ser sua controladora; e

V. Considerar-se-ão submetidas a controle comum duas pessoas jurídicas que tenham o mesmo controlador, direto ou indireto, salvo quando se tratar de companhias abertas com ações negociadas em bolsa de valores em segmento de listagem que exija no mínimo 25% de ações em circulação no mercado.

Parágrafo 6º - Os percentuais referidos neste Artigo devem ser cumpridos diariamente, com base no patrimônio líquido do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES do dia útil imediatamente anterior.

Artigo 6º - Os ativos financeiros integrantes da carteira do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES e dos seus fundos investidos devem estar devidamente custodiados, registrados em contas de depósito específicas, abertas diretamente em nome do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES e dos fundos investidos, respectivamente, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil ou em instituições autorizadas para a prestação de serviços de custódia pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

Parágrafo 1º - Excetuam-se do disposto no caput deste Artigo as aplicações do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES e dos fundos investidos em cotas de fundos de investimento e em cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento.

Parágrafo 2º - As operações dos fundos investidos, e consequentemente o FATOR PORTFÓLIO AÇÕES, em mercados de derivativos devem ser realizadas tanto naqueles administrados por bolsas de valores ou por bolsas de mercadorias e futuros quanto nos de balcão, desde que devidamente registradas nos sistemas de registro e liquidação financeira referidos no caput deste artigo.

Parágrafo 3º - As operações dos fundos investidos, e consequentemente o FATOR PORTFÓLIO AÇÕES, em derivativos devem ser feitas com aqueles que contem com liquidação financeira, ou sejam objeto de contrato que assegure ao fundo o direito de sua alienação antes do vencimento, com garantia de instituição financeira ou de sociedade seguradora, observada, neste último caso, regulamentação específica da Superintendência de Seguros Privados - SUSEP.

Parágrafo 4º - Para a realização de operações com derivativos mencionadas no presente Regulamento, deverão ser observadas, cumulativamente, as seguintes condições:

a) As operações deverão ser registradas ou negociadas em bolsa de valores ou de mercadorias e futuros;

b) As operações deverão ter câmaras e prestadores de serviços de compensação e de liquidação como contraparte central garantidora; e

c) Os riscos das operações serão previamente avaliados pela GESTORA do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES e pelos gestores dos fundos investidos.

Parágrafo 5º - Em função da composição da sua carteira, o FATOR PORTFÓLIO AÇÕES classifica-se na categoria Comissão de Valores Mobiliários - CVM como “Ações”.

Parágrafo 6º - Em função da composição da sua carteira, o FATOR PORTFÓLIO AÇÕES classifica-se na categoria ANBIMA como “Ações” em termos de classe de ativo, “Específico” em termos de tipo de gestão e riscos e “Livre” em termos de estratégia.

Artigo 7º - Não obstante a diligência do ADMINISTRADOR e da GESTORA em colocar em prática a política de investimento delineada neste capítulo e na manutenção de sistemas de monitoramento de risco, as aplicações dos fundos investidos, e consequentemente o FATOR PORTFÓLIO AÇÕES, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitas a flutuações de mercado e riscos de crédito, havendo sempre a possibilidade de oscilações superiores às estimativas utilizadas por esses sistemas, podendo ocasionar distanciamentos e perdas representativas de seu patrimônio, inclusive perda total ou parcial do capital investido.

CAPÍTULO III

DOS FATORES DE RISCO E DA POLÍTICA DA ADMINISTRAÇÃO DE RISCO

Artigo 8o - O FATOR PORTFÓLIO AÇÕES está sujeito, principalmente, aos seguintes tipos e fatores de riscos:

I. Risco de Concentração de Ativos Financeiros de um mesmo Emissor: A possibilidade de concentração da carteira em ativos financeiros de um mesmo emissor representa risco de liquidez dos referidos ativos financeiros. Alterações da condição financeira de uma companhia ou de um grupo de companhias, alterações na expectativa de desempenho/resultados das companhias e da capacidade competitiva do setor investido podem, isolada ou cumulativamente, afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos ativos financeiros da carteira dos fundos investidos, e consequentemente do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES. Nestes casos, os administradores e os gestores desses fundos investidos podem ser obrigados a liquidar os ativos financeiros dos seus respectivos portfólios a preços depreciados podendo, com isso, influenciar negativamente o valor da cota do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES.

II. Risco de Contraparte: Consiste no risco das contrapartes dos ativos financeiros que integram a carteira não cumprirem com suas obrigações por ocasião da liquidação das operações com o FATOR PORTFÓLIO AÇÕES.

III. Risco de Crédito: Os ativos e modalidades operacionais dos fundos investidos, e consequentemente do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES, estão sujeitos ao risco de crédito de seus emissores e contrapartes, isto é, existe a possibilidade de atraso e do não recebimento dos juros e do principal desses ativos e modalidades operacionais. Caso ocorram esses eventos, o FATOR PORTFÓLIO AÇÕES poderá (i) ter reduzida a sua rentabilidade, (ii) eventualmente, sofrer perdas financeiras até o limite das operações contratadas e não liquidadas e (iii) ter de provisionar valorização ou desvalorização de ativos.

IV. Risco de Liquidez: Através dos fundos investidos, o FATOR PORTFÓLIO AÇÕES poderá investir em ativos que apresentem baixa liquidez em função do seu prazo de vencimento ou das características específicas do mercado em que são negociados. Desta forma, existe a possibilidade do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES não estar apto a efetuar pagamentos relativos ao resgate de cotas solicitado pelos cotistas nos prazos estabelecidos no Regulamento ou nos montantes solicitados. A falta de liquidez pode, ainda, provocar a venda de ativos com descontos superiores àqueles observados em mercados líquidos. Por fim, em vista da possibilidade de aplicação em cotas de fundos de investimento e de cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento, o FATOR PORTFÓLIO AÇÕES poderá conter um risco de descasamento em termos de liquidez entre os seus ativos e passivos. Isto ocorre, pois os fundos de investimento e os fundos de investimento em cotas de fundos de investimento

investidos pelo FATOR PORTFÓLIO AÇÕES poderão apresentar como regra um prazo de pagamento de resgate superior ao do próprio FATOR PORTFÓLIO AÇÕES.

V. Risco de Mercado: O valor dos ativos que integram a carteira do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado, podendo em caso de queda do valor dos ativos, fazer com que o patrimônio do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES seja afetado de forma negativa. A referida queda pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados.

VI. Risco de Mercado Externo: O FATOR PORTFÓLIO AÇÕES poderá manter em sua carteira fundos negociados no exterior ou adquirir cotas de fundos locais que invistam no exterior e, consequentemente, sua performance pode ser afetada por requisitos legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativos a todos os países nos quais ele invista e, ainda, pela variação do Real em relação a outras moedas. Os investimentos do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES estarão expostos a alterações nas condições política, econômica ou social nos países onde investe, o que pode afetar negativamente o valor de seus ativos. Podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, entre países onde o fundo invista e o Brasil, o que pode interferir na liquidez e no desempenho do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES. As operações do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES poderão ser executadas em bolsas de valores, de mercadoria e futuros ou registradas em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira de diferentes países que podem estar sujeitos a distintos níveis de regulamentação e supervisionados por autoridades locais reconhecidas, entretanto não existem garantias acerca da integridade das transações e nem, tampouco, sobre a igualdade de condições de acesso aos mercados locais.

VII. Risco Decorrente da Concentração da Carteira: O FATOR PORTFÓLIO AÇÕES poderá estar exposto à significativa concentração em ativos de poucos emissores. Tal concentração pode afetar o desempenho do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES.

VIII. Risco Legal (Órgão Regulador): A eventual interferência de órgãos reguladores no mercado, como o Banco Central do Brasil e a Comissão de Valores Mobiliários - CVM podem impactar os preços dos ativos ou os resultados das posições assumidas, afetando também o resultado do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES.

IX. Risco Proveniente de uso de Derivativos: A distorção do preço entre o derivativo e o seu ativo objeto, pode ocasionar no aumento da volatilidade dos fundos investidos, e consequentemente do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas patrimoniais aos cotistas dos fundos investidos, e consequentemente do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES.

X. Risco Sistêmico: A conjuntura econômica doméstica ou internacional pode afetar o mercado resultando em alterações nas taxas de juros e câmbio, nos preços dos papéis e nos ativos em geral. Tais variações podem afetar o desempenho do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES.

Artigo 9º - O ADMINISTRADOR controla os riscos de mercado, de liquidez e o risco proveniente do uso de derivativos por parte da GESTORA.

Parágrafo 1º - O risco de mercado é controlado através de métodos quantitativos simulados por software específico, enquanto que os demais riscos são gerenciados através da utilização de ferramentas desenvolvidas internamente, dentro dos padrões e exigências da área de Risco e Compliance do ADMINISTRADOR.

Parágrafo 2º - Para o monitoramento do risco de mercado, o Valor a Risco (“VaR”) do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES é calculado diariamente, utilizando-se de técnicas estatísticas atuais de forma a estimar a perda financeira possível para um dia, levando-se em conta a posição atual do fundo e que o comportamento do mercado será semelhante ao que ocorreu no passado recente. Outra abordagem utilizada na aferição do risco da carteira do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES é o Stress Test, uma técnica que visa analisar o impacto na carteira

de ambos os fundos de variações extremas nos preços dos ativos e derivativos. Esta abordagem de análise tem por objetivo preservar o patrimônio do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES em situações de mercado consideradas atípicas, que embora difiram do padrão estatístico histórico, podem estar dentro do espectro de possibilidades consideradas pontuais pela Área de Risco e Compliance do ADMINISTRADOR.

Parágrafo 3º - Os investimentos do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES estão sempre sujeitos a flutuações e riscos de mercado. Os sistemas de monitoramento de risco utilizados pelo ADMINISTRADOR são baseados em estatísticas e projeções de cenários baseados em análises macro e microeconômicas, que podem não capturar todos os possíveis movimentos e impactos que os ativos componentes da carteira de ambos os fundos podem sofrer. O sistema visa assim monitorar e antecipar-se aos riscos a que a carteira do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES está sujeita, mas não pode eliminá-los.

Parágrafo 4º - Para o monitoramento do risco de liquidez do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES é utilizado pela Área de Risco e Compliance do ADMINISTRADOR um sistema proprietário. O sistema desenvolvido internamente contempla a captura de informações de negociação diária dos ativos no mercado, a regra de cotização do ativo, se possível, e o calculo de liquidez da carteira do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES em relação ao volume diário de negócios. Diariamente são calculados os percentuais do patrimônio líquido, que o fundo consegue transformar em caixa até o prazo de liquidação de resgate do fundo a partir da zeragem de suas posições a mercado. Estes percentuais são calculados com base em estimativas de liquidação financeira para cada um dos ativos da carteira do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES. As estimativas de liquidação são revisadas mensalmente com base nas informações do volume diário de negócio para cada classe de ativo ou pela regra de cotização do ativo, se possível.

Parágrafo 5º - Não é possível assegurar ou de qualquer forma garantir que o FATOR PORTFÓLIO AÇÕES atingirá seus objetivos de desempenho, bem como que perdas superiores ao valor de exposição a risco não ocorrerão, em razão dos riscos e fatores mencionados neste Regulamento. Desta forma, o ADMINISTRADOR e a GESTORA não poderão, em qualquer hipótese, ser responsabilizados pelo não alcance do objetivo de desempenho do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES, tampouco pela eventual depreciação de seus ativos que impliquem em perda parcial ou total dos recursos pelos cotistas.

Parágrafo 6º - A GESTORA do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES estabeleceu objetivos de retorno, limites máximos de risco e mínimos de liquidez para o FATOR PORTFÓLIO AÇÕES, de forma que o ADMINISTRADOR e a própria GESTORA possam atender a necessidades normais de resgate e demais pagamentos. Esses limites são descritos no Investment Policy Statement (IPS) do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES. A Área de Risco e Compliance do ADMINISTRADOR verifica, diariamente, o atendimento a esses limites baseado nos IPS elaborados. Mesmo com tais procedimentos, pode acontecer, em situações atípicas de mercado, que o FATOR PORTFÓLIO AÇÕES não possua ativos suficientemente líquidos para atender suas necessidades.

Parágrafo 7º - A política de seleção de fundos de terceiros realizada pelo ADMINISTRADOR e GESTORA envolve um processo de avaliação do gestor e do administrador de cada fundo investido do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES. Este processo de avaliação consiste em análises qualitativas e quantitativas feitas pelo ADMINISTRADOR e GESTORA no gestor do fundo a ser investido. A análise qualitativa consiste na avaliação dos procedimentos realizados pelo gestor do fundo a ser investido na escolha de ativos da carteira, dos seus processos internos e demais controles existentes na gestão. A análise quantitativa avalia medidas estatísticas de desempenho e de volatilidade do fundo a ser investido. Por fim, o investimento do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES é precedido de aprovação prévia pela Reunião de Aprovação de Fundos de Terceiros do ADMINISTRADOR e GESTORA.

CAPÍTULO IV

DA ADMINISTRAÇÃO

Artigo 10º - O FATOR PORTFÓLIO AÇÕES é administrado pelo BANCO FATOR S.A., com sede na Rua Dr. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, xx 0000, 11º e 12º andares - Bairro Itaim Bibi, na Cidade e Estado de São Paulo,

inscrito no CNPJ/MF sob o n° 33.644.196/0001-06, credenciado na Comissão de Valores Mobiliários - CVM em 30/05/1997 através do Ato Declaratório nº 4341, doravante abreviadamente designado ADMINISTRADOR.

Parágrafo 1º - O ADMINISTRADOR do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES, observadas as limitações da legislação pertinente, terá poderes para praticar todos os atos necessários à administração do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES e para exercer os direitos inerentes aos ativos financeiros e as modalidades operacionais que integrem a carteira, delegando à GESTORA a ação de comparecer e votar em Assembleias gerais ou especiais.

Parágrafo 2º - A administração do fundo compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao funcionamento e à manutenção do fundo, que podem ser prestados pelo próprio ADMINISTRADOR ou por terceiros por ele contratados em nome do fundo, de acordo com política própria para a contratação de prestadores de serviços, que contém os requisitos e diretrizes básicas para tal e que se encontra devidamente registrada no órgão autorregulador.

Parágrafo 3º - O ADMINISTRADOR e cada prestador de serviço contratado respondem perante a Comissão de Valores Mobiliários - CVM, na esfera de suas respectivas competências, por seus próprios atos e omissões contrários à legislação vigente, a este Regulamento, e às disposições regulamentares aplicáveis.

Artigo 11º - A gestão da carteira do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES é atribuída à FAR - FATOR ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA., com sede na Rua Dr. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, xx 0000, 00x xxxxx - Xxxxxx Itaim Bibi, na Cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.861.016/0001-51, devidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM para exercer a atividade de administração de carteiras em 18/07/1997, através do Ato Declaratório nº 4407, doravante abreviadamente designada GESTORA, permanecendo com o ADMINISTRADOR todas as responsabilidades legais e regulamentares vigentes.

Parágrafo 1º - Os serviços de tesouraria, de controle, processamento e custódia ativos financeiros do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES são contratados junto ao ITAÚ UNIBANCO S.A., com sede na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx 000 - Xxxxx Xxxxxx, xx Xxxxxx x Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 60.701.190/0001-04, credenciado pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM para exercer estas atividades através do Ato Declaratório nº 990 de 06/07/1989, doravante abreviadamente designado CUSTODIANTE, sem prejuízo das responsabilidades legais e regulamentares do ADMINISTRADOR, o qual poderá submeter a substituição do CUSTODIANTE à apreciação da Assembleia geral de cotistas, observado o disposto no Capítulo XI abaixo.

Parágrafo 2º - A GESTORA comparecerá e exercerá o direito de voto nas Assembleias Gerais Ordinárias (AGO) e Extraordinárias (AGE) dos ativos e fundos de investimento em que o FATOR PORTFÓLIO AÇÕES detenha participações, de acordo com política de exercício de direito de voto em Assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões da GESTORA em Assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto, e encontra-se disponível, em sua versão integral no sitio na rede mundial de computadores www. xxxxx.xxx.xx.

Parágrafo 3º - O ADMINISTRADOR neste ato concede à GESTORA, mandato para realização dos atos previstos no parágrafo supra, nos termos da legislação aplicável em vigor, a fim de que sejam atendidos os objetivos do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES.

Parágrafo 4º - O exercício de voto e comparecimento em assembleia será de responsabilidade da GESTORA.

Parágrafo 5º - Os serviços de auditoria serão contratados junto à DELLOITE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 49.928.567/0001-11, localizada à Xxx Xxxx Xxxxxx, 000 - Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, xx Xxxxxx x Xxxxxx xx Xxx Xxxxx.

CAPÍTULO V

DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR E DA GESTORA

Artigo 12 - O FATOR PORTFÓLIO AÇÕES pagará uma taxa de administração correspondente ao percentual anual fixo de 1,15% (um vírgula quinze por cento) sobre o seu valor do patrimônio líquido.

Parágrafo 1º - Essa remuneração será calculada na base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) da percentagem referida no caput deste artigo, será calculada e provisionada por dia útil como despesa do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES e paga mensalmente, até o 3º (terceiro) dia útil do mês subsequente àquele a que se referir.

Parágrafo 2º - A taxa de administração acima estabelecida engloba a remuneração do ADMINISTRADOR, da GESTORA e dos demais prestadores de serviços do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES, nas formas e prazos entre eles ajustados, excetuados aqueles cujos encargos são de responsabilidade do próprio FATOR PORTFÓLIO AÇÕES, conforme estabelecido neste Regulamento, no Formulário de Informações Complementares e na regulamentação em vigor.

Parágrafo 3º - Além da taxa de administração referida no caput deste artigo, considerada como a taxa de administração mínima, poderão incidir ainda sobre o FATOR PORTFÓLIO AÇÕES, caso este venha a investir seus recursos em cotas de fundos de investimento, as taxas de administração cobradas por tais fundos, podendo o FATOR PORTFÓLIO AÇÕES, nessa hipótese, incorrer em uma taxa de administração correspondente a até 4,50% (quatro vírgula cinquenta por cento) sobre o valor do patrimônio líquido do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES, considerada como a taxa de administração máxima.

Parágrafo 4º - Incidirão ainda sobre o FATOR PORTFÓLIO AÇÕES as taxas de performance e de qualquer outra natureza cobradas pelos fundos de investimento junto aos quais o FATOR PORTFÓLIO AÇÕES eventualmente aplique seus recursos.

Parágrafo 5º - O ADMINISTRADOR e a GESTORA não poderão receber remuneração pela alocação dos recursos deste fundo nos fundos investidos. Portanto, o recebimento da remuneração acima mencionada será direcionada ao próprio FATOR PORTFÓLIO AÇÕES a fim de não afetar a independência da atividade de gestão em decorrência do potencial conflito de interesses.

Parágrafo 6º - Incidirá ainda sobre o FATOR PORTFÓLIO AÇÕES, a taxa de custódia, cobrada mensalmente pelo CUSTODIANTE, no valor máximo correspondente a até 1,00% a.a. (um por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES, considerada como a taxa de custódia máxima.

Artigo 13 - O FATOR PORTFÓLIO AÇÕES não pagará taxas de performance, ingresso e/ou de saída.

CAPÍTULO VI

DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Artigo 14 - Entende-se por patrimônio líquido do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES a soma algébrica do disponível mais o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades.

Parágrafo 1º - Os rendimentos da carteira do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES referentes a dividendos ou juros sobre capital próprio ou outros rendimentos advindos de ativos que integrem a sua carteira não serão distribuídos, mas incorporados à cota do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES no dia em que estes forem disponibilizados.

Parágrafo 2º - Para efeito da determinação do valor da carteira, serão observadas as normas e os procedimentos previstos na regulamentação em vigor.

CAPÍTULO VII

DA EMISSÃO E COLOCAÇÃO DAS COTAS

Artigo 15 - As cotas do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES correspondem a frações ideais desse e serão escriturais e nominativas.

Parágrafo 1º - A qualidade de condômino caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de cotistas do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES.

Parágrafo 2º - É indispensável, por ocasião do ingresso do cotista no FATOR PORTFÓLIO AÇÕES, a formalização e entrega de termo de adesão e ciência de risco, devidamente assinado, no qual o cotista:

I. Ateste que teve acesso aos termos deste Regulamento, da lâmina e do Formulário de Informações Complementares; e

II. Tem ciência:

a) Dos fatores de risco relativos ao fundo;

b) Da inexistência de qualquer garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo fundo;

c) De que a concessão de registro para a venda de cotas do fundo não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou de adequação do Regulamento do fundo à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade do fundo ou de seu ADMINISTRADOR,

GESTORA e demais prestadores de serviços; e

d) De que as estratégias de investimento do fundo podem resultar em perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do fundo (“Termo de Adesão”).

Parágrafo 3º - Em caso de impossibilidade do investidor entregar o “Termo de Adesão” original assinado no momento da aplicação, o Termo de Xxxxxx poderá ser enviado por fax, devendo ser o original entregue em seguida, observado ainda o disposto no Parágrafo 1º do Artigo 18.

Parágrafo 4º - A adesão de que tratam o Parágrafo 2º acima poderá ser efetuada, ainda, por meio eletrônico, através de sistemas que venham a ser disponibilizados pelo ADMINISTRADOR para tanto.

Parágrafo 5º - Admite-se a transferência de cotas do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES apenas nas hipóteses previstas na regulamentação em vigor.

Parágrafo 6º - A subscrição de cotas do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES com integralização em dinheiro obedecerá aos seguintes valores mínimos:

• Aplicação mínima inicial: R$ 1.000,00 (hum mil reais).

• Aplicações mínimas adicionais: R$ 1.000,00 (hum mil reais).

• Saldo mínimo de investimento: R$ 1.000,00 (hum mil reais).

Parágrafo 7º - A subscrição de cotas do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES deverá ser solicitada, por meio apropriado, ao ADMINISTRADOR, em sua sede ou agências, até as 14h00min para que tenham validade para o mesmo dia.

Artigo 16 - As cotas do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES terão seu valor calculado diariamente, exceto em dias não úteis, com base nos valores dos ativos financeiros componentes de sua carteira no fechamento do dia útil imediatamente anterior atualizados, no tocante aos ativos de renda fixa, pelas taxas de mercado aplicáveis a esses ativos e apuradas no fechamento do dia útil imediatamente anterior, ou seja, a taxa de mercado do próprio título no dia anterior, aproximando o título um dia do seu vencimento.

Parágrafo Único - Será considerado dia útil, para fim de emissão e/ou colocação de cotas, quando não ocorrer feriado estadual ou municipal na praça da sede do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou do CUSTODIANTE.

Artigo 17 - Na emissão das cotas será utilizado o valor da cota do dia da efetiva disponibilidade dos recursos (D0) confiados pelo investidor ao ADMINISTRADOR.

Parágrafo 1º - As aplicações em cotas do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES devem ser efetuadas em moeda corrente nacional por meio de Transferência Eletrônica Disponível (TED) no âmbito do Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB).

Parágrafo 2º - É facultado ao ADMINISTRADOR suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FATOR PORTFÓLIO AÇÕES, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e cotistas atuais.

Parágrafo 3º - O FATOR PORTFÓLIO AÇÕES admite a realização de aplicações de forma conjunta. Os co- titulares serão considerados solidários perante o administrador e o próprio fundo, sendo certo que cada um, de per si, e sem anuência do outro, poderá exercer todos os direitos inerentes à condição de cotista. Fica, ainda, estipulado, que as aplicações deverão ser provenientes de conta-corrente bancária conjunta titulada por ambos os co-titulares, bem como os resgates só serão enviados para conta-corrente que ostente esta mesma característica.

CAPÍTULO VIII

DO RESGATE DAS COTAS

Artigo 18 - As cotas do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES não têm prazo de carência para efeito de resgate.

Parágrafo 1º - Os pedidos de resgates de cotas do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES por cotistas que tenham enviado seus respectivos “Termo de Adesão” por fax no momento da aplicação, conforme descrito no Parágrafo 3º do Artigo 15, somente poderão ser efetuados após o recebimento pelo ADMINISTRADOR, em sua sede, do “Termo de Adesão” original, devidamente assinado pelo respectivo cotista e pelo co-titular, se for o caso.

Parágrafo 2º - A adesão de que tratam o parágrafo 2º acima poderá ser efetuada, ainda, por meio eletrônico, através de sistemas que venham a ser disponibilizados pelo ADMINISTRADOR para tanto.

Parágrafo 3º - O resgate de cotas do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES obedecerá aos seguintes valores mínimos:

• Resgate mínimo: R$ 1.000,00 (hum mil reais).

• Saldo mínimo de investimento: R$ 1.000,00 (hum mil reais).

Parágrafo 4º - O resgate de cotas do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES deverá ser solicitados, por meio apropriado, ao ADMINISTRADOR, em sua sede ou agências, até as 14h00min para que tenham validade para o mesmo dia.

Artigo 19 - A data da conversão das cotas, ou seja, a data da apuração do valor das cotas para fim de pagamento dos resgates será a do oitavo dia útil (D+8) do recebimento do pedido de resgate pelo ADMINISTRADOR.

Parágrafo 1º - O pagamento do resgate deverá ser efetuado no 3º (terceiro) dia útil subsequente à data de conversão (D+8); do pedido de resgate pelo ADMINISTRADOR .

Parágrafo 2º - Será considerado dia útil, para fim de resgate, quando não ocorrer feriado estadual ou municipal na praça da sede do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou do CUSTODIANTE.

Parágrafo 3º - Os resgates de cotas do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES devem ser efetuadas em moeda corrente nacional por meio de Transferência Eletrônica Disponível (TED) no âmbito do Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB).

Parágrafo 4º - Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES, inclusive em decorrência de pedidos de resgate incompatíveis com a liquidez existente ou que possam implicar em alteração do tratamento tributário do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, o ADMINISTRADOR poderá declarar o fechamento do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES para a realização de resgates, observado o disposto na regulamentação em vigor.

CAPÍTULO IX

DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Artigo 20 - O FATOR PORTFÓLIO AÇÕES terá escrituração contábil destacada da relativa ao

ADMINISTRADOR.

Artigo 21 - O FATOR PORTFÓLIO AÇÕES está sujeito aos procedimentos de elaboração, remessa e disponibilização de demonstrações financeiras previstas na regulamentação em vigor.

Artigo 22 - As demonstrações financeiras do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES serão auditadas anualmente por Auditor Independente registrado na Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

Artigo 23 - O exercício social do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES tem duração de 01 (um) ano, sendo o seu encerramento em 31 de março de cada ano.

CAPÍTULO X

DA PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS

Artigo 24 - O ADMINISTRADOR é obrigado a divulgar imediatamente, através de correspondência, canal eletrônico ou através da rede mundial de computadores a todos os cotistas e de comunicação através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do fundo ou aos ativos integrantes da sua carteira.

Parágrafo 1º - O FATOR PORTFÓLIO AÇÕES utilizará meios eletrônicos de comunicação relativamente às suas informações, no endereço eletrônico do ADMINISTRADOR, disponível no Formulário de Informações Complementares do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES ou outra forma de disponibilização, nos termos da legislação vigente, inclusive no que diz respeito às convocações, deliberações e comunicados das Assembleias gerais. O cotista que desejar receber por meio físico qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do fundo ou aos ativos integrantes da sua carteira, precisa notificar o ADMINISTRADOR através do Termo de Adesão do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES.

Parágrafo 2º - O cotista que desejar receber por meio físico qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do fundo ou aos ativos integrantes da sua carteira, precisa notificar o ADMINISTRADOR através do Termo de Adesão do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES.

Artigo 25 - O ADMINISTRADOR do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES está obrigado a:

I. Divulgar, diariamente, o valor da cota e do patrimônio líquido do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES;

II. Remeter mensalmente aos cotistas o extrato de conta contendo:

a) Nome do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES e o número de seu registro no CNPJ;

b) Nome, endereço e número de registro do ADMINISTRADOR no CNPJ;

c) Nome do cotista;

d) Saldo e valor das cotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida ao longo do mesmo;

e) Rentabilidade do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES auferida entre o último dia útil do mês anterior e o último dia útil do mês de referência do extrato;

f) Data de emissão do extrato da conta; e

g) O telefone, o correio eletrônico e o endereço para correspondência do serviço de atendimento ao cotista.

III. Disponibilizar, na sede do ADMINISTRADOR, as informações do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES, inclusive as relativas à composição da carteira, mensalmente, no prazo de até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem, que poderão ser objeto de solicitação pelos meios estabelecidos no Artigo 33 deste Regulamento;

IV. Disponibilizar as informações do fundo, inclusive as relativas à composição da carteira, no mínimo nos termos do Artigo 59 da ICVM 555/14 com a redação dada pelas alterações posteriores no tocante a periodicidade, prazo e teor das informações, de forma equânime entre todos os cotistas;

V. Remeter aos cotistas dos fundos a demonstração de desempenho do fundo até o último dia útil de fevereiro de cada ano;

VI. Disponibilizar a lâmina de material técnico, quando necessário e nos termos da legislação em vigor, contendo as principais informações e características do fundo para os novos futuros cotistas antes de seu ingresso no fundo;

VII. Divulgar, em lugar de destaque na sua página na rede mundial de computadores e sem proteção de senha, a lâmina de material técnico atualizada, quando necessário e nos termos da legislação em vigor; e

VIII. Disponibilizar o Formulário de Informações Complementares aos cotistas do fundo, nos termos da ICVM 555/14.

Parágrafo 1º - O demonstrativo da composição da carteira poderá omitir a identificação e quantidade das operações em curso, registrando somente o valor e sua percentagem sobre o total da carteira por um prazo de até 90 (noventa) dias após o encerramento do mês, podendo esse prazo ser excepcionalmente prorrogado uma única vez, com base em fundamentação aprovada pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

Parágrafo 2º - Caso o cotista não deseje receber o extrato mencionado no Inciso II acima, deverá declarar na sua ficha cadastral.

Parágrafo 3º - Caso as informações constantes do demonstrativo de composição e diversificação da carteira do

FATOR PORTFÓLIO AÇÕES referido no Inciso III acima, venham a ser disponibilizadas a qualquer dos

cotistas em periodicidade inferior àquela estabelecida, serão colocadas à disposição dos demais cotistas na mesma periodicidade.

Parágrafo 4º - Caso o ADMINISTRADOR divulgue informações referentes à composição da carteira do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES a terceiros que não sejam prestadores de serviços para cujas atividades se faça necessária à referida divulgação, órgãos reguladores, autorreguladores ou entidades de classe a que associado, em periodicidade inferior àquela estabelecida no Inciso III acima, as informações serão colocadas à disposição dos cotistas na mesma periodicidade.

Parágrafo 5º - O demonstrativo de composição e diversificação da carteira referido no Inciso III acima deverá refletir, no mínimo, a quantidade, espécie e valor dos ativos financeiros e demais modalidades operacionais que a integram, o valor e sua percentagem sobre o total da carteira, destacando as aplicações em fundos de investimento administrados e/ou geridos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por empresas a eles ligadas.

Parágrafo 6º - O ADMINISTRADOR colocará as demonstrações financeiras do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES à disposição de qualquer interessado que as solicitar no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social.

CAPÍTULO XI

DA ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 26 - Compete privativamente à assembleia geral de cotistas deliberar sobre:

I. As demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;

II. A substituição do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do CUSTODIANTE do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES;

III. A fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES;

IV. O aumento das taxas de remuneração;

V. A alteração da política de investimento do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES;

VI. A alteração deste Regulamento; e

VII. A alteração do prazo de duração do fundo.

Parágrafo Único - O Regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do CUSTODIANTE do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, devendo o ADMINISTRADOR encaminhar correspondência ao cotista informando sobre as referidas alterações, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas.

Artigo 27 - A convocação da assembleia geral deve ser feita por correspondência eletrônica encaminhada a cada cotista ou por eles acessados por meio de canal eletrônico do ADMINISTRADOR, nos temos do §2º do Artigo 10 da ICVM 555/14 ou por meio físico, quando expressamente solicitado pelo cotista no momento da assinatura no Termo de Adesão do Fundo.

Parágrafo 1º - A convocação de assembleia geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia.

Parágrafo 2º - A convocação da assembleia geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização.

Parágrafo 3º - Da convocação devem constar, obrigatoriamente, forma, dia, hora e local em que será realizada a assembleia geral.

Parágrafo 4º - O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.

Parágrafo 5º - A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação.

Artigo 28 - Anualmente a assembleia geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.

Parágrafo 1º - Caso ocorram divergências relevantes entre os valores apresentados na demonstração de desempenho e aqueles que teriam sido calculados para o mesmo período com base nas demonstrações contábeis auditadas, o administrador enviará uma demonstração retificadora aos cotistas em até 15 dias úteis da remessa do parecer dos auditores independentes para a Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

Parágrafo 2º - A assembleia geral a que se refere o caput somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.

Parágrafo 3º - A assembleia geral a que comparecerem todos os cotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior, desde que o faça por unanimidade.

Artigo 29 - Além da Assembleia prevista no Artigo anterior, o ADMINISTRADOR, o GESTOR, o CUSTODIANTE ou cotista ou grupo de cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, poderão convocar a qualquer tempo Assembleia geral de cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES ou dos cotistas.

Parágrafo Único - A convocação por iniciativa do GESTOR, do CUSTODIANTE e de cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário.

Artigo 30 - A assembleia geral se instalará com a presença de qualquer número de cotistas, e as deliberações serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto.

Parágrafo 1º - Somente podem votar na assembleia geral os cotistas do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Parágrafo 2º - Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo ADMINISTRADOR antes do início da assembleia, observado o disposto no Regulamento.

Artigo 31 - Todas as deliberações da Assembleia poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas.

Artigo 32 - Não podem votar nas assembleias gerais do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES o ADMINISTRADOR e o GESTOR, os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR e do GESTOR, empresas ligadas ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, seus sócios, diretores, funcionários e os

prestadores de serviços do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES, seus sócios, diretores e funcionários, salvo na hipótese de aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas.

Artigo 33 - O resumo das decisões da assembleia geral deverá ser enviado a cada cotista no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de sua realização, podendo ser utilizado para tanto o extrato de conta que for enviado mensalmente.

Parágrafo Único - Caso a assembleia geral seja realizada nos últimos dez dias do mês, a comunicação de que trata o caput poderá ser efetuada no extrato de conta relativo ao mês seguinte.

CAPÍTULO XII DAS NORMAS GERAIS

Artigo 34 - Constituirão encargos do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES, além da remuneração de que trata o Artigo 12 deste Regulamento, as seguintes despesas, que lhe poderão ser debitadas pelo ADMINISTRADOR:

I. Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES;

II. Despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios previstos na legislação em vigor;

III. Despesas com correspondência de interesse do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES, inclusive comunicações aos cotistas;

IV. Honorários e despesas do auditor independente;

V. Emolumentos e comissões pagas por operações do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES;

VI. Honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FATOR PORTFÓLIO AÇÕES, se for o caso;

VII. Parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

VIII. Despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES pela GESTORA ou por seus representantes legalmente constituídos, em assembleias gerais das companhias nas quais o FATOR PORTFÓLIO AÇÕES detenha participação;

IX. Despesas com custódia e liquidação de operações com ativos financeiros e modalidades operacionais; e

X. Despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de ativos financeiros.

Parágrafo Único - Quaisquer despesas não previstas como encargos do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES, correm por conta do ADMINISTRADOR, devendo ser por ele contratados.

CAPÍTULO XIII DA TRIBUTAÇÃO

Artigo 35 - O ADMINISTRADOR e a GESTORA, ao aplicar o disposto no regulamento no tocante à política de investimento do FATOR PORTFÓLIO AÇÕES, buscarão perseguir o tratamento tributário aplicável aos

fundos de investimento de ações para fins tributários, na forma da legislação em vigor e incorrerá na seguinte alíquota a ser recolhida na fonte:

I. 15,0% (quinze por cento) sobre os rendimentos auferidos pelos cotistas.

Parágrafo 1º - O ADMINISTRADOR e a GESTORA têm o firme propósito de perseguir o tratamento tributário previsto acima. No entanto, não existe garantia de que tal tratamento tributário será sempre aplicável ao FATOR PORTFÓLIO AÇÕES.

Parágrafo 2º - Os investimentos realizados pelo FATOR PORTFÓLIO AÇÕES não estão sujeitos à tributação de qualquer espécie.

CAPÍTULO XIV DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 36 - O ADMINISTRADOR manterá em funcionamento serviço de atendimento aos cotistas nos dias úteis, das 10h00min às 18h00min, na sua sede social na Rua Dr. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx xx 0000, 00x xxxxx, xx Xxxxxx x Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 04530-001, ou através do telefone (00) 0000-0000 ou através do endereço eletrônico xxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx.

Parágrafo Único - Caberá ao serviço de atendimento aos cotistas descrito no caput a prestação de informações sobre resultados do fundo em exercícios anteriores assim como outras informações relevantes referentes a exercícios anteriores tais como demonstrações contábeis, relatórios do ADMINISTRADOR e demais documentos elaborados ou divulgados.

Artigo 37 - Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, o mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações nos processos judiciais relativos ao FATOR PORTFÓLIO AÇÕES ou a questões decorrentes deste Regulamento.

São Paulo, 28 de abril de 2016.

BANCO FATOR S. A.

Administrador do Fundo