Contract

TERMO DE EMISSÃO DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, EM RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO, DA AVG EMPREENDIMENTOS MINERÁRIOS S.A.

celebrado entre

AVG EMPREENDIMENTOS MINERÁRIOS S.A.

como Emitente,

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

como Agente Fiduciário, representando a comunhão dos titulares das Notas Comerciais Escriturais

MSA-MINERAÇÃO SERRA AZUL LTDA.; XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX; XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX; XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX;

como Fiadores

e

EMPRESA DE MINERAÇÃO ESPERANÇA S.A.

como Interveniente Anuente

Datado de

14 de julho de 2023

TERMO DE EMISSÃO DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, EM RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO, DA AVG EMPREENDIMENTOS MINERÁRIOS S.A.

Pelo presente instrumento particular, de um lado,

(1) AVG EMPREENDIMENTOS MINERÁRIOS S.A., sociedade anônima de capital fechado, sem registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na cidade de Sabará, Estado de Minas Gerais, Mina do Brumado, s/n, Distrito de Ravena, CEP:34.740-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 16.565.897/0001-30, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial de Minas Gerais(“JUCEMG”) sob o NIRE 31300102203, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Emitente”), na qualidade de emitente das Notas Comerciais Escriturais (conforme definidas abaixo);

e, do outro lado,

(2) PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira, neste ato por sua filial com endereço na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.954, 10º andar, conjunto 101, Jardim Paulistano, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0003-08, neste ato representada na forma do seu estatuto social, na qualidade de agente fiduciário (“Agente Fiduciário”) e representando a comunhão dos titulares das Notas Comerciais Escriturais;

e, na qualidade de fiadores, devedores solidários e principais pagadores, solidariamente entre si e com a Emitente,

(3) MSA-MINERAÇÃO SERRA AZUL LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade de Nova Lima, Estado de Minas Gerais, na Rua Ministro Xxxxxxxx Xxxxxx, nº 102, sala 1002, X-0, Xxxxx X, Xxxx xx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.863.872/0001-95, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCEMG sob o NIRE 3120783325-2, neste ato representada na forma do seu contrato social (“MSA” ou “Fiador PJ”);

(4) XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX, brasileiro, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº M-4.031.052, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (“CPF/MF”) sob o nº 000.000.000-00 (“Xxxxxxx”), casado sob o regime da comunhão parcial de bens com XXXXXXXX XXXXXXXX XX XXXXXXXX, brasileira, administradora de empresas, portadora da Cédula de Identidade RG nº M- MG6592087, inscrita no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00 (“Gabriela”), ambos residentes e domiciliados na Xxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, xx 00, Xxxxxxxxxxx 000, Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX, XXX 00.000-000;

(5) XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX, brasileiro, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº MG-2.759.077, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00 (“Xxxxxxxx”), casado sob o regime da comunhão parcial de bens com XXXXXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXXX, brasileira, xxxxxxxxx, portadora da Cédula de Identidade RG nº M-6900563 SSP/MG, inscrita no CPF/MF sob o nº 013.087.866-87 (“Fernanda” e, em conjunto com a Xxxxxxxx, “Cônjuges dos Fiadores PF”), ambos residentes e domiciliados na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxxxxxxxx 0.000, Xxxxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX, XXX 00.000-000;

(6) XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX, brasileira, empresária, portadora da Cédula de Identidade RG nº MG-7.520.539, inscrita no CPF/MF sob o nº 037.490.146.-55, casada sob o regime da separação de bens (“Mariana” e, em conjunto com o Xxxxxxx e o Xxxxxxxx, “Fiadores PF” e, os Fiadores PF em conjunto com o Fiador PJ, os “Fiadores”), residente e domiciliada na Rua Rio de Janeiro, nº 2.415, Apartamento 1.100, Bairro de Lourdes, cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, XXX 00.000-00;

e, ainda, na qualidade de interveniente anuente,

(7) EMPRESA DE MINERAÇÃO ESPERANÇA S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede na Cidade de Brumadinho, Estado de Minas Gerais, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, x/x, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.300.971/0001-06, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial de Minas Gerais sob o NIRE 31300009688, neste ato representada na forma do seu estatuto social ("Interveniente Anuente" ou “EMESA”).

As pessoas acima qualificadas, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”;

As Partes vêm, por esta, e na melhor forma de direito, celebrar o presente “Termo de Emissão da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, para Distribuição Pública, em Rito de Registro Automático, da AVG Empreendimentos Minerários S.A.” (“Termo de Emissão”, “Notas Comerciais Escriturais” e “Emissão”, respectivamente), nos termos do artigo 45 e seguintes da Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021 (“Lei 14.195”), nos seguintes termos e condições.

1. AUTORIZAÇÕES

1.1. O presente Termo de Emissão é celebrado com base nas deliberações aprovadas mediante:

(i) a Assembleia Geral Extraordinária da Emitente realizada em 10 de julho de 2023, a ser registrada perante a JUCEMG (“AGE da Emitente”), na qual foi deliberada e aprovada: (a) a realização da Emissão e da Oferta

(conforme definido abaixo), bem como seus respectivos termos e condições;

(b) a outorga da Cessão Fiduciária de Conta Vinculada (conforme definida abaixo), a ser constituída em favor da comunhão dos titulares das Notas Comerciais Escriturais por meio do Contrato de Cessão Fiduciária de Conta Vinculada; e (c) a autorização expressa à diretoria da Emitente para praticar todos os atos, tomar todas as providências e adotar todas as medidas necessárias à formalização, efetivação e administração das deliberações tomadas na AGE da Emitente, assinar todos e quaisquer documentos relacionados à Emissão e à Oferta, incluindo este Termo de Emissão, o Contrato de Distribuição (conforme definido abaixo), os Contratos de Garantia (conforme definido abaixo) e quaisquer aditamentos a tais instrumentos, se aplicável, bem como contratar os Coordenadores (conforme definidos abaixo), o Agente Fiduciário, os assessores legais e quaisquer outros prestadores de serviço necessários à implementação da Emissão e da Oferta em conformidade com a Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), e com a Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022 (“Resolução CVM 160”); e

(ii) a Reunião de Sócios da MSA, realizada em 10 de julho de 2023, a ser registrada perante a JUCEMG (“RS do Fiador PJ” e, em conjunto com a AGE da Emitente, as “Aprovações Societárias”), na qual foi deliberada e aprovada: (a) a outorga da garantia fidejussória pela MSA; (b) a outorga da Alienação Fiduciária de Ações (conforme definida abaixo), a ser constituída em favor da comunhão dos titulares das Notas Comerciais Escriturais por meio do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações (conforme definido abaixo); e (c) a autorização expressa à diretoria da MSA para praticar todos os atos, tomar todas as providências e adotar todas as medidas necessárias à formalização, efetivação e administração das deliberações tomadas na RS do Fiador PJ, assinar todos e quaisquer documentos relacionados à Emissão e à Oferta (conforme definido abaixo), incluindo este Termo de Emissão e quaisquer aditamentos a tais instrumentos, se aplicável, em conformidade com a Lei do Mercado de Valores Mobiliários, e com a Resolução CVM 160.

2. REQUISITOS

2.1. A Emissão das Notas Comerciais Escriturais, para distribuição pública, em rito de registro automático, em regime de garantia firme de colocação, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Lei 14.195 e do artigo 26, inciso X, da Resolução CVM 160 (“Oferta”) será realizada com observância aos requisitos abaixo.

2.2. Registro Automático na CVM

2.2.1. A Emissão está automaticamente dispensada de análise prévia pela

CVM, nos termos do artigo 26, inciso X, da Resolução CVM 160, por se tratar de oferta pública de distribuição destinada exclusivamente a Investidores Profissionais (conforme definidos abaixo) e de valores mobiliários representativos de dívida de emissor não registrado na CVM, sob o rito de registro automático de distribuição, sendo certo que, nos termos do artigo

27 da Resolução CVM 160, para requerimento e concessão do registro automático da Oferta, os seguintes documentos e condições são exigidos:

(a) pagamento da taxa de fiscalização; e (b) formulário eletrônico de requerimento da oferta preenchido por meio de sistema de registro disponível na página da CVM na rede mundial de computadores. Nos termos do parágrafo 2º do artigo 25 da Resolução CVM 160, à presente Oferta de emissor não registrado na CVM apenas pode ser destinada a Investidores Profissionais (conforme definidos abaixo).

2.2.2. Nos termos do inciso I do artigo 9 da Resolução CVM 160, fica dispensado a apresentação de prospecto e lâmina por se tratar de oferta destinada exclusivamente a Investidores Profissionais (conforme definidos abaixo).

2.3. Dispensa de Registro na ANBIMA

2.3.1. Exceto se posteriormente exigido nos termos das normas a serem expedidas pela ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), a Oferta não será registrada perante a ANBIMA, uma vez que, na presenta data, a Diretoria da ANBIMA, e mesmo o “Código de Ofertas Públicas”, vigente desde 2 de janeiro de 2023 (“Código ANBIMA”), não definiram qualquer obrigatoriedade de registro de notas comerciais escriturais destinada tão somente a Investidores Profissionais, nos termos do seu parágrafo 2º, inciso I do artigo 2º.

2.4. Arquivamento e publicação das atas de aprovação da Oferta

2.4.1. As Aprovações Societárias deverão ser protocoladas na JUCEMG no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis (conforme definido abaixo) da data de sua realização. A Emitente deverá (i) atender a eventuais exigências formuladas pela JUCEMG de forma tempestiva; e (ii) encaminhar ao Agente Fiduciário, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis dos seus respectivos arquivamentos na JUCEMG, 1 (uma) via eletrônica (PDF) das Aprovações Societárias devidamente arquivadas.

2.4.2. A AGE da Emitente deverá ser publicada, de forma resumida, no jornal “Estado de Minas” (“Jornal de Publicação”) e com divulgação simultânea da íntegra do documento na respectiva página do Jornal de Publicação na rede mundial de computadores, em conformidade com o

artigo 62, inciso I, e artigo 289, ambos da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), que deverão providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), conforme legislação em vigor.

2.5. Registro das Garantias, do Termo de Emissão e seus eventuais aditamentos

2.5.1. Em função da outorga das Garantias Reais (conforme definido abaixo), os Contratos de Garantia (conforme definido abaixo) e seus eventuais aditamentos serão protocolados para registro nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos previstos nos respectivos Contratos de Garantia (“Cartórios Competentes Garantias Reais”), pela Emitente, às suas expensas, na forma prevista nos artigos 129 e 130 da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada, e nos termos e prazos previstos nos respectivos Contratos de Garantia. A Emitente deverá (i) atender a eventuais exigências formuladas pelos Cartórios Competentes de forma tempestiva; e

(ii) encaminhar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via física original ou 1 (uma) via eletrônica (PDF), caso o registro seja realizado com chancela digital, dos Contratos de Garantia ou de seus eventuais aditamentos devidamente registrados, perante os Cartórios Competentes, nos prazos previstos nos respectivos Contratos de Garantia.

2.5.2. Em função da Garantia Fidejussória prestada pelos Fiadores nos termos da Cláusula 6.1.1. abaixo, o presente Termo de Emissão e seus eventuais aditamentos serão protocolados para registro (i) no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, (ii) no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de Brumadinho, Estado de Minas Gerais, (iii) no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, (iv) no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de Sabará, Estado de Minas Gerais, e (v) no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de Nova Lima, Estado de Minas Gerais (“Cartórios Competentes Garantia Fidejussória” e, em conjunto com os Cartórios Competentes Garantias Reais, “Cartórios Competentes”), no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis (conforme definido abaixo) da data de suas respectivas assinaturas. A Emitente deverá (i) atender a eventuais exigências formuladas pelos Cartórios Competentes de forma tempestiva; e (ii) encaminhar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via física original ou 1 (uma) via eletrônica (PDF), caso o registro seja realizado com chancela digital, do Termo de Emissão ou de seus eventuais aditamentos devidamente registrados, perante os Cartórios Competentes, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data dos

respectivos registros.

2.5.3. Caso a Emitente não providencie os protocolos e registros previstos nesta Cláusula 2.5 dentro dos prazos e de acordo com os procedimentos previstos em tais documentos, o Agente Fiduciário poderá promover os protocolos e registros acima previstos, devendo a Emitente arcar com todos os respectivos custos e despesas dos respectivos protocolos e registros mediante comunicação nesse sentido. A eventual realização do registro pelo Agente Fiduciário não descaracterizará o inadimplemento de obrigação não pecuniária por parte da Emitente, nos termos do presente Termo de Emissão.

2.6. Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica

2.6.1. As Notas Comerciais Escriturais serão depositadas para (i) distribuição primária através do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) negociação no mercado secundário e custódia eletrônica por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Notas Comerciais Escriturais custodiadas eletronicamente na B3.

2.6.2. Não obstante o disposto na Cláusula 2.6.1 acima, as Notas Comerciais Escriturais somente poderão ser negociadas entre Investidores Profissionais (conforme definido abaixo) nos mercados regulamentados de valores mobiliários a partir da data de cada subscrição ou aquisição das Notas Comerciais Escriturais por Investidores Profissionais (conforme definido abaixo), incluindo as Notas Comerciais Escriturais objeto de garantia firme que forem subscritas e integralizadas pelos Coordenadores (conforme definidos abaixo), observados, na negociação subsequente, os limites e condições previstos no artigo 86, inciso V, sendo requerido adicionalmente que a Emitente cumpra as obrigações previstas no artigo 89, ambos da Resolução CVM 160, e que a negociação das Notas Comerciais Escriturais deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis e vigentes, conforme alteradas de tempos em tempos.

2.6.2.1. Considerando que, na presente data, a Emitente não possui as demonstrações financeiras auditadas referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, as Notas Comerciais Escriturais não poderão ser negociadas em mercado secundário no CETIP21 da B3, sendo que a negociação secundária somente poderá ser realizada no momento em que todas as obrigações previstas no artigo 89 da Resolução CVM 160 tenham sido plenamente atendidas.

2.6.3. Nos termos dos artigos 11 e 13 Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 30”) e para fins deste Termo de Emissão, serão considerados “Investidor(es) Profissional(is)”: (a) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (b) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (c) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (d) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo A da Resolução CVM 30; (e) fundos de investimento; (f) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (g) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (h) investidores não residentes; e (i) fundos patrimoniais. Os regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios serão considerados investidores profissionais apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação específica do órgão de governo competente na esfera federal.

2.6.4. As Notas Comerciais Escriturais poderão ser distribuídas, conforme artigo 59 da Resolução CVM 160, pelos Coordenadores mediante a obtenção do registro da Oferta junto à CVM e a partir da data da divulgação do anúncio de início da distribuição (“Anúncio de Início”), realizada nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160, com envio simultâneo, pelos Coordenadores, da versão eletrônica do Anúncio de Início à CVM e à B3, nos termos do parágrafo 2º do artigo 59 da Resolução CVM 160 (“Período de Distribuição”).

2.6.5. O Período de Distribuição será de, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis, nos termos do artigo 57, parágrafo 3º, da Resolução CVM 160, e, no máximo, 180 (cento e oitenta) dias contados da data de divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160.

2.7. Publicação deste Termo de Xxxxxxx e seus Eventuais Aditamentos

2.7.1. A Emitente e o Agente Fiduciário deverão disponibilizar este Termo de Emissão e seus eventuais aditamentos nas suas páginas na rede mundial de computadores, quais sejam xxx.xxx.xxx.xx/xx e xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/, respectivamente, em até 3 (três) Dias Úteis contados (i) da Data de Início da Rentabilidade (conforme definido abaixo), no caso do Termo de Emissão; e (ii) da data de assinatura, no caso

de eventuais aditamentos.

3. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

3.1. Objeto Social da Emitente

3.1.1. Em conformidade com seu estatuto social, a Emitente tem por objeto social o aproveitamento de jazidas minerais próprias ou de terceiros e resíduos de minério em todo o território nacional; avaliação, pesquisa, extração, transporte e beneficiamento de minérios; comercialização e exportação de minérios; prestação de serviços de perfuração, desmonte e carregamento de minérios; recuperação ambiental em áreas degradadas e a participação, como quotista ou acionista, em outras sociedades, sejam estas simples ou empresárias.

3.2. Número da Emissão

3.2.1. As Notas Comerciais Escriturais representam a 1ª (primeira) emissão de notas comerciais escriturais da Emitente.

3.3. Valor Total da Emissão

3.3.1. O valor total da Emissão será de R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) na Data de Emissão (conforme definida abaixo) (“Valor Total da Emissão”).

3.4. Número de Séries

3.4.1. A Emissão será realizada em série única.

3.5. Quantidade de Notas Comerciais Escriturais

3.5.1. Serão emitidas 150.000 (cento e cinquenta mil) Notas Comerciais Escriturais.

3.6. Valor Nominal Unitário

3.6.1. O valor nominal unitário das Notas Comerciais Escriturais será de R$1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão (conforme definida abaixo) (“Valor Nominal Unitário”).

3.7. Destinação dos Recursos

3.7.1. Os recursos líquidos captados por meio da Emissão serão destinados para quitação integral do financiamento contratado junto ao Banco BMG S.A. em 22 de dezembro de 2022, mediante a emissão, pela Emitente, da (i) Cédula de Crédito à Exportação nº 41.11.61540, no valor de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais); (ii) Cédula de Crédito Bancário nº 41.93.61573, no valor de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais); e (iii) Cédula de Crédito à Exportação nº 41.77.62039, no valor de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) (em conjunto, “Financiamento BMG”), bem como capital de giro e investimentos em bens de capital da Emitente.

3.7.1.1. A Emitente deverá enviar semestralmente a partir da Data de Emissão, ao Agente Xxxxxxxxxx, (i) declaração em papel timbrado e assinada por representante legal, atestando a destinação dos recursos da presente Xxxxxxx, (ii) comprovante de pagamento e termo de quitação do Financiamento BMG, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emitente todos os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam necessários.

3.7.1.2. Sempre que solicitado por escrito por autoridades para fins de atendimento às normas e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, em até 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da solicitação, ou em prazo menor, se assim solicitado por qualquer autoridade ou determinado por norma, a Emitente se obriga a enviar ao Agente Fiduciário documentos que, a critério das respectivas autoridades ou órgãos reguladores, comprovem o emprego dos recursos líquidos oriundos das Notas Comerciais Escriturais conforme o disposto nesta Cláusula 3.7.1.

3.7.1.3. Para fins do disposto na Cláusula 3.7.1 acima, entende-se por “recursos líquidos” os recursos captados pela Emitente, por meio da integralização das Notas Comerciais Escriturais, excluídos os custos incorridos para pagamento de despesas decorrentes da Oferta.

3.8. Banco Liquidante e Escriturador

3.8.1. O banco liquidante da presente Emissão será o ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.701.190/0001-04 (“Banco Liquidante” ou “Itaú Unibanco”), e o escriturador da presente Emissão será a ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.194.353/0001-64

(“Escriturador”).

3.8.1.1. O Escriturador será responsável por realizar a escrituração das Notas Comerciais Escriturais, entre outras responsabilidades eventualmente definidas nas normas aplicáveis editadas pela CVM e pela B3.

3.8.2. As definições acima incluem quaisquer outras instituições que venham a suceder o Banco Liquidante e/ou o Escriturador na prestação dos serviços relativos às Notas Comerciais Escriturais.

3.9. Colocação e Procedimento de Distribuição

3.9.1. As Notas Comerciais Escriturais serão objeto de distribuição pública, destinada à Investidores Profissionais, em rito de registro automático, sob o regime de garantia firme de colocação no montante total de R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) (“Garantia Firme”), nas proporções indicadas no Contrato de Distribuição (conforme definido abaixo), e com a intermediação de instituições intermediárias integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenadores”), sendo um deles o coordenador líder da Oferta (“Coordenador Líder”), nas condições previstas no “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, em Rito de Registro Automático, Sob Regime de Garantia Firme, de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, da 1ª (Primeira) Emissão da AVG Empreendimentos Minerários S.A.”, celebrado entre a Emitente, os Fiadores e os Coordenadores em 14 de julho de 2023 (“Contrato de Distribuição”).

3.9.2. Não será admitida a distribuição parcial das Notas Comerciais Escriturais.

4. CARACTERÍSTICAS GERAIS DAS NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS

4.1. Local de Emissão

4.1.1. Para todos os fins e efeitos legais, o local de emissão das Notas Comerciais Escriturais será a cidade de Sabará, Estado de Minas Gerais.

4.2. Data de Emissão

4.2.1. Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Notas Comerciais Escriturais será o dia 14 de julho de 2023 (“Data de Emissão”).

4.3. Data de Início da Rentabilidade

4.3.1. Para todos os fins e efeitos legais, a data de início da rentabilidade será a primeira Data de Integralização (“Data de Início da Rentabilidade”).

4.4. Forma, Tipo e Comprovação de Titularidade

4.4.1. As Notas Comerciais Escriturais serão emitidas sob a forma escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Notas Comerciais Escriturais será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador e, adicionalmente, com relação às Notas Comerciais Escriturais que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, conforme o caso, será expedido por esta extrato em nome do titular das Notas Comerciais Escriturais, que servirá como comprovante de titularidade de tais Notas Comerciais Escriturais.

4.5. Prazo e Data de Vencimento

4.5.1. Observado o disposto neste Termo de Emissão, as Notas Comerciais Escriturais terão prazo de 1.462 (mil e quatrocentos e sessenta e dois) dias corridos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de julho de 2027 (“Data de Vencimento”), ressalvado o vencimento antecipado das Notas Comerciais Escriturais em decorrência dos Eventos de Vencimento Antecipado (conforme definidos abaixo) e as hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo (conforme definido abaixo), resgate da totalidade das Notas Comercias Escriturais decorrente da Oferta de Resgate Antecipado (conforme definido abaixo) e Aquisição Facultativa (conforme definido abaixo), com cancelamento da totalidade das Notas Comerciais Escriturais, conforme previsto neste Termo de Emissão.

4.6. Preço de Subscrição e Forma de Integralização

4.6.1. As Notas Comerciais Escriturais serão subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, pelo seu Valor Nominal Unitário na primeira data de integralização (“Data de Integralização”), de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3. Caso qualquer Nota Comercial venha ser integralizada em data diversa e posterior à primeira Data de Integralização, a integralização deverá considerar o seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração (conforme definido abaixo), calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade (inclusive) até a data de sua efetiva integralização (exclusive).

4.6.2. As Notas Comerciais Escriturais poderão ser subscritas com ágio ou deságio, a ser definido de comum acordo entre a Emitente e os

Coordenadores, no ato de subscrição das Notas Comerciais Escriturais, observado que referido ágio ou deságio deverá ser aplicado de forma igualitária à totalidade dos titulares das Notas Comerciais Escriturais, integralizadas em uma mesma data.

4.7. Atualização Monetária das Notas Comerciais Escriturais

4.7.1. O Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais não será atualizado monetariamente.

4.8. Remuneração

4.8.1. Sobre o Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias do DI – Depósito Interfinanceiro de 1 (um) dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base

252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 (“Taxa DI”), acrescida de spread (sobretaxa) de 4,65% (quatro inteiros, sessenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”).

4.8.2. A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais (ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais), desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração (conforme definido abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a Data de Pagamento da Remuneração em questão, a data de pagamento em razão de vencimento antecipado em decorrência de um Evento de Vencimento Antecipado (conforme definido abaixo) ou a data de um eventual Resgate Antecipado Facultativo (conforme definido abaixo), o que ocorrer primeiro (exclusive). A Remuneração será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNe x (Fator Juros – 1)

onde:

J = valor unitário da Remuneração devida ao final do Período de Capitalização (conforme definido abaixo), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário da Nota

Comercial, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e

Fator Juros = Fator de Juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento. Apurado da seguinte forma:

Fator Juros = (Fator DI x Fator Spread)

onde:

Fator DI = produtório das Taxas DI, da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

nDI = número total de Taxas DI, consideradas na atualização do ativo, sendo “nDI” um número inteiro;

TDIk = Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:

onde:

DIk = Taxa DI, divulgada pela B3, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais; e

Fator Spread = sobretaxa de juros fixo, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

spread = 4,6500;

n = número de Dias Úteis entra a data do início do Período de Capitalização e a data de cálculo, sendo “n” um número inteiro.

4.8.3. Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

4.8.3.1. Se os fatores diários estiverem acumulados, considerar-se- á o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

4.8.3.2. O fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

4.8.4. A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo, salvo quando expressamente indicado de outra forma.

4.8.5. O cálculo da Remuneração será realizado considerando os critérios estabelecidos no “Caderno de Fórmulas de Notas Comerciais – CETIP21”, disponível para consulta na página da B3 na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx).

4.8.6. Observado o disposto na Cláusula 4.8.7 abaixo, se, a qualquer tempo durante a vigência das Notas Comerciais Escriturais, não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada a última Taxa DI disponível até o momento para cálculo da Remuneração, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emitente e o titular das Notas Comerciais Escriturais quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.

4.8.7. Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 30 (trinta) dias contado da data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade da Taxa DI por disposição legal ou determinação judicial, a Taxa DI deverá ser substituída pelo seu substituto legal. Caso não haja uma taxa substituta para a Taxa DI, o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos titulares das Notas Comerciais Escriturais, convocará uma Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais (conforme definida abaixo) para deliberação, entre os titulares das Notas Comerciais Escriturais em comum acordo com a Emitente e observada a regulamentação aplicável, sobre o novo parâmetro de remuneração das Notas Comerciais Escriturais a ser aplicado, que deverá ser aquele que melhor reflita as condições do mercado interbancário vigentes à época. Até a deliberação desse novo parâmetro de

remuneração, a última Taxa DI divulgada será utilizada na apuração da Remuneração quando do cálculo de quaisquer obrigações previstas neste Termo de Emissão, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emitente e os titulares das Notas Comerciais Escriturais quando da deliberação do novo parâmetro de remuneração. Caso não haja acordo sobre o novo parâmetro de Remuneração entre a Emitente e os Titulares das Notas Comerciais representando, no mínimo, 3/4 (três quartos) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação em 1ª (primeira) e 2ª (segunda) convocação, inclusive, se por falta de quórum de instalação, em segunda convocação, ou de quórum de deliberação, a Emitente deverá resgatar a totalidade das Notas Comerciais, no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados da data de encerramento da respectiva Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais ou da data em que deveria ter sido realizada a respectiva Assembleia Geral de Debenturistas ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, ou em prazo que venha a ser definido em comum acordo em referida assembleia, pelo seu Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate (exclusive), calculada pro rata temporis, a partir da Data de Início da Rentabilidade das Notas Comerciais Escriturais ou da Data de Pagamento da Remuneração (conforme definida abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso (inclusive).

4.8.8. Caso a Taxa DI volte a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais prevista na Cláusula 4.8.7 acima, a Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais não será realizada e a Taxa DI, conforme o caso, a partir da data de sua divulgação, passará a ser novamente utilizada para o cálculo de quaisquer obrigações previstas neste Termo de Emissão, sendo certo que até a data de divulgação da Taxa DI nos termos aqui previstos, a última Taxa DI divulgada será utilizada para o cálculo de quaisquer obrigações previstas neste Termo de Emissão, sendo dispensada, portanto, a realização da referida Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais.

4.8.9. O Período de Capitalização da Remuneração (“Período de Capitalização”) é, para o 1º (primeiro) Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Início da Rentabilidade, inclusive, e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração, exclusive, e, para os demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, inclusive, e termina na Data de Pagamento da Remuneração subsequente, exclusive. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento.

4.9. Pagamento da Remuneração

4.9.1. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, Resgate Antecipado Facultativo, Amortização Extraordinária Parcial ou resgate da totalidade das Notas Comercias Escriturais decorrente da Oferta de Resgate Antecipado (conforme definido abaixo), nos termos previstos neste Termo de Emissão, a Remuneração será paga mensalmente, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de agosto de 2023, e os demais pagamentos devidos sempre no dia 15 de cada mês, até a Data de Vencimento (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração”).

4.9.2. Farão jus aos pagamentos das Notas Comerciais Escriturais aqueles que sejam titulares das Notas Comerciais Escriturais ao final do Dia Útil anterior a cada data de pagamento.

4.10. Amortização do saldo do Valor Nominal Unitário

4.10.1. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, Resgate Antecipado Facultativo, Amortização Extraordinária Parcial ou resgate da totalidade das Notas Comercias Escriturais decorrente da Oferta de Resgate Antecipado, nos termos deste Termo de Emissão, o saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais será pago em parcelas mensais e consecutivas, nas datas indicadas na tabela abaixo, após o período de carência de 12 (doze) meses a contar da Data de Emissão (“Período de Carência”), observado que o primeiro pagamento será realizado em 15 de agosto de 2024, e os demais pagamentos devidos sempre no dia 15 de cada mês e o último na Data de Vencimento, de acordo com os percentuais indicados na 3ª (terceira) coluna da tabela abaixo (cada uma, uma “Data de Pagamento da Amortização”, referida em conjunto com a Data de Pagamento da Remuneração, individual ou indistintamente, “Data de Pagamento”).

Parcela	Data de Pagamento da Amortização das Notas Comerciais Escriturais	Percentual do Saldo do Valor Nominal Unitário
1ª	15/08/2024	2,7778%
2ª	15/09/2024	2,8571%
3ª	15/10/2024	2,9412%
4ª	15/11/2024	3,0303%
5ª	15/12/2024	3,1250%
6ª	15/01/2025	3,2258%

Parcela	Data de Pagamento da Amortização das Notas Comerciais Escriturais	Percentual do Saldo do Valor Nominal Unitário
7ª	15/02/2025	3,3333%
8ª	15/03/2025	3,4483%
9ª	15/04/2025	3,5714%
10ª	15/05/2025	3,7037%
11ª	15/06/2025	3,8462%
12ª	15/07/2025	4,0000%
13ª	15/08/2025	4,1667%
14ª	15/09/2025	4,3478%
15ª	15/10/2025	4,5455%
16ª	15/11/2025	4,7619%
17ª	15/12/2025	5,0000%
18ª	15/01/2026	5,2632%
19ª	15/02/2026	5,5556%
20ª	15/03/2026	5,8824%
21ª	15/04/2026	6,2500%
22ª	15/05/2026	6,6667%
23ª	15/06/2026	7,1429%
24ª	15/07/2026	7,6923%
25ª	15/08/2026	8,3333%
26ª	15/09/2026	9,0909%
27ª	15/10/2026	10,0000%
28ª	15/11/2026	11,1111%
29ª	15/12/2026	12,5000%
30ª	15/01/2027	14,2857%
31ª	15/02/2027	16,6667%
32ª	15/03/2027	20,0000%
33ª	15/04/2027	25,0000%
34ª	15/05/2027	33,3333%
35ª	15/06/2027	50,0000%

Parcela	Data de Pagamento da Amortização das Notas Comerciais Escriturais	Percentual do Saldo do Valor Nominal Unitário
36ª	Data de Vencimento	100,0000%

4.11. Local de Pagamento

4.11.1. Os pagamentos a que fizerem jus as Notas Comerciais Escriturais serão efetuados pela Emitente e/ou pelos Fiadores no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (i) os procedimentos adotados pela B3 para as Notas Comerciais Escriturais nela custodiadas eletronicamente; e/ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador para as Notas Comerciais Escriturais que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

4.12. Prorrogação dos Prazos

4.12.1. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente se a data do vencimento coincidir com dia em que não houver expediente bancário no local de pagamento das Notas Comerciais Escriturais, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo.

4.12.1.1. Para os fins deste Termo de Emissão, “Dia(s) Útil(eis)” significa qualquer dia em que não seja feriado declarado nacional na República Federativa do Brasil, nacional, sábado ou domingo. Quando a indicação de prazo contado por dia no presente Termo de Emissão não vier acompanhada da indicação de “Dia(s) Útil(eis)”, entende-se que o prazo é contado em dias corridos.

4.13. Encargos Moratórios

4.13.1. Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emitente e/ou pelos Fiadores de qualquer quantia devida aos titulares das Notas Comerciais Escriturais, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emitente e/ou pelos Fiadores ficarão sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die, desde a data da inadimplência (inclusive) até a data do efetivo pagamento (exclusive); ambos calculados sobre o montante devido e não pago (“Encargos

Moratórios”).

4.14. Decadência dos Direitos aos Acréscimos

4.14.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.13 acima, em caso de impossibilidade de o titular das Notas Comerciais Escriturais receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emitente e/ou dos Fiadores, nas datas previstas neste Termo de Emissão, por fato que lhe for imputável, tal evento não lhe dará direito ao recebimento da Remuneração e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento.

4.15. Publicidade

4.15.1. Todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos titulares das Notas Comerciais Escriturais, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos nas páginas na rede mundial de computadores da Emitente xxx.xxx.xxx.xx/xx e do Agente Fiduciário (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/), sendo certo que, caso a Emitente altere sua página na rede mundial de computadores após a Data de Xxxxxxx, deverá enviar notificação ao Agente Xxxxxxxxxx informando o novo veículo para divulgação de suas informações. Adicionalmente, toda comunicação relativa à Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais deverá ser publicada pela Emitente no jornal “Estado de Minas”, nos termos do §3º do artigo 47 da Lei 14.195 e Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021 (“Resolução CVM 44”).

4.15.2. Exceto pela convocação da Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais, as publicações supramencionadas ficarão dispensadas caso o fato a ser noticiado seja comunicado de forma direta e individual pela Emitente a cada um dos titulares das Notas Comerciais Escriturais, por meio físico ou eletrônico, em ambos os casos com aviso ou comprovante de recebimento.

4.16. Imunidade de titulares das Notas Comerciais Escriturais

4.16.1. Caso qualquer titular das Notas Comerciais Escriturais goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante e à Emitente, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos às Notas Comerciais Escriturais, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sendo certo que, caso

o titular das Notas Comerciais Escriturais não envie referida documentação, serão realizadas as retenções dos tributos previstos na legislação tributária em vigor nos rendimentos de tal titular das Notas Comerciais Escriturais.

4.17. Classificação de Risco

4.17.1. Não será contratada agência de classificação de risco no âmbito da Oferta para atribuir rating às Notas Comerciais Escriturais.

4.18. Características das Notas Comerciais Escriturais. Para fins de cumprimento do artigo 47 da Lei 14.195, a indicação das características das Notas Comerciais Escriturais consta do Anexo I a este Termo de Emissão.

4.18.1. As informações acima prestadas devem ser cuidadosamente analisadas pelos potenciais Investidores Profissionais e não possuem o escopo ou função de orientação de investimento ou desinvestimento, pelo Agente Fiduciário.

5. RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO E AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA

5.1. Resgate Antecipado Facultativo Total

5.1.1. A Emitente poderá, a partir de 14 de julho de 2024, realizar o resgate antecipado facultativo total das Notas Comerciais Escriturais (“Resgate Antecipado Facultativo”), sem necessidade de qualquer aprovação adicional pelos titulares das Notas Comerciais Escriturais.

5.1.2. Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo, o valor devido pela Emitente será equivalente ao (i) Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais, acrescido (ii) da Remuneração, calculado pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo, exclusive, incidente sobre o saldo do Valor Nominal Unitário; e (iii) demais encargos devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Facultativo (sendo os itens (i), (ii) e (iii), em conjunto, o “Valor de Pagamento Antecipado”). O Valor de Pagamento Antecipado será acrescido de prêmio flat equivalente a tabela abaixo, calculado sobre o próprio Valor de Pagamento Antecipado:

Período	Prêmio (%)
14/07/2024 (inclusive) a 14/07/2025 (exclusive)	1,20%
14/07/2025 (inclusive) a	0,90%

Período	Prêmio (%)
14/07/2026 (exclusive)
14/07/2026 (inclusive) a 15/07/2027 (exclusive)	0,60%

5.1.3. O Resgate Antecipado Facultativo das Notas Comerciais Escriturais somente será realizado mediante envio de comunicação individual aos titulares das Notas Comerciais Escriturais, com cópia para a B3 e o Agente Fiduciário, com 3 (três) Dias Úteis de antecedência à data em que se pretende realizar o efetivo Resgate Antecipado Facultativo, ou mediante publicação de aviso aos titulares das Notas Comerciais Escriturais, nos termos da Cláusula 4.15 acima, sendo certo que, nesta hipótese, a B3, o Banco Liquidante, o Escriturador e o Agente Fiduciário deverão ser comunicados com 3 (três) Dias Úteis de antecedência à data em que se pretende realizar o efetivo Resgate Antecipado Facultativo (“Comunicação de Resgate”), sendo que na referida comunicação deverá constar: (i) a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo, que deverá ser um Dia Útil;

(ii) a menção de que o valor correspondente ao pagamento será o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais, acrescido de Remuneração, calculada conforme previsto na Cláusula 5.1.2 acima e do prêmio; e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo.

5.1.4. O Resgate Antecipado Facultativo para as Notas Comerciais Escriturais custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos de liquidação de eventos adotados por ela. Caso as Notas Comerciais Escriturais não estejam custodiadas eletronicamente na B3, o Resgate Antecipado Facultativo será realizado por meio do Escriturador.

5.1.5. As Notas Comerciais Escriturais resgatadas pela Emitente, conforme previsto nesta Cláusula 5.1, serão obrigatoriamente canceladas.

5.1.6. A Emitente deverá comunicar à B3, por meio de correspondência em conjunto com o Agente Fiduciário, sobre a realização do Resgate Antecipado Facultativo Total com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para a realização do Resgate Antecipado Facultativo.

5.2. Amortização Extraordinária

5.2.1. A Emitente poderá, a partir de 14 de julho de 2024, realizar a Amortização Extraordinária Parcial facultativa das Notas Comerciais Escriturais (“Amortização Extraordinária Parcial”). Por ocasião da Amortização Extraordinária Parcial, o valor devido pela Emitente será equivalente à parcela do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais

Escriturais (ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais, conforme o caso) a serem amortizadas, acrescido (i) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso (inclusive), até a data da efetiva Amortização Extraordinária Parcial (exclusive), incidente sobre a parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, (ii) de eventuais Encargos Moratórios devidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária Parcial (se houver); e (iii) de prêmio flat equivalente a tabela abaixo, calculado sobre a parcela do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais (ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais, conforme o caso) acrescido dos itens (i) e (ii):

Prazo	Prêmio (%)
14/07/2024 (inclusive) a 14/07/2025 (exclusive)	1,20%
14/07/2025 (inclusive) a 14/07/2026 (exclusive)	0,90%
14/07/2026 (inclusive) a 15/07/2027 (exclusive)	0,60%

5.2.2. Caso a data da Amortização Extraordinária Parcial coincida com uma Data de Pagamento da Amortização das Notas Comerciais Escriturais e/ou Data de Pagamento de Remuneração das Notas Comerciais Escriturais, o prêmio previsto no item (iii) da Cláusula 5.2.1 deverá ser incidente sobre a parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário objeto da Amortização Extraordinária Parcial apurada após os referidos pagamentos de amortização e/ou Remuneração.

5.2.3. A Amortização Extraordinária Parcial das Notas Comerciais Escriturais somente será realizada mediante envio de comunicação individual aos titulares das Notas Comerciais Escriturais, ou publicação de anúncio, nos termos da Cláusula 4.15 acima, em ambos os casos com cópia para o Agente Fiduciário e a B3, com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar a efetiva Amortização Extraordinária Parcial das Notas Comerciais Escriturais (“Comunicação de Amortização”), sendo que na referida comunicação deverá constar: (a) a data da Amortização Extraordinária Parcial, que deverá ser um Dia Útil; (b) a menção de que o valor correspondente ao pagamento será a parcela do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais, conforme o caso, acrescido (i) de Remuneração, calculada conforme prevista na Cláusula 5.2.1 e (ii) de prêmio de amortização extraordinária; e (c) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da Amortização Extraordinária

Parcial.

5.2.4. A Amortização Extraordinária Parcial para as Notas Comerciais Escriturais custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos de liquidação de eventos adotados por essa instituição. Caso as Notas Comerciais Escriturais não estejam custodiadas eletronicamente na B3, a Amortização Extraordinária Parcial será realizada por meio do Escriturador.

5.2.5. A B3 deverá ser notificada pela Emitente sobre a realização da Amortização Extraordinária Parcial com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da efetiva data de sua realização, por meio de correspondência em conjunto com o Agente Fiduciário.

5.2.6. A realização da Amortização Extraordinária Parcial deverá abranger, proporcionalmente, todas as Notas Comerciais Escriturais, e deverá obedecer ao limite de amortização de 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais, conforme o caso.

5.3. Oferta de Resgate Antecipado

5.3.1. A Emitente poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento, realizar oferta de resgate antecipado das Notas Comerciais Escriturais, endereçada a todos os titulares das Notas Comerciais Escriturais, sendo assegurado a todos os titulares das Notas Comerciais Escriturais igualdade de condições para aceitar o resgate das Notas Comerciais Escriturais por eles detidas (“Oferta de Resgate Antecipado”). A Oferta de Resgate Antecipado será operacionalizada na forma descrita abaixo.

5.3.2. A Emitente realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de comunicação individual enviada aos titulares das Notas Comerciais Escriturais ou mediante publicação de aviso aos titulares das Notas Comerciais Escriturais, nos termos da Cláusula 4.15 acima (“Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado”), com cópia para a B3 e o Agente Fiduciário, com 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar o resgate decorrente da Oferta de Resgate Antecipado, sendo que na referida comunicação deverá constar: (i) o valor do resgate, esclarecendo se há incidência de prêmio e sua fórmula de cálculo, sendo certo que o valor do resgate não poderá ser inferior ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário; (ii) forma de manifestação, à Emitente, pelo titular das Notas Comerciais Escriturais que aceitar a Oferta de Resgate Antecipado; (iii) a data efetiva para o resgate das Notas Comerciais Escriturais e pagamento aos titulares das Notas Comerciais Escriturais, que deverá ser um Dia Útil; (iv) o local do pagamento das Notas

Comerciais Escriturais objeto da Oferta de Resgate Antecipado; (v) a quantidade de Notas Comerciais Escriturais objeto da Oferta de Resgate Antecipado; e (vi) demais informações necessárias para tomada de decisão e operacionalização pelos titulares das Notas Comerciais Escriturais.

5.3.3. Após a comunicação dos termos da Oferta de Resgate Antecipado, os titulares das Notas Comerciais Escriturais que optarem pela adesão à referida oferta terão que se manifestar à Emitente, com cópia ao Agente Fiduciário, no prazo e forma dispostos na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado, a qual ocorrerá em uma única data para todas as Notas Comerciais Escriturais objeto da Oferta de Resgate Antecipado, observado que a Emitente somente poderá resgatar antecipadamente a quantidade de Notas Comerciais Escriturais que tenha sido indicada por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado. Os titulares das Notas Comerciais Escriturais deverão formalizar sua adesão por meio do sistema da B3.

5.3.4. A Emitente poderá condicionar a Oferta de Resgate Antecipado à aceitação desta por um percentual mínimo de Notas Comerciais Escriturais, a ser por ela definido quando da realização da Oferta de Resgate Antecipado, sendo certo que tal percentual deverá estar estipulado na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado.

5.3.5. Caso a quantidade de Notas Comerciais Escriturais que aceite a Oferta de Resgate Antecipado exceda o número máximo de Notas Comerciais Escriturais que a Emitente tenha proposto resgatar antecipadamente, a Emitente poderá, a seu exclusivo critério, (a) resgatar todas as Notas Comerciais Escriturais objeto da referida Oferta de Resgate Antecipado que a tenham aceitado; ou (b) cancelar a Oferta de Resgate Antecipado.

5.3.6. O valor a ser pago aos titulares das Notas Comerciais Escriturais será equivalente ao Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais, conforme o caso, a serem resgatadas, (i) acrescido da Remuneração, calculado pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso (inclusive), até a data do efetivo resgate (exclusive) das Notas Comerciais Escriturais objeto da Oferta de Resgate Antecipado e demais encargos devidos e não pagos até a data do resgate decorrente da Oferta de Resgate Antecipado, e (ii) se for o caso, de prêmio informado pela Emitente na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado, que não poderá ser negativo (“Valor do Resgate Antecipado”).

5.3.7. As Notas Comerciais Escriturais resgatadas pela Emitente, conforme previsto nesta Cláusula 5.3, serão obrigatoriamente canceladas.

5.3.8. O resgate antecipado proveniente da Oferta de Resgate Antecipado para as Notas Comerciais Escriturais custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos de liquidação adotados por ela. Caso as Notas Comerciais Escriturais não estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado por meio do Escriturador.

5.3.9. A B3 deverá ser notificada pela Emitente sobre a realização de resgate antecipado parcial ou total proveniente da Oferta de Resgate Antecipado com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da efetiva data de sua realização, por meio de correspondência em conjunto com o Agente Fiduciário.

5.4. Aquisição Facultativa

5.4.1. A Emitente poderá, a qualquer tempo, adquirir Notas Comerciais Escriturais, no mercado secundário, condicionado ao aceite do respectivo titular de Notas Comerciais Escriturais vendedor por valor igual ou inferior ao saldo do Valor Nominal Unitário da Nota Comercial em questão (“Aquisição Facultativa”). A Emitente deverá fazer constar das demonstrações financeiras da Emitente referidas aquisições.

5.4.2. As Notas Comerciais Escriturais objeto de Aquisição Facultativa poderão, a critério da Emitente (i) ser canceladas; (ii) permanecer em tesouraria; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Notas Comerciais Escriturais adquiridas pela Emitente para permanência em tesouraria, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Notas Comerciais Escriturais.

6. GARANTIAS

6.1. Em garantia do fiel, pontual e integral cumprimento da totalidade das obrigações pecuniárias e não pecuniárias, principais e acessórias, presentes e/ou futuras, assumidas pela Emitente e pelos Fiadores neste Termo de Emissão, nos Contratos de Garantia (conforme definido abaixo) e nos demais documentos da Oferta, incluindo, mas sem limitação: (i) as obrigações relativas ao integral e pontual pagamento do Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais, da Remuneração, dos Encargos Moratórios, dos demais encargos relativos às Notas Comerciais Escriturais subscritas e integralizadas e não resgatadas e dos demais encargos relativos a este Termo de Emissão, nos Contratos de Garantia e aos demais documentos da Oferta, conforme aplicável, quando devidos, seja nas respectivas datas de pagamento, na Data de Vencimento, ou em virtude do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, nos termos deste Termo de Emissão, dos Contratos

de Garantia e dos demais documentos da Oferta, conforme aplicável; (ii) as obrigações relativas a quaisquer outras obrigações de pagar assumidas pela Emitente e/ou pelos Fiadores nos termos deste Termo de Emissão, dos Contratos de Garantia e dos demais documentos da Oferta, conforme aplicável, incluindo, mas não se limitando, obrigações de pagar as despesas decorrentes da Emissão, a remuneração e despesas do Agente Fiduciário, e quaisquer outras despesas, custos, encargos, tributos, reembolsos, e demais encargos contratuais e legais previstos;

(iii) as obrigações relativas ao Escriturador, à B3, ao Agente Fiduciário e aos demais prestadores de serviços da Emissão, nas situações em que, caracterizada a inadimplência da Emitente e/ou dos Fiadores, tais obrigações recaiam sobre os Titulares das Notas Comerciais Escriturais; e (iv) as obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância que o Agente Fiduciário e/ou os Titulares das Notas Comerciais Escriturais venham a desembolsar no âmbito da Emissão e/ou em virtude da constituição, manutenção e/ou realização das Garantias (conforme definidas abaixo), bem como todos e quaisquer tributos e despesas judiciais e/ou extrajudiciais (inclusive honorários advocatícios) para a excussão de tais Garantias, nos termos deste Termo de Emissão, dos Contratos de Garantia e dos demais documentos da oferta, conforme aplicável (“Obrigações Garantidas”), serão outorgadas as seguintes garantias:

6.1.1. Garantia Fidejussória. Os Fiadores, neste ato, prestam, em caráter irrevogável e irretratável, a fiança, obrigando-se, solidariamente entre si e com a Emitente, de forma conjunta, sem divisão, limitação ou benefício de ordem, em caráter irrevogável e irretratável, perante os titulares das Notas Comerciais Escriturais, como fiadores e codevedores solidários, principais pagadores e solidariamente (entre si e com a Emitente) responsáveis por todas as Obrigações Garantidas, renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 277, 333, parágrafo único, 364, 365, 366, 368, 821, 824, 827, 829, parágrafo único, 830, 834, 835, 836, 837, 838 e 839 da Lei nº 10.406, de 10 janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), e dos artigos 130, 131 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (“Código de Processo Civil”), assim como pelo pagamento integral das Obrigações Garantidas, nas datas previstas neste Termo de Emissão, independentemente de notificação, judicial ou extrajudicial, ou qualquer outra medida (“Garantia Fidejussória” ou “Fiança”). Nenhuma objeção ou oposição da Emitente poderá, ainda, ser admitida ou invocada pelos Fiadores com o fito de escusar-se do cumprimento de suas obrigações assumidas perante os titulares das Notas Comerciais Escriturais na forma prevista neste Termo de Emissão.

6.1.1.1. Cabe ao Agente Xxxxxxxxxx requerer a execução, judicial ou extrajudicial, da Fiança conforme função que lhe é atribuída neste Termo de Emissão, uma vez verificada qualquer hipótese de

Vencimento Antecipado (conforme definida abaixo).

6.1.1.2. A Fiança poderá ser excutida e exigida pelo Agente Fiduciário quantas vezes for necessário até a integral liquidação das Obrigações Garantidas.

6.1.1.3. A Fiança entrará em vigor na data de celebração deste Termo de Emissão e permanecerá válida até o pagamento integral das Obrigações Garantidas.

6.1.1.4. Cada um dos Fiadores, desde já, concorda e se obriga a,

(i) somente após a integral quitação das Obrigações Garantidas, exigir e/ou demandar a Emitente ou qualquer dos demais Fiadores em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Obrigações Garantidas; e (ii) caso receba qualquer valor da Emitente e/ou de qualquer dos demais Fiadores em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Obrigações Garantidas antes da integral quitação das Obrigações Garantidas, repassar, no prazo de 1 (um) Dia Útil contado da data de seu recebimento, tal valor aos titulares das Notas Comerciais Escriturais.

6.1.1.5. Os pagamentos que vierem a ser realizados pelos Fiadores com relação às Notas Comerciais Escriturais serão realizados, fora do âmbito da B3, de modo que os titulares das Notas Comerciais Escriturais recebam dos Fiadores os valores que lhes seriam entregues caso esses pagamentos tivessem sido realizados pela Emitente, não cabendo aos Fiadores realizar qualquer dedução que não seria realizada pela Emitente caso esta tivesse realizado o respectivo pagamento.

6.1.1.6. A Fiança foi devidamente outorgada de boa-fé pelos Fiadores, bem como foram devidamente realizadas as outorgas uxórias pelos Cônjuges dos Fiadores PF, nos termos das disposições legais aplicáveis.

6.1.1.7. O valor devido em decorrência das Obrigações Garantidas, será pago pelos Fiadores no prazo de 1 (um) Dia Útil, contado a partir de comunicação por escrito enviada pelo Agente Fiduciário aos Fiadores informando a falta de pagamento, na data de pagamento respectiva, de qualquer valor devido pela Emitente nos termos deste Termo de Emissão, incluindo, mas não se limitando, aos montantes devidos aos titulares das Notas Comerciais Escriturais, a título de principal, Remuneração ou encargos de

qualquer natureza. Os pagamentos serão realizados pelos Fiadores, de acordo com os procedimentos estabelecidos neste Termo de Emissão, fora do ambiente da B3.

6.1.1.8. Mediante a excussão da Fiança, objeto deste item, os Fiadores sub-rogar-se-ão nos direitos dos titulares das Notas Comerciais Escriturais perante a Emitente, conforme aplicável.

6.1.1.9. Os Fiadores desde já reconhecem como prazo determinado, para fins do artigo 835 do Código Civil, a data de pagamento integral das Obrigações Garantidas, ficando estabelecido que tal disposição poderá ser alterada mediante aprovação prévia dos titulares das Notas Comerciais Escriturais reunidos em Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais.

6.1.1.10. Fica desde já certo e ajustado que a inobservância, pelo Agente Fiduciário, dos prazos para execução da Fiança em favor dos titulares de Notas Comerciais Escriturais não ensejará, sob hipótese nenhuma, perda de qualquer direito ou faculdade aqui previsto.

6.1.1.11. Com base no balanço patrimonial não auditado da MSA relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021, o patrimônio líquido da MSA é de R$ 56.562.015,88 (cinquenta e seis milhões, quinhentos e sessenta e dois mil, quinze reais e oitenta e oito centavo), sendo certo que o referido patrimônio poderá ser afetado por outras obrigações, inclusive garantias reais ou fidejussórias, assumidas e/ou que venham a ser assumidas pela MSA perante terceiros.

6.1.1.12. A Fiança prestada pelos Fiadores PF poderá ser afetada pela existência de outras garantias em favor de terceiros. As informações patrimoniais disponibilizadas ao Agente Fiduciário podem não contemplar os eventuais ônus e/ou dívidas destes perante terceiros que não são parte da presente operação.

6.1.2. Garantias Reais. Para assegurar o fiel, integral e pontual cumprimento das Obrigações Garantidas, as Notas Comerciais Escriturais contarão, ainda, com as seguintes garantias reais (“Garantias Reais” e, em conjunto com a Garantia Fidejussória, “Garantias”):

(i) sob condição suspensiva e condicionada à quitação do Financiamento BMG com consequente liberação das garantias daquela operação, alienação fiduciária em garantia (a) da totalidade das ações de

emissão da EMESA detidas, nesta data, pelo Fiador PJ, correspondentes a 7.451.786.493 (sete bilhões, quatrocentas a cinquenta e uma milhões, setecentos e oitenta e seis mil, quatrocentas e noventa e três) ações, no valor total de R$ 368.454.302,35 (trezentos e sessenta e oito milhões, quatrocentos e cinquenta e quatro mil, trezentos e dois reais e trinta e cinco centavos), cujo valor toma como base o valor do capital social atual, conforme o estatuto social da EMESA datado de 29 de setembro de 2019, alterado nos termos da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 01 de abril de 2021, representando 100% (cem por cento) do capital social total da EMESA (“Ações Alienadas”);

(b) de quaisquer ações e demais direitos representativos do capital social da EMESA e de propriedade do Fiador PJ que, a partir desta data, tenham sido emitidos em razão de, mas não se limitando a, subscrições, integralizações, desdobramentos, grupamentos ou bonificações, os quais passarão, automaticamente e sem necessidade de qualquer formalidade adicional, o conceito de Ações Alienadas para todos os fins previstos no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações (conforme definido abaixo) (“Novas Ações”); (c) todas as ações, valores mobiliários e demais direitos que, porventura, a partir desta data, venham a substituir as Ações Alienadas, em razão do cancelamento destas ou qualquer outro motivo, os quais integrarão as Ações Alienadas; e (d) observado o disposto na Cláusula 6.4 do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações (conforme definido abaixo), todos os dividendos, lucros, rendimentos, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores a serem recebidos ou de qualquer outra forma a serem distribuídos à MSA mediante permuta, venda ou qualquer outra forma de alienação das ações alienadas e quaisquer bens ou títulos nos quais as ações alienadas sejam convertidas (incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores mobiliários), assim como todas as outras quantias a serem pagas em decorrência das ações alienadas ou a elas relacionadas (“Rendimentos das Ações”), nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações sob Condição Suspensiva”, celebrado entre o Fiador PJ, o Agente Fiduciário, e ainda, na qualidade de interveniente anuente, a EMESA, em 14 de julho de 2023 (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações”);

(ii) cessão fiduciária, em caráter irrevogável e irretratável, pela Emitente, de (a) todos os direitos creditórios, atuais ou futuros, de titularidade da Emitente em relação à conta vinculada nº 67.559-4, na agência 8541, mantida junto ao Itaú Unibanco S.A. (“Conta Vinculada”), incluindo todos e quaisquer valores depositados e a

serem depositados a qualquer tempo, durante o prazo de vigência da Emissão, e/ou mantidos na Conta Vinculada, incluindo recursos eventualmente em trânsito ou em compensação bancária, bem como todos os direitos, atuais ou futuros, detidos e a serem detidos pela Emitente como resultado dos valores depositados ou a serem depositados na Conta Vinculada, todos de origem decorrentes dos recursos obtidos nesta Emissão; e (b) todos os bens, atuais ou futuros, detidos e a serem detidos pela Emitente a qualquer tempo com relação aos investimentos permitidos (conforme definidos no Contrato de Cessão Fiduciária de Conta) vinculados à Conta Vinculada (sendo os direitos creditórios dos itens “a” e “b” acima, em conjunto, os “Direitos Cedidos”), incluindo (sem limitações) recursos, direitos, rendimentos, acréscimos, privilégios, preferências, prerrogativas, ações e pretensões a eles relacionados, presentes ou futuros (“Cessão Fiduciária”), nos termos do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, a ser celebrado entre o Agente Fiduciário e a Emitente (“Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios” e, em conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, os “Contratos de Garantia”).

6.1.2.1. Fica desde já estabelecido entre as Partes que os Direitos Cedidos no âmbito do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, deverão corresponder, durante todo o prazo de vigência das Notas Comerciais Escriturais, a, no mínimo, R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais).

6.1.2.2. As Garantias Reais serão outorgadas em caráter irrevogável e irretratável pela Emitente, mantendo-se vigente até a integral quitação das Obrigações Garantidas, nos termos deste Termo de Emissão, dos Contratos de Garantia e dos demais instrumentos relacionados à devida formalização das Garantias Reais.

6.1.3. O Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Titulares das Notas Comerciais Escriturais, poderá excutir as Garantias quantas vezes forem necessárias para os fins de amortizar ou liquidar as Obrigações Garantidas, sendo certo que (i) a eventual excussão/execução parcial das Garantias não afetará os termos e condições dos Contratos de Garantia e/ou deste Termo de Emissão; e (ii) as disposições dos Contratos de Garantia e/ou deste Termo de Xxxxxxx permanecerão válidas e em pleno vigor.

7. VENCIMENTO ANTECIPADO

7.1. O Agente Xxxxxxxxxx deverá considerar antecipadamente vencidas todas as

obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais e exigir, mediante notificação por escrito, o imediato pagamento pela Emitente e/ou pelos Fiadores, do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais, conforme o caso, acrescido da Remuneração devida, calculados pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração anterior, conforme o caso (inclusive), até a data do efetivo pagamento (exclusive), e dos Encargos Moratórios e multas, se houver, incidentes até a data do seu efetivo pagamento, ou convocar Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais (nos casos aplicáveis e conforme definido abaixo), nos termos deste Termo de Emissão, para deliberar sobre a declaração ou não do vencimento antecipado de todas as obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, independentemente de qualquer aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial à Emitente e/ou aos Fiadores ou consulta aos titulares de Notas Comerciais Escriturais, na ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses, respeitados os respectivos prazos de cura (“Vencimento Antecipado”).

7.1.1. Constituem eventos que acarretam o vencimento antecipado automático das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, nos termos dos itens abaixo (cada evento, uma “Hipótese de Vencimento Antecipado Automático”):

(a) descumprimento, pela Emitente de qualquer obrigação pecuniária assumida perante os titulares das Notas Comerciais Escriturais e decorrente deste Termo de Emissão, dos Contratos de Garantia e dos demais documentos relacionados à Oferta, não sanado pela Emitente e/ou pelos Fiadores no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data do respectivo descumprimento;

(b) ocorrência de vencimento antecipado de quaisquer obrigações assumidas pela Emitente, pelos Fiadores, e/ou por qualquer das controladas da Emitente e/ou da MSA, ainda que na condição de garantidores, por meio de quaisquer instrumentos ou títulos financeiros, em valor individual ou agregado superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), com os próprios titulares das Notas Comerciais Escriturais ou terceiros, não sanado pela Emitente e/ou por qualquer das controladas da Emitente e/ou da MSA no prazo de 1 (um) Dia Útil contado da data do respectivo vencimento;

(c) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Emitente e/ou por qualquer um dos Fiadores, de quaisquer das obrigações assumidas neste Termo de Emissão, nos Contratos de Garantia e/ou nos demais documentos da Emissão;

(d) ocorrência de: (i) decretação de falência e/ou insolvência da Emitente e/ou da MSA, de suas controladas, diretas ou indiretas, ou controladoras diretas; (ii) extinção, encerramento, dissolução e/ou liquidação da Emitente e/ou da MSA; (iii) pedido de falência ou insolvência da Emitente e/ou da MSA e/ou de qualquer de suas controladas, diretas ou indiretas, ou controladoras diretas, formulado por terceiros e não elidido por meio de depósito judicial e/ou contestada no prazo legal; ou (iv) pedido de autofalência ou insolvência, conforme aplicável, formulado pela Emitente e/ou da MSA e/ou por qualquer de suas controladas, diretas ou indiretas, ou controladoras diretas;

(e) pedido de recuperação judicial, extrajudicial ou pedido de qualquer procedimento análogo que venha a ser criado por lei da Emitente e/ou da MSA e/ou de qualquer de suas controladas, diretas ou indiretas, ou controladoras diretas, formulado (i) pela Emitente e/ou pela MSA; (ii) por qualquer de suas controladoras ou controladas, diretas ou indiretas; ou (iii) por terceiros, conforme permitido pela legislação aplicável e, neste item “iii”, desde que deferido o pedido e não sanado dentro do prazo legal;

(f) realização de redução de capital social da Emitente e/ou da MSA, após a primeira Data de Integralização, exceto se (i) implementada exclusivamente para absorção de prejuízos nos termos da lei; ou (ii) previamente aprovada pelos titulares das Notas Comerciais Escriturais;

(g) caso a Emitente, a MSA, as suas respectivas controladoras, coligadas ou qualquer de suas respectivas controladas e/ou os Fiadores PF questionem em esfera judicial e/ou extrajudicial ou promova(m) qualquer medida com o propósito de fazer com que este Termo de Emissão, as Garantias ou qualquer outro documento da Emissão e/ou de qualquer de suas disposições seja considerado nulo, inválido ou inexequível nos termos da legislação aplicável ou de decisão judicial, final, interlocutória ou liminar, administrativa ou arbitral;

(h) cisão, fusão, incorporação (inclusive incorporação de ações) ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Emitente e/ou a MSA, exceto (i) caso a referida incorporação (inclusive de ações), fusão, cisão ou qualquer forma de reorganização societária, seja prévia e expressamente aprovada por, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Notas Comerciais Escriturais em

Circulação, em Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais; ou (ii) a cisão, fusão, incorporação (inclusive incorporação de ações) ou qualquer outra forma de reorganização societária envolva unicamente o grupo econômico da Emitente, sendo certo que as sociedades sucessoras/remanescentes da reorganização societária deverão absorver as obrigações da Emitente e/ou da MSA, conforme aplicável, previstas neste Termo de Emissão;

(i) mudança do controle acionário, direto e/ou indireto, conforme estabelecido no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, da Emitente e/ou da MSA, salvo se aprovado em Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação (conforme definido abaixo);

(j) mudança do tipo societário da Emitente ou da MSA, exceto se aprovado por titulares das Notas Comerciais Escriturais que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação;

(k) utilização dos recursos líquidos provenientes da emissão das Notas Comerciais Escriturais em desacordo com o disposto na Cláusula 3.7 acima; e

(l) provarem-se falsas ou enganosas as informações, declarações e garantias prestadas pela Emitente e/ou pelos Fiadores, neste Termo de Emissão e nos Contratos de Garantia, inclusive por meio de documento público ou particular de qualquer natureza, ou omissão de informações que, se fossem do conhecimento dos titulares das Notas Comerciais Escriturais, poderiam alterar materialmente o julgamento dos titulares das Notas Comerciais Escriturais a respeito das Notas Comerciais Escriturais e/ou das Garantias.

7.1.2. Constituem Hipóteses de Vencimento Antecipado que podem acarretar o vencimento antecipado das obrigações previstas neste Termo de Emissão, nos termos da Cláusula 7.3 abaixo (cada evento, uma “Hipótese de Vencimento Antecipado Não Automático” e, em conjunto com a Hipótese de Vencimento Antecipado Automático, os “Eventos de Vencimento Antecipado”):

(a) caso qualquer das Garantias: (i) seja declarada inválida ou se torne ineficaz em razão de decisão judicial, arbitral ou

administrativa, ainda que não apresentem caráter definitivo, desde que os efeitos de referida decisão não tenham sido revogados ou suspensos no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis contados da sua ocorrência; (ii) seja anulada; ou (iii) de qualquer forma, deixe de existir;

(b) ocorrência de: (i) morte dos Fiadores PF; (ii) pedido de insolvência civil dos Fiadores PF; (iii) pedido insolvência civil referente aos Fiadores PF, formulado por terceiros não sanado no prazo legal; ou (iv) declaração de incapacidade, ausência, ou interdição dos Fiadores PF, por sentença arbitral, decisão judicial ou administrativa ou decisão interlocutória, exceto se no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de qualquer dos eventos descritos acima, seja substituído o Fiador PF, conforme o caso, por outro(s) fiador(es) ou outra espécie de garantia aprovado(s) pelos titulares das Notas Comerciais Escriturais, em Assembleia Geral;

(c) ocorrência de inadimplemento de obrigação pecuniária e/ou de quaisquer obrigações assumidas pela Emitente, pelos Fiadores e/ou por qualquer das controladas da Emitente e/ou da MSA, por meio de quaisquer instrumentos ou títulos, com terceiros, no prazo de cura estabelecido no respectivo instrumento, em valor individual ou agregado superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais);

(d) descumprimento de qualquer obrigação não pecuniária da Emitente e/ou dos Fiadores prevista neste Termo de Emissão e nos Contratos de Garantia, conforme prazo de cura aplicável ou, caso não tenha um prazo de cura específico estabelecido no Termo de Emissão e/ou nos Contratos de Garantia para o descumprimento ocorrido, 10 (dez) Dias Úteis contados da data em que ocorreu o descumprimento;

(e) protesto de títulos ou de obrigação dessa natureza ou negativação em quaisquer cadastros dos órgãos de proteção ao crédito, como SPC e SERASA, Cadastro de Emitentes de Cheques sem Fundo - CCF ou Sistema de Informações de Crédito do Banco Central contra a Emitente e/ou os Fiadores e/ou qualquer das controladas da Emitente e/ou da MSA cujo valor individual ou agregado seja superior R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), exceto se for(em) devidamente sustado(s), levantado(s) ou tenha(m) seu(s) efeito(s) prático(s) suspenso(s) (inclusive no caso dessa sustação, levantamento ou suspensão dos efeitos do protesto ocorrer por conta de prestação de garantias em juízo ou quitação do valor supostamente devido), em qualquer dessas situações, por medida

judicial ou extrajudicial proferida em até 15 (quinze) Dias Úteis contados da ciência do efetivo protesto ou negativação;

(f) descumprimento, pela Emitente e/ou pelos Fiadores e/ou por qualquer das controladas da Emitente e/ou da MSA, de qualquer decisão judicial que gere ou possa gerar um Efeito Adverso Relevante (conforme definido abaixo), exceto se: (i) for comprovada, em até 15 (quinze) Dias Úteis da decisão ou dentro do prazo legal aplicável, o que for menor, a obtenção de efeitos suspensivos da respectiva medida; ou (ii) no prazo legal, tiver sido apresentada garantia em juízo, aceita pelo poder judiciário;

(g) descumprimento, pela Emitente e/ou pelos Fiadores e/ou por qualquer das controladas da Emitente e/ou da MSA de qualquer decisão judicial, arbitral ou administrativa com exigibilidade imediata, contra a Emitente e/ou os Fiadores, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) e/ou penhora de qualquer dos ativos da Emitente e/ou dos Fiadores e/ou de qualquer das controladas da Emitente e/ou da MSA, diretas ou indiretas, ou controladoras diretas, em qualquer dessas situações, cujo valor individual ou agregado seja superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), desde que a penhora seja definitiva para fins expropriatórios e não exista mais discussão sobre a certeza, liquidez e exigibilidade do crédito executado e/ou ainda, exceto se: (i) for comprovada dentro do prazo legal aplicável, a obtenção de efeitos suspensivos da respectiva medida; ou (ii) no prazo legal, tiver sido apresentada garantia em juízo, aceita pelo poder judiciário;

(h) qualquer evento ou situação que cause alteração material adversa nas condições econômicas, reputacionais, financeiras e operacionais da Emitente e/ou dos Fiadores que afetem substancialmente (i) os negócios, operações ou condições financeiras da Emitente e/ou dos Fiadores; (ii) a capacidade da Emitente e/ou dos Fiadores em honrar suas obrigações previstas neste Termo de Emissão; e/ou (iii) a validade ou exequibilidade deste Termo de Xxxxxxx ou demais documentos da Oferta (“Efeito Adverso Relevante”);

(i) desapropriação, confisco ou qualquer outro ato de qualquer entidade governamental, de qualquer jurisdição, que resulte na perda, pela Emitente, pela MSA e/ou qualquer de suas controladas, da propriedade e/ou da posse direta ou indireta de seus ativos em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$10.000.000,00

(dez milhões de reais);

(j) cessão, venda, alienação e/ou qualquer forma de transferência, pela Emitente e/ou pela MSA, por qualquer meio, de forma gratuita ou onerosa, que represente valor, individual ou agregado, igual ou superior a 15% (quinze por cento) dos ativos da Emitente e/ou da MSA, exceto: (i) pelas vendas de estoque no curso normal de seus negócios; (ii) por cessão, venda, alienação e/ou transferência de ativo(s) para qualquer de suas controladas desde que a sociedade/companhia controlada outorgue fiança em garantia das Obrigações Garantidas, conforme estabelecido neste Termo de Emissão; ou (iii) caso os recursos obtidos com o referido evento seja integralmente utilizados para o Resgate Antecipado Facultativo, Amortização Extraordinária Parcial ou Oferta de Resgate Antecipado das Notas Comerciais Escriturais em até 10 (dez) Dias Úteis.

(k) provarem-se insuficientes, inverídicas, imprecisas, inconsistentes e desatualizadas as informações prestadas pela Emitente e/ou pelos Fiadores, inclusive por meio de documento público ou particular de qualquer natureza ou omissão de informações que, se fossem do conhecimento dos titulares das Notas Comerciais Escriturais, poderiam alterar materialmente o julgamento dos titulares das Notas Comerciais Escriturais a respeito das Notas Comerciais Escriturais e/ou Garantias;

(l) alteração do objeto social da Emitente e/ou da MSA que modifique a sua atividade principal desenvolvida atualmente, conforme disposto na Cláusula 3.1.1 acima;

(m) descumprimento da Legislação de Proteção Social (conforme definido abaixo);

(n) decisão judicial condenatória em 1ª (primeira) instância contra a Emitente e/ou dos Fiadores em decorrência de crimes ambientais ou violações relacionadas à Legislação Ambiental e Trabalhista (conforme definida abaixo), que venha a ocasionar um Efeito Adverso Relevante;

(o) não renovação, não obtenção, cancelamento, revogação, cassação ou suspensão das licenças, inclusive ambientais, exigidas pela legislação e regulamentação aplicável, que sejam necessárias para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emitente e/ou pelos Fiadores ou cuja não renovação, não obtenção, cancelamento, revogação, cassação ou suspensão possa causar um

impacto adverso na imagem ou na reputação da Emitente e/ou dos Fiadores e/ou possa causar um Efeito Adverso Relevante, exceto por aquelas (i) que estejam comprovadamente em processo tempestivo de renovação; e/ou (ii) para as quais a Emitente possua provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade das atividades até a renovação ou obtenção da referida autorização, concessão, alvará, subvenção e licença, enquanto tal provimento estiver em vigor e que não causem a suspensão ou interrupção das atividades da Emitente e/ou da MSA por prazo superior a 30 (trinta) dias corridos;

(p) decisão judicial condenatória em 1ª (primeira) instância contra a Emitente e/ou contra os Fiadores e/ou contra as controladoras da Emitente e/ou MSA e/ou qualquer das controladas ou coligadas da Emitente e/ou da MSA (em conjunto, “Afiliadas”) envolvendo a violação de toda e qualquer norma que trata de corrupção, crimes contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, terrorismo ou financiamento ao terrorismo, ou contra o sistema financeiro, o mercado de capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, incluindo, sem limitação, atos ilícitos que possam ensejar responsabilidade administrativa, civil ou criminal nos termos do Decreto-Lei nº 2.848, de 7 de dezembro de 1940 (“Código Penal Brasileiro”), das Leis nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, Lei nº 7.492, de 16 de junho de 1986, Lei nº 8.137, de 27 de dezembro de 1990, Lei nº 8.429, de 2 de junho de 1992, Lei nº 14.133, de 01 de abril de 2021 (ou outras normas de licitações e contratos da administração pública), Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, e Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, do U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 (FCPA) e do UK Xxxxxxx Xxx 0000, ou qualquer legislação ou regulamentação aplicável que implemente o OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions, conforme aplicáveis, o Código Penal Brasileiro e a Lei de Improbidade Administrativa (Lei 8.429/1992, conforme alterada) (em conjunto, as “Leis Anticorrupção”);

(q) caso a Emitente deixe de manter o seguinte Índice Financeiro, o qual será apurado anualmente pela Emitente e acompanhado pelo Agente Fiduciário com base nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas (i) da Emitente, (ii) da EMESA, e (iii) da Santanense Mineração S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.927.922/0001-96 (“Santanense”) (“Índice Financeiro”) ao término de cada exercício social, sendo que a primeira verificação

ocorrerá com base nas demonstrações financeiras auditadas de 31 de dezembro de 2023:

Dívida Líquida Combinada/EBITDA Combinado menor ou igual do que 1,50x (um inteiro e cinquenta centésimos) por todo o prazo da operação;

Para fins deste Termo de Xxxxxxx, consideram-se:

Dívida Líquida Combinada: significa a Dívida Combinada subtraída do Caixa Combinado;

EBITDA Combinada: significa, para qualquer período, a somatória do resultado acumulado no ano fiscal da Emitente, da EMESA, e da Santanense, antes do resultado financeiro, do imposto de renda e contribuição social, da depreciação e amortização, do resultado não operacional, da equivalência patrimonial e da participação de acionistas minoritários. O EBITDA Combinado será calculado com base nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas da Emitente, da EMESA e da Santanense, as quais deverão conter todas as rubricas necessárias para o acompanhamento do Índice Financeiro, para todos os efeitos considerando eventuais impactos do IFRS 16;

Dívida Combinada: significa a soma dos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos da Emitente, da EMESA e da Santanense, incluídos (i) os títulos descontados com regresso e antecipação de recebíveis, (ii) as fianças e avais outorgados em benefício de terceiros que não sejam do grupo empresarial da Emitente, da EMESA e da Santanense, e não estejam relacionados nas demonstrações financeiras consolidadas da Emitente, da EMESA e da Santanense, (iii) leasing financeiro, (iv) os títulos de renda fixa não conversíveis frutos de emissão pública ou privada, nos mercados local ou internacional, e (v) os passivos decorrentes de instrumentos financeiros-derivativos; e

Caixa Combinado: significa o somatório do dinheiro em caixa, depósitos à vista e caixa aplicado em ativo financeiro com a expectativa de geração de valor ao longo do tempo no curto prazo (inferior a 360 dias), da Emitente, da EMESA e da Santanense.

(r) o não arquivamento e/ou registro dos eventuais aditamentos ao Termo de Emissão e/ou aos Contratos de Garantia nos respectivos Cartórios Competentes, conforme aplicável, de acordo com os prazos e procedimentos estipulados neste Termo de Emissão e nos Contratos de Garantia;

(s) caso, em relação a qualquer dos bens e direitos objeto das Garantias, nos termos dos Contratos de Garantia, conforme aplicável, ocorra a rescisão, o distrato, o aditamento e/ou qualquer forma de alteração, a cessão, a venda, a alienação, a transferência, a permuta, a conferência ao capital, o comodato, o empréstimo, a locação, o arrendamento, a dação em pagamento, a instituição de usufruto ou fideicomisso, o endosso, o desconto ou qualquer outra forma de transferência ou disposição, inclusive por meio de redução de capital da Emitente, ou constituição de qualquer ônus (assim definido como hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, arresto, sequestro ou penhora, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima), exceto pelas Garantias, de forma gratuita ou onerosa, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, ainda que para ou em favor de integrante do mesmo grupo econômico;

(t) caso a Emitente e/ou a MSA outorgue(m) fiança(s) e/ou aval(is) e/ou assumam, de qualquer forma, solidariedade passiva em benefício de terceiros que não sejam do grupo empresarial da Emitente e da MSA, conforme demonstrados por meio das demonstrações financeiras consolidadas da Emitente, sem a anuência prévia dos titulares das Notas Comerciais Escriturais; e

(u) distribuição e/ou pagamento, pela EMESA, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros aos acionistas da EMESA, em montante superior a 50% (cinquenta por cento) do lucro líquido da EMESA, com exceção das distribuições do dividendo mínimo obrigatório;

7.2. Na ocorrência de quaisquer das Hipóteses de Vencimento Antecipado Automático que não sejam sanadas nos respectivos prazos de cura, quando estabelecidos, o Agente Fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais e exigir o pagamento do que for devido, independentemente de convocação de Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais ou de qualquer forma de

notificação à Emitente, observado o disposto na Cláusula 10.4.4 abaixo. Sem prejuízo do Vencimento Antecipado automático, o Agente Xxxxxxxxxx, assim que ciente, enviará à Emitente comunicação escrita, informando tal ocorrência.

7.3. Na ocorrência de quaisquer das Hipóteses de Vencimento Antecipado Não Automático, o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data em que tomar conhecimento do evento, Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais para deliberar sobre a eventual não declaração do Vencimento Antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, observado o disposto na Cláusula 10.4.4 abaixo.

7.4. Na Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais mencionada na Cláusula 7.3 acima, que será instalada de acordo com os procedimentos e quóruns previstos na Cláusula 10.3 abaixo deste Termo de Emissão, os titulares das Notas Comerciais Escriturais poderão optar por não declarar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, caso aprovado por titulares das Notas Comerciais Escriturais que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação, em 1ª (primeira) ou em 2ª (segunda) convocação, sendo que, nesse caso, o Agente Fiduciário não deverá considerar o Vencimento Antecipado de todas as obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais.

7.5. Observado o disposto na Cláusula 10.3 abaixo, na hipótese de não obtenção de quórum suficiente na Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais para instalar, em 2ª (segunda) convocação, e/ou deliberar sobre a eventual não declaração do Vencimento Antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, o Agente Fiduciário deverá considerar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais.

7.6. Em caso de Vencimento Antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, nas hipóteses previstas nas Cláusulas 7.1.1 e 7.1.2 acima, o Agente Fiduciário deverá enviar, no prazo de 1 (um) Dia Útil, notificação com aviso de recebimento à Emitente (“Notificação de Vencimento Antecipado”), informando tal evento, para que a Emitente, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis a contar da data de recebimento da Notificação de Vencimento Antecipado, efetue o pagamento do valor correspondente ao Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo pagamento, acrescido ainda de Encargos Moratórios, se for o caso, nos termos deste Termo de Emissão.

7.7. Caso o pagamento da totalidade das Notas Comerciais Escriturais previsto na Cláusula 7.6 acima seja realizado por meio da B3, a Emitente deverá comunicar a B3, por meio de correspondência em conjunto com o Agente Fiduciário, sobre o tal pagamento, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada

para a sua realização.

7.8. Uma vez vencidas antecipadamente as Notas Comerciais Escriturais, nos termos desta Cláusula 7, o Agente Xxxxxxxxxx deverá comunicar também a B3, informando o Vencimento Antecipado, imediatamente após a sua ocorrência.

7.9. Os valores desta Cláusula 7 serão corrigidos anualmente, a partir da primeira Data de Integralização, de acordo com a variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo.

8. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMITENTE E DOS FIADORES

8.1. Observadas as demais obrigações previstas neste Termo de Emissão, a Emitente e os Fiadores obrigam-se a:

(a) fornecer ao Agente Fiduciário:

(i) dentro, no máximo, de 90 (noventa) dias corridos após o encerramento do exercício social, ou no prazo de até 10 (dez) dias após a data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro: (1) cópia das demonstrações financeiras completas e auditadas da EMESA e da Santanense e das demonstrações financeiras completas e não auditadas do Fiador PJ relativas ao respectivo exercício social, preparadas de acordo com a Lei das Sociedade por Ações, os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, e as regras emitidas pela CVM, acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos auditores independentes com registro válido na CVM;

(2) relatório gerencial para cálculo do Índice Financeiro, elaborado pela Emitente, com base nas demonstrações financeiras auditadas da Emitente e, ainda, com base nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas da EMESA e da Santanense, contendo a memória de cálculo com todas as rubricas necessárias que demonstrem o cálculo do Índice Financeiro, sob pena de impossibilidade de acompanhamento do Índice Financeiro pelo Agente Fiduciário, podendo este solicitar à Emitente e/ou ao auditor independente todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários; e (3) declaração, assinada por representante(s) legal(is) da Emitente, com poderes para tanto na forma de seu estatuto social, atestando: (I) que permanecem válidas as disposições contidas neste Termo de Emissão; e (II) a não ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emitente perante os titulares das Notas Comerciais Escriturais.

(ii) dentro, no máximo, de 90 (noventa) dias corridos após o encerramento do exercício social da Emitente, os atos societários e o organograma societário da Emitente (o referido organograma do grupo societário da Emitente deverá conter, inclusive, os controladores, as controladas, o controle comum, as coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social), além de qualquer informação que venha a ser solicitada pelo Agente Xxxxxxxxxx, a fim de que este possa elaborar o relatório de que trata a Cláusula 9.4.1, abaixo, alínea (xvi) e cumprir as suas obrigações nos termos deste Termo de Emissão e da Resolução CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 17”);

(iii) Os Fiadores PF encaminharão anualmente ao Agente Fiduciário em até 90 (noventa) dias corridos contados do encerramento do prazo para entrega da correspondente declaração de imposto de renda, cópia de suas respectivas declarações do imposto de renda, considerando o exercício encerrado;

(iv) dentro de até 5 (cinco) Dias Úteis após a sua publicação, notificação da convocação de qualquer Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais, com a data de sua realização e a ordem do dia;

(v) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado da data em que forem realizados, avisos aos titulares das Notas Comerciais Escriturais;

(vi) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de ciência ou recebimento, conforme o caso: informação a respeito da ocorrência de (1) qualquer inadimplemento, pela Emitente e/ou pelos Fiadores, de qualquer obrigação prevista neste Termo de Emissão; (2) qualquer Evento de Vencimento Antecipado; ou (3) envio de cópia de qualquer correspondência ou notificação, judicial ou extrajudicial, recebida pela Emitente e/ou pelos Fiadores relacionada às Notas Comerciais Escriturais e/ou a um Evento de Vencimento Antecipado;

(vii) informar o Agente Xxxxxxxxxx, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de sua ocorrência, sobre a ocorrência qualquer Efeito Adverso Relevante;

(viii) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de

recebimento da respectiva solicitação ou em prazo inferior caso assim determinado por autoridade competente, informações e/ou documentos que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário;

(ix) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de ciência, informações a respeito da ocorrência de qualquer evento ou situação que cause um Evento de Vencimento Antecipado; e

(x) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados do respectivo recebimento, sobre quaisquer autuações pelos órgãos governamentais, de caráter fiscal, ambiental, regulatório, ou de defesa da concorrência, entre outros, em relação à Emitente, impondo sanções ou penalidades que possam vir a resultar em um Evento de Vencimento Antecipado.

(b) contratar e manter contratados, às suas expensas, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nos documentos da Oferta, incluindo o Banco Liquidante, o Escriturador, o Agente Fiduciário e o banco depositário previsto no Contrato de Cessão Fiduciária de Conta Vinculada, o ambiente de distribuição das Notas Comerciais Escriturais no mercado primário (MDA) e o ambiente de negociação no mercado secundário (CETIP21);

(c) apresentar imediatamente ao público as decisões tomadas pela Emitente com relação a seus resultados operacionais, atividades comerciais e quaisquer outros fatos considerados relevantes nos termos da regulamentação expedida pela CVM;

(d) comunicar em até 2 (dois) Dias Úteis ao Agente Fiduciário a ocorrência de quaisquer eventos ou situações que sejam de seu conhecimento e que possam afetar negativamente sua habilidade de efetuar o pontual cumprimento das obrigações, no todo ou em parte, assumidas no âmbito da Oferta;

(e) registrar e manter as Notas Comerciais Escriturais registradas para negociação no mercado secundário durante todo o prazo de vigência das Notas Comerciais Escriturais, arcando com os custos do referido registro;

(f) manter sob sua guarda, por 5 (cinco) anos, ou por prazo maior se solicitado pela CVM, todos os documentos e informações relacionados à Oferta, além de atender integralmente as obrigações previstas no artigo 89 da Resolução CVM 160, conforme a seguir transcritas: (i) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas em conformidade com a Lei das Sociedades por

Ações, e com as regras emitidas pela CVM; (ii) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM; (iii) observado o disposto no item (t) abaixo e na Cláusula 2.6.2.1 acima, divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, as demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período; (iv) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social; (v) observar as disposições da regulamentação específica da CVM, no tocante ao dever de sigilo e vedações à negociação; (vi) divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido pela da regulamentação específica da CVM; (vii) fornecer as informações solicitadas pela CVM; e

(viii) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado ainda o disposto no item (iv) acima. A Emitente deve divulgar as informações referidas nos itens (iii), (iv) e (vi) acima, em sua página na rede mundial de computadores, mantendo-as disponíveis pelo período de 3 (três) anos e em sistema disponibilizado pela entidade administradora de mercados organizados no qual as Notas Comerciais Escriturais estão admitidas à negociação;

(g) fornecer as informações solicitadas pela B3;

(h) manter válidas e regulares as licenças, concessões ou aprovações, inclusive ambientais, necessárias ao seu funcionamento ou para sua capacidade em honrar tempestivamente as obrigações pecuniárias relativas às Notas Comerciais Escriturais;

(i) manter em dia o pagamento de todas as suas obrigações e responsabilidades (inclusive de natureza tributária, nas esferas municipais, estaduais e federal, trabalhista e previdenciária) relacionadas à Oferta, exceto aqueles que sejam contestados de boa-fé nas esferas judiciais ou administrativas, desde que obtido respetivo efeito suspensivo, ou cujo não pagamento resulte ou possa resultar em Efeito Adverso Relevante;

(j) convocar, nos termos da Cláusula 10 deste Termo de Emissão, Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais para deliberar sobre qualquer das matérias que direta ou indiretamente se relacione com as Notas Comerciais Escriturais, caso o Agente Fiduciário deva fazê-lo, nos termos do presente Termo de Emissão, mas não o faça;

(k) comparecer a Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais

Escriturais sempre que solicitado e convocado nos prazos previstos neste Termo de Emissão;

(l) efetuar o pagamento de todas as despesas incorridas pelo Agente Fiduciário que venham a ser necessárias para proteger os direitos e interesses dos titulares das Notas Comerciais Escriturais ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida aos titulares das Notas Comerciais Escriturais nos termos deste Termo de Emissão, desde que comprovadas e, sempre que possível, observados os termos da Cláusula

9.5 abaixo, previamente aprovadas pela Emitente;

(m) cumprir todas as leis, regras, regulamentos e ordens aplicáveis, em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos, exceto no que se referir a leis, regras, regulamentos e ordens que estejam sendo discutidos judicialmente de boa-fé pela Emitente, para os quais tenham sido obtidos efeitos suspensivos ou que não possam resultar um Efeito Adverso Relevante;

(n) observar, cumprir e/ou fazer cumprir, por si e por qualquer uma de suas respectivas Afiliadas, diretores e membros de conselho de administração, funcionários agindo em seu nome e benefício, bem como envidar seus melhores esforços para que quaisquer terceiros, incluindo assessores ou prestadores de serviço agindo em seu nome e benefício e/ou de suas respectivas Afiliadas, diretores, membros de conselho de administração (“Representantes”) cumpram as Leis Anticorrupção, bem como abster-se de praticar qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência, “caixinha” ou outro pagamento ilegal (em conjunto, “Condutas Indevidas”), devendo: (i) implementar e manter políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento das Lei Anticorrupção; (ii) dar conhecimento pleno de tais normas a todos os seus profissionais e/ou os demais prestadores de serviços, previamente ao início de sua atuação no âmbito da Oferta; (iii) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional ou estrangeira; e (iv) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas, comunicar em até 2 (dois) Dias Úteis ao Agente Fiduciário, que poderá tomar todas as providências que entender necessárias;

(o) cumprir e fazer com que suas Afiliadas, respectivos diretores, membros de conselho de administração e funcionários atuando sob seu mando cumpram, bem como envidar seus melhores esforços para que seus representantes, prepostos, contratados, prestadores de serviço que atuem a mando ou em favor da Emitente ou da MSA, sob qualquer forma, cumpram, durante o prazo de vigência das Notas Comerciais Escriturais: (a) o disposto

na legislação e regulamentações ambientais, inclusive legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente e às Resoluções do Conama

- Conselho Nacional do Meio Ambiente, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais, bem como referente a legislação e regulamentação trabalhista, especialmente aquelas relativas a saúde e segurança ocupacional (“Legislação Ambiental e Trabalhista”); e (b) a legislação que versa sobre o não incentivo a prostituição, bem como sobre a não utilização ou incentivo à mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo, inclusive no que se refere à conduta de discriminação de raça ou gênero ou crime contra o meio ambiente, bem como crime contra os direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente (“Legislação de Proteção Social” e, em conjunto com a Legislação Ambiental e Trabalhista, a “Legislação Socioambiental”);

(p) monitorar suas atividades a fim de identificar e mitigar eventuais impactos ambientais ou violação às Leis Anticorrupção durante toda a vigência deste Termo de Emissão;

(q) não realizar operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

(r) notificar o Agente Fiduciário e os titulares das Notas Comerciais Escriturais, com antecedência de, no mínimo, 10 (dez) Dias Úteis, em caso de disposição, transferência, cessão, alienação ou constituição de qualquer outro ônus sobre quaisquer ações de emissão da Emitente;

(s) não celebrar qualquer contrato ou acordo ou praticar qualquer ato que restrinja os bens e direitos decorrentes dos Contratos de Garantia, ainda, que limite a capacidade de o Agente Fiduciário, em um cenário de execução, vender ou de outra forma dispor dos bens e direitos decorrentes dos Contratos de Garantia, no todo ou em parte, nos termos e condições dispostos nos Contratos de Garantia e neste Termo de Emissão; e

8.2. Para fins do disposto na Cláusula 8.1, as Partes desde já concordam que o Agente Xxxxxxxxxx não será responsável por verificar a suficiência, veracidade, consistência ou correção das informações técnicas e financeiras constantes dos documentos mencionados em referidos itens, ou ainda em qualquer outro documento que lhes seja enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações dos referidos documentos.

9. AGENTE FIDUCIÁRIO

9.1. Do Agente Fiduciário

9.1.1. Nomeação. A Emitente neste ato constitui e nomeia a PENTÁGONO

S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, qualificada no preâmbulo deste Termo de Xxxxxxx, como agente fiduciário da Xxxxxxx, o qual, neste ato e pela melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e deste Termo de Emissão, representar os interesses da comunhão dos titulares das Notas Comerciais Escriturais perante a Emitente e os Fiadores.

9.1.2. Declaração. O Agente Xxxxxxxxxx, nomeado no presente Termo de Xxxxxxx declara, sob as penas da lei, que não tem qualquer impedimento legal, conforme artigo 66, parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações, a Resolução CVM 17 ou, em caso de alteração, a que vier a substitui-la, para exercer a função que lhe é conferida

(a) aceita a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e neste Termo de Emissão;

(b) conhece e aceita integralmente o presente Termo de Emissão, todas as suas cláusulas e condições;

(c) não tem qualquer ligação com a Emitente e/ou com os Fiadores que o impeça de exercer suas funções;

(d) está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM, incluindo a Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, de 31 de outubro de 1990;

(e) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Xxxxxxx e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e as autorizações societárias necessários para tanto;

(f) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6° da Resolução CVM 17;

(g) está devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;

(h) é instituição financeira, estando devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras;

(i) este Termo de Emissão constitui uma obrigação legal, válida,

vinculativa e eficaz do Agente Xxxxxxxxxx, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(j) a celebração deste Termo de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(k) verificou, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às Garantias e a consistência das informações contidas neste Termo de Emissão, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento; e

(l) na data de assinatura do presente Termo de Emissão, conforme organograma encaminhado pela Emitente, para os fins do disposto no artigo 15 da Resolução CVM 17, o Agente Fiduciário identificou que presta serviços de agente fiduciário nas seguintes emissões da Emitente, sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emitente:

Emissão	1ª emissão de notas comerciais escriturais da Empresa de Mineração Esperança S.A.
Valor Total da Emissão	R$100.000.000,00
Quantidade	100.000
Garantias	Alienação fiduciária de aplicação financeira, e garantia fidejussória
Data de Vencimento	25/04/2026
Remuneração	100% da Taxa DI + 3,97% a.a.
Enquadramento	Adimplência Financeira

9.1.3. O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste Termo de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de Vencimento ou, caso ainda restem obrigações da Emitente e/ou dos Fiadores nos termos deste Termo de Emissão inadimplidas após a Data de Vencimento, até que todas as obrigações da Emitente e dos Fiadores, nos termos deste Termo de Emissão e da legislação em vigor, sejam integralmente cumpridas, ou, ainda, até sua efetiva substituição, conforme

Cláusula 9.3 abaixo.

9.2. Remuneração do Agente Fiduciário

9.2.1. Será devida, pela Emitente e/ou pelos Fiadores, ao Agente Fiduciário ou à instituição que vier a substituí-lo nesta qualidade, a título de honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e deste Termo de Emissão, parcelas anuais equivalentes a R$8.000,00 (oito mil reais), sendo devidas até o 5º (quinto) Dia Útil contado da data de assinatura deste Termo de Emissão, e as seguintes no mesmo dia dos anos subsequentes, calculadas pro rata die, se necessário.

9.2.2. A primeira parcela de honorários será devida ainda que a operação seja descontinuada, a título de estruturação e implantação, devendo o pagamento ser realizado até o 5° (quinto) dia útil contado da comunicação do cancelamento da operação.

9.2.3. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final das Notas Comerciais Escriturais, caso a Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à operação

9.2.4. Em caso de necessidade de realização de Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais (conforme definido abaixo), ou celebração de aditamentos ou instrumentos legais relacionados à emissão, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$500,00 (quinhentos reais) por homem-hora dedicado às atividades relacionadas à emissão, a ser paga no prazo de 5 (cinco) dias corridos após a entrega, pelo Agente Fiduciário, à Emitente do relatório de horas. Para fins de conceito de Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais, engloba-se todas as atividades relacionadas à assembleia e não somente a análise da minuta e participação presencial ou virtual da mesma. Assim, nessas atividades, incluem-se, mas não se limitam a (i) análise de edital; (ii) participação em conferências telefônicas ou reuniões; (iii) conferência de quórum de forma prévia a assembleia; (iv) conferência de procuração de forma prévia a assembleia; e (v) aditivos e contratos decorrentes da assembleia. Para fins de esclarecimento, “relatório de horas” é o material a ser enviado pelo Agente Fiduciário com a indicação da tarefa realizada (por exemplo, análise de determinado documento ou participação em reunião), do colaborador do Agente Fiduciário, do tempo empregado na função e do valor relativo ao tempo.

9.2.5. As parcelas citadas acima serão atualizadas pela variação positiva acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua

utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário e caso aplicável.

9.2.6. As parcelas citadas nos itens acima serão acrescidas dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

9.2.7. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida ao Agente Fiduciário, os débitos em atraso estarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

9.2.8. O pagamento da remuneração do Agente Fiduciário será feito mediante depósito na conta corrente a ser indicada por este no momento oportuno, servindo o comprovante do depósito como prova de quitação do pagamento.

9.2.9. O Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Operação, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emitente ou pelos titulares das Notas Comerciais, conforme o caso.

9.2.10. Não haverá devolução de valores já recebidos pelo Agente Fiduciário a título da prestação de serviços, exceto se o valor tiver sido pago incorretamente.

9.2.11. Eventuais obrigações adicionais atribuídas ao Agente Xxxxxxxxxx, desde que aprovadas pelo Agente Fiduciário, e/ou alterações nas características da operação, facultarão ao Agente Fiduciário a revisão dos honorários ora propostos.

9.3. Substituição

9.3.1. Nas hipóteses de impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação extrajudicial, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Titulares das

Notas Comerciais Escriturais para a escolha do novo agente fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emitente, pelos Fiadores ou por titulares das Notas Comerciais Escriturais que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Notas Comerciais Escriturais em Circulação (conforme definido abaixo), ou pela CVM. Na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emitente efetuá-la, observado o prazo de antecedência mínimo de 8 (oito) dias da 1ª (primeira) convocação, 5 (cinco) dias da 2ª (segunda) convocação, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário. A remuneração do novo agente fiduciário será a mesma que a do Agente Xxxxxxxxxx, observado o disposto na Cláusula

9.3.2 abaixo.

9.3.2. Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a este Termo de Emissão, inclusive no caso da alínea “(iii)” da Cláusula 9.4.1 abaixo, o Agente Fiduciário deverá comunicar imediatamente o fato à Emitente, aos Fiadores e aos titulares das Notas Comerciais Escriturais, mediante convocação de Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais, solicitando sua substituição.

9.3.3. É facultado aos titulares das Notas Comerciais Escriturais, a qualquer tempo após o encerramento da distribuição pública, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em condições de mercado, sendo tal substituto aprovado em Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais especialmente convocada para esse fim.

9.3.4. A substituição do Agente Fiduciário deverá ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados da data dos arquivamentos mencionados na Cláusula 9.3.5 abaixo.

9.3.5. A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento ao presente Termo de Emissão. Fica estabelecido que, na hipótese de vir a ocorrer a substituição do Agente Fiduciário, o Agente Fiduciário substituído deverá repassar, se for o caso, a parcela proporcional da remuneração inicialmente recebida sem a contrapartida do serviço prestado, calculada pro rata temporis, desde a última data de pagamento até a data da efetiva substituição, à Emitente e/ou aos Fiadores. O valor a ser pago ao agente fiduciário substituto, na hipótese aqui descrita, será atualizado a partir da data do efetivo recebimento da remuneração, pela variação acumulada do IPCA.

9.3.6. O agente fiduciário substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função com agente fiduciário. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emitente, os Fiadores e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais.

9.3.7. O Agente Fiduciário, se substituído nos termos desta Cláusula 9.3, deverá colocar à disposição da instituição que vier a substituí-lo, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis antes de sua efetiva substituição, às expensas da Emitente e/ou dos Fiadores, cópias simples ou digitalizadas de todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre a Emissão, sobre a Emitente e/ou sobre os Fiadores que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pelo Agente Fiduciário ou por qualquer de seus agentes envolvidos, direta ou indiretamente, com a presente Emissão ou que quaisquer das pessoas acima referidas tenham tido acesso por força da execução de suas funções, independentemente do meio em que as mesmas estejam armazenadas ou disponíveis, de forma que a instituição substituta cumpra, sem solução de continuidade, os deveres e as obrigações do Agente Fiduciário substituído, nos termos deste Termo de Emissão.

9.4. Deveres

9.4.1. Além de outros previstos em lei ou neste Termo de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os titulares das Notas Comerciais Escriturais;

(ii) proteger os direitos e interesses dos titulares das Notas Comerciais Escriturais, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens;

(iii) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais para deliberar sobre sua substituição;

(iv) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(v) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às Garantias e a consistência das demais informações contidas no Termo de Emissão, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(vi) diligenciar junto à Emitente e/ou aos Fiadores para que o Termo de Emissão e seus respectivos aditamentos sejam registrados nos Cartórios Competentes Garantia Fidejussória, conforme Cláusula

2.5 acima, adotando, no caso da omissão da Emitente e/ou dos Fiadores, as medidas eventualmente previstas em lei;

(vii) diligenciar junto à Emitente para que os Contratos de Garantia e seus respectivos aditamentos sejam registrados nos respectivos Cartórios Competentes Garantias Reais, conforme Cláusula 2.5 acima, adotando, no caso da omissão da Emitente, as medidas eventualmente previstas em lei;

(viii) acompanhar a prestação das informações periódicas, pela Emitente, alertando os titulares das Notas Comerciais Escriturais, no relatório anual de que trata a alínea “(xvi)” abaixo, sobre as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(ix) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições das Notas Comerciais Escriturais;

(x) verificar a regularidade da constituição das Garantias, bem como o valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos das disposições estabelecidas no Termo de Emissão;

(xi) examinar proposta de substituição de bens dados em garantia, manifestando sua opinião a respeito do assunto de forma justificada;

(xii) intimar, conforme o caso, a Emitente a reforçar a garantia dada, na hipótese de sua deterioração ou depreciação;

(xiii) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, da sede ou domicílio da

Emitente;

(xiv) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Emitente;

(xv) convocar, quando necessário, a assembleia dos titulares das Notas Comerciais Escriturais, na forma do artigo 10 da Resolução CVM 17;

(xvi) elaborar relatório anual destinado aos titulares das Notas Comerciais Escriturais, nos termos do artigo 15 da Resolução CVM 17, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações:

(1) cumprimento pela Emitente e/ou pelos Fiadores das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(2) alterações estatutárias da Emitente ocorridas no período com efeitos relevantes para os titulares das Notas Comerciais Escriturais;

(3) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emitente relacionados a cláusulas destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emitente;

(4) quantidade de Notas Comerciais Escriturais, quantidade de Notas Comerciais Escriturais em Circulação (conforme definido abaixo) e saldo cancelado no período;

(5) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das Notas Comerciais Escriturais realizados no período;

(6) destinação dos recursos captados por meio da Emissão, conforme informações prestadas pela Emitente;

(7) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emitente e/ou pelos Fiadores neste Termo de Emissão;

(8) relação dos bens e valores eventualmente entregues à sua administração;

(9) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, realizadas pela Emitente em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões, (a) denominação da companhia ofertante; (b) quantidade de valores mobiliários emitidos; (c) valor da emissão; (d) espécie e garantias envolvidas; (e) prazo de vencimento e taxa de juros; e (f) inadimplemento no período;

(10) manutenção da suficiência e exequibilidade das Garantias; e

(11) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Xxxxxxxxxx a continuar a exercer a função.

(xvii) disponibilizar o relatório de que trata a alínea “(xvi)” acima em sua página na rede mundial de computadores, no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emitente;

(xviii) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Xxxxxxx e dos Contratos de Garantia, especialmente daquelas que impõem obrigações de fazer e de não fazer;

(xix) solicitar, quando considerar necessário e às expensas da Emitente e/ou dos Fiadores, auditoria externa na Emitente;

(xx) comparecer à Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xxi) manter atualizada a relação dos titulares das Notas Comerciais Escriturais e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Emitente, ao Escriturador, o Banco Liquidante de Emissão, e à B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto nesta alínea, a Emitente, aos Fiadores e os titulares das Notas Comerciais Escriturais, mediante subscrição, integralização ou aquisição das Notas Comerciais Escriturais, expressamente autorizam, desde já, o Banco Liquidante de Emissão, o Escriturador e a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Notas Comerciais Escriturais, e seus respectivos

titulares das Notas Comerciais Escriturais;

(xxii) comunicar os titulares das Notas Comerciais Escriturais a respeito de qualquer inadimplemento, pela Emitente e/ou pelos Fiadores, de obrigações financeiras assumidas neste Termo de Emissão e nos Contratos de Garantia, incluindo as obrigações relativas a garantias e a cláusulas destinadas a proteger o interesse dos titulares das Notas Comerciais Escriturais e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emitente e/ou pelos Fiadores, indicando as consequências para os titulares das Notas Comerciais Escriturais e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 7 (sete) Dias Úteis contados da ciência pelo Agente Fiduciário do inadimplemento;

(xxiii) disponibilizar o preço unitário, calculado pela Emitente e/ou pelos Fiadores, aos titulares das Notas Comerciais Escriturais e aos demais participantes do mercado, através de sua central de atendimento ou de sua página na rede mundial de computadores; e

(xxiv) acompanhar, anualmente, o enquadramento do Índice Financeiro, com base nas informações fornecidas pela Emitente.

9.5. Despesas

9.5.1. A remuneração do Agente Fiduciário não inclui despesas consideradas necessárias e razoáveis ao exercício da função de agente fiduciário, durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Emitente e/ou pelos Fiadores, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emitente ou mediante reembolso, após, sempre que possível, prévia aprovação, quais sejam: publicações em geral, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos titulares das Notas Comercias Escriturais.

9.5.2. O crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos investidores que não tenha sido saldado na forma prevista nas cláusulas acima será acrescido à dívida da Emitente, tendo preferência na ordem de pagamento. O Agente Xxxxxxxxxx poderá se utilizar de recursos eventualmente existentes nas contas garantias para saldar as despesas e honorários inadimplentes, devendo realizar a respectiva notificação aos investidores e emissores com antecedência ao que fizer e realizando a respectiva prestação de contas obrigatoriamente.

9.5.3. Todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos titulares das Notas Comerciais Escriturais deverão ser previamente aprovadas, sempre que possível, e adiantadas pelos titulares das Notas Comerciais Escriturais e, posteriormente conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emitente e/ou pelos Fiadores. Tais despesas a serem adiantadas pelos titulares das Notas Comerciais Escriturais, correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário, enquanto representante da comunhão dos titulares das Notas Comerciais Escriturais. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos titulares das Notas Comerciais Escriturais, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emitente permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos titulares das Notas Comerciais Escriturais para cobertura do risco de sucumbência.

9.5.4. O ressarcimento a que se refere à Cláusula 9.5.1 acima será efetuado em até 5 (cinco) dias corridos contados da entrega à Emitente e/ou aos Fiadores de cópias dos documentos comprobatórios das despesas efetivamente incorridas e necessárias à proteção dos direitos dos titulares das Notas Comerciais Escriturais, conforme expressamente disposto nas Cláusulas acima.

9.6. Atribuições Específicas

9.6.1. No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou neste Termo de Emissão para proteger direitos ou defender os interesses dos titulares das Notas Comerciais Escriturais, na forma do artigo 12 da Resolução CVM 17.

9.6.2. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando o Agente Fiduciário isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

9.6.3. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Fiduciário assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emitente e/ou pelos Fiadores ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. O Agente Xxxxxxxxxx não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emitente, que permanecerão sob

obrigação legal e regulamentar da Emitente elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

9.6.4. Ressalvadas as situações previamente aprovadas por meio deste Termo de Xxxxxxx, os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem responsabilidade para os titulares das Notas Comerciais Escriturais e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, somente serão válidos quando previamente deliberado pelos titulares das Notas Comerciais Escriturais reunidos em Assembleia Geral de Titular das Notas Comerciais Escriturais.

9.6.5. O Agente Xxxxxxxxxx se balizará pelas informações que lhe forem disponibilizadas pela Emitente para acompanhar o atendimento dos Índices Financeiros.

10. ASSEMBLEIA GERAL DE TITULARES DAS NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS

10.1. Disposições Gerais

10.1.1. À assembleia geral de titulares das Notas Comerciais Escriturais (“Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais”) aplicar- se-á ao disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, e, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações sobre a assembleia geral de acionistas, podendo ser realizadas de forma presencial ou, ainda, exclusivamente ou parcialmente digital, observadas as disposições da Resolução da CVM nº 81, de 29 de março de 2022 (“Resolução CVM 81”). Nos termos do parágrafo 3º do artigo 47 da Lei 14.195, aplica-se à convocação e ao funcionamento da Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais, o disposto na Lei das Sociedades por Ações, sobre assembleia geral de debenturistas.

10.1.2. As deliberações tomadas pelos Titulares das Notas Comerciais Escriturais em Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns neste Termo de Emissão, vincularão a Emitente e obrigarão todos os Titulares das Notas Comerciais Escriturais em Circulação, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Titulares das Notas Comerciais Escriturais.

10.2. Convocação

10.2.1. As Assembleias Gerais de Titulares das Notas Comerciais Escriturais poderão ser convocadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emitente, pelos

Fiadores, por titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação (conforme definido abaixo) ou pela CVM.

10.2.2. A convocação das Assembleias Gerais de Titulares das Notas Comerciais Escriturais se dará mediante comunicados na forma prevista na Cláusula 4.15 acima.

10.2.3. As Assembleias Gerais de Titulares das Notas Comerciais Escriturais deverão ser realizadas em prazo mínimo de 8 (oito) dias, contados da data da 1ª (primeira) publicação da convocação, sendo que a 2ª (segunda) convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 5 (cinco) dias após a publicação da segunda convocação.

10.2.4. Independente das formalidades previstas na legislação aplicável e neste Termo de Emissão para convocação, será considerada regular a Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais a que comparecerem os titulares de todas as Notas Comerciais Escriturais em Circulação.

10.3. Quórum de Instalação

10.3.1. As Assembleias Gerais de Titulares das Notas Comerciais Escriturais instalar-se-ão, em 1ª (primeira) convocação, com a presença de titulares das Notas Comerciais Escriturais que representem, no mínimo, a metade mais 1 (uma) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação, e, em 2ª (segunda) convocação, com qualquer quórum das Notas Comerciais Escriturais em Circulação.

10.3.2. Para efeito da constituição de todos e quaisquer dos quóruns de instalação ou deliberação das Assembleias Gerais de Titulares das Notas Comerciais Escriturais previstos neste Termo de Emissão, consideram-se “Notas Comerciais Escriturais em Circulação” todas as Notas Comerciais Escriturais subscritas e não resgatas, excluídas: (i) aquelas mantidas em tesouraria pela Emitente; e (ii) as de titularidade dos administradores da Emitente, incluindo, mas não se limitando a, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas, até 2º (segundo) grau.

10.4. Quórum de Deliberação

10.4.1. Nas deliberações das Assembleias Gerais de Titulares das Notas Comerciais Escriturais, a cada Nota Comercial em Circulação caberá 1 (um) voto, admitida a constituição de mandatário, titular de Nota Comercial ou

não. Exceto se de outra forma previsto neste Termo de Emissão, qualquer matéria a ser deliberada pelos titulares das Notas Comerciais Escriturais deverá ser aprovada, tanto em 1ª (primeira) quanto em 2ª (segunda) convocação, por titulares das Notas Comerciais Escriturais que representem, pelo menos, 2/3 (dois terços) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação.

10.4.2. Mediante proposta da Emitente, a Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais poderá, por deliberação favorável de titulares das Notas Comerciais Escriturais titulares de, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação em 1ª (primeira) e 2ª (segunda) convocação, aprovar qualquer modificação relativa às características das Notas Comerciais Escriturais, que impliquem: (i) alteração da Remuneração; (ii) alteração da Data de Pagamento da Remuneração ou de quaisquer valores previstos neste Termo de Emissão; (iii) alteração das Datas de Vencimento das Notas Comerciais Escriturais e da vigência das Notas Comerciais Escriturais; (iv) alteração dos valores, montantes e datas de Amortização do principal das Notas Comerciais Escriturais; (v) alteração da redação de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado, inclusive sua exclusão; (vi) a alteração dos quóruns de deliberação previstos neste Termo de Emissão; (vii) alteração das disposições desta Cláusula; (viii) na criação de evento de repactuação; (ix) alteração das disposições relativas à Aquisição Facultativa, à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, à Amortização Extraordinária Parcial e ao Resgate Antecipado Facultativo; e (x) alteração de quaisquer termos e condições das Garantias (exceto pelo previsto na Cláusula 10.4.3 abaixo), e/ou das Garantias Reais, por outra(s) espécie(s) de garantia(s) às Notas Comerciais Escriturais, observado o disposto nos Contratos de Garantia e neste Termo de Emissão.

10.4.3. A substituição dos Fiadores poderá ocorrer, desde que por deliberação favorável de titulares das Notas Comerciais Escriturais titulares de, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação

10.4.4. Caso a Emitente, por qualquer motivo, solicite aos titulares das Notas Comerciais Escriturais, antes da sua ocorrência, a concessão de renúncia ou perdão temporário prévio (waiver prévio) para qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado previstos na Cláusula 7.1 acima, tal solicitação poderá ser aprovada por 2/3 (dois terços) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação, em 1ª (primeira) ou em 2ª (segunda) convocação.

10.4.5. Será obrigatória a presença de representantes legais da Emitente nas Assembleias Gerais de Titulares das Notas Comerciais Escriturais

convocadas pela Emitente, enquanto nas assembleias convocadas pelos titulares das Notas Comerciais Escriturais ou pelo Agente Fiduciário, a presença dos representantes legais da Emitente será facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelos titulares das Notas Comerciais Escriturais ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória.

10.5. Mesa Diretora

10.5.1. A presidência e secretaria das Assembleias Gerais de Titulares das Notas Comerciais Escriturais caberão aos representantes dos titulares das Notas Comerciais, eleitos pelos titulares das Notas Comerciais Escriturais presentes, ou àqueles que forem designados pela CVM.

11. DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMITENTE E DOS FIADORES

11.1. A Emitente, neste ato, declara e garante, individualmente, que:

(a) é plenamente capaz, tem autoridade para conduzir seus negócios e para a celebração deste Termo de Xxxxxxx, assim como para assumir, cumprir e observar as obrigações nela contidas;

(b) possui patrimônio suficiente para adimplir com todas as obrigações assumidas nos termos deste Termo de Emissão;

(c) suas propriedades estão de acordo, em todos os aspectos relevantes, com as leis, regulamentos e licenças ambientais em vigor, não havendo, no melhor conhecimento da Emitente, quaisquer circunstâncias que possam razoavelmente embasar uma ação ambiental contra a Emitente;

(d) a Emitente é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras;

(e) está devidamente autorizada e obteve, conforme aplicável, todas as autorizações, inclusive societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração deste Termo de Emissão, bem como à celebração dos demais documentos da Oferta de que é parte e ao cumprimento de todas as obrigações previstas em tais instrumentos, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais e societários necessários para tanto;

(f) os representantes legais que assinam este Termo de Xxxxxxx, os instrumentos constitutivos das Garantias e os demais documentos da Oferta de que é parte têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados

para assumir, em seu nome, as obrigações previstas em tais instrumentos e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(g) observado o disposto na Cláusula 6.1 acima, este Termo de Emissão, os instrumentos constitutivos das Garantias e os demais documentos da Oferta de que é parte, assim como as obrigações previstas em tais instrumentos, constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes da Emitente, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;

(h) a celebração deste Termo de Emissão, dos instrumentos constitutivos das Garantias e dos demais documentos da Oferta, assim como a assunção e o cumprimento das obrigações previstas em tais documentos:

(i) não infringem seu estatuto social, conforme aplicável; (ii) não infringem qualquer contrato ou instrumento de que seja parte ou ao qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (iii) não resultarão em (I) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento de que seja parte ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito nem em (II) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (iv) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que a Emitente ou qualquer de seus ativos estejam sujeitos; e (v) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emitente ou qualquer de seus respectivos ativos;

(i) está adimplente com o cumprimento das obrigações constantes deste Termo de Emissão, dos instrumentos constitutivos das Garantias e dos demais documentos da Oferta de que é parte, e não ocorreu qualquer Evento de Vencimento Antecipado;

(j) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI e a forma de cálculo da Remuneração foi acordada por livre vontade da Emitente, em observância ao princípio da boa- fé;

(k) todas as informações escritas fornecidas aos titulares das Notas Comerciais Escriturais até a Data de Emissão para fins da Oferta, não contêm qualquer informação falsa ou incorreta ou deixam de informar qualquer fato relevante necessário para fazer com que as informações neles contidas, em vista das circunstâncias em que foram prestadas, não sejam enganosas;

(l) as informações prestadas e fornecidas pela Emitente são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, permitindo aos Investidores Profissionais uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;

(m) não há, nesta data, qualquer Efeito Adverso Relevante, tanto consumado, quanto em curso;

(n) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, é exigido para o cumprimento de suas obrigações nos termos deste Termo de Emissão, dos instrumentos constitutivos das Garantias e dos demais documentos da Oferta, ou, ainda, para a realização da Emissão, exceto o arquivamento das Aprovações Societárias na JUCEMG, a publicação da ata de AGE da Emitente no Jornal de Publicação, do depósito das Notas Comerciais Escriturais na B3, do registro do Termo de Emissão nos Cartórios Competentes Garantia Fidejussória, do registro dos Contratos de Garantia nos Cartórios Competentes Garantias Reais, conforme Cláusula 2.5 acima;

(o) não há, nesta data, qualquer ação judicial, processo administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental, em relação ao qual a Emitente tenha sido citada ou notificada, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, que possa vir a prejudicar a capacidade da Emitente de cumprir com as obrigações assumidas no âmbito deste Termo de Emissão, dos instrumentos constitutivos das Garantias e dos demais documentos da Oferta;

(p) a Emitente está cumprindo, em todos os aspectos relevantes, as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais aplicáveis à condução de seus negócios, relacionadas a Legislação Ambiental e Trabalhista, inclusive as demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais e a seus trabalhadores decorrentes do exercício das atividades descritas em seu objeto social, exceto aqueles que sejam contestados de boa-fé nas esferas judiciais e administrativas desde que obtido respetivo efeito suspensivo. A Emitente está obrigada, ainda, a proceder a todas as diligências exigidas para realização de suas atividades, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que subsidiariamente venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor;

(q) a Emitente está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais aplicáveis à condução de seus negócios, relacionadas a Legislação de Proteção Social;

(r) a Emitente observa, bem como faz com que seus gerentes,

conselheiros, diretores e funcionários observem, toda e qualquer obrigação decorrente das Leis Anticorrupção ou qualquer outra lei anticorrupção aplicável; e

(s) as demonstrações financeiras auditadas da Emitente, datadas de 31 de dezembro de 2021 e de 31 de dezembro de 2022, assim como as demonstrações financeiras não auditadas (acompanhada de declaração do diretor da Emitente sobre seu conteúdo) datada de 31 de dezembro de 2020, representam corretamente a posição financeira da Emitente, naquela data e foram devidamente elaboradas em conformidade com os princípios fundamentais de contabilidade do Brasil e refletem corretamente os ativos, passivos e contingências da Emitente, de forma individual ou consolidada.

11.2. Os Fiadores neste ato declaram e garantem que:

(i) estão devidamente autorizados a celebrar este Termo de Xxxxxxx, na condição de fiadores e a cumprir com todas as obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais necessários para tanto, ainda, obtiveram todas as aprovações necessárias, incluindo, mas não se limitando, à outorga uxória de seus(as) cônjuges, quando aplicável;

(ii) a MSA é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade limitada, de acordo com as leis brasileiras;

(iii) a MSA está devidamente autorizada e obteve, conforme aplicável, todas as autorizações, inclusive societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração deste Termo de Xxxxxxx, bem como à celebração dos demais documentos da Oferta de que é parte e ao cumprimento de todas as obrigações previstas em tais instrumentos, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais e societários necessários para tanto;

(iv) os Fiadores PF são maiores e plenamente capazes de praticar os atos e assumir as obrigações aqui dispostos, assim como possuem plena capacidade para a prática de atos da vida civil;

(v) a celebração deste Termo de Emissão e a assunção por eles das obrigações previstas neste Termo de Emissão bem como a colocação das Notas Comerciais Escriturais não infringem qualquer disposição legal, contrato ou instrumento do qual seja parte, nem irá resultar em: (i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (ii) criação de qualquer ônus ou gravame sobre qualquer ativo ou bem, exceto por aqueles já existentes na presente data; ou (iii) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;

(vi) cumprirão todas as obrigações assumidas nos termos deste Termo de Emissão, nos Contratos de Garantia, no Contrato de Distribuição e demais documentos da Oferta;

(vii) as informações e declarações contidas neste Termo de Xxxxxxx e à Oferta, conforme o caso, em relação aos Fiadores são verdadeiras, corretas e suficientes;

(viii) não há qualquer ligação entre a Emitente e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções, bem como não há qualquer ligação entre os Fiadores e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções;

(ix) este Termo de Emissão constitui obrigações legais, válidas, eficazes e vinculativas dos Fiadores, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 do Código de Processo Civil;

(x) o patrimônio considerado em conjunto é suficiente para o pagamento do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais na Data de Emissão;

(xi) os cônjuges dos Fiadores PF, acima qualificados, neste ato e para os fins do artigo 1.647, inciso III do Código Civil, manifestam sua integral concordância e aceitação em relação à Fiança, anuindo com todos os termos e condições que os regem, declarando conhecer integralmente e autorizar todas as obrigações assumidas pelos Fiadores neste instrumento e nos demais Documentos da Operação;

(xii) cumprem, em todos os aspectos relevantes, a Legislação Ambiental e Trabalhista, bem como cumprem as Leis Anticorrupção e a Legislação de Proteção Social;

(xiii) têm plena ciência e concordam integralmente com a forma de cálculo da Remuneração e que ela foi acordada por livre vontade da Emitente, em observância ao princípio da boa-fé; e

(xiv) não há, nesta data, qualquer ação judicial, processo administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental, em relação ao qual os Fiadores tenham sido citados ou notificados, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, que possa vir a prejudicar a capacidade dos Fiadores de cumprir com as obrigações assumidas no âmbito deste Termo de Emissão, dos instrumentos constitutivos das Garantias e dos demais documentos da Oferta.

11.3. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 11.1 e 11.2 acima, a Emitente e os Fiadores obrigam-se a notificar, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomarem conhecimento, os titulares das Notas Comerciais Escriturais e o Agente Fiduciário caso qualquer das declarações prestadas nos termos desta Cláusula 11 seja falsa, incorreta, insuficiente e/ou inconsistente à época em que referidas declarações foram prestadas.

12. DISPOSIÇÕES GERAIS

12.1. Renúncia

12.1.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes deste Termo de Emissão. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou prerrogativa que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos titulares das Notas Comerciais Escriturais, em razão de qualquer inadimplemento da Emitente e/ou de quaisquer dos Fiadores, prejudicará o exercício de tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emitente e/ou pelos Fiadores neste Termo de Emissão, ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

12.2. Irrevogabilidade

12.2.1. Este Termo de Xxxxxxx é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes e seus sucessores a qualquer título.

12.3. Independência das Disposições do Termo de Emissão

12.3.1. Caso qualquer das disposições deste Termo de Xxxxxxx venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz ou inexequível, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem no menor prazo possível a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito. Nessa negociação, deverá ser considerado o objetivo das Partes na data de assinatura deste Termo de Emissão, bem como o contexto no qual o item ou cláusula ilegal, inválida, ineficaz ou inexequível foi inserido.

12.4. Alterações a esse instrumento

12.4.1. O presente Contrato somente poderá ser aditado ou alterado por acordo escrito, devidamente assinado pelas Partes identificadas no preâmbulo deste Termo de emissão.

12.4.2. Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais para deliberar sobre: (i) a correção de erros, incluindo, mas não se limitando aos erros grosseiros, de digitação ou aritméticos; (ii) alterações a quaisquer documentos da Emissão já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) documento(s) da Emissão; (iii) alterações a quaisquer documentos da Emissão em razão de exigências formuladas pela CVM ou pela B3; ou (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima não possam acarretar qualquer prejuízo aos titulares das Notas Comerciais Escriturais ou qualquer alteração no fluxo das Notas Comerciais Escriturais, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os titulares das Notas Comerciais Escriturais.

12.4.2.1. Não obstante a dispensa da realização da Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais para deliberar sobre as matérias indicadas na Cláusula 12.4.2 acima, as Partes permanecerão obrigadas a tomar todas as providências, bem como elaborar, celebrar e registrar todos os documentos necessários para fins de correção de erros não materiais ou alteração aos documentos da Emissão nas hipóteses previstas nos itens (i) a (iv) da Cláusula 12.4.2 acima.

12.5. Título Executivo Extrajudicial e Execução Específica

12.5.1. Este Termo de Emissão e as Notas Comerciais Escriturais constituem títulos executivos extrajudiciais, nos termos dos incisos III e V do artigo 784 do Código de Processo Civil e do artigo 48 da Lei 14.195, respectivamente, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos deste Termo de Emissão e com relação às Notas Comerciais Escriturais estão sujeitas à execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Notas Comerciais Escriturais, nos termos deste Termo de Emissão.

12.6. Cômputo do Prazo

12.6.1. Exceto se de outra forma especificamente disposto neste Termo de Emissão, os prazos estabelecidos no presente Termo de Emissão serão computados de acordo com a regra prescrita no artigo 132 do Código Civil, sendo excluído o dia do começo e incluído o do vencimento.

12.7. Comunicações

12.7.1. Quaisquer notificações, instruções ou comunicações a serem realizadas por quaisquer das Partes em virtude deste Termo de Emissão deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

Se para a Emitente:

AVG EMPREENDIMENTOS MINERÁRIOS S.A.

Rua Ministro Xxxxxxxx Xxxxxx, 102, 10º andar, Xxxxx X, Xxxx xx Xxxxx, Xxxx Xxxx/XX, CEP: 34.006.053.

At.: Xxxxxxx Xxxxxx Tel.: x00 00 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxx@xxx.xxx.xx

Se para o Agente Fiduciário:

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 2.954, 10º andar, conj. 101 – Jardim Paulistano Xxx Xxxxx-XX, XXX 00000-000

At.: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx / Xxxxxxxx Xxxxxxx / Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Se para os Fiadores:

MSA MINERAÇÃO SERRA AZUL LTDA.

Rua Ministro Xxxxxxxx Xxxxxx, nº 102, Xxxx xx Xxxxx Xxxx Xxxx-XX, XXX 00.000-000

At.: Xxxxxxx Xxxxxx Telefone/Fax: x00 00 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxx@xxx.xxx.xx

XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX

Xxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, xx 00, Xxxxxxxxxxx 000, Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx/XX, XXX 00.000-000

Telefone/Fax: + 00 00 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxx@xxx.xxx.xx

XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX

Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxxxxxxxx 0.000, Xxxxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx/XX, XXX 00.000-000

Telefone/Fax: + 00 0000-0000

E-mail: xxxxxxxx.xxxxxxx@xxx.xxx.xx

XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX

Rua Rio de Janeiro, nº 2.415, 11º andar, Xxxxxx xx Xxxxxxx

Xxxx Xxxxxxxxx/XX, XXX 00000-00 Telefone/Fax: x00 00 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxx@xxx.xxx.xx

Se para a Interveniente Anuente:

EMPRESA DE MINERAÇÃO ESPERANÇA S.A.

Estrada Xxxxxx Xxxxxxxx, s/n Brumadinho–MG, XXX 00.000-000 At.: Xxxxxxx Xxxxxx

Tel.: x00 00 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxx@xxx.xxx.xx

Se para a B3:

B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – Balcão B3

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX

At.: Superintendência de Ofertas de Títulos Corporativos e Fundos - SCF Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx

12.7.2. As notificações, instruções e comunicações referentes a este Termo de Emissão serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios, ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações enviadas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de recibo emitido pelo remetente (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente).

12.7.3. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser imediatamente comunicada às demais Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado.

12.8. Boa-fé e equidade

12.8.1. As Partes declaram, mútua e expressamente, que este Termo de Xxxxxxx foi celebrado respeitando-se os princípios de probidade e de boa- fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.

12.9. Proteção de Dados

12.9.1. A Emitente e os Fiadores consentem, de maneira livre, esclarecida e inequívoca, com a utilização de seus dados pessoais para a realização da operação de crédito ora estabelecida, nos termos e propósitos contidos nos

Documentos da Operação, autorizando expressamente, desde já, o compartilhamento destas informações com as partes envolvidas.

12.10.Assinatura Digital

12.10.1. As Partes reconhecem que as declarações de vontade das Partes contratantes mediante assinatura digital presumem-se verdadeiras em relação aos signatários quando é utilizado o processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil, conforme admitido pelo artigo 10 e seus parágrafos da Medida Provisória nº 2.200, de 24 de agosto de 2001, em vigor no Brasil, reconhecendo essa forma de contratação em meio eletrônico, digital e informático como válida e plenamente eficaz, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito. Na forma acima prevista, o presente Termo de Emissão, seus eventuais aditamentos, assim como os demais documentos relacionados à Emissão e/ou às Notas Comerciais Escriturais, poderão ser assinados digitalmente por meio eletrônico conforme disposto nesta Cláusula 12.10.1.

12.10.2. As Partes convencionam que, para todos os fins de direito, que a data de início da produção de efeitos do presente Termo de Emissão será a data do presente documento, ainda que qualquer das Partes venha a assinar eletronicamente este Termo de Emissão em data posterior, por qualquer motivo, hipótese em que as Partes, desde logo, concordam com a retroação dos efeitos deste instrumento para a data aqui mencionada.

12.11. Lei Aplicável

12.11.1. Este Termo de Emissão é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

12.12. Foro

12.12.1. Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Termo de Xxxxxxx, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes celebram o presente Termo de Emissão, por meio de assinaturas digitais com certificação no padrão da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil). Uma vez assinada digitalmente pelas Partes, o presente Termo de Xxxxxxx devidamente assinado ficará disponível na plataforma digital, ficando cada Parte responsável por obter uma ou mais vias e mantê-la(s) em seus arquivos e registros.

As Partes signatárias reconhecem a forma de contratação por meios eletrônicos, digitais

e informáticos como válida e plenamente eficaz, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito.

Sabará/MG, 14 de julho de 2023.

(remanescente da página intencionalmente em branco) (as assinaturas encontram-se na página seguinte)

*****

(Página 1/8 de Assinatura do “Termo de Emissão da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, para Distribuição Pública, em Rito de Registro Automático, da AVG Empreendimentos Minerários S.A.”.)

AVG EMPREENDIMENTOS MINERÁRIOS S.A.

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Gontijo Cargo: Diretor Presidente

Nome: Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Gontijo Cargo: Diretor

(Página 2/8 de Assinatura do “Termo de Emissão da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, para Distribuição Pública, em Rito de Registro Automático, da AVG Empreendimentos Minerários S.A.”)

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Nome: Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx

Cargo:

Diretora

(Página 3/8 de Assinatura do “Termo de Emissão da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, para Distribuição Pública, em Rito de Registro Automático, da AVG Empreendimentos Minerários S.A.”)

MSA MINERAÇÃO SERRA AZUL LTDA.

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Gontijo Cargo: Diretor Presidente

Nome: Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Gontijo Cargo: Diretor

(Página 4/8 de Assinatura do “Termo de Emissão da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, para Distribuição Pública, em Rito de Registro Automático, da AVG Empreendimentos Minerários S.A.”)

XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX

XXXXXXXX XXXXXXXX XX XXXXXXXX

(outorga uxória)

(Página 5/8 de Assinatura do “Termo de Emissão da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, para Distribuição Pública, em Rito de Registro Automático, da AVG Empreendimentos Minerários S.A.”)

XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX

XXXXXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXXX

(outorga uxória)

(Página 6/8 de Assinatura do “Termo de Emissão da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, para Distribuição Pública, em Rito de Registro Automático, da AVG Empreendimentos Minerários S.A.”)

XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX

(Página 7/8 de Assinatura do “Termo de Emissão da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, para Distribuição Pública, em Rito de Registro Automático, da AVG Empreendimentos Minerários S.A.”)

EMPRESA DE MINERAÇÃO ESPERANÇA S.A.

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Gontijo Cargo: Diretor Presidente

Nome: Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Gontijo Cargo: Diretor

(Página 8/8 de Assinatura do “Termo de Emissão da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, para Distribuição Pública, em Rito de Registro Automático, da AVG Empreendimentos Minerários S.A.”)

TESTEMUNHAS:

Nome: Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx CPF/MF: 000.000.000-00

Nome: Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx CPF/MF: 000.000.000-00

ANEXO I

CARACTERÍSTICAS DA NOTA COMERCIAL

(Artigo 47 da Lei nº 14.195/2021)

I. DENOMINAÇÃO: 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, para Distribuição Pública, em Rito de Registro Automático, da AVG Empreendimentos Minerários S.A. (“Notas Comerciais Escriturais”).
II. DATA DE EMISSÃO: 14 de julho de 2023.	III. LOCAL DE EMISSÃO: Cidade de Sabará, Estado de Minas Gerais.
IV. NÚMERO DA EMISSÃO: A Emissão representa a 1ª (primeira) emissão de notas comerciais escriturais da Emitente.	V. DIVISÃO EM SÉRIES: Série única.
VI. EMITENTE: AVG EMPREENDIMENTOS MINERÁRIOS S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede na cidade de Sabará, Estado de Minas Gerais, Mina do Brumado, s/n, Distrito de Ravena, CEP:34.740-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 16.565.897/0001-30, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial de Minas Gerais(“JUCEMG”) sob o NIRE 31300102203
VII. PRAZO E DATA DE VENCIMENTO: Observado o disposto neste Termo de Xxxxxxx, as Notas Comerciais Escriturais terão prazo de 1.462 (mil e quatrocentos e sessenta e dois) dias contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de julho de 2027 (“Data de Vencimento”).
VIII. VALOR NOMINAL UNITÁRIO: O valor nominal unitário das Notas Comerciais Escriturais será de R$1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).
IX. VALOR PRINCIPAL: O valor total da Emissão será de R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) na Data de Emissão (“Valor Total da Emissão”).
X. REMUNERAÇÃO: Sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias do DI – Depósito Interfinanceiro de 1 (um) dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 (“Taxa DI”), acrescida de spread (sobretaxa) de 4,65% (quatro inteiros, sessenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”).

XI. CRONOGRAMA DE AMORTIZAÇÃO: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, Resgate Antecipado Facultativo, Amortização Extraordinária Parcial ou resgate da totalidade das Notas Comercias decorrente da Oferta de Resgate Antecipado, nos termos do Termo de Emissão, o saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais será pago, após o Período de Carência, em parcelas mensais e consecutivas, nas datas indicadas na tabelada Cláusula 4.10.1, após o período de carência de 12 (doze) meses a contar da Data de Emissão (“Período de Carência”), observado que o primeiro pagamento será realizado em 15 de agosto de 2024, e os demais pagamentos devidos sempre no dia 15 de cada mês e o último na Data de Vencimento, de acordo com os percentuais indicados na 3ª (terceira) coluna da tabela da Cláusula 4.10.1. do Termo de Emissão (cada uma, uma “Data de Pagamento da Amortização”).

XII. ENCARGOS: Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emitente e/ou pelos Fiadores de qualquer quantia devida aos titulares das Notas Comerciais Escriturais, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emitente e/ou pelos Fiadores ficarão sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento; ambos calculados sobre o montante devido e não pago (“Encargos Moratórios”).

XIII. LOCAL DO PAGAMENTO: Os pagamentos a que fizerem jus as Notas Comerciais Escriturais serão efetuados pela Emitente e/ou pelos Fiadores no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (i) os procedimentos adotados pela B3 para as Notas Comerciais Escriturais nela custodiadas eletronicamente; e/ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador para as Notas Comerciais Escriturais que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

XIV. GARANTIA: Com o objetivo de assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento da totalidade das obrigações pecuniárias e não pecuniárias, principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas pela Emitente e/ou pelos Fiadores neste Termo de Emissão, incluindo, mas sem limitação: (i) as obrigações relativas ao integral e pontual pagamento do Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais, da Remuneração, dos Encargos Moratórios, dos demais encargos relativos às Notas Comerciais Escriturais subscritas e integralizadas e não resgatadas e dos demais encargos relativos a este Termo de Emissão, nos Contratos de Garantia e aos demais documentos da Oferta, conforme aplicável, quando devidos, seja nas respectivas datas de pagamento, na Data de Vencimento, ou em virtude do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, nos termos deste Termo de Emissão, dos Contratos de Garantia e dos demais documentos da

Oferta, conforme aplicável; (ii) as obrigações relativas a quaisquer outras obrigações

de pagar assumidas pela Emitente e/ou pelos Fiadores nos termos deste Termo de Emissão, dos Contratos de Garantia e dos demais documentos da Oferta, conforme aplicável, incluindo, mas não se limitando, obrigações de pagar as despesas decorrentes da Emissão, a remuneração e despesas do Agente Fiduciário, e quaisquer outras despesas, custos, encargos, tributos, reembolsos, e demais encargos contratuais e legais previstos; (iii) as obrigações relativas ao Escriturador, à B3, ao Agente Fiduciário e aos demais prestadores de serviços da Emissão, nas situações em que, caracterizada a inadimplência da Emitente e/ou dos Fiadores, tais obrigações recaiam sobre os Titulares das Notas Comerciais Escriturais; e (iv) as obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância que o Agente Fiduciário e/ou os Titulares das Notas Comerciais Escriturais venham a desembolsar no âmbito da Emissão e/ou em virtude da constituição, manutenção e/ou realização das Garantias (conforme definidas abaixo), bem como todos e quaisquer tributos e despesas judiciais e/ou extrajudiciais (inclusive honorários advocatícios) para a excussão de tais Garantias, nos termos deste Termo de Emissão, dos Contratos de Garantia e dos demais documentos da oferta, conforme aplicável (“Obrigações Garantidas”), serão outorgadas as seguintes garantias:

Garantia Fidejussória. Os Fiadores, neste ato, prestam, em caráter irrevogável e irretratável, a fiança, obrigando-se, solidariamente entre si e com a Emitente, de forma conjunta, sem divisão, limitação ou benefício de ordem, em caráter irrevogável e irretratável, perante os titulares das Notas Comerciais Escriturais, como fiadores e codevedores solidários, principais pagadores e solidariamente (entre si e com a Emitente) responsáveis por todas as Obrigações Garantidas, renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 277, 333, parágrafo único, 364, 365, 366, 368,

821, 824, 827, 829, parágrafo único, 830, 834, 835, 836, 837, 838 e 839 da Lei nº 10.406,

de 10 janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), e dos artigos 130, 131 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (“Código de Processo Civil”), assim como pelo pagamento integral das Obrigações Garantidas, nas datas previstas neste Termo de Emissão, independentemente de notificação, judicial ou extrajudicial, ou qualquer outra medida (“Garantia Fidejussória” ou “Fiança”). Nenhuma objeção ou oposição da Emitente poderá, ainda, ser admitida ou invocada pelos Fiadores com o fito de escusar- se do cumprimento de suas obrigações assumidas perante os titulares das Notas Comerciais Escriturais na forma prevista neste Termo de Emissão.

Garantias Reais. Para assegurar o fiel, integral e pontual cumprimento das Obrigações Garantidas, as Notas Comerciais Escriturais contarão, ainda, com as seguintes garantias reais (“Garantias Reais” e, em conjunto com a Garantia Fidejussória, “Garantias”): (i) sob condição suspensiva e condicionada à quitação do Financiamento BMG com consequente liberação das garantias daquela operação, alienação fiduciária em garantia (a) da totalidade das ações de emissão da EMESA detidas, nesta data, pelo Fiador PJ, correspondentes a 7.451.786.493 (sete bilhões, quatrocentas a cinquenta e uma milhões, setecentos e oitenta e seis mil, quatrocentas e noventa e três) ações, no

valor total de R$ 368.454.302,35 (trezentos e sessenta e oito milhões, quatrocentos e

cinquenta e quatro mil, trezentos e dois reais e trinta e cinco centavos), cujo valor toma como base o valor do capital social atual, conforme o estatuto social da EMESA datado de 29 de setembro de 2019, alterado nos termos da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada 01 de abril de 2021, representando 100% (cem por cento) do capital social total da EMESA (“Ações Alienadas”); (b) de quaisquer ações e demais direitos representativos do capital social da EMESA e de propriedade do Fiador PJ que, a partir desta data, tenham sido emitidos em razão de, mas não se limitando a, subscrições, integralizações, desdobramentos, grupamentos ou bonificações, os quais passarão, automaticamente e sem necessidade de qualquer formalidade adicional, o conceito de Ações Alienadas para todos os fins previstos no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações (conforme definido abaixo) (“Novas Ações”); (c) todas as ações, valores mobiliários e demais direitos que, porventura, a partir desta data, venham a substituir as Ações Alienadas, em razão do cancelamento destas ou qualquer outro motivo, os quais integrarão as Ações Alienadas; e (d) observado o disposto na Cláusula

6.4 do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações (conforme definido abaixo), todos os dividendos, lucros, rendimentos, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores a serem recebidos ou de qualquer outra forma a serem distribuídos à MSA mediante permuta, venda ou qualquer outra forma de alienação das ações alienadas e quaisquer bens ou títulos nos quais as ações alienadas sejam convertidas (incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores mobiliários), assim como todas as outras quantias a serem pagas em decorrência das ações alienadas ou a elas relacionadas (“Rendimentos das Ações”), nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações sob Condição Suspensiva”, celebrado entre o Fiador PJ, o Agente Fiduciário, e ainda, na qualidade de interveniente anuente, a EMESA, em 14 de julho de 2023 (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações”); e (ii) cessão fiduciária, em caráter irrevogável e irretratável, pela Emitente, de (a) todos os direitos creditórios, atuais ou futuros, de titularidade da Emitente em relação à conta vinculada nº 67.559-4, na agência 8541, mantida junto ao Itaú Unibanco S.A. (“Conta Vinculada”), incluindo todos e quaisquer valores depositados e a serem depositados a qualquer tempo, durante o prazo de vigência da Emissão, e/ou mantidos na Conta Vinculada, incluindo recursos eventualmente em trânsito ou em compensação bancária, bem como todos os direitos, atuais ou futuros, detidos e a serem detidos pela Emitente como resultado dos valores depositados ou a serem depositados na Conta Vinculada, todos de origem decorrentes dos recursos obtidos nesta Emissão; e (b) todos os bens, atuais ou futuros, detidos e a serem detidos pela Emitente a qualquer tempo com relação aos investimentos permitidos (conforme definidos no Contrato de Cessão Fiduciária de Conta) vinculados à Conta Vinculada (sendo os direitos creditórios dos itens “a” e “b” acima, em conjunto, os “Direitos Cedidos”), incluindo (sem limitações) recursos, direitos, rendimentos, acréscimos, privilégios, preferências, prerrogativas, ações e pretensões a eles relacionados, presentes ou futuros (“Cessão Fiduciária”), nos termos do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, a ser celebrado entre o Agente Fiduciário e a Emitente (“Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios” e, em conjunto com o Contrato de Alienação

Fiduciária de Ações, os “Contratos de Garantia”).

XV. OUTRAS INFORMAÇÕES:

(i) PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira por sua filial com endereço na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.954, 10º andar, conjunto 101, Jardim Paulistano, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0003-08 (“Agente Fiduciário”) e representando a comunhão dos titulares das Notas Comerciais Escriturais.

(ii) Fiadores:

MSA-MINERAÇÃO SERRA AZUL LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de Nova Lima, Estado de Minas Gerais, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.863.872/0001-95, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCEMG sob o NIRE 3120783325-2 (“MSA” ou “Fiador PJ”); XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX GONTIJO, brasileiro, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº M-4.031.052, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (“CPF/MF”) sob o nº 000.000.000-00 (“Xxxxxxx”), casado sob o regime da comunhão parcial de bens com XXXXXXXX XXXXXXXX XX XXXXXXXX, brasileira, administradora de empresas, portadora da Cédula de Identidade RG nº M- MG6592087, inscrita no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00 (“Gabriela”), ambos residentes e domiciliados na Xxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, xx 00, Xxxxxxxxxxx 000, Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX, XXX 00.000-000; XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX,

brasileiro, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº MG-2.759.077, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00 (“Xxxxxxxx”), casado sob o regime da comunhão parcial de bens com XXXXXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXXX, brasileira, xxxxxxxxx, portadora da Cédula de Identidade RG nº M-6900563 SSP/MG, inscrita no CPF/MF sob o nº 013.087.866-87 (“Xxxxxxxx” e, em conjunto com a Xxxxxxxx, “Cônjuges dos Fiadores PF”), ambos residentes e domiciliados na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxxxxxxxx 0.000, Xxxxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX, XXX 00.000-000; e XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX, brasileira, empresária, casada sob o regime da separação de bens, portadora da Cédula de Identidade RG nº MG-7.520.539, inscrita no CPF/MF sob o nº 037.490.146.-55 (“Mariana” e, em conjunto com o Xxxxxxx e o Xxxxxxxx, “Fiadores PF” e, os Fiadores PF em conjunto com o Fiador PJ, os “Fiadores”), residente e domiciliada na Rua Rio de Janeiro, nº 2.415, 11º andar, XXX 00000-00, Bairro de Lourdes, cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais.

Certificado de Conclusão

Identificação de envelope: 387486638AFB495A8FD408350FC76B94 Status: Concluído Assunto: Complete com a DocuSign: NC AVG Empreendimentos - Termo de Emissão (CGM 17.07.2023) - v.assinat...

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Entrega certificada	Segurança verificada	17/07/2023 16:34:21
Assinatura concluída	Segurança verificada	17/07/2023 16:37:10
Concluído	Segurança verificada	17/07/2023 18:12:57
Eventos de pagamento	Status	Carimbo de data/hora
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico criado em: 27/05/2021 19:28:43

Partes concordam em: Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxx

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From time to time, XXXXXX, XXXXXX, XXXXXXX, XXXXXXXX X XXXXXXX

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