PADTEC HOLDING S.A.
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Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/ME nº 02.365.069/0001-44
NIRE 3530055967-3
PRIMEIRO PROGRAMA DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO E RETENÇÃO NO ÂMBITO DO PLANO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO E RETENÇÃO DA COMPANHIA
1. Programa
O presente programa de incentivo de longo prazo e retenção (“Primeiro Programa”) está vinculado ao Plano de Incentivo de Longo Prazo e Retenção da Companhia aprovado em Assembleia Geral Extraordinária de 22 de outubro de 2021 (“Plano”) e tem por objetivo definir as disposições específicas do Plano.
2. Beneficiários
Os Beneficiários do Primeiro Programa e as respectivas quantidades de Phantom Shares outorgadas a cada um deles foram aprovados em Reunião do Conselho de Administração realizada em 19 de novembro de 2021, conforme recomendação deliberada em reunião do Comitê de Remuneração para a proposta apresentada pelo Diretor-Presidente da Companhia.
3. Outorga das Phantom Shares
3.1. O Primeiro Programa compreende outorgas de 3.137.991 (três milhões, cento e trinta e sete mil, e noventas e noventa e uma) Phantom Shares representativas, que correspondem a 4% (quatro por cento) do total de ações de emissão da Companhia na data de aprovação do Plano.
3.2. Prêmio. Cada Phantom Share confere ao seu titular o direito ao recebimento de um prêmio pecuniário (“Prêmio”), após o seu devido exercício, condicionado à verificação do atingimento do Gatilho, sendo o valor do Prêmio calculado a partir da diferença entre o Fair Market Value da ação na qual está referenciado na Data do Exercício e o Fair Market Value da Data da Outorga das Phantom Shares. Sobre o Fair Market Value da Data da Outorga, será aplicado um desconto de 30% (trinta por cento).
3.3. A outorga das Phantom Shares far-se-á de forma gratuita e será formalizada mediante a assinatura pela Companhia e pelo Beneficiário de Contrato de Outorga, que especifica o número total de Phantom Shares abrangidas, bem como os termos e condições específicos, observado o Plano e este Primeiro Programa.
3.4. A Data da Outorga das Phantom Shares do Primeiro Programa será a data em que o Contrato de Outorga for celebrado, o que deverá ocorrer até 30 de novembro de 2021.
3.5. O Fair Market Value da Data da Outorga do Primeiro Programa constará do Contrato de Outorga.
4. Condicionantes ao Exercício das Phantom Shares
4.1. As informações sobre condicionantes ao exercício das Phantom Shares constam da Cláusula Quinta do Plano.
5. Término da Phantom Share
5.1. Na hipótese de Desligamento do Beneficiário, serão aplicáveis os tratamentos previstos nas Cláusulas 6.1. a 6.6. do Plano.
5.2. Durante o prazo de 2 (dois) anos contados da Data de Outorga, em relação às Phantom Shares conferidas no âmbito do presente Programa, não haverá aceleração do Plano, com a consequente antecipação da possibilidade de exercício da totalidade das Phantom Shares outorgadas, na ocorrência de incorporação de outras sociedades pela Companhia ou suas controladas.
6. Disposições Gerais
6.1. O Conselho de Administração poderá estipular disposições específicas para cada um dos Beneficiários, nos termos dos Contratos de Outorga a serem celebrados com cada um dos Beneficiários, desde que em consonância com o Plano e este Primeiro Programa. Assim, os Contratos de Outorga poderão ter dispositivos diferentes para cada Beneficiário, desde que respeitados todos os termos do Plano e deste Primeiro Programa.
6.2. Os casos omissos no Plano e no Primeiro Programa serão regulados no Contrato de Outorga ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso.
6.3. Os direitos previstos no Plano, no Primeiro Programa e nos Contratos de Outorga são pessoais e intransferíveis, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer forma alienar a quaisquer terceiros as Phantom Shares, nem os direitos e obrigações a elas inerentes.
6.4. Ressalvado o previsto na Cláusula 5.2, em caso de conflito ou contradições de disposições constantes deste Primeiro Programa e disposições constantes do Plano, prevalecerão as previsões constantes do Plano.
6.5. Caso haja qualquer alteração ao Plano aprovada em Assembleia Geral da Companhia, mediante proposta submetida pelo Conselho de Administração, que imponha ou enseje alguma alteração ao Primeiro Programa, o Conselho de
Administração deverá deliberar o quanto antes a alteração deste Primeiro Programa como forma de adequá-lo à modificação aprovada no âmbito do Plano.
6.6. Eventuais modificações ao Primeiro Programa não deverão prejudicar direitos atribuídos aos Beneficiários no âmbito de Contratos de Outorga já celebrados.
6.7 Caberá à Companhia (ou à empregadora do Beneficiário, quando aplicável) e ao Beneficiário, conforme o caso, arcar com todos os encargos tributários de que cada um seja o contribuinte legal ou encarregado de retenção, nos termos da legislação aplicável, decorrentes do exercício das Phantom Shares no âmbito deste Plano, sendo certo que caberá ao Beneficiário o recolhimento dos impostos relativos à conversão das Phantom Shares em Prêmio.
6.8. Fica eleito o Foro Central da Comarca de Campinas, do Estado de São Paulo, como competente para a solução dos litígios porventura oriundos do Primeiro Programa, bem como provenientes do Contrato de Outorga, sendo renunciado qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.
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