DAS LETRAS FINANCEIRAS DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DO
Versão signoff 13.09.2022
Documento de Informações Essenciais
DAS LETRAS FINANCEIRAS DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DO
Banco Do Estado Do Rio Grande Do Sul S.A. (“DIE”)
1. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS NOS TERMOS DO ARTIGO 7º E ANEXO B DA RESOLUÇÃO CVM 8.
1.1 Nome da Emitente e seu cadastro do CNPJ/ME. É o Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A., inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia sob o n.º 92.702.067/0001-96 (“Emitente”).
1.2 Instrumento de Emissão. É o “Instrumento Particular de Emissão, para Distribuição Pública com Dispensa de Registro, de Letras Financeiras Subordinadas, do Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A.”, celebrado entre a Emitente e a PENTÁGONO
S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS (“Agente de Letras Financeiras” e “Instrumento de Emissão”).
1.3 Risco de crédito da Emitente. O recebimento dos montantes devidos ao investidor está sujeito ao risco de crédito da Emitente. A capacidade da Emitente de suportar as obrigações decorrentes das letras financeiras de sua emissão (“Letras Financeiras”) depende do adimplemento, pela Emitente das obrigações oriundas do presente DIE e no âmbito do Instrumento de Emissão.
1.3.1. As Letras Financeiras não contam com qualquer garantia ou coobrigação. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos titulares das Letras Financeiras dos montantes devidos dependerá do adimplemento das Letras Financeiras pela Emitente.
1.3.2. Ademais, é importante salientar que não há garantias de que os procedimentos de cobrança e/ou execução judicial ou extrajudicial das Letras Financeiras serão bem-sucedidos, e mesmo dos procedimentos de cobrança e/ou execução judicial ou extrajudicial terão um resultado positivo.
1.3.3. Portanto, uma vez que o pagamento da Remuneração (conforme definido no Instrumento de Emissão) e amortização das Letras Financeiras depende do pagamento integral e tempestivo pela Emitente, a ocorrência de eventos internos ou externos que afetem a situação econômico-financeira e/ou reputacional da Emitente e suas respectivas capacidades de pagamento poderá afetar negativamente o fluxo de pagamentos das Letras Financeiras.
1.4 Garantia do Fundo Garantidor de Crédito. As Letras Financeiras não são garantidas pelo Fundo Garantidor de Crédito – FGC.
1.5 Possibilidade da Letra Financeira gerar valor de resgate inferior ao valor de sua emissão. O STJ editou a Súmula n.º 176 declarando ser “nula a cláusula contratual que sujeita o devedor à taxa de juros divulgada pela CETIP”. Há a possibilidade de, em uma eventual disputa judicial, a Súmula nº 176 vir a ser aplicada pelo Poder Judiciário para considerar que a Taxa DI não é válida como fator de remuneração das Letras Financeiras. Em se concretizando esta hipótese, o índice que vier a ser indicado pelo Poder Judiciário para substituir a Taxa DI poderá conceder aos titulares das Letras Financeiras uma remuneração inferior à remuneração inicialmente estabelecida para as Letras Financeiras no Instrumento de Emissão e neste DIE.
1.6 Resgate Antecipado Facultativo. Nos termos do artigo 5º, da Resolução CMN 5.007, é vedado o resgate das Letras Financeiras, total ou parcial, antes da respectiva Data de Vencimento, observado que a vedação não será aplicável se a Emitente efetuar o resgate antecipado para fins de imediata troca do título por outra Letra Financeira de sua emissão, observada a cláusula 1.10 abaixo.
1.7 Amortização Antecipada Facultativa. É vedada a amortização antecipada das Letras Financeiras.
1.8 Recompra Facultativa. A Emitente poderá efetuar a recompra das Letras Financeiras, desde que, seja respeitado o prazo de 5 (cinco) anos entre a data da Emissão e data do exercício de recompra, nos termos do artigo 21 da Resolução CMN nº 4.955. A recompra facultativa da Letra Financeira por parte da Emitente, deverá respeitar os seguintes requisitos: (i) intervalo mínimo de 5 (cinco) anos entre a data de emissão e a primeira data de exercício de opção de recompra; (ii) previsão contratual para que o exercício da opção de recompra, seja condicionado, na data do exercício, à autorização do Banco Central do Brasil; e (iii) inexistência de quaisquer características que acarretem a expectativa de que a recompra facultativa será exercida.
1.9 Valor Nominal Unitário. As Letras Financeiras terão valor nominal unitário de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).
1.10 Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses de, se assim permitido nos termos do Instrumento de Emissão, depois de implementada a Condição Suspensiva de Exigibilidade de Vencimento Antecipado (conforme definido no Instrumento de Emissão), vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Letras Financeiras, nos termos previstos no Instrumento de Emissão, o prazo das Letras Financeiras será de 10 (dez) anos, contados da Data de Emissão, a qual será emitida em 12 de setembro de 2022 (“Data de Vencimento”).
1.11 Taxa de Juros e Regime de Xxxxxxx.
1.11.1 Remuneração das Letras Financeiras. Sobre o Valor Nominal Unitário das Letras Financeiras incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação
acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI”), acrescida de sobretaxa equivalente a 3,50% (três vírgula cinco por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração"). A Remuneração será calculada de acordo com a seguinte fórmula, observados os critérios de cálculo definidos no caderno de fórmulas da B3.
J = VNe x (Fator Juros – 1)
onde:
J = valor unitário da Remuneração da 1ª Série devidos, calculados com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;
VNe = Valor Nominal Unitário das Letras Financeiras da 1ª Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
Fator Juros = Fator de juros calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
FatorJuros = (FatorDI x FatorSpread)
onde:
FatorDI = produtório das Taxas DI desde a Data de Emissão até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
onde:
n = número total de Taxas DI consideradas no cálculo, sendo “n” um número inteiro;
TDIk = Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, da seguinte forma:
K = número de ordem das Taxas DI, variando de 1 (um) até “n”;
DIk = Taxa DI de ordem k divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais;
FatorSpread = sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, conforme fórmula abaixo:
onde:
Spread = sobretaxa de 1,0500 (um inteiro e quinhentos décimos de milésimos), conforme definido no Procedimento de Bookbuilding; e
DP = Número de Dias Úteis entre a Data de Emissão e a data de cálculo, sendo “DP” um número inteiro.
Observações:
(i) Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado; e
(ii) A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo.
1.12 Outras Formas de Remuneração. Não aplicável.
1.13 Atualização do Valor Nominal Unitário das Letras Financeiras. O Valor Nominal Unitário das Letras Financeiras não será atualizado monetariamente.
1.14 A Forma, a Periodicidade e o Local de Pagamento da Remuneração e do Valor Nominal Unitário.
1.14.1 Pagamento do Valor Nominal Unitário das Letras Financeiras. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Letras Financeiras, nos termos previstos no Instrumento de Emissão, o Valor Nominal Unitário das Letras Financeiras será amortizado em 1 (uma) única parcela, na Data de Vencimento.
1.14.2 Pagamento da Amortização. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Letras Financeiras, nos termos previstos no Instrumento de Emissão, o Valor Nominal Unitário das Letras Financeiras será amortizado em 1 (uma) única parcela, na Data de Vencimento.
1.14.3 Local de Pagamento. Todos e quaisquer pagamentos referentes às Letras Financeiras e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emitente serão realizados por meio de, e de acordo com os procedimentos adotados pela B3, sem a aplicação de qualquer compensação, nos termos do artigo 368 do Código Civil.
1.14.4 Direito ao Recebimento dos Pagamentos. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos titulares de Letras Financeiras, nos termos deste Instrumento de Emissão, aqueles que forem titulares de Letras Financeiras no encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.
1.15 Descrição da Garantia Real ou Fidejussória. Não aplicável, uma vez que as Letras Financeiras não contarão com garantias de nenhuma natureza (dívida quirografária).
1.16 Cláusula de opção de recompra pela Emitente ou de opção de revenda para a Emitente. A Emitente poderá efetuar a recompra das Letras Financeiras, desde que, seja respeitado o prazo de 5 (cinco) anos entre a data da Emissão e data do exercício de recompra, nos termos do artigo 21 da Resolução CMN nº 4.955.
1.17 Cláusula de subordinação aos credores quirografários. O pagamento das Letras Financeiras está subordinado ao pagamento dos demais Passivos da Emitente, com exceção do pagamento dos elementos que compõem o Capital Principal e o Capital Complementar, na hipótese de dissolução da Emitente. Para mais detalhes vide Núcleo de Subordinação abaixo.
1.18 Entidade administradora do mercado organizado que mantém sistema de registro das Letras Financeiras.
1.19.1 Depósito para distribuição e negociação. As Letras Financeiras serão depositadas para distribuição pública no mercado primário e para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações das Letras Financeiras liquidadas financeiramente por meio da B3 e as Letras Financeiras custodiadas eletronicamente na B3.
1.19 A PRESENTE OFERTA NÃO ESTÁ SUJEITA A REGISTRO NA CVM. A CVM NÃO ANALISOU PREVIAMENTE ESTA OFERTA. A DISTRIBUIÇÃO DAS LETRAS FINANCEIRAS NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, A GARANTIA DE
VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, DE ADEQUAÇÃO DAS LETRAS FINANCEIRAS À LEGISLAÇÃO VIGENTE OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMITENTE OU DA INSTITUIÇÃO INTERMEDIÁRIA.
1.20 Balancetes e balanços patrimoniais da Emitente. Os balancetes e balanços patrimoniais da Emitente podem ser obtidos por meio do website xxxxx://xx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxxx/xxxxxxx-xx-xxxxxxxxx/
1.21 Atos normativos do Conselho Monetário Nacional e do Banco Central do Brasil que dispõem sobre a Letra Financeira.
Site Banco Central do Brasil para busca de normas: xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx
Resolução CMN nº 5.007, de 02/05/2022.
Dispõe sobre as condições de emissão das Letras Financeiras por parte das instituições financeiras que especifica.
Resolução BCB n° 122, 02/08/2022
Dispõe sobre o depósito de Letras Financeiras em entidade autorizada pelo Banco Central do Brasil.
1.22 Tributação Aplicável. Conforme previsto no Anexo I ao presente DIE;
1.23 Encaminhamento de reclamações.
À Emitente: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxx/xxxx/xxxx00xx_xxxxxxxx_xxxxxxx0.xxxx?xxx ao_id=2460
Ao Banco Central do Brasil: xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx_xxxxxxxxxx
À CVM:
xxxxx://xxxxxx.xxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxx.xxx?xx_xxxxxxxxxxx
Adicionalmente às informações acima prestadas nos termos da regulamentação aplicável, a Emitente presta ainda as seguintes informações sobre as Letras Financeiras:
1.24 Número da Emissão. As Letras Financeiras representam a 2ª (segunda) emissão pública de Letras Financeiras, Subordinadas da Emitente.
1.25 Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), na Data de Emissão (“Valor Total da Emissão”).
1.26 Quantidade. Serão emitidas 600 (seiscentas) Letras Financeiras Subordinadas (“Letras Financeiras”).
1.27 Séries. A Emissão será realizada em série única
1.28 Comprovação de Titularidade. Para todos os fins de direito, a titularidade das Letras Financeiras será comprovada por meio de extrato individualizado e, a pedido do Titular ou da Emitente, exclusivamente para fins do artigo 38, parágrafo 1º, da Lei nº 12.249, por meio de certidão de inteiro teor, ambos emitidos pela B3. Adicionalmente, poderá ser emitido extrato pela Emitente ou, se contratado, pelo Escriturador, com base nas informações geradas pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3. Tal certidão será suficiente para habilitar qualquer medida judicial ou extrajudicial em face da Emitente, inclusive a execução de valores devidos nos termos do Instrumento de Emissão.
1.29 Conversibilidade. As Letras Financeiras não serão conversíveis em ações de emissão da Emitente.
1.30 Espécie. As Letras Financeiras não contarão com garantias de nenhuma natureza e sem preferência (dívida quirografária), sem espécie.
1.31 Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Letras Financeiras será aquela estipulada no Instrumento de Emissão (“Data de Emissão”).
1.32 Escrituração. A escrituração das Letras Financeiras Subordinadas será executada pela VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, localizada na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000, xxxxxxxx 00, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88 (“Escriturador”), devidamente autorizada a prestar os serviços de escrituração das Letras Financeiras Subordinadas conforme regulamentado em contrato estabelecido entre a Emitente e o Escriturador.
1.33 Repactuação Programada. Não haverá repactuação programada.
1.34 Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão automaticamente prorrogadas as datas de pagamento de qualquer montante devido, nos termos das Letras Financeiras e deste Instrumento de Emissão, pela Emitente, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, até o primeiro Dia Útil subsequente, se a data de vencimento da respectiva obrigação não for um Dia Útil.
1.35 Encargos Moratórios. Sem prejuízo da Remuneração que serão calculadas até o efetivo pagamento, se ocorrer a impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares de Letras Financeiras, bem como eventuais obrigações não cumpridas na forma estabelecida no Instrumento de Emissão, os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro
rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem como de multa moratória não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (“Encargos Moratórios”).
1.36 Decadência dos Direitos aos Acréscimos. O não comparecimento do Titular para receber o valor correspondente a quaisquer obrigações pecuniárias nas datas previstas no Instrumento de Emissão ou em qualquer comunicação realizada ou aviso publicado nos termos do Instrumento de Emissão não lhe dará o direito ao recebimento adicional da Remuneração, dos Encargos Moratórios ou de qualquer acréscimo no período relativo ao atraso no recebimento, assegurados, todavia, os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento, no caso de impontualidade no pagamento.
1.37 Imunidade Tributária. Caso qualquer Titular tenha imunidade ou isenção tributária, este deverá enviar à Emitente, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis anteriores à data prevista para recebimento de valores relativos às Letras Financeiras, documentação comprobatória da referida imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontado de seus pagamentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.
1.38 Termos com iniciais maiúsculas utilizados neste documento que não estiverem expressamente aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído no Instrumento de Emissão.
ANEXO I – TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL
Tributação Aplicável aos Investidores. Alguns investidores podem estar sujeitos à tributação específica, dependendo de sua qualificação ou localização. Os investidores não devem considerar unicamente as informações contidas neste item para fins de avaliar o investimento nas Letras Financeiras, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica sobre o investimento, ou a ganhos porventura auferidos em operações com as Letras Financeiras.
Imposto de Renda.
Pessoas Físicas ou Jurídicas Residentes no Brasil: Como regra geral, os rendimentos de renda fixa auferidos por pessoas física e jurídicas não-financeiras estão sujeitos à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte (“IRRF”), a ser calculado com base na aplicação de alíquotas regressivas, aplicadas em função do prazo do investimento gerador dos rendimentos tributáveis, sendo as alíquotas regressivas, aplicadas em função do prazo do investimento gerador dos rendimentos tributáveis decorrentes as Letras Financeiras, restritas à alíquota de 15%, como investimento com prazo superior a 720 dias. O prazo de aplicação é contado da data em que o respectivo titular da Letra Financeiras efetuou o investimento, até a Data de Vencimento das Letras Financeiras (artigo 1º da Lei 11.033/2004 e artigo 65 da Lei 8.981/1995). Há ainda regras específicas aplicáveis a cada tipo de investidor, conforme sua qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, por entidades de previdência privada, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil ou investidor estrangeiro. O IRRF retido na forma descrita acima, das pessoas jurídicas não financeiras tributadas com base no lucro real, presumido ou arbitrado, é considerado antecipação do imposto de renda devido, gerando o direito à restituição ou compensação com o Imposto de Renda Pessoa Jurídica (“IRPJ”) apurado em cada período de apuração. O rendimento também deverá ser computado na base de cálculo do IRPJ e da Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx (“CSLL”). As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% e adicional de 10%, sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro tributável que exceder o equivalente a R$ 240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) por ano. Já a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas não financeiras, corresponde a 9%. Para os fatos geradores ocorridos a partir de 1º de julho de 2015, os rendimentos em Letras Financeiras auferidos por pessoas jurídicas, tributadas de acordo com a sistemática não-cumulativa para fins da apuração da Contribuição ao Programa de Integração Social e da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (“PIS/COFINS”) estão sujeitos à incidência dessas contribuições às alíquotas de 0,65% e 4%, respectivamente (Decreto nº 8.426/2015). Com relação aos investimentos nas Letras Financeiras realizados por instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, por entidades de previdência privada fechadas, entidades de previdência complementar abertas, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção do IRRF, de acordo com a legislação aplicável a cada caso. Não obstante a dispensa de retenção na fonte, os rendimentos decorrentes de investimento em Letras Financeiras
por essas entidades, geralmente e à exceção dos fundos de investimento, serão tributados pelo IRPJ, à alíquota de 15% e adicional de 10%; e pela CSLL à alíquota de 15% a partir de 1º de janeiro de 2019. No caso das cooperativas de crédito, a alíquota da CSLL é de 15% a partir de 1º de janeiro de 2019, com base na Lei nº 13.169/2015. Os bancos de qualquer espécie e agência de fomento estão sujeitos à alíquota de 20% da CSLL a partir de 1º de março 2020, com base na Emenda Constitucional nº 103/2019. As carteiras de fundos de investimentos, em regra, não estão sujeitas a tributação. Ademais, no caso dessas entidades, os rendimentos decorrentes de investimento em Letras Financeiras estão sujeitos ao PIS e COFINS às alíquotas de 0,65% e 4%, respectivamente. Para as pessoas físicas e pessoas jurídicas optantes pela inscrição no Simples Nacional ou isentas terão seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte, ou seja, o imposto não é compensável (art. 76, II, da Lei nº 8.981). A retenção do imposto na fonte sobre os rendimentos das entidades imunes está dispensada desde que as entidades declarem sua condição à fonte pagadora, conforme item 1.36 acima (art. 71 da Lei nº 8.981, com a redação dada pela Lei nº 9.065, de 20 de junho de 1995).
Investidores Residentes no Exterior: Regra geral, os Investidores Residentes no Exterior estão sujeitos ao mesmo tratamento tributário aplicável aos Investidores Residentes no Brasil. Não obstante, os ganhos de capital auferidos por investidores residentes e domiciliados no exterior, que ingressarem recursos no Brasil de acordo com os termos previstos na Resolução CMN 4.373 e que não residam em país ou jurisdição com tributação favorecida nos termos do art. 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996
– Lei nº 9.430/1996, estarão sujeitos a regime de tributação diferenciado. Regra geral, os rendimentos auferidos por tais investidores, estarão sujeitos à incidência do IRRF à alíquota de 15%, nos termos da IN RFB 1.585/2015. Os ganhos auferidos pelos investidores na cessão ou alienação das Letras Financeiras em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado que atendam aos requisitos acima podem estar sujeitos a um tratamento específico. Para maiores informações sobre o assunto, aconselhamos que os investidores consultem seus assessores legais. Caso os demais investidores sejam residentes em se jurisdição com tributação favorecida, o IRRF incidirá conforme alíquotas regressivas aplicadas em função do prazo do investimento gerador dos rendimentos tributáveis, sendo no caso das Letras Financeiras, restritas à alíquota de 15%, como investimento com prazo superior a 720 dias. Embora seja possível sustentar que o ganho de capital deva ser considerado como rendimentos, caso em que estaria sujeito à alíquota regressiva de 22,5% a 15%, há risco de ser considerado como ganho sujeito à incidência do imposto de renda à alíquota de 25%. Considera-se jurisdição com tributação favorecida para fins da legislação brasileira aplicável a investimentos estrangeiros nos mercados financeiro e de capitais brasileiros, os países e jurisdições (i) que não tributem a renda ou capital, (ii) que o fazem à alíquota máxima inferior a 20%,
(iii) que o fazem à alíquota máxima inferior a 17%, no caso das jurisdições que atendam aos padrões internacionais de transparência previstos na IN RFB 1.530, de 19 de dezembro de 2014 ou (iv) cuja legislação não permita o acesso a informações relativas à composição societária de pessoas jurídicas, à sua titularidade ou à identificação do beneficiário efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes. A lista de países e jurisdições cuja tributação é classificada como favorecida consta da Instrução Normativa
da Receita Federal do Brasil nº 1.037, de 4 de junho de 2010. A Lei nº 11.727, de 23 de junho de 2008 (“Lei nº 11.727/2008”), acrescentou o conceito de “regime fiscal privilegiado” para fins de aplicação das regras de preços de transferência e das regras de subcapitalização, assim entendido o regime legal de um país que (i) não tribute a renda ou a tribute à alíquota máxima inferior a 20% ou 17%, conforme aplicável; (ii) conceda vantagem de natureza fiscal a pessoa física ou jurídica não residente sem exigência de realização de atividade econômica substantiva no país ou dependência ou condicionada ao não exercício de atividade econômica substantiva no país ou dependência; (iii) não tribute, ou o faça em alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) os rendimentos auferidos fora de seu território; e (iv) não permita o acesso a informações relativas à composição societária, titularidade de bens ou direitos ou às operações econômicas realizadas. A despeito de o conceito de “regime fiscal privilegiado” ter sido editado para fins de aplicação das regras de preços de transferência e subcapitalização, é possível que as autoridades fiscais tentem estender a aplicação desse conceito para outras questões. Recomenda-se, portanto, que os investidores consultem seus próprios assessores legais acerca dos impactos fiscais relativos à Lei nº 11.727/2008. Adicionalmente, os ganhos decorrentes das operações em bolsa realizadas por investidores residentes em jurisdição com tributação favorecida sujeitam-se também ao IRRF à alíquota de 0,005%, nos termos da Instrução Normativa RFB nº 1.585/2015, artigo 63, parágrafo 3º, inciso I, “b”, e inciso II, “c”.
IOF/Títulos. As operações com Letras Financeiras estão sujeitas ao IOF/Títulos à alíquota de 0%, nos termos do Decreto nº 6.306 de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado, artigo 32, §2º, inciso VI. A alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% ao dia, embora essa possibilidade seja válida apenas para as transações efetuadas em data futura à majoração da alíquota.
XXXXX XX – FATORES DE RISCO
Esta seção contempla, determinados fatores de risco diretamente relacionados às Letras Financeiras e à Oferta, bem como, descreve os riscos relativos à Emitente e suas respectivas atividades, os quais o Investidor deve considerar antes de aceitar a Oferta. Os negócios, situação financeira, ou resultados da Emitente podem ser adversamente afetados por esses riscos. Riscos adicionais que não são atualmente do conhecimento da Emitente podem vir a afetar os seus negócios e, consequentemente, sua situação financeira.
Antes de tomar uma decisão de investimento nas Letras Financeiras, os potenciais Investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de sua própria situação financeira e objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste DIE, no Instrumento de Emissão e das Letras Financeiras.
(i) Riscos Relacionados à Emitente
Risco relacionado à perda da condição de banco oficial e principal agente financeiro do Estado do Rio Grande do Sul pode ter um efeito adverso sobre o resultado das operações da Emitente.
Mediante Contrato de Cessão dos Serviços Relacionados à Folha de Pagamento por Meio de Outorga Onerosa de Direito de Exclusividade, celebrado em 17 de junho de 2016 e com prazo de 10 anos, uma parcela importante das receitas e da geração de novos negócios da Emitente vem da prestação de serviços ao Estado do Rio Grande do Sul, como por exemplo, da prestação de serviço de pagamento da remuneração dos servidores e empregados públicos da administração direta e indireta do Estado do Rio Grande do Sul. Os resultados da Emitente poderão ser afetados adversamente caso a Emitente deixe de ser a principal agente financeira do Estado do Rio Grande do Sul ou que deixe de prestar serviços de pagamento da remuneração dos servidores e empregados públicos da administração direta e indireta.
Risco relacionado à incapacidade da Emitente de melhorar ou modernizar adequadamente sua infraestrutura de tecnologia de informação e sistemas de gestão de informações em tempo hábil, a Emitente poderá sofrer um efeito adverso relevante.
A habilidade da Emitente para continuar competitiva depende em parte de sua capacidade de modernizar sua tecnologia de informação em tempo hábil e de forma eficaz em termos de custos. A Emitente investe em ações relacionadas à inovação e modernização de suas tecnologias, como por exemplo, ampliação da capacidade e da proteção de acesso à Internet, expansão de serviço para atendimento e a implementação de serviço de Anti-DDoS de volumetria, bem como aquisição e substituição de equipamentos e sistemas, garantindo melhoria de performance e segurança ao ambiente de trabalho, proporcionando mais agilidade no atendimento. A Emitente não pode
assegurar que no futuro será capaz de manter o nível de investimento de capital necessário para promover e/ou continuar a modernização de sua infraestrutura de tecnologia de informação, e neste caso, não seria capaz de melhorar ou modernizar adequadamente sua infraestrutura de tecnologia de informação e sistemas de gestão de informações. A insuficiência de recursos e/ou de investimento em tecnologia de informação poderá afetar negativamente a capacidade de originar novos negócios e clientes, manter os clientes já existentes e assegurar a segurança das informações da Emitente e de seus clientes, o que poderá ter um efeito adverso relevante sobre os negócios, a situação financeira e os resultados operacionais da Emitente.
Riscos relacionados a ataques cibernéticos podem vir a causar perda de receita e danos à reputação, causados por violações de segurança de dados, o que pode prejudicar as operações ou resultar na divulgação de informações confidenciais ou exclusivas.
A Emitente gerencia e armazena diversas informações exclusivas e dados confidenciais ou sensíveis referentes aos seus clientes e as suas operações. A Emitente está sujeita a violações dos seus sistemas de tecnologia de informações por ela utilizados, os quais são vulneráveis a vírus, worms e outros softwares mal-intencionados, inclusive bugs e outros problemas que podem interferir inesperadamente na operação de seus sistemas. Adicionalmente, a Emitente também depende de determinados provedores externos de gerenciamento de dados, cujas limitações de capacidade, possíveis problemas de segurança e vulnerabilidades podem ter efeito sob a segurança da informação da Emitente e de seus clientes. Desta forma, um eventual ataque cibernético em seus sistemas ou mesmo em seus provedores podem afetar negativamente a Emitente, ocasionando interrupções e atrasos em seus sistemas e danos a sua reputação, o que poderá ter um efeito adverso relevante sobre os negócios, a situação financeira e os resultados operacionais da Emitente.
Riscos relacionados a falhas e/ou violações em processos críticos dos sistemas automatizados da Emitente podem temporariamente interromper os negócios da Emitente, aumentando as despesas e causando perdas, o que pode afetá-la adversamente.
A Emitente está sujeita ao risco de interrupção temporária nos sistemas automatizados que utiliza, proveniente de uma série de fatores, incluindo eventos que estão total ou parcialmente fora de controle da Emitente, como por exemplo: falhas elétricas ou de telecomunicações, colapsos nos sistemas abastecedores, falhas nos sistemas automatizados ou outros eventos afetando terceiros com os quais são realizados negócios, incluindo câmbio, câmaras de compensação, intermediários financeiros ou provedores de serviços e, eventos atípicos relacionados a problemas sociais e ataques cibernéticos. Situações como as citadas podem resultar em custos adicionais, paradas nas operações e perdas de receita, o que poderá ter um efeito adverso relevante sobre os negócios, a situação financeira e os resultados operacionais da Emitente.
Riscos relacionados às decisões judiciais e administrativas desfavoráveis podem afetar adversamente os nossos resultados operacionais.
A Emitente e suas controladas estão no polo passivo em diversos processos judiciais e/ou administrativos de natureza fiscal, cível, administrativa, trabalhista, entre outros. O valor de provisões da Emitente em relação a essas questões é substancialmente inferior ao valor total das reivindicações feitas contra ela, e em razão das incertezas envolvidas nessas reivindicações e processos, não há garantia de que a decisão final dessas questões não excederá significativamente as provisões atualmente acumuladas pela Emitente. Decisões judiciais desfavoráveis à Emitente e suas controladas em processos judiciais e administrativos podem resultar em danos reputacionais, além de ter um efeito adverso relevante sobre os negócios, a situação financeira e os resultados operacionais da Emitente.
Riscos relacionados à não obtenção de sucesso nas novas estratégias de negócios da Emitente.
A capacidade da Emitente de colocar em prática suas novas estratégias de negócios depende de uma série de fatores, como (i) as condições políticas e econômicas nacionais,
(ii) a manutenção de leis e regulamentos existentes, em especial aqueles relacionados ao Sistema Financeiro Nacional, (iii) sucesso na implementação das novas políticas creditícias, (iv) manutenção dos custo de captação, (v) o desenvolvimento de infraestrutura tecnológica, (vi) o aumento da eficiência operacional, (vii) a criação de novos produtos, e (viii) a manutenção de sua posição no Estado do Rio Grande do Sul. A Emitente não pode assegurar que terá sucesso na implementação de suas novas estratégias diante das circunstâncias acima ou outras, o que pode causar um efeito adverso relevante na sua situação financeira e nos seus resultados operacionais.
Riscos relacionados às atividades e realização do plano de negócios da Emitente podem ser afetados por danos à sua reputação.
A Emitente depende de sua imagem e de sua credibilidade no mercado para gerar negócios. Diversos fatores podem causar danos à sua reputação e criar uma percepção negativa da instituição por parte de clientes, contrapartes, acionistas, investidores, órgãos governamentais, comunidade ou supervisores, como o não cumprimento de obrigações legais, negócios irregulares com clientes, envolvimento com fornecedores, empregados e representantes com postura ética questionável, vazamento de informações de clientes, má conduta de seus colaboradores e falhas na gestão de riscos, entre outros. Além disso, a má conduta de terceiros, como parceiros de negócios, pode também, indiretamente, impactar a reputação da Emitente perante clientes, investidores e o mercado em geral. Danos à reputação da Emitente podem impactar de forma adversa os seus negócios, situação financeira e resultados operacionais.
Riscos relacionados à possibilidade de que os modelos, métodos de gestão e procedimentos adotados pela Emitente para o gerenciamento dos riscos de mercado, liquidez, crédito e operacional não sejam totalmente eficientes para evitar a exposição a riscos não categorizados ou imprevistos.
O conjunto de metodologias, políticas, processos e métodos utilizados pela Emitente na gestão dos riscos de mercado, liquidez, crédito e operacional pode não capturar plenamente a exposição decorrente de riscos não categorizados ou imprevistos. Os modelos estatísticos e as ferramentas de gestão que são utilizados pela Emitente na estimativa de suas exposições baseiam-se em dados históricos e, dado o horizonte temporal considerado nas séries, podem não ser precisos na mensuração do capital para a cobertura de fatores imprevisíveis ou não categorizados. Da mesma forma, os testes de estresse e as análises de sensibilidade, baseados em cenários macroeconômicos, podem não capturar todos os possíveis impactos em seus resultados. A Emitente pode incorrer, ainda, em perdas decorrentes de falhas, inadequações ou deficiências de seus processos internos, de seus funcionários, e de sistemas ou eventos externos, além de ocorrências que não sejam corretamente identificadas e tratadas pelos modelos afetos ao risco operacional adotados pela Emitente. Ademais, a política de alocação de capital da Emitente para os riscos não previstos ou identificados pode se revelar insuficiente, resultando em perdas maiores inesperadas ou maiores que as esperadas. Portanto, eventuais perdas da Emitente poderão ser significativamente maiores do que as indicadas nos relatórios divulgados ao mercado, já consideradas margem prudencial para este fim. Se esta situação ocorrer, ela poderá ter um efeito adverso relevante sobre os negócios, a situação financeira e os resultados operacionais da Emitente.
Diante da pandemia de Covid-19 e as medidas de isolamento determinadas pelos governos, a Emitente manteve suas atividades e adotou ações para minimizar a exposição de clientes e colaboradores ao contágio, que envolvem mudanças em políticas de crédito e rotinas operacionais. Dentre as ações tomadas destacam-se: o acionamento dos planos de continuidade operacional com direcionamento de colaboradores para trabalho remoto sem prejuízos à continuidade das atividades; a ampla divulgação dos canais de autoatendimento com tutoriais de acesso aos serviços e produtos; a manutenção do atendimento presencial mediante agendamento, com respeito às restrições vinculadas ao enfrentamento da pandemia e adoção de medidas extras de higienização; a prorrogação do vencimento de operações de crédito de clientes. Tais medidas podem sobrecarregar os sistemas da Emitente e aumentar o risco de indisponibilidade dos serviços. Ainda, as restrições no atendimento presencial podem expor a Emitente a maior ocorrência de fraudes. A manutenção das medidas de isolamento pode impactar na capacidade de pagamento dos clientes, aumentando o risco de crédito.
Riscos de liquidez e financiamento são inerentes aos negócios da Emitente e podem ter um efeito adverso relevante sobre os seus negócios, situação financeira e resultados operacionais.
Risco de liquidez é o risco da Emitente de não ter recursos financeiros suficientes para adimplir com as suas obrigações em suas respectivas datas de vencimento ou de garantir tais obrigações a um custo excessivo. Este risco é inerente a qualquer banco comercial e de varejo, e pode ser intensificado por inúmeros fatores específicos de cada empresa, incluindo a dependência excessiva de uma fonte particular de captação de recursos, mudanças nas classificações de crédito ou fenômenos de grande amplitude no mercado,
como o deslocamento do mercado. A Emitente não pode garantir que, no caso de uma escassez repentina ou inesperada de funding no sistema bancário, será capaz de manter níveis de financiamento sem incorrer: (i) em custos mais elevados, (ii) na redução nos prazos dos instrumentos de financiamento ou (iii) na liquidação de determinados ativos sem impacto negativo em seus preços. Os processos de gestão de liquidez adotados pela Emitente poderão ser afetados por fatores sistêmicos do mercado. Além disso, restrições adversas ou contínuas na oferta de liquidez, incluindo os empréstimos interbancários, têm afetado e podem continuar a afetar de modo adverso e relevante o custo do financiamento do negócio da Emitente, e restrições extremas de liquidez podem afetar as operações atuais e a capacidade de cumprir com as exigências regulatórias de liquidez da Emitente, assim como limitar as suas possibilidades de crescimento. A interrupção e volatilidade nos mercados financeiros globais podem afetar adversamente na habilidade da Emitente de acessar capital e liquidez em termos aceitáveis. O custo da Emitente para obter financiamento está diretamente relacionado com as taxas de juros predominantes no mercado e o spread de crédito da Emitente pode aumentar significativamente o seu custo de financiamento. Mudanças no spread de crédito da Emitente são motivadas pelo mercado e podem ser influenciadas por percepções do mercado sobre a capacidade creditícia da Emitente. Mudanças na taxa de juros e no spread de crédito ocorrem continuamente e podem ser imprevisíveis e altamente voláteis.
Se o financiamento dos mercados de atacado cessar ou se tornar insuficiente, ou se tornar excessivamente caro, a Emitente pode ser forçada a aumentar a taxa de retorno que ela paga aos depósitos realizados. A continuação ou agravamento dessa condição adversa do mercado ou o aumento na taxa básica de juros podem ter um efeito adverso relevante na capacidade da Emitente de acessar a liquidez e no custo de financiamento. A Emitente depende, e continuará a depender, sobretudo, de depósitos comerciais para financiar as suas atividades de empréstimo. Este tipo de financiamento é influenciado por uma variedade de fatores externos, tais como as condições econômicas gerais e a confiança dos depositantes comerciais na economia, a indústria de serviços de financiamento, a disponibilidade e extensão das garantias de depósito, assim como a competição entre os bancos ou a competição com outros produtos, tais como os fundos mútuos. Estes e outros fatores pode aumentar significativamente o montante de retirada de depósitos comerciais em um curto período de tempo ou afetar a rolagem depósitos a prazo, acarretando na redução da habilidade da Emitente de acessar o financiamento por depósito comercial, o que, poderá causar um efeito adverso relevante nos negócios, situação financeira, resultados operacionais e perspectivas da Emitente.
O plano de contingência de liquidez da Emitente pode não contemplar todas as medidas necessárias para o reestabelecimento do nível desejado de liquidez, para que seja possível cumprir as suas obrigações esperadas e inesperadas, uma vez que dependendo do tipo de crise, novas ações não previstas anteriormente podem ser necessárias. Isto pode fazer com que a Emitente fique mais vulnerável diante da crise e fazer com que os responsáveis pela execução do plano adotem medidas que não foram previstas no plano original.
Riscos Relacionados a seus Fornecedores
A Emitente depende de terceiros para provimento de suporte de produtos e serviços importantes. Fornecedores terceirizados provêm componentes-chave da infraestrutura de negócios da Emitente, como sistemas de serviço de empréstimos e depósitos, conexão com internet e acesso à rede. Terceiros podem ser fontes de risco operacional para a Emitente, incluindo o que se refere a violações de segurança. Na medida em que a interconectividade com terceiros aumentar, a Emitente enfrentará ainda mais o risco de falha operacional com relação aos seus sistemas. A Emitente pode ainda ser solicitada a adotar medidas para proteger a integridade de seus sistemas operacionais, com isso aumentando seus custos operacionais e possivelmente reduzindo a satisfação dos clientes. Além disso, quaisquer problemas causados por terceiros, incluindo o não oferecimento à Emitente de seus serviços por qualquer razão, a execução de seus serviços de forma insatisfatória, ou a má conduta de funcionários e fornecedores, podem afetar a capacidade da Emitente de entregar produtos e serviços aos clientes e de outra forma conduzir as operações. A substituição dos fornecedores terceirizados pode também resultar em atrasos e despesas significativas. Qualquer um desses fatores poderá ter um efeito adverso relevante sobre os negócios, a situação financeira e os resultados operacionais da Emitente.
Riscos relacionados ao desempenho da economia do Estado do Rio Grande do Sul.
Devido à expressiva concentração dos clientes no Estado do Rio Grande do Sul, as atividades e os resultados da Emitente são dependentes, em grande escala, do desempenho da economia do Estado do Rio Grande do Sul. Portanto, a redução na atividade econômica regional, entre outros efeitos, poderá reduzir a procura por crédito e pelos serviços bancários ofertados pela Emitente, aumentar o nível de inadimplência no crédito, aumentar o volume de saques de recursos depositados e, consequentemente, limitar as opções para a expansão dos negócios da Emitente. A combinação destes eventos, ou cada um deles individualmente, podem comprometer a estratégia de crescimento e, a geração de resultados da Emitente a, refletindo no valor de mercado de suas ações. Adicionalmente, certas áreas nas quais a Emitente atua estão sujeitas a riscos específicos com forte componente setorial, como a concessão de crédito ao setor agrícola, o qual pode ser impactado pelas condições climáticas no Estado do Rio Grande do Sul, o que poderá ocasionar uma redução na procura por soluções de crédito ofertadas pela Emitente, impactando diretamente seus resultados. Qualquer um desses fatores poderá ter um efeito adverso relevante sobre os negócios, a situação financeira e os resultados operacionais da Emitente.
Riscos Relacionados aos Setores da Economia os quais a Emitente atue
O valor de mercado de títulos de emitentes brasileiros é afetado pelas condições econômicas e de mercado em outros países, incluindo os Estados Unidos, países europeus, assim como em outros países da América Latina e do mercado emergente. Apesar de as condições econômicas na Europa e Estados Unidos serem diferentes significativamente das condições econômicas no Brasil, as reações dos investidores aos
desenvolvimentos nesses outros países podem ter um efeito adverso sobre o valor de mercado de títulos de emissores brasileiros. Ademais, crises em outros países de mercado emergente poderão diminuir o interesse do investidor em valores mobiliários de emissores brasileiros, incluindo os valores mobiliários. Isso pode afetar prejudicialmente o preço de mercado dos títulos, restringir o acesso aos mercados de capital e comprometer a habilidade de financiar as operações no futuro em termos favoráveis, ou em qualquer termo. Desde 2014 até a data do Instrumento de Emissão, qual seja, 12 de setembro de 2022, tem ocorrido um aumento na volatilidade em todo o mercado brasileiro, devido a, dentre outros fatores, incertezas sobre como os ajustes na política monetária nos Estados Unidos afetariam os mercados financeiros internacionais, o aumento na aversão ao risco a países do mercado emergente e incertezas com relação às condições macroeconômicas e políticas brasileiras. Essas incertezas tiveram efeito negativo sobre a Emitente e o valor de mercado de seus títulos e valores mobiliários.
Além disso, a Emitente está exposta às perturbações e volatilidade dos mercados financeiros mundiais devido aos seus efeitos sobre o ambiente financeiro e econômico, especialmente no Brasil, tais como o desaquecimento da economia, o aumento da taxa de desemprego, a diminuição do poder aquisitivo dos consumidores e a indisponibilidade de crédito. A Emitente fornece crédito para tomadores nacionais (com foco no Estado do Rio Grande do Sul) e estes efeitos poderiam afetar adversa e materialmente os clientes da Emitente e aumentar suas perdas com empréstimos e, como resultado, elevar o risco associado com sua atividade de fornecimento de créditos e levar-nos a realizar revisões correspondentes em seus modelos de gestão de riscos e de provisão contra créditos duvidosos. A instabilidade ou volatilidade dos mercados financeiros globais pode aumentar ainda mais os efeitos negativos sobre o ambiente financeiro e econômico do Brasil, o que pode ter efeito negativo relevante sobre a Emitente.
Risco relacionado à influência significativa do Governo Federal sobre a economia brasileira. Alterações nas políticas monetária, fiscal e cambial podem afetar adversamente os negócios e resultados da Emitente.
O Governo Federal frequentemente intervém na economia brasileira e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente implicaram em alterações das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas. As atividades da Emitente, condição financeira, resultados operacionais, futuros negócios e o valor de mercado dos valores mobiliários de emissão da Emitente poderão vir a ser afetados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como:
(a) política monetária e cambial; (b) taxas de juros; (c) mudanças nas regras e práticas contábeis; (d) políticas governamentais aplicáveis às nossas atividades, especialmente tributária; (e) controles cambiais e restrições a remessas para o exterior e ao investimento estrangeiro no país; (f) inflação; (g) instabilidade social;(h) liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; (i) política fiscal; (j) racionamento de
energia elétrica; e (k) outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.
A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras. Outros desdobramentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil, e no exterior, que tenham impacto no Brasil também podem vir a ter um efeito adverso relevante os negócios, condição financeira e resultados operacionais da Emitente.
Riscos Relacionados à Regulação dos Setores em que a Emitente atue
A elaboração das declarações e os recolhimentos de tributos da Emitente exigem o uso de estimativas e interpretações de leis tributárias complexas e estão sujeitos à fiscalização por parte das autoridades fiscais brasileiras. As leis tributárias no Brasil são complexas e sujeitas a interpretações divergentes entre contribuinte e as autoridades fiscais, o que resulta em períodos de análise prolongados até que se chegue a uma resolução final. Ao estabelecer uma provisão para despesas de imposto de renda e preenchimento de declarações, a Emitente deve fazer julgamentos e interpretações sobre a aplicação dessas leis tributárias complexas. Se o julgamento, estimativas e premissas que a Emitente usa na elaboração de suas declarações fiscais e no recolhimento dos tributos devidos se demonstrarem incorretos, isto pode ter um efeito adverso relevante os negócios, condição financeira e resultados operacionais da Emitente.
O Governo Federal regula as operações das instituições financeiras e alterações nas leis e nos regulamentos existentes ou a imposição de novas leis e regulamentos podem afetar negativamente as operações e receitas da Emitente.
Na qualidade de instituição financeira, a Emitente está inserida em mercado que se caracteriza por extensa e contínua fiscalização regulamentar por parte do governo brasileiro, especificamente do Banco Central do Brasil, da Comissão de Valores Mobiliários e do Conselho Monetário Nacional, os quais, em cada caso, afetam substancialmente os negócios da Emitente. Não há controle dos bancos e demais instituições financeiras sobre a regulamentação governamental a qual pode afetar as operações da Emitente, inclusive, mas sem limitação, a imposição de: (a) exigências de capital mínimo; b) requisitos de depósitos compulsórios/reservas; (c) requisitos de investimento em ativos fixos; (d) requisitos contábeis e estatísticos; (e) limites de empréstimos e outras restrições de crédito; (f) margens de solvência; e (g) políticas obrigatórias de provisionamento.
As leis, regulamentos e políticas às quais a Emitente está sujeita podem ser alteradas a qualquer momento. Adicionalmente, a interpretação e aplicação, pelos órgãos regulatórios, das leis e regulamentações às quais a Emitente está sujeita também
podem, de tempos em tempos, ser alteradas. A maneira como essas leis e regulamentações relacionadas são aplicadas às operações das instituições financeiras ainda está evoluindo. Além disso, na medida em que essas regulamentações adotadas recentemente sejam implementadas de forma inconsistente, a Emitente pode enfrentar um aumento nos custos de conformidade. Quaisquer medidas legislativas ou regulatórias e quaisquer alterações exigidas das operações de negócio da Emitente resultantes de referidas leis e regulamentos, assim como qualquer deficiências na conformidade com tais leis e regulamentos, podem acarretar perda significativa de receita para a Emitente, limitar sua capacidade de buscar oportunidades de negócio e de ofertar certos produtos e serviços, afetar o valor dos ativos detidos pela Emitente, obrigar a Emitente a aumentar os preços e assim reduzir a demanda pelos produtos da Emitente, impor custos de conformidade e outros adicionais à Emitente ou de alguma forma, prejudicar seus negócios. Em especial, as ações legislativas ou regulamentares que resultem no aprimoramento de normas prudenciais, no que diz respeito ao capital e à liquidez, poderia impor uma carga regulamentar significativa a Emitente ou às suas subsidiárias podendo limitar a distribuição de capital e liquidez da Emitente, impactando negativamente a Emitente.
Os futuros padrões de liquidez podem exigir maior proporção dos ativos em instrumentos financeiros de alta liquidez da Emitente, mas de menor rendimento, o que afetaria a margem financeira. Além disso, as autoridades reguladoras da Emitente, como parte de sua função de supervisão, revisam periodicamente a provisão para perdas decorrentes de empréstimos inadimplidos. Tais reguladores podem exigir que a Emitente aumente sua provisão para perdas de crédito ou para reconhecer outras perdas. Quaisquer provisões adicionais para perdas decorrentes de empréstimos inadimplidos, conforme exigido por essas agências reguladoras, cujas opiniões possam diferir daqueles da administração da Emitente, poderia surtir efeito adverso sobre os resultados e condição financeira da Emitente. Assim sendo, não é possível garantir que futuras alterações de regulamentações ou de sua interpretação ou aplicação não prejudicarão a Emitente.
Como algumas das leis e regulamentações do setor bancário foram emitidas ou entraram em vigor recentemente, a maneira com a qual essas lei e regulamentações relacionadas são aplicadas às operações das instituições financeiras ainda está evoluindo. Além disso, na medida em que essas regulamentações adotadas recentemente sejam implementadas de forma inconsistente no Brasil, a Emitente pode enfrentar um aumento nos custos de conformidade. Não é possível dar garantias de que essas leis e regulamentações serão adotadas, cumpridas ou interpretadas de um modo que não tenha efeito adverso relevante nos negócios da Emitente e nos resultados das operações. Além disso, autoridades regulatórias possuem critérios substanciais sobre como regulamentar bancos, e esses critérios, e os mecanismos regulatórios disponíveis para os reguladores, tem aumentado durante os últimos anos. Regulação pode ser imposta sobre governo e por reguladores em resposta a crises, e isso pode afetar especialmente instituições financeiras tais como a Emitente que pode ser considerada sistematicamente importante.
Ademais, as autoridades reguladoras dispõem de poder substancial e com ampla
margem de discricionariedade no que diz respeito à forma de regulamentar os bancos. Regulamentação pode ser imposta, de caso a caso, pelos governos e em resposta a uma crise, podendo afetar especialmente instituições financeiras, como a Emitente. Além disso, o volume, granularidade, frequência e a dimensão das exigências referentes à regulação e apresentação de relatórios regulamentares necessitam de uma estratégia de dados clara para possibilitar a consistente agregação, divulgação e administração de dados. A administração inadequada de sistemas ou processos de informações, podem levar a uma falha em cumprir as exigências de apresentação de relatórios regulamentares ou outras exigências de informações internas ou externas e a Emitente poderá enfrentar medidas fiscalizatórias como consequência.
A estrutura regulatória do sistema bancário está em contínua evolução. As normas regulamentares sofrem alterações e, o modo pelo qual elas são aplicadas e interpretadas, pode mudar, e novas normas serem adotadas. A ocorrência de tais mudanças pode afetar significativamente e, de modo adverso, às operações e receitas da Emitente.
O governo brasileiro institui regularmente reformas para regimes fiscais que afetam todo o mercado. A criação de novos tributos ou o aumento nas taxas de incidência dos atuais impostos são exemplos de mudanças que não se pode prever, mas que podem ter efeito adverso sobre os negócios. Além do exposto, tais mudanças podem gerar incertezas no sistema financeiro, aumentando o custo dos empréstimos e potencializando a inadimplência.
Risco de Mercado
A Emitente está exposta aos riscos de mercado decorrentes da possibilidade de perda financeira por oscilação dos preços e taxas de juros de mercados das suas operações, em razão do descasamento de prazos entre ativos e passivos, moedas e indexadores.
Risco relacionado a Taxas de Juros
O risco de taxa de juros decorre dos efeitos de flutuações das taxas de juros vigentes no mercado tanto sobre o valor justo dos seus instrumentos financeiros como sobre seus fluxos de caixa. As margens de juros podem aumentar em decorrência dessas mudanças, mas podem diminuir as perdas se ocorrerem movimentações inesperadas.
A sensibilidade às taxas de juros decorre da exposição ao risco de movimentação das taxas praticadas nas operações ativas e passivas, em relação às taxas de juros praticadas pelo mercado.
Qualquer descasamento entre a receita dos ativos e o custo dos passivos é conhecido como “gap de posição”. A sensibilidade à exposição da taxa de juros decorre da estrutura da carteira e dos diferentes fatores de risco que a compõem, sendo que oscilações significativas podem ocorrer a qualquer momento, influenciadas pelas forças de mercado.
Riscos relacionados à possibilidade de baixa das Letras Financeiras
As Letras Financeiras estão sujeitas a serem extintas (baixa) na ocorrência de qualquer Evento de Extinção de Letras Financeiras, nos termos do Instrumento de Emissão, o que é imprevisível e pode ser causada por fatores que não estão totalmente sob o controle da Emitente. No caso de uma baixa, os titulares podem perder todo o seu investimento nas Letras Financeiras.
Nos termos da Resolução CMN nº 4.955 e do Instrumento de Emissão, as Letras Financeiras podem ser permanentemente baixadas, no todo ou em parte (que será no mínimo igual ao saldo contabilizado como Capital de Nível 2 da Emitente) na hipótese de ocorrência de qualquer Evento de Extinção de Letras Financeiras. A ocorrência de uma baixa das Letras Financeiras é imprevisível e depende de uma série de fatores, os quais podem estar fora do controle da Emitente, além de depender, dentre outros fatores, do Capital Principal, dos ativos ponderados pelo risco, da ausência de injeções de capital no setor público pelo Governo brasileiro e das determinações do Banco Central do Brasil em relação à dissolução da Emitente.
As flutuações do Capital Principal da Emitente podem ser afetadas por alterações nas normas e orientações aplicáveis de adequação de capital pelas autoridades governamentais, incluindo, mas não se limitando, no que diz respeito às margens de solvência e às disposições relativas à regulamentação da atividade da Emitente. As flutuações dos ativos ponderados pelo risco (RWA) podem ser causadas por alterações na exposição total ao risco. A partir da data da celebração do Instrumento de Emissão, o Capital Principal da Emitente será calculado de acordo com a Resolução CMN n.º 4.955 e os ativos ponderados pelo risco serão calculados de acordo com a Resolução CMN nº 4.958. No entanto, esse cálculo poderá ser alterado no futuro para cumprir os novos requisitos normativos e regulamentares. Além disso, a autoridade governamental pode exigir que o Capital Principal da Emitente, bem como os ativos ponderados pelo risco sejam calculados a partir de qualquer data, podendo ocorrer uma baixa a qualquer momento.
O cálculo do Capital Principal da Emitente, bem como dos ativos ponderados pelo risco pode ser afetado, dentre outras coisas, pelo crescimento do negócio da Emitente, pelos ganhos futuros e pagamentos de dividendos esperados, bem como pela capacidade de reduzir a exposição ao risco em negócios que possam acarretar perdas para os negócios da Emitente.
Ainda, o cálculo pode ser afetado por alterações nas regras contábeis aplicáveis, as quais podem ter um efeito adverso material na posição financeira da Emitente. Tais políticas contábeis podem ser aplicadas com base na regulamentação correspondente, incluindo o exercício de qualquer discricionariedade que possa ser permitida de tempos em tempos por tal regulamentação, não obstante qualquer potencial impacto adverso que isso possa ter na posição dos titulares das Letras Financeiras.
Um montante equivalente a, pelo menos, o saldo contabilizado como parte do Capital de Nível 2 deverá ser amortizado no caso de o Capital Principal estar em patamar inferior a 4,5% (quatro inteiros e cinco centésimos por cento) dos ativos ponderados pelo risco da Emitente. Além disso, o Banco Central do Brasil tem poder discricionário, sujeito a certos critérios estabelecidos nas normas aplicáveis, para determinar que as obrigações devem ser amortizadas mesmo que o Capital Principal da Emitente esteja acima do limiar de 4,5% (quatro inteiros e cinco centésimos por cento) dos ativos ponderados pelo risco. Adicionalmente, as normas do Banco Central do Brasil que exigem a extinção das Letras Financeiras podem ser alteradas, sendo difícil prever quando e se poderá ocorrer efetivamente uma baixa. Consequentemente, o valor de mercado das Letras Financeiras pode não seguir necessariamente outros tipos de títulos subordinados. Assim, qualquer indicação de que o Capital Principal da Emitente tende a cair para um nível inferior a 4,5% (quatro inteiros e cinco centésimos por cento) dos ativos ponderados pelo risco da Emitente pode ter um efeito adverso material sobre o preço de mercado das Letras Financeiras. Por conseguinte, os investidores podem não conseguir vender as suas Letras Financeiras facilmente ou a preços que lhes proporcionem um rendimento comparável ao de outros investimentos.
Risco relacionado à alteração de determinados termos e condições das Letras Financeiras por parte da Emitente, sem o consentimento prévio dos titulares das Letras Financeiras, a fim de cumprir requisitos do Banco Central do Brasil para adequação às definições de Capital Nível 2
A Emitente poderá alterar os termos e condições das Letras Financeiras, sem o consentimento prévio dos titulares das Letras Financeiras, a fim de cumprir qualquer nova resolução ou instrução editada pelo do Banco Central do Brasil que estabeleça novos requisitos para qualificar ou manter a qualificação das Letras Financeiras como Capital de Nível 2, nos termos da Resolução CMN n.º 4.955. Ainda, alterações podem ser feitas para complementação de requisitos decorrentes de implementação de basileia ou outra qualificação que se faça necessária.
Não obstante o disposto acima, as alterações sem consentimento dos titulares das Letras Financeiras podem ser realizadas desde que não afetem de forma alguma a taxa de juros correspondente à remuneração das Letras Financeiras, o Valor Nominal Unitário das Letras Financeiras, a classificação das Letras Financeiras ou a data de vencimento original das Letras Financeiras.
Qualquer uma das alterações mencionadas pode ter um impacto negativo nos direitos dos titulares das Letras Financeiras e pode ter um impacto negativo no valor de mercado das Letras Financeiras.
Risco relacionado à ausência de qualquer garantia de que as Letras Financeiras sejam classificadas como Capital de Nível 2 ou que o Banco Central do Brasil não altere as normas existentes nem altere a sua interpretação das regras relativas ao Capital de Nível 2.
Uma vez que as Letras Financeiras estão sujeitas à aprovação do Banco Central do Brasil, em conformidade com a Resolução CMN n.º 4.955, a Emitente não pode garantir que as Letras Financeiras se qualificarão como Capital de Nível 2. Além disso, se as Letras Financeiras não se qualificarem como Capital de Nível 2, a Emitente poderá baixar as Letras Financeiras em decorrência da declaração de ocorrência de um Evento de Extinção das Letras Financeiras.
Além disso, a Emitente não pode garantir que os requisitos aplicáveis ao Capital de Nível 2 serão alterados no futuro. Mesmo que as Letras Financeiras cumpram, inicialmente, todos os requisitos de Capital de Nível 2 em conformidade com a regulamentação atual, as Letras Financeiras podem ser incluídas no Capital de Nível 2 numa proporção inferior à estabelecida pela regulamentação em vigor na Data de Emissão das Letras Financeiras ou mesmo podem ser desqualificadas como Capital de Nível 2 e, portanto, precisarão ser tratadas como outro tipo de capital ou dívida. Alterações no tratamento do capital das Letras Financeiras podem ter um efeito material adverso em comparação com o previsto atualmente no Instrumento de Emissão das Letras Financeiras.
Riscos relacionados à subordinação das Letras Financeiras em face das responsabilidades principais e a certas responsabilidades estatutárias da Emitente.
As Letras Financeiras são obrigações não garantidas, subordinadas e sem preferências em relação aos créditos de outros credores quirografários ou detentores de garantias da Emitente, sendo classificadas de acordo com os outros instrumentos que se qualificam como Capital de Nível 2 da Emitente. Em virtude da subordinação das Letras Financeiras, no caso da liquidação ou dissolução da Emitente, ou eventos semelhantes, embora o montante total das Letras Financeiras e quaisquer juros vencidos sobre elas se tornem imediatamente exigíveis, os ativos da Emitente só estarão disponíveis para pagar tais montantes depois de todas as obrigações preferenciais por lei terem sido pagas integralmente.
Nos termos da legislação vigente, as obrigações da Emitente advindas das Letras Financeiras e do Instrumento de Emissão estão subordinadas a certas preferências estatutárias. No caso de liquidação extrajudicial ou falência da Emitente, tais preferências estatutárias, tais como reclamações trabalhistas, obrigações com garantia real, segurança social e outros impostos, taxas judiciais e despesas terão preferência sobre quaisquer outras reclamações.
6. Definições:
Para os fins deste Núcleo de Subordinação e do Instrumento de Emissão, os termos e expressões redigidos com a primeira letra em maiúscula aqui usados, e que não tenham sido definidos de outra forma ao longo do Instrumento de Emissão, terão os significados a seguir:
“Adicional de Capital Principal” significa o adicional de capital principal exigido de acordo com a Resolução CMN nº 4.958;
“Autoridade Governamental Brasileira” significa, conforme aplicável, o governo do Brasil, ou qualquer respectiva subdivisão política, seja federal, estadual ou municipal, e qualquer agência, autoridade, repartição, órgão regulamentar, tribunal, banco central ou outra pessoa que exerça poderes executivos, legislativos, judiciais, fiscais, regulamentares ou administrativos ou funções de ou relacionadas ao governo sobre a Emitente;
“Banco Central do Brasil” significa o Banco Central do Brasil ou qualquer autoridade governamental brasileira sucessora com relação às suas funções atuais com relação a este Núcleo de Subordinação;
“Brasil” é a República Federativa do Brasil;
“Capital Complementar” significa o capital complementar ou qualquer capital adicional, determinado de acordo com a Resolução CMN nº 4.955, autorizado ou que se tornará autorizado pelo Banco Central do Brasil a ser elegível como Capital Nível 1 do Patrimônio de Referência;
“Capital Principal” significa o capital principal ou qualquer capital determinado de acordo com a Resolução CMN nº 4.955 e incluído como parte do Capital Nível 1 do Patrimônio de Referência;
“Capital de Nível 1” é qualquer capital autorizado de acordo com a Resolução CMN Nº 4.955, que, conjuntamente com o Capital de Nível 2, forma o Patrimônio de Referência;
“Capital de Nível 2” é qualquer capital autorizado de acordo com a Resolução CMN Nº 4.955, que, conjuntamente com o Capital de Nível 1, forma o Patrimônio de Referência;
“Crédito Preferencial” é todo o Passivo da Emitente, com exceção de (i) qualquer Passivo da Emitente aprovado pelo Banco Central do Brasil, a fim de ser classificado como capital de Nível 1 ou Nível 2 da Emitente, de acordo com a Resolução CMN n° 4.955, tal como alterada, reformulada, consolidada e/ou substituída periodicamente, e (ii) todas as classes de ações da Emitente;
“Entidade” é o indivíduo, sociedade, sociedade anônima (incluindo fundo empresarial), sociedade em quotas de responsabilidade limitada, sociedade por ações, associação, sociedade em quotas de participação ou outra entidade, bem como governo, subdivisão política ou agência governamental;
“Escriturador” é a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
LTDA., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, localizada na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000, xxxxxxxx 00, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 22.610.500/0001-88;
“BR GAAP” são os princípios contábeis largamente aceitos nos Estados Unidos da América, que estão em vigor periodicamente;
“Passivo”, com relação à Emitente, é o valor devido (seja decorrente de obrigação direta ou indireta, por meio de garantia de um Passivo) segundo um acordo ou instrumento que envolva ou comprove o empréstimo ou recebimento de dinheiro, adiantamento de crédito, venda condicional ou transferência com direito de regresso, ou qualquer obrigação de recompra ou relacionada a locação, com resultado econômico substancialmente equivalente a qualquer acordo ou instrumento, e que, nos termos do GAAP, constitui obrigação de locação capitalizada;
“Patrimônio de Referência” significa a soma de todo o Capital Nível I e Capital Nível II, conforme determinado de acordo com a metodologia de cálculo estabelecida na Resolução nº 4.955 e demais regulamentos aplicáveis;
“Resolução BCB nº 122” é a Resolução BCB nº 122, expedida pelo BCB em 02 de agosto de 2021;
“Resolução CMN n° 4.958” é Resolução CMN n° 4.958, expedida pelo CMN em 21 de outubro de 2021, e suas alterações posteriores; e
"RWA" significa ativos ponderados pelo risco.
ANEXO III
Núcleo de Subordinação de Letra Financeira emitida para fins de composição do Nível II do Patrimônio de Referência, com previsão de extinção permanente do direito de crédito contra a instituição emissora
Este Núcleo de Subordinação foi elaborado para os fins do artigo 3º da Resolução nº 122, expedida pela Banco Central do Brasil em 2 de agosto de 2021, e suas alterações posteriores (“Resolução BCB nº 122”):
Cláusulas que demonstram o cumprimento de todos os requisitos exigidos na Resolução BCB nº 122:
1 - Considera-se ineficaz qualquer cláusula desta Letra Financeira ou de outro documento acessório em desconformidade com os requisitos estabelecidos pela legislação e pela regulamentação vigente para que o instrumento seja elegível a compor o Nível II do Patrimônio de Referência (PR) e com as demais cláusulas deste Núcleo de Subordinação.
2 - O aditamento, alteração ou revogação dos termos deste Núcleo de Subordinação e das demais condições de emissão da Letra Financeira dependem de prévia autorização do Banco Central do Brasil.
3 - O pagamento desta Letra Financeira está subordinado ao pagamento dos demais passivos da instituição emissora, com exceção do pagamento dos elementos que compõem o Capital Principal e o Capital Complementar, na hipótese de dissolução da instituição emissora.
4 - Esta Letra Financeira não será objeto de garantia, seguro, ou qualquer outro mecanismo que obrigue ou permita pagamento ou transferência de recursos, direta ou indiretamente, da instituição emissora, de entidade do conglomerado ou de entidade não financeira controlada, para o seu titular, de forma a comprometer a condição de subordinação de que trata o item 3.
5 - A compra desta Letra Financeira não é objeto de financiamento, direto ou indireto, pela instituição emissora.
6 - A integralização dos valores relativos a esta Letra Financeira é efetuada em espécie.
7 - A recompra e o resgate antecipado desta Letra Financeira, ainda que realizados indiretamente por intermédio de entidade do conglomerado ou por entidade não financeira controlada pela instituição emissora, estão condicionados à autorização do Banco Central do Brasil, exceto nos casos previstos nos arts. 5º, § 6º, e 10, § 4º, da Resolução CMN nº 5.007, de 24 de março de 2022.
8 - Considera-se ineficaz qualquer cláusula desta Letra Financeira ou de outro instrumento acessório que preveja a variação de prazos ou das condições de remuneração após sua emissão, inclusive em função de oscilação da qualidade creditícia da instituição emissora.
9 - O direito de crédito representado por esta Letra Financeira será extinto, no valor correspondente ao saldo computado no Nível II do PR, nas seguintes situações:
I - divulgação pela instituição emissora, na forma estabelecida pelo Banco Central do Brasil, de que seu Capital Principal está em patamar inferior a 4,5% (quatro inteiros e cinco décimos por cento) do montante dos ativos ponderados pelo risco (RWA), apurado na forma estabelecida pela Resolução nº 4.958, de 21 de outubro de 2021, ou por outra que vier a lhe suceder:
II - assinatura de compromisso de aporte para a instituição emissora, caso se configure a exceção prevista no art. 28 da Lei Complementar nº 101, de 4 de maio de 2000, que admite a utilização de recursos públicos para socorrer instituições do Sistema Financeiro Nacional mediante lei específica;
III - decretação, pelo Banco Central do Brasil, de regime de administração especial temporária ou de intervenção na instituição emissora; ou
IV - determinação do Banco Central do Brasil, segundo critérios estabelecidos em regulamento específico editado pelo Conselho Monetário Nacional.
10 - A extinção referida no item 9 não ocorrerá nas hipóteses de revisão ou de republicação de documentos que tenham sido utilizados pela instituição emissora como base para a divulgação da proporção entre o Capital Principal e o montante RWA, prevista no item 9, I.
11 - A ocorrência das situações previstas nos itens 9 e 10 não será considerada evento de inadimplemento ou outro fator que gere a antecipação do vencimento de dívidas em qualquer negócio jurídico de que participe a instituição emissora.
12 - A eficácia do item 9 está condicionada à vigência da autorização do Banco Central do Brasil para a utilização dos recursos captados por meio desta Letra Financeira para fins de composição do PR, de modo que cessará diante de eventual cancelamento da referida autorização, o que pode ocorrer, entre outras hipóteses decorrentes da regulamentação, em caso de descumprimento dos termos deste Núcleo de Subordinação, ainda que os atos ou cláusulas causadores da violação sejam reputados ineficazes.