TERCEIRO ADITAMENTO AO CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE GESTÃO DE CARTEIRA

TERCEIRO ADITAMENTO AO CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE GESTÃO DE CARTEIRA

Pelo presente terceiro aditamento ao “Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de Carteira” (o “Aditamento”) e na melhor forma de direito, as partes:

(1) HASHDEX GESTORA DE RECURSOS LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Avenida Ataulfo de Paiva, nº 1.120, Xxxx X, Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 30.056.796/0001-65, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a administrar carteiras de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº 16.481, de 12 de julho de 2018 (“Hashdex” ou “Gestora”), neste ato representada na forma de seu contrato social, por seus representantes legais abaixo assinados;

(2) HASHDEX NASDAQ CRYPTO INDEX FUNDO DE ÍNDICE, fundo de índice constituído sob a forma de condomínio aberto, regido pelo seu regulamento (“Regulamento HASH11”) e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, em especial a Instrução nº 359, emitida pela CVM em 22 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 359/02”), inscrito no CNPJ/ME sob o nº 38.314.708/0001-90 (“HASH11”), neste ato representado por sua Administradora (conforme abaixo definido);

(3) HASHDEX NASDAQ BITCOIN REFERENCE PRICE FUNDO DE ÍNDICE, fundo de índice constituído sob a forma de condomínio aberto, regido pelo seu regulamento (“Regulamento BITH11”) e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, em especial a Instrução CVM 359/02, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 41.256.573/0001-68 (“BITH11”), neste ato representado por sua Administradora (conforme abaixo definido);

(4) HASHDEX NASDAQ ETHEREUM REFERENCE PRICE FUNDO DE ÍNDICE, fundo de índice constituído sob a forma de condomínio aberto, regido pelo seu regulamento (“Regulamento ETHE11”) e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, em especial a Instrução CVM 359/02, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 41.907.631/0001-76 (“ETHE11”), neste ato representado por sua Administradora (conforme abaixo definido);

(5) HASHDEX DEFI INDEX FUNDO DE ÍNDICE, fundo de índice constituído sob a forma de condomínio aberto, regido pelo seu regulamento (“Regulamento DEFI11” e,

em conjunto com Regulamento HASH11, Regulamento BITH11 e Regulamento ETHE11, “Regulamentos”) e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, em especial a Instrução CVM 359/02, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 40.755.515/0001-16 (“DEFI11” e, em conjunto com HASH11, BITH11 e ETHE11,

“Fundos”), neste ato representado por sua Administradora (conforme abaixo definido); e

(6) BANCO GENIAL S.A. (nova denominação do Plural S.A. Banco Múltiplo), sociedade por ações fechada com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, 228, Xxxx 000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 45.246.410/0001-55, devidamente autorizada pela CVM a administrar carteiras de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº 15.455 de 13 de janeiro de 2017 (“Administradora”), neste ato representada na forma de seu estatuto social, por seus representantes legais abaixo assinados.

(Sendo os Fundos, a Gestora e a Administradora quando em conjunto designados como “Partes” e, indistintamente, como “Parte”).

RESOLVEM celebrar o presente Aditamento de acordo com as seguintes cláusulas e definições:

CLÁUSULA PRIMEIRA DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO

1.1. Definições. Os termos iniciados em letras maiúsculas e utilizados neste Aditamento, estejam no singular ou no plural, e que não sejam diversamente definidos neste Aditamento, terão os significados estabelecidos no “Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de Carteira”, celebrado em 21 de abril de 2021 (“Contrato”) e nos Regulamentos dos Fundos.

CLÁUSULA SEGUNDA ALTERAÇÕES

2.1. Alterações. As Partes, por mútuo acordo, resolvem alterar e consolidar o Contrato, que passará a vigorar nos termos do Anexo I deste Aditamento.

CLÁUSULA TERCEIRA RATIFICAÇÃO

3.1. Ratificação. Exceto conforme alterado neste Aditamento, todos os termos e disposições do Contrato permanecem em pleno vigor e efeito, sendo neste ato ratificados, especialmente declarações, obrigações compromissos nele assumidos.

CLÁUSULA QUARTA

FORO E LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

4.2. Lei de Regência. O presente Contrato será regido e interpretado em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil.

4.3. Arbitragem. Assim como em relação ao Contrato, toda e qualquer disputa originada e/ou relativa a este Aditamento será resolvida exclusiva e definitivamente mediante procedimento de arbitragem instituído e realizado conforme o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem. A gestão e a supervisão do processo de arbitragem incumbirão à Câmara de Arbitragem, conforme as Regras de Arbitragem e a Lei Brasileira de Arbitragem.

4.3.1. O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros, dos quais 1 (um) será nomeado pela(s) requerente(s) e 1 (um) pela(s) requerida(s). O terceiro árbitro, que atuará como presidente do tribunal arbitral, será escolhido em conjunto pelos árbitros nomeados pelas partes. Caso uma parte deixe de indicar um árbitro ou caso os 2 (dois) árbitros indicados pelas partes não cheguem a um consenso quanto à indicação do terceiro nos termos das Regras de Arbitragem, as nomeações faltantes serão feitas Câmara de Arbitragem. O procedimento arbitral deverá ser conduzido de maneira sigilosa.

4.3.2. A sede da arbitragem será a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde será proferida a sentença arbitral. O idioma oficial do procedimento arbitral será a língua portuguesa. A arbitragem será processada e julgada de acordo com o direito brasileiro, sendo vedado o julgamento por equidade.

4.3.3. Os honorários dos advogados, dos árbitros e demais despesas e custos da arbitragem serão suportados por uma das partes, ou por ambas, conforme determinar o tribunal arbitral na sentença arbitral.

4.3.4. As partes poderão pleitear medidas cautelares e de urgência ao Poder Judiciário antes da constituição do tribunal arbitral. A partir de sua constituição, medidas cautelares ou de urgência deverão ser pleiteadas diretamente ao tribunal arbitral, podendo o tribunal arbitral manter, revogar ou modificar tais medidas anteriormente

requeridas ao Poder Judiciário.

4.4. Foro. Para medidas cautelares e de urgência fica eleita exclusivamente a comarca de São Paulo, Estado de São Paulo. A ação de execução da sentença arbitral deverá ser proposta na comarca de São Paulo, Estado de São Paulo. O requerimento de qualquer medida judicial não será considerado uma renúncia aos direitos previstos nesta cláusula ou à arbitragem como o único método de solução de controvérsias entre as partes, nos termos da Cláusula 4.3 acima.

4.5. Disposições Gerais. Aplicam-se a este Aditamento, em tudo que lhe couber, as Disposições Gerais previstas na Cláusula Quatorze do Contrato.

CLÁUSULA QUINTA VIGÊNCIA

5.1 O presente Aditamento tem validade a partir da data de sua assinatura.

E, por estarem assim, justas e contratadas, as Partes assinam o presente Aditamento em 3 (três) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo identificadas.

São Paulo, 28 de dezembro de 2021.

(restante da página intencionalmente deixado em branco.)

(Página de assinaturas 1/3 do Terceiro Aditamento Contrato de Gestão de Carteira, celebrado em 28 de dezembro de 2021 entre Hashdex Gestora de Recursos Ltda., Hashdex Nasdaq Crypto Index Fundo de Índice, Hashdex Nasdaq Bitcoin Reference Price Fundo de Índice, Hashdex Nasdaq Ethereum Reference Price Fundo de Índice, Hashdex DeFi Index Fundo de Índice e Banco Genial S.A.)

HASHDEX GESTORA DE RECURSOS LTDA.

Nome: Xxxxx Xxxxx xx Xxxxx Cargo: Diretor Jurídico e de Compliance

(Página de assinaturas 2/3 do Terceiro Aditamento Contrato de Gestão de Carteira, celebrado em 28 de dezembro de 2021 entre Hashdex Gestora de Recursos Ltda., Hashdex Nasdaq Crypto Index Fundo de Índice, Hashdex Nasdaq Bitcoin Reference Price Fundo de Índice, Hashdex Nasdaq Ethereum Reference Price Fundo de Índice, Hashdex DeFi Index Fundo de Índice e Banco Genial S.A.)

HASHDEX NASDAQ CRYPTO INDEX FUNDO DE ÍNDICE

neste ato representado por sua administradora BANCO GENIAL S.A.

Nome: Cintia Sant'ana

Cargo: Diretora

Nome: Xxxxxxx Xxxxx

Cargo: Diretor

HASHDEX NASDAQ BITCOIN REFERENCE PRICE FUNDO DE ÍNDICE

neste ato representado por sua administradora BANCO GENIAL S.A.

Nome: Cintia Sant'ana

Cargo: Diretora

Nome: Cargo:

Xxxxxxx Xxxxx Diretor

HASHDEX NASDAQ ETHEREUM REFERENCE PRICE FUNDO DE ÍNDICE

neste ato representado por sua administradora BANCO GENIAL S.A.

Nome: Cintia Sant'ana

Cargo: Diretora

Nome: Cargo:

Xxxxxxx Xxxxx Diretor

HASHDEX DEFI INDEX FUNDO DE ÍNDICE

neste ato representado por sua administradora BANCO GENIAL S.A.

Nome: Cintia Sant'ana

Cargo: Diretora

Nome: Cargo:

Xxxxxxx Xxxxx Diretor

(Página de assinaturas 3/3 do Terceiro Aditamento Contrato de Gestão de Carteira, celebrado em 28 de dezembro de 2021 entre Hashdex Gestora de Recursos Ltda., Hashdex Nasdaq Crypto Index Fundo de Índice, Hashdex Nasdaq Bitcoin Reference Price Fundo de Índice, Hashdex Nasdaq Ethereum Reference Price Fundo de Índice, Hashdex DeFi Index Fundo de Índice e Banco Genial S.A.)

BANCO GENIAL S.A.

Nome: Cintia Sant'ana

Cargo: Diretora

Nome: Cargo:

Xxxxxxx Xxxxx Diretor

TESTEMUNHAS

1.                      Nome: Xxxxxx Xxxxx

CPF: 000.000.000-00

2.                      Nome: Xxxxx Xxxxxxxxxxxx

CPF: 000.000.000-00

ANEXO I

Ao Terceiro Aditamento ao Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de Carteira entre Hashdex Gestora de Recursos Ltda., Hashdex Nasdaq Crypto Index Fundo de Índice, Hashdex Nasdaq Bitcoin Reference Price Fundo de Índice, Hashdex Nasdaq Ethereum Reference Price Fundo de Índice, Hashdex DeFi Index Fundo de Índice e Banco Genial S.A.

CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE GESTÃO DE CARTEIRA

(CONSOLIDADO)

Pelo presente “Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de Carteira” (“Contrato”) e na melhor forma de direito, as partes:

(1) HASHDEX GESTORA DE RECURSOS LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Avenida Ataulfo de Paiva, nº 1.120, Xxxx X, Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 30.056.796/0001-65, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a administrar carteiras de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº 16.481, de 12 de julho de 2018 (“Hashdex” ou “Gestora”), neste ato representada na forma de seu contrato social, por seus representantes legais abaixo assinados;

(2) HASHDEX NASDAQ CRYPTO INDEX FUNDO DE ÍNDICE, fundo de índice constituído sob a forma de condomínio aberto, regido pelo seu regulamento (“Regulamento HASH11”) e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, em especial a Instrução nº 359, emitida pela CVM em 22 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 359/02”), inscrito no CNPJ/ME sob o nº 38.314.708/0001-90 (“HASH11”), neste ato representado por sua Administradora (conforme abaixo definido);

(3) HASHDEX NASDAQ BITCOIN REFERENCE PRICE FUNDO DE ÍNDICE, fundo de índice constituído sob a forma de condomínio aberto, regido pelo seu regulamento (“Regulamento BITH11”) e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, em especial a Instrução CVM 359/02, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 41.256.573/0001-68 (“BITH11”), neste ato representado por sua Administradora (conforme abaixo definido);

(4) HASHDEX NASDAQ ETHEREUM REFERENCE PRICE FUNDO DE ÍNDICE, fundo de índice constituído sob a forma de condomínio aberto, regido pelo seu regulamento (“Regulamento ETHE11”) e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, em especial a Instrução CVM 359/02, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 41.907.631/0001-76 (“ETHE11”), neste ato representado por sua Administradora (conforme abaixo definido);

(5) HASHDEX DEFI INDEX FUNDO DE ÍNDICE, fundo de índice constituído sob a forma de condomínio aberto, regido pelo seu regulamento (“Regulamento DEFI11” e, em conjunto com Regulamento HASH11, Regulamento BITH11 e Regulamento ETHE11, “Regulamentos”) e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, em especial a Instrução CVM 359/02, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 40.755.515/0001-16 (“DEFI11” e, em conjunto com HASH11, BITH11 e ETHE11, “Fundos”), neste ato representado por sua Administradora (conforme abaixo definido); e

(6) BANCO GENIAL S.A. (nova denominação do Plural S.A. Banco Múltiplo), sociedade por ações fechada com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, 228, Xxxx 000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 45.246.410/0001-55, devidamente autorizada pela CVM a administrar carteiras de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº 15.455 de 13 de janeiro de 2017 (“Administradora”), neste ato representada na forma de seu estatuto social, por seus representantes legais abaixo assinados.

(Sendo os Fundos, a Gestora e a Administradora quando em conjunto designados como “Partes” e, indistintamente, como “Parte”).

CONSIDERANDO QUE:

(i) o HASH11 foi constituído por meio do “Instrumento Particular de Termo de Constituição do Leicester BP – Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Multimercado”, formalizado pela Administradora, em 6 de agosto de 2020, sob a forma de condomínio aberto e com prazo de duração indeterminado, nos termos da Instrução da CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014 (“Instrução CVM 555”), conforme alterada, tendo sido posteriormente alterado por meio do “Instrumento Particular de Alteração do Leicester BP – Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Multimercado”, formalizado pela Administradora em 17 de dezembro de 2020, o qual aprovou a transformação do HASH11 em um Fundo de Índice, a alteração da denominação e do Regulamento HASH11, bem como a contratação dos

coordenadores para a estruturação e coordenação da distribuição pública, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei nº 6.385/1976”), e da Instrução CVM 359/02, das cotas de emissão do HASH11;

(ii) o HASH11 terá como objetivo buscar retorno de investimentos que correspondam, de forma geral, à performance do Nasdaq Crypto Index, índice referenciado em ativos digitais calculado pela NASDAQ, Inc., uma sociedade constituída sob as leis de Delaware, EUA, com sede em Xxx Xxxxxxx Xxxxx, 000 Xxxxxxxx, Xxx Xxxx, XX 00000 (“NASDAQ” e “Índice HASH11”, respectivamente), sendo que este retorno deverá ocorrer por meio do investimento, pelo Fundo, em cotas do Hashdex Nasdaq Crypto Index ETF, constituído e organizado de acordo com as leis das Ilhas Cayman, gerido pela Hashdex Asset Management Ltd., empresa organizada sob as leis das Ilhas Cayman, localizada em XX Xxx 000 - Xxxxxx House Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands (“Hashdex Asset”), que busca retornos de investimentos que correspondam, de forma geral, à performance, antes de taxas e despesas, do Índice, cujas cotas são admitidas para listagem e negociação na Bermuda Stock Exchange, sob o código “XXXX.XX” (“Fundo de Índice Alvo do HASH11” e “Cotas do Fundo de Índice Alvo do HASH11”);

(iii) o BITH11 foi constituído por meio do “Instrumento Particular de Termo de Constituição do Tibal BG – Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Multimercado”, formalizado pela Administradora, em 8 de março de 2021, sob a forma de condomínio aberto e com prazo de duração indeterminado, nos termos da Instrução da CVM 555, tendo sido posteriormente alterado por meio do “Instrumento Particular de Alteração do Tibal BG – Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Multimercado”, formalizado pela Administradora em 27 de abril de 2021, o qual aprovou a transformação do BITH11 em um Fundo de Índice, a alteração da denominação e do Regulamento BITH11, bem como a contratação dos coordenadores para a estruturação e coordenação da distribuição pública, nos termos da Lei nº 6.385/1976, e da Instrução CVM 359/02, das cotas de emissão do BITH11;

(iv) o BITH11 tem como objetivo buscar retorno de investimentos que correspondam, de forma geral, à performance do Nasdaq Bitcoin Reference Price, índice referenciado em Bitcoins e calculado pela NASDAQ (“Índice BITH11”), sendo que este retorno deverá ocorrer por meio do investimento, pelo Fundo, em cotas do Hashdex Nasdaq Bitcoin ETF, constituído e organizado de acordo com as leis das Ilhas Cayman, gerido pela Hashdex Asset, que busca retornos de investimentos que correspondam, de forma geral, à performance, antes de taxas e despesas, do Índice BITH11, cujas cotas são admitidas para listagem e negociação na Bermuda Stock Exchange, sob o código

“XXXX.XX” (“Fundo de Índice Alvo do BITH11” e “Cotas do Fundo de Índice Alvo do BITH11”);

(v) o ETHE11 foi constituído por meio do “Instrumento Particular de Termo de Constituição do Norwich – Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Multimercado”, formalizado pela Administradora, em 5 de maio de 2021, sob a forma de condomínio aberto e com prazo de duração indeterminado, nos termos da Instrução da CVM 555, tendo sido posteriormente alterado por meio do “Instrumento Particular de Alteração do Norwich – Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Multimercado”, formalizado pela Administradora em 14 de maio de 2021, o qual aprovou a transformação do ETHE11 em um Fundo de Índice, a alteração da denominação e do Regulamento ETHE11, bem como a distribuição pública, nos termos da Lei nº 6.385/1976, e da Instrução CVM 359/02, das cotas de emissão do ETHE11;

(vi) o ETHE11 tem como objetivo buscar retorno de investimentos que correspondam, de forma geral, à performance do Nasdaq Ethereum Reference Price, índice referenciado em Ethers e calculado pela NASDAQ (“Índice ETHE11”), sendo que este retorno deverá ocorrer por meio do investimento, pelo Fundo, em cotas do Hashdex Nasdaq Ethereum ETF, constituído e organizado de acordo com as leis das Ilhas Cayman, gerido pela Hashdex Asset, que busca retornos de investimentos que correspondam, de forma geral, à performance, antes de taxas e despesas, do Índice ETHE11, cujas cotas serão admitidas para listagem e negociação na Bermuda Stock Exchange, sob o código “XXXX.XX” (“Fundo de Índice Alvo do ETHE11”);

(vii) o DEFI11 foi constituído por meio do “Instrumento Particular de Termo de Constituição do ES BP – Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Multimercado”, formalizado pela Administradora, em 3 de dezembro de 2020, sob a forma de condomínio aberto e com prazo de duração indeterminado, nos termos da Instrução da CVM 555, tendo sido posteriormente alterado por meio do “Instrumento Particular de Deliberação do Administrador do ES BP – Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Multimercado”, formalizado pela Administradora em 11 de outubro de 2021, o qual aprovou a transformação do DEFI11 em um Fundo de Índice, a alteração da denominação e do Regulamento DEFI11;

(viii) o DEFI11 terá como objetivo buscar retorno de investimentos que correspondam, de forma geral, à performance do CF DeFi Composite Index – Modified Market Cap Weight, índice referenciado em ativos de finanças descentralizadas (Decentralized Finance ou “DeFi”) e calculado pela CF Benchmarks, Ltd. (“Índice DEFI11” e, em

conjunto com Índice HASH11, o Índice BITH11 e o Índice ETHE11, “Índices”), sendo que este retorno deverá ocorrer por meio do investimento, pelo Fundo, em cotas do Hashdex DeFi Index ETF, constituído e organizado de acordo com as leis das Ilhas Cayman, gerido pela Hashdex Asset, que busca retornos de investimentos que correspondam, de forma geral, à performance, antes de taxas e despesas, do Índice DEFI11, cujas cotas serão admitidas para listagem e negociação na Bermuda Stock Exchange, sob o código “XXXX.XX” (“Fundo de Índice Alvo do DEFI11” e, em conjunto com Fundo de Índice Alvo do HASH11, o Fundo de Índice Alvo do BITH11 e o Fundo de Índice Alvo do ETHE11, “Fundos de Índice Alvo” e “Cotas do Fundo de Índice Alvo do DEFI11” e, em conjunto com Cotas do Fundo de Índice Alvo do HASH11, Cotas do Fundo de Índice Alvo do BITH11 e Cotas do Fundo de Índice Alvo do DEFI11, “Cotas dos Fundos de Índice Alvo”);

(ix) a Gestora, nos termos da Resolução CVM no 21, de 25 de fevereiro de 2021 (“Resolução CVM 21/21”), é devidamente autorizada a atuar como gestora de carteiras, sendo aderente aos pertinentes códigos e diretrizes da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”);

(x) nos termos do §1º do artigo 11 da Instrução CVM 359/02, a Administradora deseja contratar a Gestora para a execução dos serviços de gestão da carteira dos Fundos; e

(xi) a Gestora está disposta a prestar tais serviços nos termos e condições aqui previstos e em conformidade com a legislação e regulamentação de valores mobiliários aplicáveis.

ISTO POSTO, resolvem as Partes celebrar o presente “Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de Carteira”, que será regido pelos termos e condições descritos a seguir.

CLÁUSULA PRIMEIRA DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO

1.1. Definições.Os termos iniciados em letras maiúsculas e utilizados neste contrato, estejam no singular ou no plural, e que não sejam diversamente definidos neste contrato, terão os significados estabelecidos nos regulamentos dos fundos.

1.2. Regras de Interpretação. As regras dispostas a seguir se aplicam à interpretação deste Contrato:

(a) Cabeçalhos e Títulos. Os cabeçalhos e títulos deste Contrato servem apenas para conveniência e referência, e não limitarão ou afetarão, de qualquer modo, a interpretação das respectivas cláusulas, subcláusulas ou itens;

(b) Verbo Incluir. Os termos “incluem”, “incluindo” e similares devem ser interpretados como se estivessem acompanhados da frase “mas não se limitando a”;

(c) Referências a Documentos. As referências a quaisquer documentos ou instrumentos incluem todos os respectivos aditivos e consolidações;

(d) Contagem de Prazo. Referências a qualquer período serão consideradas referências à quantidade de dias corridos, salvo disposição em contrário, sendo que todos os prazos ou períodos previstos neste Contrato serão contados excluindo-se a data do evento que causou o início desse prazo ou período e incluindo-se o último dia do prazo ou período em questão. Todos os prazos estabelecidos neste Contrato que se encerrarem em sábados, domingos ou feriados serão automaticamente prorrogados para o primeiro Dia Útil (conforme abaixo definido) subsequente; e

(e) Independência das Cláusulas. Se qualquer cláusula, anexo, termo ou disposição deste Contrato se tornar (por força de lei) ou for declarado (por qualquer autoridade governamental) nulo, inválido ou inexequível, nenhuma outra cláusula, anexo, termo ou disposição deste Contrato deverá ser afetado como consequência, de modo que todas as demais disposições do Contrato deverão permanecer em vigor. As Partes deverão, de boa-fé, negociar um aditamento a este Contrato com o fim de refletir a sua intenção original, alterando apenas a cláusula, anexo, termo ou disposição declarado nulo, inválido ou inexequível.

CLÁUSULA SEGUNDA OBJETO

2.1. Objeto. Pelo presente Contrato, a Gestora é contratada para atuar como gestora de carteira dos Fundos nos termos da política de investimento e dos limites de diversificação e composição de carteira dos Fundos definidos nos seus Regulamentos, observado os objetivos dos Fundos de buscar retorno de investimentos que correspondam, de forma geral, à performance dos respectivos Índices, bem como o disposto na legislação e regulamentação aplicáveis, incluindo o investimento,

desinvestimento e reinvestimento nas Cotas dos Fundos de Índice Alvo e nos Investimentos Permitidos (conforme definido nos Regulamentos).

CLÁUSULA TERCEIRA

OBRIGAÇÕES, PODERES E DECLARAÇÕES DA XXXXXXX

3.1. Obrigações da Gestora. Sem prejuízo do disposto no Regulamento, na Instrução CVM 359/02 e na Resolução CVM 21/21, a Gestora obriga-se a:

(i) gerir a totalidade dos ativos que integrem as carteiras do Fundos (“Carteiras”);

(ii) representar os Fundos no que diz respeito a assuntos relacionados às carteiras dos Fundos, incluindo nas assembleias gerais de emissores de quaisquer ativos que integrem as Carteiras (“Emissores”), observados os limites estabelecidos nos Regulamentos e na regulamentação aplicável;

(iii) instruir a Administradora a tomar quaisquer outras medidas necessárias relativas à gestão dos Fundos e permitidas pela legislação e regulamentação aplicáveis;

(iv) custear todas as despesas com propaganda dos Fundos, inclusive com a elaboração dos prospectos dos Fundos, se aplicável;

(v) contratar formador de mercado para as Cotas dos Fundos, observado o disposto nos Regulamentos;

(vi) prestar à Administradora as informações necessárias para a administração fiduciária dos Fundos, na forma e nos prazos estabelecidos no presente Contrato e nos Regulamentos;

(vii) fornecer à Administradora, em tempo hábil para o atendimento e sempre que necessário para atender às solicitações da CVM e dos demais órgãos competentes, os dados, posições de Carteiras, informações, análises e estudos que fundamentaram a compra e/ou venda de qualquer ativo que tenha integrado, ou ainda integre, as Carteiras dos Fundos, colaborando no esclarecimento de qualquer dúvida que tais órgãos regulamentadores possam ter com relação a tais operações;

(viii) remeter à Administradora, em tempo hábil para o atendimento, notificações, avisos, autos de infração, multas ou qualquer outra penalidade aplicada pelas autoridades fiscalizadoras para que esta assuma a defesa nesses procedimentos, se

for o caso, ou forneça os subsídios necessários para que a Administradora defenda os interesses dos Fundos;

(ix) adotar todas as medidas necessárias para prevenir a lavagem de dinheiro e o financiamento ao terrorismo, nos termos da Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, e da Instrução CVM nº 617, de 5 de dezembro de 2019, conforme alterada, e prevenir a corrupção, nos termos da Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada;

(x) cumprir suas atividades em conformidade com as disposições previstas no Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros (“Código ANBIMA”), na Instrução CVM 359/02, na Resolução CVM 21/21, e nas demais regulamentações em vigor, no que aplicável;

(xi) adotar e manter política de gestão de riscos que permita o monitoramento, a mensuração e o ajuste permanentes dos riscos inerentes às Carteiras dos Fundos, nos termos da regulamentação em vigor;

(xii) manter a estrutura operacional necessária para o controle e monitoramento dos riscos relacionados ao investimento indireto em ativos digitais pelos Fundos, que incluem, mas não se limitam, à realização de diligências periódicas para verificação das práticas de controle de risco adotadas pela gestora dos Fundos de Índice Alvo;

(xiii) coordenar com a Administradora a divulgação de atos e fatos relevantes de que trata o art. 40 da Instrução CVX 000/00, notadamente no que concerne à composição das Carteiras dos Fundos, sempre que necessário nos termos da legislação e regulamentação aplicável, observados os prazos estabelecidos na legislação e regulamentação aplicável bem como aqueles necessários para atender a solicitações das autoridades reguladoras ou autorreguladoras;

(xiv) colaborar com a Administradora e os Fundos em quaisquer procedimentos judiciais ou administrativos para a defesa dos interesses dos Fundos;

(xv) manter, gerenciar e atualizar, sempre que necessário, as páginas dos Fundos na Internet (“Páginas dos Fundos”) em estrita observância ao disposto no Regulamento e, se houver, no prospecto dos Fundos, bem como na legislação e regulamentação aplicáveis, especialmente na regulamentação expedida pela CVM e pela ANBIMA, incluindo, sem limitação, a manutenção de seção nas Páginas dos Fundos que permitam que o Cotista (conforme definido nos Regulamentos) cadastre seu endereço de correspondência eletrônico para receber informações sobre o respectivo Fundo, bem

como disponibilização de um endereço de correspondência eletrônico de cada Fundo que permita a comunicação entre a Administradora e os Cotistas;

(xvi) monitorar os ativos integrantes das Carteiras, bem como assegurar a aderência das Carteiras dos Fundos aos Índices e comunicar a Administradora em caso de erro de aderência, calculado nos termos da Instrução CVM 359/02, ou de qualquer alteração decorrente de mudança na política dos Fundos de Índice Alvo, em cada caso e de acordo com o disposto nos Regulamentos dos Fundos e observada a legislação e regulamentação aplicáveis;

(xvii) comunicar a Administradora qualquer alteração relativa aos contratos celebrados entre os Fundos de Índice Alvo e os Administradores dos Índices relativo à metodologia de cada Índice.

(xviii) comunicar os Cotistas, nos termos dos Regulamentos, sobre eventuais alterações de taxas e remunerações pagas por cada Fundo de Índice Alvo que, individual ou cumulativamente, resultem em acréscimo em montante superior a 10% (dez por cento) do custo anual do respectivo Fundo de Índice Alvo em pontos base, em relação às taxas e remunerações devidas na data de registro de cada Fundo;

(xix) realizar quaisquer atos que considerar necessários ou aconselháveis em relação à gestão das Carteiras dos Fundos e exercer todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades dos Fundos, inclusive instruir a Administradora, a respeito do ajuizamento de ações e processos administrativos envolvendo a sua participação em qualquer entidade ou veículo de investimento, bem como sua respectiva resolução e/ou celebração de acordos;

(xx) recomendar à Administradora modificações nos Regulamentos, caso entenda necessário, observado o disposto nos Regulamentos e na regulamentação aplicável;

(xxi) monitorar os investimentos realizados pelos Fundos;

(xxii) exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação aos Fundos e aos Cotistas;

(xxiii) transferir aos Fundos qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição de gestor das carteiras dos Fundos;

(xxiv) cumprir as obrigações e as vedações dispostas nos Regulamentos dos Fundos e na regulamentação aplicável;

(xxv) manter políticas e procedimentos internos para seleção, contratação e monitoramento dos intermediários e demais prestadores de serviços que venham a ser contratados pela Gestora com o intuito de realizar operações relacionadas à atividade de gestão das Carteiras dos Fundos;

(xxvi) fornecer tempestivamente as informações solicitadas pela Administradora para fins do exercício do dever de fiscalizar estabelecido na regulamentação em vigor;

(xxvii) comunicar imediatamente a Administradora sobre todas as informações, análises, fatos e eventos não sujeitos a obrigação de confidencialidade de que tome conhecimento, que possam vir a ocasionar provisões ou prejuízos ou que possam impactar o apreçamento de ativos integrantes das Carteiras dos Fundos;

(xxviii) comparecer a todas as assembleias gerais dos Fundos, bem como cumprir com as suas deliberações; e

(xxix) reembolsar à Administradora os valores de eventuais despesas que esta venha a incorrer em razão das contratações a que se refere a alínea (viii) do item 3.2 abaixo, em até 30 (trinta) dias corridos contados do cumprimento da obrigação pela Administradora; e

(xxx) reembolsar à Administradora o montante de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), em parcela única, a ser paga em até 30 (trinta) dias contados da data de registro dos Fundos, pelos custos de instalação de sistemas de administração e controladoria dos Fundos.

3.2. Poderes da Gestora. Sem prejuízo do disposto nos Regulamentos, na Instrução CVM 359/02 e na Resolução CVM 21/21, em relação às obrigações assumidas pela Gestora em conformidade com a legislação e regulamentação aplicáveis, a Gestora terá poderes para, por e em nome dos Fundos, nos termos do disposto nos Regulamentos e na Cláusula 3.2.1 abaixo:

(i) gerir o investimento, desinvestimento e reinvestimento dos ativos dos Fundos, incluindo, sem limitação, a seleção, avaliação, compra e venda, subscrição, conversão, permuta e demais direitos inerentes aos ativos que irão integrar as Carteiras dos Fundos, inclusive a negociação de contratos derivativos e o empréstimo das Cotas dos

Fundos de Índice Alvo e dos Investimentos Permitidos conforme permitam as leis e regulamentações aplicáveis, bem como os Regulamentos vigente;

(ii) orientar a formulação de políticas e estratégias de investimento dos Fundos;

(iii) fazer com que os Fundos adquiram Cotas dos Fundos de Índice Alvo e Investimentos Permitidos e prestar aos vendedores de tais Cotas dos Fundos de Índice Alvo e Investimentos Permitidos, conforme o caso, as declarações que a Gestora considerar apropriadas em tais circunstâncias;

(iv) firmar contratos para o investimento em Cotas dos Fundos de Índice Alvo e em Investimentos Permitidos ou contratos relativos a tais ativos, em nome dos Fundos, podendo assinar todo e qualquer documento relacionado à aquisição e alienação desses ativos com vistas à efetivação de tais operações;

(v) em nome dos Fundos, emprestar, com ou sem garantias, Cotas dos Fundos de Índice Alvo e/ou Investimentos Permitidos de propriedade dos Fundos em conformidade com seus Regulamentos e nos termos das leis e regulamentações aplicáveis;

(vi) emitir instruções e autorizações para corretoras relativas às Cotas dos Fundos de Índice Alvo, aos Investimentos Permitidos e/ou aos valores em dinheiro detidos pelos Fundos, conforme aplicável;

(vii) representar os Fundos em assembleias gerais de Emissores das Cotas dos Fundos de Índice Alvo e dos Investimentos Permitidos detidos pelos Fundos e exercer os direitos de voto em nome dos Fundos no que concerne a qualquer assunto submetido a uma assembleia geral de tais Emissores;

(viii) em nome dos Fundos, contratar pessoal, seja em período parcial ou integral, e assessores, advogados, auditores independentes e outras pessoas que a Gestora considerar necessárias ou aconselháveis, nos termos do disposto nos Regulamentos e na legislação e regulamentação aplicáveis;

(ix) realizar quaisquer atos que considerar necessários ou aconselháveis em relação à gestão das Carteiras dos Fundos e exercer todos os direitos dos Fundos relativos à sua participação em qualquer entidade ou veículo de investimento, inclusive instruir a Administradora, nos termos da Cláusula 3.2, item (vii) do presente Contrato, a respeito do exercício dos direitos de voto referentes às Cotas dos Fundos de Índice Alvo e aos Investimentos Permitidos (inclusive voto por procuração) e do ajuizamento de ações e

processos administrativos, bem como sua respectiva resolução e celebração de acordos;

(x) instruir a Administradora a tomar quaisquer outras medidas que não mencionadas nos itens acima relativas à gestão das Carteiras dos Fundos e permitidas pela legislação e regulamentação aplicáveis; e

(xi) realizar a alocação de todos os ativos integrantes das Carteiras dos Fundos por intermédio de entidades autorizadas pela Administradora, devendo encaminhar as notas de corretagem e de compra e venda de títulos e outros valores e ativos que, eventualmente, receber, para guarda da Administradora, no prazo de até 1 (um) Dia Útil Local contado da sua celebração ou assinatura, conforme o caso.

3.2.1. Pelo presente Contrato e na melhor forma em direito admitida, a Administradora dos Fundos confere amplos e irrestritos poderes à Gestora para que esta adquira e aliene, conforme o caso, as Cotas dos Fundos de Índice Alvo e os Investimentos Permitidos, assim como para que realize todo e qualquer poder ou prerrogativa previsto neste Contrato, incluindo, sem limitação, o disposto nesta Cláusula 3.2, e na regulamentação em vigor, podendo outorgar, caso necessário, as respectivas procurações por meio de mandatos específicos, conforme assim exigido pela legislação aplicável ou pelos órgãos públicos competentes, nos termos do artigo 653 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”).

3.3. Declarações da Gestora. A Gestora declara e garante, na data de assinatura deste Contrato, que:

(i) é sociedade autorizada pela CVM para o exercício profissional de gestão de carteiras de valores mobiliários;

(ii) a celebração deste Contrato, a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes são devidamente autorizados por seus atos constitutivos e têm plena eficácia;

(iii) os seus representantes legais que assinam o presente Contrato têm poderes para assumir, em nome da Xxxxxxx, as obrigações nele estabelecidas;

(iv) todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações necessárias ao seu funcionamento foram regularmente obtidos e encontram-se atualizados;

(v) encontra-se técnica e operacionalmente habilitada a prestar os serviços contratados nos termos deste Contrato, especialmente no que se refere ao monitoramento dos riscos inerentes ao investimento indireto pelos Fundos em ativos digitais, conforme estabelecido no Regulamento e no Ofício-Circular CVM/SIN nº 11/18; e

(vi) não há, na presente data, potenciais conflitos de interesse entre as atividades que exerce no mercado e a gestão das Carteiras dos Fundos, que realizará na forma deste Contrato.

3.4. Solicitação de Convocação de Assembleia. A Gestora poderá solicitar à Administradora a convocação de assembleias gerais de Cotistas dos Fundos ou a realização de processo de consulta formal para deliberar sobre quaisquer matérias, cabendo à Administradora a realização dos procedimentos cabíveis e previstos na regulamentação em vigor, nos termos dos Regulamentos.

3.5. Conhecimento da Regulamentação. A Gestora declara, ainda, que tem plena ciência (i) da legislação e das normas expedidas pela CVM e demais entidades reguladoras e autorreguladoras dos mercados financeiro e de capitais aplicáveis aos Fundos; (ii) das implicações no âmbito administrativo e civil, ou, eventualmente, penal, decorrentes de eventual prática não equitativa no âmbito dos mercados organizados;

(iii) dos limites de enquadramento dos ativos integrantes das Carteiras dos Fundos e do objetivo e da política de investimentos adotados pelos Fundos, nos termos dos Regulamentos, deste Contrato e da regulamentação aplicável.

CLÁUSULA QUARTA

OBRIGAÇÕES E DECLARAÇÕES DA ADMINISTRADORA

4.1. Obrigações da Administradora. Sem prejuízo do disposto no Regulamentos, na Instrução CVM 359/02 e na Resolução CVM 21/21, a Administradora obriga-se a:

(i) responder pela administração dos Fundos, de acordo com os mais altos padrões de diligência e correção do mercado, entendidos no mínimo como aqueles que toda pessoa ativa e proba deve empregar na condução de seus próprios negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância (a) da lei e das normas regulamentares aplicáveis, (b) dos Regulamentos dos Fundos, (c) das deliberações da assembleia geral de Cotistas e (d) dos deveres fiduciários, de diligência e lealdade, de informação e de preservação dos direitos dos titulares das Cotas;

(ii) responder, entre outras atribuições previstas na legislação, pela:

(a) contratação de terceiros para prestação de serviços para os Fundos, se for o caso;

(b) prestação de informações às autoridades fiscalizadoras competentes, excetuadas aquelas que forem delegadas e legalmente atribuídas a eventuais prestadores de serviços contratados;

(c) manter em ordem os livros e registros, inclusive contábeis, dos Fundos; e

(d) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelos Fundos;

(iii) desempenhar as atribuições que lhe couberem em decorrência da administração dos Fundos, excetuadas as responsabilidades delegadas e legalmente atribuídas à Gestora neste Contrato ou a terceiros em contratos específicos;

(iv) empreender os seus melhores esforços para que a Gestora e os Custodiantes contratados possam estabelecer procedimentos e contatos adequados à liquidação das operações e da custódia dos ativos dos Fundos;

(vii) prestar as informações solicitadas pela Gestora a respeito dos ativos dos Fundos;

(viii) efetuar, por conta e ordem dos Fundos, a retenção e recolhimento de todos os tributos devidos pelos Fundos, nos termos da legislação aplicável em vigor;

(ix) desempenhar as atribuições legais relativas à administração dos Fundos, excetuadas as relativas à gestão de suas Carteiras que deverão ser desempenhadas pela Gestora, nos termos deste Contrato e dos Regulamentos;

(x) efetuar o provisionamento, pagamento ou recolhimento de custas, despesas, encargos, taxas e tributos que incidam sobre as operações realizadas pela Gestora em nome dos Fundos, exceto com relação às despesas com propaganda dos Fundos, as quais serão custeadas pela Gestora;

(xi) observar as disposições do Regulamento, do Código ANBIMA, da Instrução CVM 359/02, da Resolução CVM 21/21, assim como as demais regulamentações aplicáveis em vigor, no que aplicável;

(xii) observar as determinações da assembleia geral de Cotistas dos Fundos;

(xiii) observar as obrigações e vedações dispostas nos Regulamentos;

(xiv) prestar à Gestora as informações necessárias para a prestação dos serviços de gestão das Carteiras dos Fundos na forma, nos prazos acordados e de acordo com os procedimentos previstos neste Contrato, nos Regulamentos e na legislação em vigor;

(xv) desempenhar as atribuições que lhe couberem em decorrência da prestação dos serviços de administração fiduciária dos Fundos, nos termos deste Contrato, dos Regulamentos e da legislação em vigor;

(xvi) informar à Gestora as contas correntes e de custódia dos Fundos;

(xvii) informar à Gestora as liquidações financeiras dos Fundos;

(xviii) discutir previamente com a Gestora qualquer proposta de alteração dos Regulamentos dos Fundos e comunicar previamente ao Gestor toda convocação de assembleia geral dos Cotistas dos Fundos na forma deste Contrato ou processo de consulta formalizada em carta ou correio eletrônico;

(xix) com base no item (xviii) acima e observadas as demais disposições deste Contrato, efetuar as convocações das assembleias gerais ou processo de consulta formalizada em carta ou correio eletrônico de Cotistas dos Fundos, nos termos determinados nos Regulamentos dos Fundos, devendo a Administradora adotar todas as medidas cabíveis para realização e formalização dos referidos processos, bem como encaminhar à Gestora, antes da entrada em vigor dos Regulamentos dos Fundos eventualmente alterados, cópia atualizada dos mesmos;

(xx) efetuar os registros necessários dos Fundos perante as autoridades reguladoras e autorreguladoras, nos termos da regulamentação em vigor;

(xxi) informar imediatamente à Gestora, sempre que tomar conhecimento, acerca de quaisquer processos administrativos, judiciais, arbitrais ou autodisciplinares envolvendo os Fundos, devendo encaminhar prontamente à Gestora todas as informações e

atualizações acerca dos referidos processos a que venha a ter conhecimento e/ou acesso;

(xxii) remeter à Gestora, em tempo hábil para o atendimento, notificações, avisos, autos de infração, multas ou qualquer outra penalidade aplicada pelas autoridades fiscalizadoras, decorrentes das atividades desenvolvidas pela Gestora, para que esta assuma a defesa nesses procedimentos ou, se não for possível, forneça os subsídios necessários para que a Administradora defenda os interesses dos Fundos;

(xxiii) fornecer tempestivamente as informações necessárias estritamente relacionadas aos Fundos para a manutenção das Páginas dos Fundos pela Gestora, observadas, ainda, as demais obrigações de divulgação de informação dispostas na Instrução CVM 359/02;

(xxiv) manter os dados cadastrais dos Cotistas em apartado dos dados de outros cotistas de outros fundos também administrados pela Administradora ainda que se tratem das mesmas pessoas físicas ou jurídicas;

(xxv) fornecer aos Cotistas os extratos e informes exigidos pela legislação aplicável;

(xxvi) monitorar a aderência das Carteiras dos Fundos às normas em vigor e aos Regulamentos após a execução e liquidação das operações pela Gestora;

(xxvii) não reter para si quaisquer ativos, taxas ou direitos que pertençam aos Fundos e que venha a receber, em decorrência de sua condição como Administradora do Fundo, que não seja a Taxa de Administração prevista nos Regulamentos.

4.2. Comunicação da Convocação de Assembleia Geral. A Administradora concorda em comunicar à Gestora, por escrito, sobre toda convocação de assembleia geral de Cotistas dos Fundos, sendo que referida comunicação deverá conter a ordem do dia detalhada, assim como as proposições a serem apresentadas.

4.3. Ambiguidade das Instruções da Gestora. Em caso de ambiguidade nas instruções transmitidas pela Gestora, a Administradora deverá: (i) informar, imediatamente, à Gestora a respeito dessa ambiguidade; e (ii) recusar-se a cumprir tais instruções até que referida ambiguidade seja sanada por ambas as Partes.

4.4. Recusa das Instruções da Gestora. Sem prejuízo do previsto na Cláusula 4.3 acima, fica estabelecido que a Administradora poderá negar ou desconsiderar as

instruções da Gestora, exclusivamente, quando (i) referida instrução fundamentadamente não estiver alinhada aos melhores interesses dos Fundos; ou (ii) potencialmente expuser os Fundos ou a Administradora a riscos incompatíveis com o dever fiduciário; ou, ainda, (iii) estiver comprovadamente em desacordo com qualquer lei e/ou regulamentação aplicável às Partes ou os Regulamentos.

4.5. Declarações da Administradora. A Administradora, por si e em nome dos Fundos, conforme aplicável, declara e garante, na data de assinatura deste Contrato, que:

(i) é instituição financeira autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria “administrador fiduciário, nos termos da Resolução CVM 21/21;

(ii) os Fundos são fundos de índice validamente constituídos e em funcionamento de acordo com os Regulamentos, a Instrução CVM 359/02 e as demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis;

(iii) a celebração deste Contrato, a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes são devidamente autorizados por seus atos constitutivos, pelos Regulamentos e pela regulamentação aplicável, e têm plena eficácia;

(iv) os seus representantes legais que assinam o presente Contrato têm poderes para assumir, em nome da Administradora e dos Fundos, as obrigações nele estabelecidas, bem como para outorgar mandatos a terceiros, nos termos deste Contrato; e

(v) não há, na presente data, potenciais conflitos de interesse entre as atividades que exerce no mercado e a administração dos Fundos.

4.6. Conhecimento da Regulamentação. A Administradora declara, ainda, que tem plena ciência (i) da legislação e das normas expedidas pela CVM e demais entidades reguladoras e autorreguladoras dos mercados financeiro e de capitais aplicáveis ao Fundo; (ii) das implicações no âmbito administrativo e civil, ou, eventualmente, penal, decorrentes de eventual prática não equitativa no âmbito dos mercados organizados;

(iii) dos limites de enquadramento dos ativos integrantes das Carteiras dos Fundos e do objetivo e da política de investimentos adotados pelos Fundos, nos termos dos Regulamentos, deste Contrato e da regulamentação aplicável.

CLÁUSULA QUINTA INVESTIMENTOS DOS FUNDOS

5.1. Investimentos pelos Fundos. Todos os investimentos dos Fundos observarão e estarão em conformidade com os requisitos determinados por:

(i) disposições das leis e regulamentações aplicáveis; e

(ii) disposições dos Regulamentos vigentes dos Fundos.

5.2. Monitoramento das Carteiras. Fica ajustado entre as Partes que a Administradora monitorará as posições assumidas pela Gestora com os recursos dos Fundos, de forma a verificar se as Carteiras se encontram ajustadas e enquadradas com relação às políticas de investimento e aos riscos especificados em seus Regulamentos e/ou outros materiais de divulgação, na legislação e regulamentação vigentes, bem como no Código ANBIMA, conforme aplicável. O monitoramento realizado a posteriori pela Administradora não isenta a responsabilidade da Gestora em monitorar os limites de risco e políticas de investimentos dos Fundos, cabendo às Partes informar uma à outra sobre eventuais desenquadramentos verificados.

5.2.1. Verificado qualquer desenquadramento nos termos da Cláusula 5.2 acima, caberá à Gestora a responsabilidade de reenquadrar o respectivo Fundo à sua política de investimento e/ou aos riscos especificados em seu respectivo Regulamento, observado o disposto na regulamentação aplicável, tomando as providências cabíveis para tanto, incluindo, sem limitação:

(i) regularizar a situação, voltando o Fundo a se enquadrar à sua política de investimento, risco, legislação e/ou regulamentação aplicáveis, conforme o caso;

(ii) mitigar, na medida do possível, fatores de risco que possam gerar problemas ou riscos ao patrimônio líquido do Fundo;

(iii) apresentar à Administradora as explicações devidas com relação aos eventos apontados, as quais poderão ser formalizadas por qualquer das pessoas autorizadas; e

(iv) guardar os documentos e manter os registros e demais informações referentes ao desenquadramento verificado.

5.2.3. Na eventualidade de a Gestora deixar de observar os limites estabelecidos nos Regulamentos e/ou na legislação em vigor por um prazo superior a 5 (cinco) Dias Úteis Locais, contado a partir da verificação, pela Administradora, de tal descumprimento, a Administradora poderá, se a Gestora não tomar as providências necessárias ao enquadramento do respectivo Fundo, reverter a operação realizada, vender ativos e tomar toda e qualquer medida necessária para enquadrar o Fundo.

5.2.3. No cumprimento de suas obrigações conforme disposto na Cláusula 5.2.3 acima, a Administradora não será responsável por qualquer perda decorrente das medidas adotadas para reenquadramento do respectivo Fundo, salvo nos casos de comprovado dolo ou culpa grave, hipótese em que responderá pelos danos causados à Gestora, ao Fundo e/ou a qualquer Cotista de tal Fundo que venha a ser afetado.

5.2.4. A Administradora e a Gestora manterão seus próprios critérios de monitoramento de risco, devendo prevalecer, para efeito de enquadramento dos Fundos, o descrito nos seus Regulamentos. Caso uma Parte tenha dúvidas quanto ao desenquadramento dos Fundos, esta deverá informar a outra Parte visando dirimir qualquer dúvida.

CLÁUSULA SEXTA

LIQUIDAÇÃO FINANCEIRAS DAS OPERAÇÕES REALIZADAS

6.1. Liquidação Financeira das Operações dos Fundos. A liquidação financeira das operações realizadas pela Gestora somente será efetuada nos casos em que a Administradora confirmar a operação junto à instituição financeira intermediária, conforme o caso. A Administradora somente poderá deixar de confirmar a operação nas hipóteses estabelecidas na Cláusula 4.4 acima, situação na qual a Administradora deverá apresentar à Gestora, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados a partir da recusa de tal operação, justificativa a respeito.

6.1.1. No cumprimento de suas obrigações conforme disposto na Cláusula 6.1 acima, a Administradora não será responsável por qualquer perda decorrente da não liquidação de negócios, salvo nos casos de comprovada culpa ou dolo, hipóteses nas quais responderá pelos danos causados à Gestora, ao respectivo Fundo e/ou a qualquer Cotista de tal Fundo que venha a ser afetado.

CLÁUSULA SÉTIMA

TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO

7.1. Taxas de Administração.

Nos termos do Regulamento HASH11, a Administradora deverá receber uma taxa de administração correspondente a:

Patrimônio Líquido do HASH11	Taxa do Administrador
Até R$ 500.000.000,00	0,25% ao ano
De R$ 500.000.000,01 até R$ 1.000.000.000,00	0,21% ao ano
Acima de R$ 1.000.000.000,01	0,20% ao ano

Sendo observado o valor mínimo mensal de R$ 3.500,00 (três mil e quinhentos reais) referente aos demais serviços prestados pela Administradora ao HASH11 (“Taxa de Administração HASH11”).

Nos termos do Regulamento BITH11, a Administradora deverá receber uma taxa de administração correspondente à 0,1% ao ano incidente sobre o patrimônio líquido do BITH11, sendo observado o valor mínimo mensal de R$ 3.500,00 (três mil e quinhentos reais) referente aos demais serviços prestados pela Administradora ao BITH11 (“Taxa de Administração BITH11”).

Nos termos do Regulamento ETHE11, a Administradora deverá receber uma taxa de administração correspondente à 0,1% ao ano incidente sobre o patrimônio líquido do ETHE11, sendo observado o valor mínimo mensal de R$ 3.500,00 (três mil e quinhentos reais) referente aos demais serviços prestados pela Administradora ao ETHE11 (“Taxa de Administração ETHE11”)

Nos termos do Regulamento DEFI11, a Administradora deverá receber uma taxa de administração correspondente à 0,3% ao ano incidente sobre o patrimônio líquido do DEFI11, sendo observado o valor mínimo mensal de R$ 3.500,00 (três mil e quinhentos reais) referente aos demais serviços prestados pela Administradora ao DEFI11 e, em conjunto com Taxa de Administração HASH11, a Taxa de Administração BITH11 e Taxa de Administração ETHE11, “Taxas de Administração”).

7.1.1. As Taxas de Administração e as Taxas de Gestão (conforme definida abaixo) serão provisionadas diariamente, com base em um total de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis Locais por ano, e pagas mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil Local do mês subsequente à sua vigência.

7.1.2. As Taxas de Administração não incluem valores correspondentes aos demais encargos dos Fundos, conforme definidos nos Regulamentos, os quais serão debitados dos Fundos de acordo com o disposto nos Regulamentos e na regulamentação vigente.

7.1.3. A Gestora receberá por seus serviços prestados nos termos deste Contrato e dos Regulamentos uma remuneração, que serão calculadas com base nos seguintes percentuais, incidentes sobre os respectivos patrimônios líquidos dos Fundos (“Taxas de Gestão”):

Taxa de Gestão HASH11:

Patrimônio Líquido do HASH11	Taxa de Gestão
Até R$ 500.000.000,00	0,05% ao ano
De R$ 500.000.000,01 até R$ 1.000.000.000,00	0,09% ao ano
Acima de R$ 1.000.000.000,01	0,1% ao ano

Taxas de Gestão BITH11, ETHE11 e DEFI11:

Fundo	Taxa de Gestão
BITH11	0% ao ano
ETHE11	0% ao ano
DEFI11	0,2% ao ano

7.1.4. A Administradora fica expressamente autorizada a debitar diretamente do patrimônio do respectivo Fundo a Taxa de Gestão, nas datas de vencimento pactuadas, cabendo à Administradora operacionalizar o pagamento direto do Fundo à Gestora.

7.1.5. Os tributos incidentes ou que venham a incidir sobre a remuneração recebida pela Gestora, com base no presente Contrato, serão suportados por quem seja o sujeito passivo da obrigação tributária.

CLÁUSULA OITAVA PENALIDADES

8.1. Descumprimento de Obrigações Pecuniárias. O inadimplemento, por qualquer das Partes, de quaisquer das obrigações pecuniárias previstas neste Contrato caracterizará, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou notificação, a mora da Parte inadimplente, sujeitando-a ao pagamento dos seguintes encargos pelo atraso: (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês sobre o valor devido, calculados pro rata temporis desde a data em que o pagamento era devido até o seu integral

recebimento pela Parte credora; (ii) multa convencional, não compensatória, de 2% (dois por cento), calculada sobre o respectivo valor devido; e (iii) correção monetária calculada pela variação acumulada do Índice Geral de Preços do Mercado (“IGP-M”), divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, por dia de atraso, no cumprimento de tais obrigações, ou por outro índice que vier a substituí-lo.

8.2. Descumprimento de Obrigações Não-Pecuniárias. O descumprimento de qualquer obrigação prevista neste Contrato que não se enquadre na Cláusula 8.1 acima e desde que seja devidamente comprovado, obrigará a parte infratora a responder por eventuais perdas e/ou danos resultantes de dolo e/ou culpa, responsabilizando-se ademais pelas multas, atualizações monetárias e juros daí decorrentes, apurados na forma prevista na legislação vigente, observado o disposto na Cláusula Nona abaixo.

CLÁUSULA NONA RESPONSABILIDADE E INDENIZAÇÃO

9.1. Responsabilidade da Gestora e Administradora. A Gestora e a Administradora responderão por si, seus empregados e prepostos, pelas perdas ou danos sofridos, pelos Fundos e/ou terceiros, desde que devidamente comprovados, em razão das atribuições que lhes foram conferidas por força deste Contrato, dos Regulamentos e/ou advindas ou das normas aplicáveis, se agirem com negligência, imprudência, imperícia, falha, erro, omissão ou inexecução de obrigações inerentes ao presente Contrato, aos Regulamentos ou às normas aplicáveis, além de dolo ou fraude, responsabilidade essa a ser apurada na forma prevista na legislação aplicável.

9.2. Responsabilidade Solidária. Exceto se de outra forma previsto na regulamentação aplicável, a Administradora e a Gestora serão solidariamente responsáveis, desde que devidamente comprovado, por eventuais prejuízos causados aos Cotistas em virtude de condutas contrárias aos Regulamentos, às legislações e às normas aplicáveis.

9.3. Reembolso à Administradora. Caso a Administradora seja considerada responsável, desde que devidamente comprovado, pelos prejuízos causados aos Cotistas em virtude de condutas da Gestora contrárias à lei, aos Regulamentos, e às normas aplicáveis, a Gestora se obriga a reembolsar a Administradora todo e qualquer valor que esta vier a desembolsar para indenização dos referidos prejuízos em razão da sua responsabilidade solidária com a Gestora, responsabilidade essa a ser apurada na forma prevista na legislação vigente, indenizando-a pelas comprovadas perdas e danos

e por qualquer custo ou despesa em que a Administradora tenha incorrido em razão da sua responsabilidade solidária com a Gestora.

9.4. Reembolso à Gestora. Caso a Gestora seja considerada responsável, desde que devidamente comprovado, pelos prejuízos causados aos Cotistas em virtude de condutas da Administradora contrárias à lei, aos Regulamento, à legislação e às normas aplicáveis, a Administradora se obriga a reembolsar a Gestora todo e qualquer valor que este vier a desembolsar para indenização dos referidos prejuízos em razão da sua responsabilidade solidária com a Administradora, responsabilidade essa a ser apurada na forma prevista na legislação vigente, indenizando-o pelas comprovadas perdas e danos e por qualquer custo ou despesa em que a Gestora tenha incorrido em razão da sua responsabilidade solidária com a Administradora.

9.5. Responsabilidade Individual. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 9.2 acima, a Administradora e a Xxxxxxx respondem perante as autoridades competentes por seus próprios atos e omissões que deram causa em razão do descumprimento deste Contrato, dos Regulamentos dos Fundos, das legislações e normas aplicáveis.

9.6. Sobrevivência da Cláusula de Indenização. A obrigação de indenizar prevista nesta Cláusula Nona entra em vigor nesta data e permanecerá vigente após a denúncia, rescisão ou término do presente Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA SIGILO E CONFIDENCIALIDADE

10.1. Compromisso de Confidencialidade. As Partes, por si, seus empregados e prepostos, sob as penas da lei, manterão o mais completo e absoluto sigilo sobre quaisquer dados, materiais, pormenores, documentos, especificações técnicas e comerciais de produtos e de informações das outras Partes ou de terceiros, de que venham a ter conhecimento ou acesso, ou que lhes venham a ser confiados, relacionados com a prestação de serviço objeto deste Contrato. A inobservância do disposto nesta Cláusula acarretará sanções legais, respondendo a infratora e quem mais tiver dado causa à violação no âmbito civil e criminal, salvo quando a divulgação for imposta por lei, por ordem judicial ou por autoridade fiscalizadora, ou se fizer necessária para a elaboração de algum relatório ou processo diretamente relacionado ao escopo do serviço prestado.

10.1.1. Informações Confidenciais. Nas informações submetidas à confidencialidade a que se obriga cada uma das Partes, estão compreendidas, dentre outras, aquelas

relativas a clientes potenciais e já existentes da outra Parte, além das informações que possam servir para beneficiar sua(s) concorrente(s).

10.1.2. Exceções ao Compromisso de Confidencialidade. Excluem-se do compromisso de confidencialidade dessa Cláusula Décima, as informações: (i) de domínio público;

(ii) que já eram do conhecimento da Parte receptora; e (iii) cuja revelação seja autorizada, por escrito, prévia e expressamente, pela Parte de que tenham provindo.

10.2. Utilização de Informações Confidenciais por Outras Áreas. As Partes não darão conhecimento nem permitirão que informações sigilosas sejam utilizadas por outras áreas de negócios em suas próprias empresas ou nas pertencentes aos seus conglomerados econômicos.

10.2.1. Segregação das Informações. Nesse sentido, a Administradora obriga-se a manter em confidencialidade e segregadas todas as informações relativas à gestão e às Carteiras dos Fundos, bem como às estratégias utilizadas pela Gestora, das demais áreas, departamentos e pessoas que não estejam diretamente relacionadas à efetiva administração dos Fundos, em especial a equipe de gestão da empresa, área ou departamento responsável pela administração de recursos de terceiros, bem como das equipes e áreas que exerçam as atividades de tesouraria e mercado de capitais da Administradora e demais empresas do grupo.

10.3. Disponibilização de Informações Confidenciais em Decorrência de Ordem de Autoridade. Se uma das Partes, por determinação legal ou em decorrência de ordem judicial ou de autoridade fiscalizadora, tiver que revelar algo sigiloso, conforme acima especificado, sem prejuízo do atendimento tempestivo à determinação legal ou administrativa, imediatamente dará notícia desse fato à outra Parte e lhe prestará as informações e subsídios que possam ser necessários para que, a seu critério, possa defender-se contra a divulgação de quaisquer das informações sigilosas.

10.4. Proibição de Utilização de Informações Confidenciais. É vedada a utilização das informações confidenciais para qualquer outro fim que não: (i) a normal execução deste Contrato; e (ii) a manutenção de registros e arquivos exigidos pela legislação e regulamentação em vigor.

10.5. Violação do Dever de Confidencialidade. Além de constituir infração contratual, a violação do dever de confidencialidade, inclusive aquela cometida por seus funcionários, dirigentes e representantes a qualquer título, obriga a Parte infratora ao pagamento de indenização pelos prejuízos causados à Parte proprietária da informação.

10.6. Indenização por Quebra do Dever de Confidencialidade. O pagamento de indenização não desobriga as Partes e/ou a Administradora, seus dirigentes, funcionários e representantes a qualquer título de continuarem cumprindo, no que cabível, o dever de confidencialidade conforme disposto neste Contrato.

10.7. Sobrevivência do Compromisso de Confidencialidade. A obrigação de confidencialidade prevista no presente Contrato entra em vigor nesta data e permanecerá vigente até o término do prazo de 5 (cinco) anos a contar da denúncia, rescisão ou término do presente Contrato.

CLÁUSULA ONZE VIGÊNCIA E TÉRMINO

11.1. Caso a destituição da Gestora ocorra por um Evento de Avaliação Simples ou um Evento de Avaliação Grave, o Fundo poderá, mediante deliberação da assembleia geral de Cotistas, resilir este Contrato de Gestão independentemente de aviso prévio. Para fins desta Cláusula, considera-se como “Evento de Avaliação Simples” ou um “Evento de Avaliação Grave”, nos termos dos Artigos 7.4.2 e 7.4.3 dos Regulamentos:

Evento de Avaliação Simples:

(i) inadimplemento de qualquer das obrigações assumidas pela Gestora, ou de qualquer sociedade de seu Grupo Econômico, nos termos dos Regulamentos, deste Contrato de Gestão e da legislação e regulamentação aplicáveis relativas à gestão de recursos de terceiros, não tendo sido tal inadimplemento sanado no prazo de 60 (sessenta) Dias Úteis, contado a partir do recebimento, pela Gestora, de notificação do referido inadimplemento;

(ii) renúncia da Hashdex Asset do exercício de suas funções como gestor das carteiras dos Fundos de Índice Alvo; e/ou alteração relevante no objetivo e na política de investimento e/ou estratégia de investimento dos Fundos de Índice Alvo; e/ou piora das regras de liquidez da(s) classe(s) de cotas dos Fundos de Índice Alvo mantidas pelos Fundos;

Evento de Avaliação Grave:

(i) prática, pela Gestora ou por qualquer sociedade de seu Grupo Econômico, de crime contra o sistema financeiro, de atos de corrupção, de lavagem de dinheiro

e/ou de financiamento ao terrorismo, desde que reconhecida por decisão judicial de segunda instância;

(ii) a prática de qualquer ato ou omissão pela Gestora ou qualquer sociedade de seu Grupo Econômico com dolo, fraude, má-fé ou desvio de conduta e/ou função ou desempenho de suas respectivas funções, deveres e obrigações, nos termos deste Contrato, dos Regulamentos e demais legislações e regulamentações aplicáveis relativas à gestão de recursos de terceiros, desde que reconhecida mediante decisão judicial ou arbitral final da qual não caiba recurso com efeito suspensivo ou, ainda, mediante decisão administrativa final da qual não caiba recurso, conforme aplicável;

(iii) insolvência, intervenção, recuperação judicial, liquidação ou falência, ou instituto equivalente no exterior, da Gestora ou da Hashdex Asset, desde que não elidida no respectivo prazo legal; e

(iv) descredenciamento, restrição ou impedimento permanente, de atuar e/ou ter autorização para atuar, no mercado de valores mobiliários e/ou financeiros no Brasil ou no exterior, pela Gestora ou pela Hashdex Asset.

11.2. Para cada um dos Fundos, este Contrato entrará em vigor a partir do início do seu funcionamento e permanecerá em vigor até a primeira data entre: (i) a liquidação deste respectivo Fundo; ou (ii) a resolução ou término antecipado deste Contrato, na forma desta Cláusulas 11.

11.3. Para cada um dos Fundos, o presente Contrato poderá ser resolvido pela Administradora mediante a deliberação da assembleia geral de Cotistas, observando- se os termos constantes do Regulamento do respectivo Fundo, e observada a necessidade de notificação prévia da Administradora à Gestora, na forma deste Contrato.

11.4. Sem prejuízo do disposto acima, o presente Contrato poderá ser resolvido por qualquer das Partes, mediante notificação prévia de uma Parte à outra na forma deste Contrato, somente nas seguintes hipóteses:

(i) se uma das Partes falir, requerer recuperação judicial, iniciar procedimentos de recuperação extrajudicial, ou tiver sua falência, intervenção ou liquidação requerida;

(ii) se uma das Partes tiver cassada sua autorização para execução dos serviços ora contratados;

(iii) se uma das Partes suspender suas atividades por qualquer período de tempo;

(iv) se for constatada e comprovada a prática pela outra Parte de crime contra o sistema financeiro, de atos de corrupção, de lavagem de dinheiro e/ou de financiamento ao terrorismo, desde que reconhecida por decisão judicial de segunda instância

(v) superveniência de qualquer legislação, ato normativo, ou ordem por escrito dos órgãos competentes que impeça a contratação, consecução ou subsistência do serviço objeto deste Contrato;

(vi) se houver descumprimento relevante de quaisquer das cláusulas ou condições aqui estipuladas, caso a Parte infratora não venha a sanar a falta em até 20 (vinte) Dias Úteis contados do recebimento da notificação por escrito da outra Parte; ou

(vii) renúncia da Xxxxxxx.

11.5. Efeitos da Resolução. A notificação para resolução do presente Contrato terá efeitos em 90 (noventa) dias contados do recebimento da notificação pela correspondente Parte, exceto no caso dos itens (i), (ii), (iii) e/ou (v) da Cláusula 11.4 acima, que terão efeitos imediatos a partir do recebimento da notificação pela correspondente Parte.

11.5.1. Durante o prazo disposto na Cláusula 11.5 acima, as Partes continuarão a cumprir suas respectivas obrigações, facultado à Administradora, caso esta tenha iniciado a resolução do presente Contrato, dispensar a Gestora do cumprimento de qualquer obrigação.

11.5.2. No caso de renúncia da Gestora nos termos do disposto na Cláusula 11.4, item

(vii) acima: (i) a Gestora deverá permanecer no exercício de suas funções até que a sua substituta tenha assumido o papel e as obrigações de gestora das Carteiras dos Fundos;

(ii) a Administradora deverá propor, e a Gestora poderá indicar, uma gestora substituta, a ser votada em assembleias gerais de Cotistas dos Fundos, e (iii) a Administradora convocará de imediato ou, em qualquer hipótese, no prazo disposto nos Regulamentos, contado a partir da renúncia da Gestora, uma assembleia geral de Cotistas dos Fundos para deliberar sobre tal substituição.

11.6. Prestação de Contas e Pagamento das Taxas de Gestão. Observado o disposto neste Contrato, incluindo a Cláusula 11.5.2 acima, em caso de resilição, resolução ou término do presente Contrato, as Partes prestarão conta de todos os serviços que tenham sido executados e a Gestora receberá a Taxa de Gestão à qual fizer jus, calculada de forma pro rata die até a data em que deixar de prestar os serviços ao Fundo.

CLÁUSULA DOZE

CASO FORTUITO E DA FORÇA MAIOR

12.1. Excludente de Responsabilidade. Os casos fortuitos e de força maior são excludentes da responsabilidade das Partes, nos termos do artigo 393 do Código Civil.

12.2. Notificação na Hipótese de Caso Fortuito ou Força Maior. A Parte que for afetada por caso fortuito ou de força maior deverá notificar a outra, de imediato, com relação à extensão do fato e do prazo estimado durante o qual estará inabilitada a cumprir ou pelo qual será obrigada a atrasar o cumprimento de suas obrigações decorrentes deste Contrato.

12.3. Reestabelecimento da Situação Original. Cessados os efeitos do caso fortuito ou de força maior, a Parte afetada deverá, de imediato, notificar a outra para conhecimento desse fato, restabelecendo a situação original.

12.4. Cumprimento das Demais Obrigações Não Afetadas. Se a ocorrência do caso fortuito ou da força maior prejudicar apenas parcialmente a execução das obrigações oriundas deste Contrato por uma das Partes, aquela afetada deverá cumprir as obrigações que não tiverem sido afetadas pela ocorrência do caso fortuito ou da força maior.

CLÁUSULA TREZE COMUNICAÇÕES

13.1. Comunicações. Todos os documentos e as comunicações a serem enviados por qualquer das Partes, nos termos deste Contrato, deverão ser sempre feitos por intermédio das pessoas autorizadas pelas Partes, indicadas no Anexo I do presente Contrato, sendo que as comunicações e documentos enviados por escrito, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, deverão ser encaminhados para os seguintes endereços:

Se para a Gestora:

HASHDEX GESTORA DE RECURSOS LTDA.

Xx. Xxxxxxx xx Xxxxx, xx 0.000, Xxxx X, Xxxxxx, XXX 00.000-000 Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro

At.: Xxxxx Xxxxx xx Xxxxx – Diretor Jurídico Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xxx com cópia para xxxxx@xxxxxxx.xxx

Se para um dos Fundos e/ou à Administradora:

BANCO GENIAL S.A.

Praia de Botafogo, nº 228, 9º andar XXX 00.000-000

Cidade Rio de Janeiro, Estado Rio de Janeiro At.: Xxxxxxx Xxxxx

Telefone: (00) 0000 0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx

13.1.1. Os documentos e as comunicações, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, serão considerados recebidos quando entregues, sob protocolo ou mediante aviso de recebimento expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, nos endereços acima, ou quando da confirmação do recebimento da transmissão via e-mail com confirmação de recebimento, ou outro meio de transmissão eletrônica.

13.1.2. Para os fins desta Cláusula, será considerada válida a confirmação do recebimento via e-mail com confirmação de recebimento ainda que emitida pela Parte que tenha transmitido a mensagem, desde que o comprovante tenha sido expedido a partir do equipamento utilizado na transmissão e que do mesmo constem informações suficientes à identificação do emissor e do destinatário da comunicação.

13.1.3. Não obstante o disposto nesta Cláusula, as Partes estão cientes e concordam que as comunicações podem ser feitas de forma oral, sendo que estas podem ser gravadas e poderão ser utilizadas como meio de prova para todo e qualquer fim de direito.

13.1.4. As Partes manterão registros e arquivos dos entendimentos e correspondências de seus representantes concernentes à execução deste Contrato.

13.1.5. A mudança de qualquer dos endereços acima ou das pessoas autorizadas pelas Partes indicadas no Anexo I, deverá ser comunicada por escrito à outra Parte pela Parte que tiver seu endereço e/ou pessoa autorizada alterado.

CLÁUSULA QUATORZE DISPOSIÇÕES GERAIS

14.1. Custódia e Acordos de Corretagem. Os Fundos pode firmar acordos de custódia e corretagem com bancos e corretoras/distribuidoras, inclusive corretoras que sejam afiliadas da Gestora, mediante a celebração de contrato específico entre um Fundo e tais bancos e corretoras/distribuidoras. A Gestora não será responsabilizada por nenhum ato ou omissão de nenhum custodiante nomeado pela Administradora em nome dos Fundos. Qualquer remuneração paga a um custodiante decorrente da custódia e liquidação de operações com os ativos integrantes das Carteiras dos Fundos deverá ser de obrigação do respectivo Fundo e não da Gestora.

14.2. Utilização da Propriedade Intelectual. É vedado às Partes utilizarem-se dos termos deste Contrato, bem como das marcas, nomes e patentes uma da outra, para qualquer finalidade, seja em divulgação ou publicidade, sem a prévia e expressa autorização, por escrito, da outra Parte, exceto para estrito atendimento às exigências legais.

14.3. Conflito. Em caso de conflito entre as disposições do presente Contrato e os termos dos Regulamentos, conforme alterados, deverão prevalecer as disposições dos Regulamentos, sem qualquer prejuízo aos demais termos do presente Contrato, que permanecerão plenamente válidos e eficazes.

14.4. Dia Útil. Para os fins deste Contrato, será considerado dia útil: (i) para fins locais, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente na B3 S.A., Brasil, Bolsa, Balcão (“Dia Útil Local” e “B3”, respectivamente); e (ii) para os demais fins na forma dos Regulamentos, qualquer dia que não seja sábado, domingo, feriado nacional ou na Cidade de São Paulo, ou dias em que, por qualquer motivo, (a) não houver expediente na B3 S.A., Brasil, Bolsa, Balcão, (b) não houver expediente na Bolsa no Exterior (conforme definida no Regulamento) em que as cotas do Fundo de Índice Alvo são negociadas, ou (c) seja considerado um feriado sob as normas da Financial Industry Regulatory Authority – FINRA dos Estados Unidos da América (“Dia Útil”).

14.5. Acordo Integral. O presente Contrato contém a totalidade dos termos acordados ou convencionados pelas Partes no tocante ao objeto deste Contrato e substitui todos os contratos, negociações, correspondências, compromissos e comunicações das Partes, orais ou por escrito, em relação a seu objeto.

14.6. Alterações e Renúncias. Nenhuma disposição do presente Contrato poderá ser alterada, modificada, renunciada ou anulada sem o acordo mútuo, por escrito, entre as Partes.

14.7. Efeito Vinculante. O presente Contrato é firmado em caráter irrevogável e irretratável e obrigará os Fundos, a Gestora, cada Parte Indene e seus respectivos sucessores e cessionários autorizados a qualquer título, e deverá reverter em seu respectivo benefício. Qualquer pessoa, mesmo não sendo signatária do presente Contrato, a quem sejam conferidos quaisquer direitos ou benefícios pelo presente Contrato (como diretores, sócios, acionistas e funcionários da Gestora e outras entidades com direito a indenização nos termos do presente Contrato) terá tais direitos e benefícios como se fosse signatária do presente Contrato e seus direitos e benefícios não poderão ser prejudicados sem sua autorização expressa, por escrito.

14.8. Cessão. Nenhuma das Partes do presente Contrato poderá ceder, no todo ou em parte, seus direitos, obrigações ou responsabilidades aqui estabelecidos sem a prévia autorização por escrito da outra Parte, que não poderá ser negada sem justificativa razoável.

14.9. Subsistência. As disposições das Cláusulas Nona e Décima do presente Contrato subsistirão à rescisão do presente Contrato.

14.10. Alterações Legislativas. As Partes reconhecem, neste ato, que o serviço ora contratado está sujeito a leis, normas, costumes, procedimentos e práticas que poderão vir a ser alterados.

14.10.1. Na hipótese de ocorrer uma alteração na legislação que, no todo ou em parte, limite a prestação do serviço ora contratado, as Partes deverão, por meio de aditivo ao presente Contrato, convencionar novas instruções quanto aos procedimentos a serem tomados para o cumprimento das obrigações contraídas, objetivando a continuidade da prestação do serviço.

14.11. Inexistência de Vínculo. As Partes não manterão qualquer vínculo empregatício com administradores, empregados e/ou prepostos umas das outras, nem tampouco se

estabelecerá entre elas qualquer forma de associação, competindo, portanto, a cada uma delas, particularmente e com exclusividade, o cumprimento de suas respectivas obrigações trabalhistas, sociais, previdenciárias e infortunísticas.

14.11.1. As Partes assumem expressamente a obrigação de reembolsar à outra Parte todas e quaisquer despesas referentes a ações trabalhistas que eventualmente venham a ser movidas direta ou indiretamente por empregado de uma contra a outra, inclusive custas judiciais e honorários advocatícios.

14.12. Operações no Mercado de Capitais pela Administradora e pela Gestora. A Administradora e a Gestora poderão realizar, por conta própria ou por conta de terceiros, operações no mercado de valores mobiliários, inclusive operações idênticas às previstas neste Contrato.

14.13. Tributação. Os tributos que forem devidos em decorrência direta ou indireta do presente Contrato, ou de sua execução, constituem ônus de responsabilidade do respectivo responsável tributário, conforme definido na legislação tributária.

14.14. Segregação de Sistemas. As Partes declaram adotar procedimentos de segregação interna de sistemas, informações e atividades de forma a evitar potenciais situações de conflito de interesses.

14.15. Sucessão. As Partes obrigam-se por si e seus sucessores ao fiel cumprimento deste Contrato.

14.16. Boa-Fé e Equidade. As Partes declaram, conjunta e expressamente, que o presente Contrato foi celebrado respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.

14.17. Ausência de Exclusividade. Não existe exclusividade entre as Partes na prestação dos serviços objeto do presente Contrato, podendo essas atuarem nas suas funções, bem como atuarem como contrapartes de outras empresas especializadas a prestar os serviços objeto da presente contratação.

14.18. Inexistência de Renúncia. O atraso ou a renúncia por qualquer das Partes do presente Contrato em relação aos termos deste Contrato não serão interpretados como renúncia ou novação de nenhuma de suas disposições e não afetarão por nenhuma forma este Contrato nem qualquer direito ou obrigação das Partes, salvo se

expressamente previsto em tal renúncia. Qualquer renúncia ou novação por uma Parte do presente Contrato com relação a seus direitos aqui previstos será aceita apenas quando feita por escrito.

14.19. Autoridades Governamentais. As Partes do presente Contrato definirão de comum acordo o teor, momento e formato de quaisquer informações a serem fornecidas às autoridades governamentais no Brasil (salvo as informações fornecidas a autoridades governamentais nos termos do curso normal dos negócios), funcionários, clientes, imprensa ou qualquer outro tipo de informações sobre este Contrato ou qualquer matéria diretamente relacionada aos Fundos, sendo que tal acordo não deverá ser negado sem justificativas razoáveis. Cada uma das Partes do presente Contrato arcará com seus próprios custos decorrentes desta disposição.

CLÁUSULA QUINZE

FORO E LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

15.1. Lei de Regência. O presente Contrato será regido e interpretado em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil.

15.2. Arbitragem. Toda e qualquer disputa originada e/ou relativa a este Contrato de Gestão será resolvida exclusiva e definitivamente mediante procedimento de arbitragem instituído e realizado conforme o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem. A gestão e a supervisão do processo de arbitragem incumbirão à Câmara de Arbitragem, conforme as Regras de Arbitragem e a Lei Brasileira de Arbitragem.

15.2.1. O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros, dos quais 1 (um) será nomeado pela(s) requerente(s) e 1 (um) pela(s) requerida(s). O terceiro árbitro, que atuará como presidente do tribunal arbitral, será escolhido em conjunto pelos árbitros nomeados pelas partes. Caso uma parte deixe de indicar um árbitro ou caso os 2 (dois) árbitros indicados pelas partes não cheguem a um consenso quanto à indicação do terceiro nos termos das Regras de Arbitragem, as nomeações faltantes serão feitas Câmara de Arbitragem. O procedimento arbitral deverá ser conduzido de maneira sigilosa.

15.2.2. A sede da arbitragem será a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde será proferida a sentença arbitral. O idioma oficial do procedimento arbitral será a língua portuguesa. A arbitragem será processada e julgada de acordo com o direito brasileiro, sendo vedado o julgamento por equidade.

15.2.3. Os honorários dos advogados, dos árbitros e demais despesas e custos da arbitragem serão suportados por uma das partes, ou por ambas, conforme determinar o tribunal arbitral na sentença arbitral.

15.2.4. As partes poderão pleitear medidas cautelares e de urgência ao Poder Judiciário antes da constituição do tribunal arbitral. A partir de sua constituição, medidas cautelares ou de urgência deverão ser pleiteadas diretamente ao tribunal arbitral, podendo o tribunal arbitral manter, revogar ou modificar tais medidas anteriormente requeridas ao Poder Judiciário.

15.2.5. Foro. Para medidas cautelares e de urgência fica eleita exclusivamente a comarca de São Paulo, Estado de São Paulo. A ação de execução da sentença arbitral deverá ser proposta na comarca de São Paulo, Estado de São Paulo. O requerimento de qualquer medida judicial não será considerado uma renúncia aos direitos previstos nesta cláusula ou à arbitragem como o único método de solução de controvérsias entre as partes, nos termos da Cláusula 15.2 acima.

E, por estarem assim, justas e contratadas, as Partes assinam o presente Contrato em 3 (três) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo identificadas.

* * *

ANEXO I

RELAÇÃO DAS PESSOAS AUTORIZADAS

Relação de nomes, assinaturas, endereços eletrônicos e telefones das pessoas autorizadas pelas Partes a enviar, dar, receber e confirmar instruções e comunicações oral ou escrita entre a Instituição Administradora e a Gestora.

1) Pessoas autorizadas pela Instituição Administradora:

Nome	Assinatura	Endereço eletrônico	Telefone
Mateus Conceição		Mateus.Conceicao@banco xxxxxx.xxx	(11) 3206- 8701
Cintia Sant’Ana		Cintia.Xxxxxxx@ xxxxxxxxxxx.xxx	(21) 3923- 3227

2) Pessoas autorizadas pela Gestora:

Nome	Assinatura	Endereço eletrônico	Telefone
Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx		b@xxxxxxx.xxx	(21) 2399- 0100
Xxxx Xxxxx Xxxxx da		xxxx.xxxxx@xxxxxxx.xx	(21) 2399-
Cunha		m	0103
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx		xx@xxxxxxx.xxx	(21) 2399- 0147
Xxxxx Xxxxxxx		Samir.kerbage@hashdex.	(21) 2399-
		com	0102