ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S. A. REGULAMENTO DA ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS

ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S. A. REGULAMENTO DA ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS

TÍTULO I. INTRODUÇÃO

Artigo 1. Finalidade e publicidade do Regulamento

1. O presente Regulamento tem por objetivo regular o regime de convocação, preparação, informação, participação e desenvolvimento da assembleia geral, assim como o exercício pelos acionistas de seus direitos políticos com ocasião da celebração e convocação da referida assembleia, tudo isso em conformidade com o estabelecido na Lei de Sociedades de Capital e demais normas em vigor, assim como no estatuto social.

2. O Regulamento será divulgado entre os acionistas e investidores da sociedade e será acessível através da página Web daquela, fazendo-se público assim o marco jurídico no qual serão desenvolvidas as assembleias gerais, para conhecimento de acionistas e investidores, sem prejuízo do previsto na Lei de Sociedades de Capital e demais normas em vigor, assim como no estatuto social.

3. Este Regulamento poderá ser modificado pela assembleia geral de Acionistas através de proposta do Conselho de Administração, que anexará relatório que justifique a modificação. A modificação do Regulamento requererá maioria de votos conforme o disposto no artigo 17 do estatuto social e no artigo 159 da Lei de Sociedades de Capital.

Artigo 2. Assembleia geral de Acionistas

a. A assembleia geral de Xxxxxxxxxx é o supremo órgão de expressão da vontade social e seus acordos são obrigatórios para todos os acionistas, inclusive para os ausentes e os dissidentes, exceção feita às ações que a estes possam corresponder com base na Lei.

b. A assembleia geral tem competência para decidir sobre todas as matérias que lhe tenham sido atribuídas legal ou estatutariamente. Em particular e a título meramente exemplificativo, lhe compete:

a. Aprovar seu próprio Regulamento, assim como suas modificações posteriores.

b. Nomear e separar os membros do Conselho de Administração, assim como ratificar ou revogar as nomeações provisórias de tais membros efetuados pelo próprio Conselho em virtude de seus poderes de cooptação.

c. Nomear os auditores de contas, assim como acordar sua revogação nos casos legalmente permitidos.

d. Aprovar, se for o caso, as contas anuais individuais e consolidadas da sociedade, a aplicação do resultado e a aprovação da gestão social.

e. Autorizar as operações alheias ao objeto social.

f. Acordar a emissão de obrigações, sejam simples, conversíveis ou permutáveis, e outros valores, como notas promissórias, warrants, participações preferentes, se for o caso, etc.; o aumento ou redução do capital social, a transformação, fusão, cisão, dissolução ou a cessão global de ativo e passivo da sociedade e o traslado do domicílio social para o exterior e, em geral, qualquer modificação do estatuto social.

g. A supressão ou limitação do direito de subscrição preferente.

(h) Autorizar o Conselho de Administração para o aumento de capital social ou para a execução do aumento de capital já acordado, na forma disposta na Lei de Sociedades de Capital e o estatuto social.

(i) Aprovar o estabelecimento de sistemas de remuneração consistentes na entrega de ações ou de direitos sobre elas, assim como de qualquer outro sistema de remuneração que esteja referenciado no valor das ações, independentemente de quem resulte ser beneficiário de tais sistemas de remuneração.

(j) Decidir sobre os assuntos que lhe sejam submetidos por acordo do Conselho de Administração.

(k) Outorgar ao Conselho de Administração os poderes que para casos não previstos estime oportunos.

Artigo 3. Tipos de assembleias

1. As assembleias gerais poderão ser ordinárias ou extraordinárias.

2. A assembleia geral ordinária será celebrada necessariamente uma vez por ano, dentro dos seis meses seguintes ao encerramento de cada exercício para, se for o caso, aprovar a gestão social, as contas do exercício anterior e resolver sobre a aplicação do resultado. Isso sem prejuízo de sua competência para tratar e decidir sobre qualquer outro assunto que conste na ordem do dia.

3. Qualquer assembleia distinta à prevista no item anterior terá a consideração de assembleia geral extraordinária.

4. Todas as assembleias, sejam ordinárias ou extraordinárias, estão sujeitas às mesmas regras de procedimento.

5. Não obstante o disposto nos itens anteriores poderá ser celebrada assembleia geral, sem necessidade de convocação prévia se, estando presente todo o capital social, os presentes aceitam por unanimidadesua celebração e a ordem do dia da reunião.

TÍTULO II

CONVOCAÇÃO E PREPARAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL

Capítulo I. Convocação da assembleia geral

Artigo 4. Poder e obrigação de convocar

1. As assembleias gerais deverão ser convocadas pelo Conselho de Administração da sociedade.

2. O Conselho de Administração poderá convocar assembleia geral sempre que considere conveniente ou oportuno para os interesses sociais, e estará obrigado a convoca-la nos seguintes casos:

a. Na hipótese prevista no item 2 do artigo anterior (assembleia geral ordinária).

b. Quando solicite um número de sócios que sejam titulares de, pelo menos, cinco por cento do capital social, expressando na solicitação os assuntos a tratar na assembleia. Em tal caso, a assembleia Geral deverá ser convocada para celebra-la dentro dos dois meses seguintes à data em que houvesse requerido notarialmente ao Conselho de Administração para convoca-la. Na ordem do dia serão incluídos necessariamente os assuntos que houverem sido objeto da solicitação.

3. O Conselho de Administração requererá, em geral, a presença de Xxxxxxxx para que redija ata da assembleia.

Artigo 5. Edital de convocação

1. As assembleias gerais deverão ser convocadas mediante edital publicado em, pelo menos, o Boletim Oficial do Registro Mercantil ou em um dos jornais de maior circulação na Espanha, na página web da Comissão Nacional do Mercado de Valores e na página web da sociedade, com um mês de antecedência, pelo menos, à data indicada para a reunião, salvo nos casos em que a lei estabeleça uma antecedência diferente, nas quais prevalecerá o dispositivo legal.

2. O edital expressará o nome da sociedade, data, lugar e hora da reunião em primeira convocação e expressará a ordem do dia na qual constarão todos os assuntos que devam ser tratados e o cargo da pessoa ou pessoas que realizem a convocação, assim como a data na qual o acionista deverá ter registradas em seu nome as ações para poder participar e votar na assembleia geral, o lugar e a forma em que possa obter o texto completo dos documentos e propostas de acordos, e o endereço da página web da sociedade em que estará disponível a informação.

Deverá fazer-se constar, também, a data, lugar e hora na qual, se for o caso, a assembleia se reunirá em segunda convocação, devendo transcorrer, pelo menos, entre a primeira e a segunda reunião um prazo de vinte e quatro horas. Poderá ser indicado também de modo explícito e destacado a previsão de que se deva reunir em segunda convocação, segundo a experiência da sociedade.

Além do edital deverá conter uma informação clara e exata dos trâmites que os acionistas deverão seguir para participar e emitir seu voto na assembleia geral, incluindo em particular, as seguintes matérias:

a. O direito de solicitar informação, de incluir pontos na ordem do dia e de apresentar propostas de acordo, em conformidade com o estabelecido

no artigo 519 da Lei de Sociedades de Capital, assim como o prazo de seu exercício. Quando se faça constar que na página web da sociedade pode ser obtida a informação mais detalhada sobre tais direitos, o edital poderá se limitar a indicar o prazo de exercício.

b. O sistema para a emissão de voto por representação, com especial indicação dos formulários que devem ser utilizados para a delegação de voto e dos meios que devem ser empregados para que a sociedade possa aceitar uma notificação por via eletrônica das representações conferidas.

c. Os procedimentos estabelecidos para a emissão do voto à distância, seja por correio ou por meios eletrônicos.

O edital conterá, também, as demais menções que determinem a Lei ou o estatuto.

Capítulo II. Preparação da assembleia geral

Artigo 6. Informação disponível desde a data da convocação

1. Desde a data de publicação do edital de convocação e até a celebração da assembleia geral, a sociedade publicará ininterrompidamente em sua página web, pelo menos, a seguinte informação:

a. O edital da convocação.

b. O número total de ações e direitos de voto na data da convocação, separados por tipos de ações, se existirem.

c. Os documentos que serão apresentados à assembleia geral e, em particular, os relatórios de administradores, auditores de contas e peritos independentes.

d. Os textos completos das propostas de acordo que serão submetidas à assembleia geral e se encontrem nesse momento aprovadas pelo Conselho de Administração, sem prejuízo de que possam ser modificadas pelo referido órgão até a data de celebração da assembleia, quando legalmente for possível. Excetuam-se aquelas propostas para as quais a Lei ou o estatuto não exijam que disponibilizem aos acionistas desde a data da convocação, quando o Conselho de Administração considere que existem motivos justificados para não fazê-lo. Serão

incluídas também as propostas de acordo apresentadas pelos acionistas à medida que se recebam.

e. Os formulários que deverão ser utilizados para o voto por representação e à distancia. No caso de que não possam ser publicados na página web da sociedade por causas técnicas, a sociedade indicará na referida página web como obter os formulários em papel e os enviará a todo acionista que o solicite.

Também, será colocada na página web da sociedade a informação que determine a Lei ou o estatuto.

2. Sem prejuízo do previsto em outros itens deste Regulamento, na página Web da sociedade será fornecida aos acionistas, desde a data indicada no item anterior, aquela informação que se considere conveniente para facilitar a presença dos acionistas à assembleia e sua participação nela, que poderá incluir, a título de exemplo, a seguinte informação:

a. Em caso de estar estabelecidos, meios de deslocamento para o lugar onde será realizada a assembleia geral.

b. Normas de acesso à reunião.

c. Normas sobre formato do cartão de presença, e procedimento para sua obtenção.

d. Instruções para efetuar delegações de voto e para o exercício de voto eletrônico, se for o caso.

e. Quaisquer outros aspectos de interesse para o acompanhamento da reunião, tais como a existência ou não de meios de tradução simultânea, ou a previsível difusão audiovisual da assembleia geral.

Artigo 6 bis. Fórum eletrônico do acionista

1. Na ocasião da convocação e até a celebração da assembleia geral de acionistas, se habilitará na página web da sociedade um Fórum Eletrônico de Acionistas, que poderá ser acessado com as devidas garantias tanto pelos acionistas individuais quanto pelas associações voluntárias que possam constituir, com o fim de facilitar sua comunicação previamente à celebração da assembleia geral. No Fórum poderão ser publicadas propostas que pretendam

ser apresentadas como complemento da ordem do dia anunciada na convocação, solicitações de adesão a tais propostas, iniciativas para alcançar a porcentagem suficiente para exercer um direito de minoria previsto na lei, assim como ofertas ou petições de representação voluntária.

2. O Conselho de Administração poderá desenvolver as normas de funcionamento, determinando o procedimento, prazos e demais condições.

Artigo 7. Direito de informação antes da celebração da assembleia geral

1. A partir da publicação do edital de convocação da assembleia geral ordinária, qualquer acionista poderá obter da sociedade, de forma imediata e gratuita, as contas anuais, a proposta de aplicação do resultado, o relatório de gestão e o relatório dos auditores de contas.

2. Igualmente, desde a data de publicação do edital de convocação da assembleia geral, ordinária ou extraordinária, os acionistas poderão examinar na sede, os relatórios e demais documentação cuja disposição seja exigível conforme a Lei, assim como o texto das demais propostas de acordo que o Conselho de Administração tiver já aprovado, sem prejuízo, neste último caso, de que possam ser modificadas até a data de celebração da assembleia, quando for legalmente possível. Nos casos em que legalmente proceda (modificação de estatuto social, aprovação de Contas Anuais, fusão e cisão da sociedade), os acionistas poderão também solicitar a entrega ou envio gratuito do texto integral dos documentos colocados a sua disposição.

3. Todo acionista poderá solicitar por escrito ao Conselho de Administração, até o sétimo dia anterior ao previsto para a celebração da assembleia Geral ou verbalmente durante sua celebração, as informações ou esclarecimentos que estime necessários acerca dos assuntos compreendidos na ordem do dia, ou sobre a informação acessível ao público que, desde a celebração da última assembleia geral, houvesse fornecido a CNMV e sobre o relatório do auditor, ou formular as perguntas que considere pertinentes a respeito dos mesmos assuntos. Os administradores estão obrigados a fornecê-los, salvo nos casos em que:

(i) A publicidade dos dados solicitados por acionistas que representem menos de vinte e cinco por cento do capital social possa prejudicar, no entender do Presidente, os interesses sociais.

(ii)O pedido de informação ou esclarecimento que não se refira aos assuntos compreendidos no âmbito anteriormente indicado.

(iii) A informação ou esclarecimento solicitado seja desnecessário para formar opinião sobre as questões submetidas à assembleia ou, por qualquer causa, constitua um exercício de abuso de direito.

(iv) Quando, com antecedência a sua formulação, a informação solicitada esteja clara e diretamente disponível para todos os acionistas na página web da sociedade sob o formato pergunta- resposta.

(v)Assim resulte de disposições legais ou regulamentares.

O Conselho de Administração, através da Secretaria do Conselho ou por qualquer empregado perito na matéria, responderá às solicitações de informação formuladas pelos acionistas. As solicitações de informação serão respondidas por escrito, até o dia de celebração da assembleia geral de acionistas.

Artigo 8. Representação

1. Todo acionista que tenha direito a presença poderá delegar sua representação à outra pessoa, sócio ou não. Cada acionista somente poderá ter na assembleia um representante.

A representação deverá ser conferida por escrito sob assinatura autográfica ou por meios eletrônicos sob certificado de assinatura eletrônica que garanta devidamente a identidade do sujeito, e com caráter especial para cada assembleia, sem prejuízo do disposto no artigo 187 da Lei de Sociedades de Capital, sobre a representação familiar.

O representante deverá portar, em todo caso, o correspondente cartão de presença.

A presença pessoal na assembleia geral do representado terá valor de revogação.

Antes de sua nomeação, o representante deverá informar com detalhe ao acionista se existe situação de conflito de interesses. Se o conflito for posterior à nomeação e não houvesse advertido ao acionista representado de sua possível existência, deverá informa-lo disso imediatamente. Em ambos os

casos, de não haver recebido novas instruções de voto precisas para cada um dos assuntos sobre os quais o representante tenha que votar em nome do acionista, deverá abster-se de emitir o voto.

Entende-se que pode existir conflito de interesses quando o representante se encontre em alguma das situações indicadas no item 2 do artigo 523 da Lei de Sociedades de Capital.

2. Se a representação foi obtida mediante solicitação pública, o documento em que conste a procuração deverá conter ou levar anexo a ordem do dia, a solicitação de instruções para o exercício do direito de voto e a indicação do sentido em que votará o representante em caso de que não sejam dadas instruções precisas. Será entendido que houve solicitação pública quando uma mesma pessoa ostente a representação de mais de três acionistas.

Em caso de não ser dadas instruções de voto em relação às propostas contidas na ordem do dia, se entenderá que o representante vota em favor das propostas apresentadas pelo Conselho de Administração.

Na hipótese de que não se pode ser dadas as instruções por tratar-se de assuntos não compreendidos na ordem do dia, o representante votará na forma que estime mais conveniente para o interesse da sociedade e de seu representado.

Se o representado tiver dado instruções, o representante poderá votar em sentido distinto quando se apresentem circunstâncias ignoradas no momento do envio das instruções e se corra o risco de prejudicar os interesses do representado. Neste caso, o representante deverá informar imediatamente ao representado por meio de documento em que explique as razões do voto, ou por meio de comunicação eletrônica.

3. O disposto nos itens anteriores não será de aplicação quando o representante seja o cônjuge, ascendente ou descendente do representado, nem quando aquele ostente procuração geral conferida em documento público com poderes para administrar o patrimônio que tiver o representado em território nacional.

4. No caso de os administradores da sociedade, ou outra pessoa por conta ou em interesse de qualquer deles, tivessem formulado solicitação pública de representação, o administrador que a obtenha não poderá exercer o direito de voto correspondente às ações representadas naqueles pontos da ordem do dia nos quais se encontre em conflito de interesses salvo se tivesse recebido do representado instruções de voto precisas para cada um dos referidos pontos

conforme o item 1 anterior. Em todo caso, se entenderá que o administrador se encontra em conflito de interesses a respeito das seguintes decisões:

a. Sua nomeação, reeleição ou ratificação como administrador.

b. Sua destituição, separação ou saída como administrador.

c. O exercício da ação social de responsabilidade dirigida contra ele.

d. A aprovação ou ratificação, quando proceda, de operações da sociedade com o administrador de que se trate, sociedades controladas pelo ou para as quais represente ou pessoas que atuam por sua conta.

TÍTULO III

CELEBRAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL

Capítulo I. Organização e Constituição da assembleia

Artigo 9. Direito de presença

1. Para assistir à assembleia geral será preciso que o acionista seja titular de um número de mil ações no mínimo, e que as tenha inscritas em seu nome nos registros de detalhe das entidades participantes da Sociedade de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (doravante, "Iberclear") com, pelo menos, cinco dias de antecedência aquele em que tenha sido celebrada a assembleia. Para estes efeitos, se presumirá que a titularidade das ações corresponde a quem consta como titular das mesmas no referidos registros no dia quinto imediato anterior à data da assembleia.

2. Os que possuam menor número de ações que o indicado no parágrafo precedente poderão agrupa-las para conseguir, conferindo sua representação a um acionista do grupo. Se não fazê-lo assim, qualquer deles poderá conferir sua representação na assembleia em favor de outro acionista com direito de presença e que possa ostenta-la com base na Lei, agrupando assim suas ações com as deste.

3. Os acionistas deverão assistir à assembleia providos do correspondente cartão de presença expedido pelas entidades participantes na Iberclear, de acordo com o formato aprovado pela sociedade, ou pela própria sociedade, antes da certificação da titularidade por referência à lista de acionistas que

tenham direito de presença, conforme ao antes indicado. Esta lista será encerrada definitivamente com cinco dias de antecedência ao indicado na convocação para a celebração da assembleia geral.

4. Os membros do Conselho de Administração deverão assistir às assembleias gerais, sem prejuízo do disposto no item 4 do artigo 11 seguinte.

Os Diretores e Técnicos assistirão também sempre que assim estabeleça o Presidente do Conselho de Administração, que também poderá concedê-los o uso da palavra quando considere conveniente para melhor desenvolvimento da assembleia geral.

5. O Presidente da assembleia geral poderá autorizar a presença de qualquer pessoa que julgue conveniente, se bem que a assembleia poderá revogar a referida autorização. Em particular, para promover a mais ampla difusão do desenvolvimento de suas reuniões e dos acordos adotados, o Presidente poderá facilitar o acesso à assembleia aos meios de comunicação e aos analistas financeiros.

O pessoal dos meios de comunicação que para tal efeito assista à assembleia geral deverá estar identificado.

6. No momento de acessar o local onde será celebrada a reunião da assembleia geral se disponibilizarão para os participantes cópias do texto das propostas de acordos, que serão submetidas à assembleia geral, sem seus anexos documentais, se houver, que em virtude de mandado legal, tenham sido colocados à disposição dos acionistas em relação às referidas propostas de acordos. Ficam a salvo aquelas propostas que, por terem sido adotadas imediatamente antes de ser celebrada a assembleia, não puderam ser incorporadas ao caderno.

Artigo 10. Organização da assembleia geral

1. A assembleia geral será celebrada no lugar que indique a convocação dentro do território municipal em que tenha seu domicílio a sociedade. Não obstante, quando o Conselho de administração o considere oportuno, poderá acordar que a assembleia seja celebrada em qualquer outro lugar do território nacional, indicando assim na convocação.

2. Em garantia da segurança dos presentes e da boa ordem no desenvolvimento da assembleia geral, o Conselho de Administração estabelecerá as medidas de vigilância e proteção, incluídos sistemas de controle de acesso, que resultem adequados.

3. Poderão dispor a existência de meios que permitam a tradução simultânea das intervenções da assembleia, quando, por qualquer razão, se considere conveniente. Também, o Presidente poderá dispor da gravação audiovisual da assembleia geral para facilitar sua difusão.

Artigo 11. Constituição da assembleia geral

1. A assembleia geral ficará validamente constituída em primeira convocação quando os acionistas presentes ou representados possuam, pelo menos, vinte e cinco por cento do capital social com direito de voto.

Em segunda convocação, será válida a constituição da assembleia, qualquer que seja o capital presente na mesma.

2. Para que a assembleia geral ordinária ou extraordinária possa acordar validamente a emissão de obrigações, a supressão ou limitação do direito de aquisição preferente de novas ações, o aumento ou a redução do capital, a transformação, fusão, cisão, cessão global de ativo e passivo, o traslado de domicílio para o exterior e, em geral, qualquer modificação do estatuto social, será necessária, em primeira convocação, a presença de acionistas presentes ou representados que possuam pelo menos cinquenta por cento do capital subscrito com direito a voto.

Em segunda convocação será suficiente a presença de vinte e cinco por cento do referido capital.

3. As ausências que ocorram, uma vez constituída a assembleia geral, não afetarão a validade de sua celebração.

4. Para a válida constituição da assembleia não será preciso a presença dos membros do Conselho de Administração.

5. Se para adotar validamente um acordo a respeito de algum, ou vários, dos pontos da ordem do dia da assembleia geral, for necessário, em conformidade com a norma aplicável ou o estatuto social, a presença de umas determinadas maiorias específicas e as referidas maiorias não conseguirem, ficará a ordem do dia reduzida aos demais pontos do mesmo que não requerem para adotar validamente acordos essas determinadas maiorias de presença.

6. Os acionistas que emitam seu voto à distância nos termos indicados no estatuto social e no presente Regulamento serão considerados como presentes para os efeitos da constituição da assembleia de que se trate.

Artigo 12. Mesa da assembleia geral

1. A Mesa da assembleia geral estará formada pelo Presidente e o Secretário. Para efeitos de protocolos, se integrarão a Presidência, o próprio Presidente, os Vice-presidentes, o Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx, o Secretário, o Vice-secretário e o Tabelião.

2. As sessões das assembleias gerais estarão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração, na sua falta, por algum dos Vice-presidentes do mesmo Conselho de Administração e por sua ordem, e, na ausência de todos estes, pelo acionista que elejam em cada caso os sócios presentes na reunião.

3. Corresponde ao Presidente verificar a válida constituição da assembleia geral, dirigir as deliberações ordenando o debate, e submetendo a votação o assunto quando considere suficientemente discutido, organizar a votação, proclamar os resultados, proceder ao encerramento e, em geral, todos os poderes e, especificamente os de ordem, que sejam precisos para o adequado desenvolvimento da assembleia.

4. O Presidente estará assistido pelo Secretário. Atuará como Secretário da assembleia geral aquele que seja, também, do Conselho de Administração, e em sua falta, o Vice-secretário, e na falta de ambos, a pessoa, seja ou não acionista, que designe o Presidente.

5. Se por qualquer causa durante a celebração da assembleia geral o Presidente ou o Secretário tiverem de se ausentar da reunião, a substituição no exercício de suas funções procederá conforme o previsto nos itens anteriores.

Artigo 13. Lista de presentes

1. A admissão de cartões de presença e delegações se abrirá com uma hora de antecedência à hora anunciada para o início da sessão, salvo se outra coisa se especifique no edital da convocação, e será encerrada imediatamente antes de formar a lista de presentes.

O registro dos acionistas presentes e representados presentes será efetuada mediante sistemas de leitura óptica ou outros meios técnicos que se

considerem adequados. Uma vez finalizado o processo de registro de cartões de presença e delegações e de constatar-se a existência de quorum suficiente, se constituirá a Mesa da assembleia geral e se formará a lista de presentes.

2. Na lista de presentes se fará constar o nome dos acionistas presentes e o dos acionistas representados e suas representações, assim como o número de ações próprias ou alheias com que participem.

No final da lista será indicado o número dos acionistas presentes ou representados, assim como o valor do capital social que representam, especificando o que corresponde aos acionistas com direito de voto.

3. A confecção da lista de presentes corresponde ao Secretário da assembleia, que exerce esta competência por delegação da Mesa da assembleia. As questões que possam surgir a respeito da referida lista de presentes serão resolvidas pela Mesa da assembleia.

4. O Presidente da assembleia geral poderá dispor que os serviços da sociedade auxiliem ao Secretário na confecção da lista de presentes e, se for o caso, no cálculo das votações. A designação dos escrutinadores corresponderá ao Presidente.

5. A lista de presentes será incorporada a um suporte informático, lavrando na capa precintada do registro ou do suporte a oportuna diligência de identificação assinada pelo Secretário do órgão ou da sessão com o Visto de Aprovação de quem houver atuado na assembleia como Presidente.

6. Os acionistas ou, se for o caso, representantes destes que chegam com atraso ao lugar de celebração da assembleia geral, uma vez encerrada a admissão dos cartões de presença e delegações, poderão assistir à reunião (na mesma sala de celebração ou, se estimar oportuno pela sociedade para evitar confusões durante a assembleia, em uma sala adjacente de onde possam acompanha-la) mas nem os referidos acionistas e representantes (nem seus representados) serão incluídos na lista de presença.

Capítulo II. Desenvolvimento da assembleia

Artigo 14. Constituição da assembleia e início da sessão

1. Ao iniciar a assembleia, o Presidente, ou por sua delegação o Secretário, fará uma referência à convocação da assembleia geral e lerá os dados relativos

ao número de sócios com direito a voto que assistem à reunião (seja diretamente, seja mediante representação), com indicação do número de ações correspondentes a uns e a outros, e sua participação no capital. Se assim procede, o Presidente declarará devida e validamente constituída a assembleia, na primeira ou segunda convocação, segundo proceda, determinará se esta pode deliberar e adotar acordos sobre todos os assuntos compreendidos na ordem do dia ou se, pelo contrário, a de limitar-se a algum deles, e acordará o início da sessão.

2. Declarada a constituição da assembleia, e sem prejuízo de seu direito a formular as manifestações que considerem oportunas no turno de intervenções, os acionistas participantes, através de pergunta do Tabelião, poderão expressar a este, para sua devida constância na ata da assembleia, qualquer reserva ou protesto que tiverem sobre a válida constituição da assembleia ou sobre os dados globais da lista de presentes aos quais com antecedência tenham dado leitura pública.

Artigo 15. Intervenções

1. Uma vez declarado o início da sessão, os acionistas que desejem intervir (para solicitar informação, para formular propostas, quando proceda, ou para realizar qualquer outra manifestação) procederão a apontar na lista de intervenientes, sem prejuízo do direito a solicita-lo verbalmente posteriormente. Para tal efeito, o acionista interessado se identificará perante o Secretário ou o pessoal de seu escritório disposto para o efeito ou, se for o caso, perante o Xxxxxxxx, fazendo constar seus dados de identidade e o número de ações de que seja titular ou, se for o caso, represente.

Qualquer acionista terá direito a intervir na deliberação dos pontos da ordem do dia.

2. Em seguida, o Presidente e, se for o caso, os membros do Conselho de Administração ou as pessoas designadas para o efeito, se dirigirão aos presentes para expor os relatórios correspondentes. Depois disso, e em todo caso antes da votação sobre os assuntos incluídos na ordem do dia, o Presidente abrirá o turno de intervenção dos acionistas.

3. As intervenções dos acionistas serão produzidas pela ordem em que sejam chamados para o efeito pela Mesa, prévia fixação dos turnos de intervenção pelo Presidente, concedendo a palavra, por rigorosa ordem, a todos os acionistas que tenham solicitado por escrito e logo após os que solicitem verbalmente. Neste caso, antes de iniciar sua intervenção, os acionistas ou seus representantes que houverem solicitado intervir deverão se identificar

manifestando seu nome, se atuam em nome próprio ou de um acionista, devendo neste caso proceder a sua identificação, assim como o número de ações próprias ou representadas com as que participam da assembleia e o número ou referência do cartão de presença, se constar este na mesma.

4. O Presidente poderá dispor que as intervenções se produzam todas antes de serem iniciadas as votações, ou em relação a cada um dos pontos do dia e à medida que se avance na votação dos mesmos.

O Presidente responderá diretamente ou através da pessoa que designe, seja depois da intervenção de cada acionista, seja depois da intervenção de todos eles segundo considere mais conveniente para a boa ordem da deliberação.

5. Os acionistas que desejem que conste em ata o conteúdo de sua intervenção, o sentido de seu voto e, se for o caso, sua oposição ao acordo, deverão solicitar expressamente e, se desejam que sua intervenção conste de forma literal, deverão entregar, antes de iniciar, ao Secretario ou Xxxxxxxx que assistir este à assembleia para redigir a ata da mesma, o texto escrito daquela para sua verificação e posterior incorporação a ata caso não se opte pela sua transcrição no corpo da mesma.

O Tabelião procederá, para estes efeitos, conforme o Art. 102 do Regulamento do Registro Mercantil.

6. No exercício de suas funções de direção e coordenação da assembleia, o Presidente terá, entre outros, os seguintes poderes:

(a) Coordenar o desenvolvimento das intervenções dos acionistas nos termos previstos nos itens anteriores.

(b) Limitar o tempo de uso da palavra dos acionistas quando considere que um assunto se encontra suficientemente debatido.

c. Moderar as intervenções dos acionistas, podendo interpelar para que se atenham a ordem do dia e observem em sua intervenção as normas de correção adequadas.

d. Chamar a ordem aos acionistas quando suas intervenções se produzam em termos manifestamente obstrucionistas ou se guiem pelo propósito de perturbar o normal desenvolvimento da assembleia.

e. Retirar o uso da palavra quando tenha concluído o tempo, se for o caso, designado para cada intervenção ou quando, pese as repreensões feitas no amparo dos itens (c) e (d) anteriores, o acionista persista em sua conduta. No exercício deste poder, o Presidente poderá exigir o abandono da sala ao

acionista que reiteradamente tenha desatendido seus requerimentos, assim como adotar as medidas oportunas para fazê-lo efetivo.

f. Solicitar aos intervenientes que esclareçam questões que não tenham ficado suficientemente explicadas durante a intervenção.

g. Resolver as questões que possam subscrever durante o desenvolvimento da reunião da assembleia geral acerca das regras estabelecidas no presente Regulamento.

Artigo 16. Informação

1. Em suas intervenções, os acionistas poderão solicitar as informações ou esclarecimentos que considerem convenientes para um adequado conhecimento e avaliação dos assuntos compreendidos na ordem do dia. A referida informação deverá ser proporcionada pelos administradores da sociedade no curso da assembleia geral, salvo se não encontre disponível no momento, caso no qual deverá ser fornecida por escrito dentro dos sete dias seguintes ao término da assembleia, ou participe de alguma das circunstâncias previstas no artigo 7 deste Regulamento.

2. A informação ou esclarecimento será fornecido pelo Presidente, ou se for o caso, e por indicação deste, pelo Conselheiro Xxxxxxxx, outro Conselheiro, o Secretário ou Vice-secretário, ou, se resultar conveniente, por qualquer empregado ou perito na matéria.

Artigo 17. Prorrogação e suspensão da assembleia geral

1. A assembleia geral poderá acordar sua própria prorrogação durante um ou vários dias consecutivos, através de proposta dos administradores ou de um número de sócios que representem, pelo menos, um quarto do capital social participante na mesma. Qualquer que seja o número de suas sessões, considerará que a assembleia é única, lavrando uma única ata para todas as sessões. Portanto, não será necessário reiterar nas sucessivas sessões o cumprimento dos requisitos previstos na Lei ou no estatuto social para sua válida constituição.

Se algum acionista incluído na lista de presentes formada não assistir posteriormente às sucessivas sessões, as maiorias necessárias para a adoção de acordos continuarão sendo determinadas nelas a partir dos dados resultantes da referida lista.

2. Excepcionalmente, e na hipótese de que se produzissem distúrbios que infringem de modo substancial a boa ordem da reunião ou qualquer outra circunstância extraordinária que transitoriamente impeça seu normal desenvolvimento, o Presidente da assembleia poderá acordar a suspensão da sessão durante o tempo adequado, com o fim de procurar o restabelecimento das condições necessárias para sua continuação. Neste caso, o Presidente poderá adotar as medidas que estime oportunas para garantir a segurança dos presentes e evitar a reiteração de circunstâncias que novamente possam alterar a boa ordem da reunião.

Capítulo III. Adoção, documentação e publicidade dos acordos

Artigo 18. Votação das propostas de acordos

1. Uma vez finalizadas as intervenções dos acionistas e fornecidas, se for o caso, as respostas, o Presidente submeterá a votação as propostas de acordos sobre os assuntos compreendidos na ordem do dia e sobre aqueles que tenham proposto validamente os acionistas no decorrer da reunião.

O processo de adoção de acordos se desenvolverá seguindo a ordem do dia prevista na convocação, começando pelas propostas apresentadas pelo Conselho de Administração. Se tiverem formulado propostas relativas a assuntos sobre os que a assembleia possa resolver sem que constem na ordem do dia, o Presidente decidirá a ordem em que serão submetidos à votação.

2. Cada um dos pontos da ordem do dia se submeterá individualmente a votação.

Não obstante, se as circunstâncias o aconselham, o Presidente da assembleia poderá resolver que se submetam a votação conjuntamente as propostas correspondentes a vários pontos da ordem do dia, cujo caso o resultado da votação se entenderá individualmente reproduzido para cada proposta se nenhum dos participantes houvesse expressado sua vontade de modificar o sentido de seu voto a respeito de alguma delas. Em caso contrário, se refletirão na ata as modificações de voto expressas por cada um dos participantes e o resultado da votação que corresponda a cada proposta como consequência das mesmas.

As mesmas regras previstas no parágrafo anterior serão aplicáveis à votação das propostas formuladas pelos acionistas que não constem na ordem do dia. Em todo caso, aprovada uma proposta de acordo, decairão automaticamente

todas as demais relativas ao mesmo assunto e que sejam incompatíveis com ela, sem que, portanto, proceda submete-las a votação.

3. Não será necessário que o Secretário exponha ou dê leitura prévia àquelas propostas de acordo cujos textos tivessem sido postos a disposição dos acionistas antes da sessão, salvo quando, para todas ou alguma das propostas, seja em todo, seja em parte delas, assim solicite qualquer acionista ou, de outro modo, se considere conveniente pelo Presidente.

Em todo caso, se indicará aos presentes o ponto da ordem do dia ao qual se refira a proposta de acordo com o que se submete a votação.

4. Como regra geral para favorecer o desenvolvimento da assembleia e partindo da base que se presume que todo acionista que se ausenta antes da votação, sem deixar constância de seu abandono e ponto da ordem do dia em que este se produz, dá seu voto favorável às propostas apresentadas ou assumidas pelo Conselho em relação dos pontos incluídos na ordem de dia, a votação dos acordos será realizada conforme o seguinte procedimento e determinação de voto:

(a) Quando se trate de acordos sobre assuntos incluídos na ordem do dia, se considerarão votos favoráveis a proposta apresentada ou assumida pelo Conselho de Administração submetida a votação os correspondentes a todas as ações participantes na reunião, presentes ou representadas, deduzidos os votos que correspondam às ações cujos titulares ou representantes ponham em conhecimento do Secretário ou, se for o caso, do Tabelião mediante comunicação escrita ou manifestação pessoal, seu voto contra ou em branco ou sua abstenção.

Para os efeitos da votação o Presidente perguntará pelos votos contra que se formulem e seguidamente pelas abstenções, resultando desnecessário a manifestação dos votos em favor.

Em relação aos votos em branco somente se levarão em conta quando o acionista que deseje formular assim solicite expressamente, sem que

o Presidente deva formular pergunta alguma a respeito.

(b) Quando se trate de acordos sobre assuntos não incluídos na ordem do dia ou não assumidos pelo Conselho de Administração, serão considerados votos contrários a proposta submetida a votação os correspondentes a todas as ações participantes na reunião, presentes ou representadas, deduzidos os votos que correspondam às ações cujos titulares ou representantes deem conhecimento ao Secretário ou, se for

o caso, ao Tabelião mediante comunicação escrita ou manifestação pessoal, seu voto em favor ou em branco ou sua abstenção.

Para os efeitos de votação o Presidente perguntará pelos votos em favor que se formulem e seguidamente pelas abstenções, resultando desnecessária a manifestação dos votos contra. Em relação aos votos em branco somente se levarão em conta quando o acionista que deseje formular assim solicite expressamente, sem que o Presidente deva formular pergunta alguma a respeito.

Para efeitos do disposto nos parágrafos (a) e (b) precedentes, se considerarão como ações presentes na reunião todas aquelas que constem na lista de presentes, deduzidas as ações cujos titulares ou representantes tenham abandonado a reunião na votação da proposta de acordo de que se trate, sempre e quando tenham deixado constância de tal abandono perante o Secretário.

As comunicações ou manifestações previstas nos dois itens precedentes poderão ser realizadas individualmente a respeito de cada uma das propostas de acordos ou conjuntamente para várias ou para todas elas, expressando a identidade e condição – acionista ou representante - de quem as realiza, o número de ações a que se referem e o sentido do voto ou, se for o caso, a abstenção.

5. Não obstante o estabelecido no item anterior, se ocorrerem circunstâncias justificadas, o Presidente poderá estabelecer qualquer outro sistema de determinação do voto que permita constatar a obtenção dos votos favoráveis necessários para sua aprovação e deixar constância em ata do resultado da votação.

Artigo 19. Voto à distância

Em conformidade com o que dispõe o estatuto social, o exercício do direito de voto sobre as propostas de acordos correspondentes aos pontos compreendidos na ordem do dia, poderá delegar ou exercer pelo acionista mediante correspondência postal ou mediante comunicação eletrônica, sempre que para tais casos a sociedade tenha estabelecido procedimentos que garantam devidamente a identidade do sujeito que exerce seu direito de voto e a constância da identidade e condição de acionista ou representante dos votantes, do número de ações com as quais vota e do sentido do voto ou, se for o caso, da abstenção.

Em todo caso, os procedimentos estabelecidos para exercer os direitos de delegação o voto por meios de comunicação à distância, serão objeto de publicação no edital de convocação da assembleia geral e na página web da sociedade.

Artigo 20. Adoção de acordos e finalização da assembleia

1. Os acordos serão adotados por maioria simples de votos das ações presentes ou representadas na assembleia, correspondendo um voto para cada ação, salvo se por prescrição legal devam ser adotadas por maioria qualificada.

Em particular, no caso previsto no artigo 201.2 da Lei de Sociedades de Capital, os acordos serão adotados com o voto favorável de dois terços do capital presente ou representado.

2. Para cada acordo submetido à votação da assembleia deverá ser determinado, no mínimo, o número de ações em relação às que tenha emitido votos válidos, na proporção de capital social representado pelos referidos votos, o número total de votos válidos, o número de votos a favor e contra de cada acordo e, se for o caso, o número de abstenções.

3. O Presidente declarará aprovados os acordos quando tenha constância da existência de votos a favor suficientes para alcançar a maioria necessária em cada caso, sem prejuízo das manifestações que os acionistas presentes façam, se for o caso, o Tabelião sobre o sentido de seu voto.

4. Finalizada a votação das propostas de acordo e proclamada sua aprovação, se for o caso, pelo Presidente, concluirá a celebração da assembleia e o Presidente encerrará a sessão.

Artigo 21. Ata da assembleia

Os acordos da assembleia geral serão consignados em ata que será lavrada ou transcrita no livro de atas. A Ata notarial levará em consideração a ata da assembleia e não necessita ser aprovada. Quando a ata da assembleia não for notarial, poderá ser aprovada pela assembleia depois de haver sido celebrada esta e, na sua falta, dentro do prazo de 15 dias, pelo Presidente da assembleia e dois Interventores, um em representação da maioria e outro pela minoria.

Artigo 22. Publicidade dos acordos

1. Independente das medidas de publicidade exigidas por lei ou pela regulamentação em cada caso, os acionistas poderão conhecer os acordos adotados pela assembleia geral e o resultado das votações que serão publicados completos através da página Web da sociedade dentro dos cinco dias seguintes à finalização da assembleia geral.

2. Qualquer acionista e as pessoas que, se for o caso, houverem assistido à assembleia geral em representação dos acionistas não presentes poderão obter em qualquer momento certificação dos acordos adotados.

3. Também, os acordos inscritos serão apresentados para sua inscrição no Registro Mercantil.

4. A sociedade comunicará à Comissão Nacional do Mercado de Valores os acordos adotados pela assembleia geral, seja literalmente seja mediante um resumo de seu conteúdo, no mais breve prazo possível e, em todo caso, no qual para o efeito se encontre estabelecido.