CONTRATO DE AGENTE AUTORIZADO
CONTRATO DE AGENTE AUTORIZADO
Partes:
[INSERIR DENOMINAÇÃO ADMINISTRADOR], doravante denominado “ADMINISTRADOR” | CNPJ: [INSERIR] | |
Endereço: [INSERIR] | Cidade: [INSERIR] | Estado: [INSERIR] |
[INSERIR DENOMINAÇÃO AGENTE AUTORIZADO], doravante denominado “AGENTE AUTORIZADO” | CNPJ: [INSERIR] | |
Endereço: [INSERIR] | Cidade: [INSERIR] | Estado: [INSERIR] |
Considerando que:
(a) o ADMINISTRADOR é administrador dos fundos de investimento em índice de mercado – fundos de índice regulados pela Instrução XXX xx 000, xx 00 xx xxxxxxx de 2002, ou eventual regulamentação posterior que venha alterá-la ou substituí-la, mencionados no Anexo I deste Contrato (cada qual “FUNDO” ou, em conjunto, “FUNDOS”);
(b) o AGENTE AUTORIZADO é uma distribuidora de títulos e valores mobiliários ou corretora de valores mobiliários devidamente autorizada a atuar como intermediária de títulos e valores mobiliários, podendo, para tanto, realizar a integralização e resgate das cotas dos FUNDOS mediante instruções recebidas de seus clientes;
As partes ajustam o que segue:
1. OBJETO
1.1. O AGENTE AUTORIZADO, nos termos deste Contrato, apresentará ao ADMINISTRADOR as Ordens de Integralização e Ordens de Resgate recebidas de seus respectivos clientes que preencham os requisitos do público alvo do FUNDO.
1.2. Para os efeitos deste Contrato:
(i) entende-se por Ordem de Integralização uma ordem emitida pelo AGENTE AUTORIZADO, por solicitação de seus clientes, para que o FUNDO emita um Lote Mínimo de Cotas ou múltiplos de Lotes Mínimos de Xxxxx em contraprestação à entrega de uma ou mais Cestas pelo AGENTE AUTORIZADO;
(ii) entende-se por Ordem de Resgate uma ordem emitida pelo AGENTE AUTORIZADO, por solicitação de seus clientes, para que o FUNDO entregue uma ou mais Cestas em contraprestação à entrega de um Xxxx Xxxxxx de Cotas ou múltiplos Lotes Mínimos de Cotas;
(iii) entende-se por Lote Mínimo de Cotas o lote padrão de cotas que possa ser emitido ou entregue ao FUNDO, respectivamente, conforme uma Ordem de Integralização ou Ordem de Resgate nos termos dos respectivos regulamentos dos FUNDOS;
(iv) entende-se por Cesta a composição de ativos ou de moeda corrente nacional, conforme definição no Regulamento do FUNDO, a serem entregues pelos cotistas ou pelo FUNDO para fins de integralização ou resgate de Lotes Mínimos de Cotas, respectivamente;
(v) entende-se por Cotista o cliente do AGENTE AUTORIZADO, sob qualquer forma constituído, que detenha cotas de qualquer dos FUNDOS.
2. RESPONSABILIDADES E OBRIGAÇÕES DO AGENTE AUTORIZADO
2.1. O AGENTE AUTORIZADO obriga-se a:
(i) cumprir fielmente as orientações fornecidas pelo ADMINISTRADOR no âmbito deste Contrato;
(ii) cumprir fielmente as disposições deste Contrato, dos regulamentos dos FUNDOS, bem como da legislação, regulação e autorregulação aplicáveis, cujos termos declara conhecer, tendo, inclusive, recebido, neste ato, cópia do regulamento dos FUNDOS;
(iii) comunicar imediatamente ao ADMINISTRADOR eventual descumprimento de qualquer disposição constante do regulamento dos FUNDOS, da legislação, da regulação ou da autorregulação aplicáveis a que der causa;
(iv) notificar o ADMINISTRADOR imediatamente caso perca a habilitação para realizar a atividade de intermediação de títulos e valores mobiliários, sem prejuízo do disposto na cláusula 12 deste Contrato;
(v) assumir integral responsabilidade pela regularidade e guarda da documentação cadastral dos Cotistas, inclusive quando da negociação secundária das cotas, nos estritos termos da regulamentação em vigor, bem como pelo cumprimento de todas as exigências legais quanto à referida documentação cadastral, notadamente conferência e verificação de autenticidade;
(vi) fornecer as informações cadastrais dos Cotistas diretamente ao Banco Central do Brasil, à CVM e/ou aos demais órgãos competentes que estejam munidos de autorização hábil e revestida das formalidades legais, em especial aquelas relativas ao sigilo bancário, ainda que tais informações sejam solicitadas por tais órgãos ao ADMINISTRADOR;
(vii) realizar os procedimentos definidos na legislação que trata da prevenção e combate às atividades relacionadas com os crimes de lavagem de dinheiro, ocultação de bens, direitos e valores, incluindo, mas não se limitando ao, controle e manutenção de registros internos relativos aos Cotistas de forma a permitir a análise de compatibilidade de movimentações de recursos, a verificação de sua origem e a avaliação de atividades econômicas e capacidades financeiras, cumprindo, assim, as disposições legais vigentes, que declara conhecer;
(viii) fornecer ao ADMINISTRADOR, na forma e prazo por este solicitado, qualquer dado ou informação de que disponha e que possa ser necessária à elaboração de documentos ou informes fiscais relativos aos Cotistas, caso exigidos pela legislação aplicável;
(ix) enviar ao ADMINISTRADOR documentação comprobatória de que disponha acerca de eventual isenção, depósito em juízo ou imunidade incidentes sobre a tributação de resgates ou sobre o pagamento de Juros sobre Capital Próprio e correções;
(x) apresentar ao ADMINISTRADOR Ordens de Integralização e Ordens de Resgate em conformidade com as solicitações de seus clientes, com as disposições deste Contrato, com o regulamento dos FUNDOS e com os procedimentos da CBLC;
(xi) fornecer aos Cotistas e demais clientes interessados informações referentes à compensação e liquidação das cotas dos FUNDOS, inclusive horários limites para o recebimento de Ordens e da Cesta, bem como os custos referentes ao não cumprimento de transações junto à CBLC e outros agentes participantes da operação;
(xii) arcar com eventuais custos e despesas decorrentes de Ordens de Integralização e Ordens de Resgate que sejam posteriormente canceladas pelo AGENTE AUTORIZADO ou por seus clientes;
(xiii) enviar aos Cotistas, após a realização de Ordem de Integralização, comunicação contendo a data, quantidade de Lotes Mínimos de Cotas e o valor total das Ordens de Integralização;
(xiv) enviar aos Cotistas os informes fiscais exigidos pela legislação em vigor;
(xv) verificar, sempre que necessário, a adequação do seu cliente ao público alvo do FUNDO;
(xvi) não se engajar em “esforços dirigidos” de venda (directed selling efforts) das cotas do FUNDO a investidores norte-americanos nos termos da Regulation S da Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América ou “esforços dirigidos” similares a investidores não residentes no Brasil de outras jurisdições que estabeleçam restrições semelhantes; e
(xvii) sem prejuízo ao disposto nos itens acima, não vender (colocação primária) e não intermediar (no mercado secundário) cotas do Fundo para pessoas consideradas U.S. Persons nos termos da Regulamentação “S” do Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América, bem como a sempre observar a referida Regulamentação “S” em qualquer venda de cotas do Fundo por meio do AGENTE AUTORIZADO.
2.2. O AGENTE AUTORIZADO declara:
(i) que fornecerá imediatamente ao ADMINISTRADOR, assim que solicitado, os dados e documentos cadastrais dos clientes relacionados à negociação secundária de cotas, obrigando- se, também, a encaminhar referidos documentos às autoridades competentes, se assim solicitado, hipótese na qual comunicará imediatamente ao ADMINISTRADOR, exceto se da ordem encaminhada pela autoridade competente constar vedação nesse sentido;
(ii) que, no limite de suas atribuições previstas neste Contrato, isenta o ADMINISTRADOR de qualquer responsabilidade decorrente do cumprimento do disposto na legislação e regulamentação vigentes relativas à conferência e verificação de autenticidade dos documentos apresentados pelos Cotistas;
(iii) assumir integral responsabilidade pelas obrigações por este assumidas na cláusula 2.1 acima, em especial no que se refere a prevenção e combate às atividades relacionadas com os crimes de lavagem de dinheiro, ocultação de bens, direitos e valores, eximindo o ADMINISTRADOR de tais responsabilidades e obrigando-se a indenizá-lo por eventuais prejuízos comprovadamente causados em virtude de irregularidade ou inobservância das normas aplicáveis;
(iv) ter ciência de que todas as movimentações dos FUNDOS serão liquidadas na conta de custódia centralizada de cada um dos FUNDOS mantidas pelo ADMINISTRADOR.
3. RESPONSABILIDADES E OBRIGAÇÕES DO ADMINISTRADOR
3.1. O ADMINISTRADOR obriga-se a:
(i) acatar, por intermédio da CBLC e do website xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx (“SITE”), as Ordens de Integralização e Ordens de Resgate realizadas pelo AGENTE AUTORIZADO que tenham sido feitas em conformidade com os procedimentos definidos neste Contrato, no regulamento dos FUNDOS, pela CBLC e pela regulamentação aplicável;
(ii) abrir e manter junto ao AGENTE AUTORIZADO contas correntes para cada um dos FUNDOS, as quais não estarão sujeitas a taxas ou comissões para manutenção ou para execução das Ordens de Integralização e Ordens de Resgate junto à CBLC;
(iii) repassar ao AGENTE AUTORIZADO, quando aplicável e de acordo com o previsto no Regulamento do FUNDO, distribuições declaradas e não pagas quando de seu recebimento de Ordem de Resgate, mediante emissão de recibo em nome do Cotista;
(iv) fornecer ao AGENTE AUTORIZADO quaisquer informações e documentos que devam ser encaminhados pelo AGENTE AUTORIZADO aos Cotistas; e
(v) comunicar ao AGENTE AUTORIZADO eventuais alterações nos regulamentos dos FUNDOS com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis.
4. PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS PARA A INTEGRALIZAÇÃO E RESGATE DE COTAS
4.1. A integralização de cotas dos FUNDOS obedecerá aos seguintes procedimentos operacionais, além de outros que possam ser estabelecidos nos regulamentos dos FUNDOS:
(i) registro da Ordem de Integralização no sistema de ordens e liquidação da CBLC (“CBLC Net”) e no SITE pelo AGENTE AUTORIZADO, o qual deverá ser realizado somente nos dias úteis, até o horário limite para realização de ordens definido no regulamento ou SITE de cada FUNDO e pela CBLC. Caso a política do FUNDO tenha por objetivo refletir as variações de rentabilidade de índices internacionais por meio do investimento preponderante em cotas de fundo de índice estrangeiro, o conceito de dia útil exigirá que o dia também seja considerado útil na jurisdição na qual as cotas do fundo de índice estrangeiro são negociadas, de acordo com o previsto no regulamento do FUNDO, ou seja, o dia em que a respectiva bolsa no exterior, na qual as cotas do fundo de índice estrangeiro são negociadas, esteja aberta para negociação;
(ii) declaração, pelo AGENTE AUTORIZADO, de que possui a totalidade dos títulos e valores mobiliários ou do montante em moeda corrente nacional necessários para realizar a Ordem de Integralização em suas contas próprias ou de seu(s) cliente(s), nos termos da última Cesta divulgada pela CBLC, a qual também ficará disponível para consulta dos Cotistas e demais agentes no SITE;
(iii) após a aceitação da Ordem de Integralização na CBLC e no SITE, o AGENTE AUTORIZADO entregará, por meio da CBLC ou do SITE, conforme o caso, uma Cesta para cada Lote Mínimo de Cotas solicitado;
(iv) após o recebimento dos componentes da Cesta (ativos financeiros e/ou valor em moeda corrente nacional, de acordo com o previsto no regulamento do FUNDO) por meio da CBLC ou do SITE, conforme o caso, e cumpridos os demais requisitos mencionados acima, o ADMINISTRADOR transferirá para a conta do AGENTE AUTORIZADO ou para a conta própria do Cotista, conforme solicitado pelo AGENTE AUTORIZADO, por meio da CBLC, a quantidade de Lotes Mínimos de Cotas mencionada na Ordem de Integralização;
(v) a diferença (positiva ou negativa) entre (i) o valor da Cesta divulgada pelo ADMINISTRADOR na abertura do dia útil e (ii) o valor de fechamento da Cesta, deverá ser cobrada do Cotista ou creditada em favor do Cotista, de acordo com o resultado desta diferença, pelo AGENTE AUTORIZADO por meio da CBLC, nos termos previstos no SITE e/ou regulamento dos FUNDOS, ficando, desde já, o AGENTE AUTORIZADO responsável pelo tempestivo pagamento deste valor no caso de inadimplemento do Cotista; e
(vi) caso o FUNDO estabeleça cobrança de Taxa de Ingresso, esta deverá ser cobrada do Cotista pelo AGENTE AUTORIZADO por meio da CBLC, nos termos definidos no SITE e/ou regulamento do FUNDO, ficando, desde já, o AGENTE AUTORIZADO responsável pelo tempestivo pagamento da Taxa no caso de inadimplemento do Cotista.
4.2. O resgate de cotas dos FUNDOS obedecerá aos seguintes procedimentos operacionais, além de outros que possam ser estabelecidos nos regulamentos dos FUNDOS:
(i) registro da Ordem de Resgate na CBLC Net e no SITE pelo AGENTE AUTORIZADO, o qual deverá ser realizado somente nos dias úteis, até o horário limite para realização de ordens definido no regulamento ou SITE de cada FUNDO e pela CBLC. Caso a política do FUNDO tenha por objetivo refletir as variações de rentabilidade de índices internacionais por meio do investimento preponderante em cotas de fundo de índice estrangeiro, o conceito de dia útil exigirá que o dia também seja considerado útil na jurisdição na qual as cotas do fundo de índice estrangeiro são negociadas, de acordo com o previsto no regulamento do FUNDO, ou seja, o dia em que a respectiva bolsa no exterior, na qual as cotas do fundo de índice estrangeiro são negociadas, esteja aberta para negociação;
(ii) declaração, pelo AGENTE AUTORIZADO, de que possui os Lotes Mínimos de Cotas necessários para realizar a Ordem de Resgate e que, até a data da entrega, tais lotes não estão emprestados a terceiros;
(iii) fornecimento, pelo AGENTE AUTORIZADO ao ADMINISTRADOR, dos dados cadastrais e das cópias dos documentos cadastrais dos Cotistas na forma disposta no SITE, bem como, no prazo solicitado pelo ADMINISTRADOR, do custo de aquisição das cotas objeto de resgate e das notas de corretagem dos ativos da Cesta, se aplicável, para elaboração de documentos e informes fiscais dos Cotistas;
(iv) após a aceitação da Ordem de Resgate na CBLC e no SITE, o AGENTE AUTORIZADO entregará, por meio da CBLC, a quantidade de Lotes Mínimos de Cotas a serem resgatados;
(v) após o recebimento da quantidade de Lotes Mínimos de Xxxxx por meio da CBLC e cumpridos os demais requisitos mencionados acima, o ADMINISTRADOR transferirá para a conta do AGENTE AUTORIZADO ou para a conta própria do Cotista, conforme solicitado pelo AGENTE AUTORIZADO, por meio da CBLC, as Cestas que refletem a quantidade de ativos financeiros e/ou de moeda corrente nacional mencionada na Ordem de Resgate;
(vi) no caso de resgate por parte de Cotistas sujeitos à tributação na fonte, o AGENTE AUTORIZADO deverá transferir para a conta corrente do FUNDO indicada no Anexo I eventuais valores de impostos, apurados pelo ADMINISTRADOR e informados no SITE, recolhidos dos Cotistas;
(vii) a diferença (positiva ou negativa) entre (i) o valor da Cesta divulgada pelo ADMINISTRADOR na abertura do dia útil e (ii) o valor de fechamento da Cesta, deverá ser cobrada do Cotista ou creditada em favor do Cotista, de acordo com o resultado desta diferença, pelo AGENTE
AUTORIZADO por meio da CBLC, nos termos previstos no SITE e/ou regulamento dos FUNDOS, ficando, desde já, o AGENTE AUTORIZADO responsável pelo tempestivo pagamento deste valor no caso de inadimplemento do Cotista; e
(viii) caso o FUNDO estabeleça cobrança de Taxa de Saída, esta deverá ser cobrada do Cotista pelo AGENTE AUTORIZADO por meio da CBLC, nos termos definidos no SITE e/ou regulamento do FUNDO, ficando, desde já, o AGENTE AUTORIZADO responsável pelo tempestivo pagamento da Taxa no caso de inadimplemento do Cotista.
4.3. O AGENTE AUTORIZADO declara-se ciente de que:
(i) Ordens de Integralização ou Ordens de Resgate realizadas após o respectivo horário limite definido nos regulamentos e/ou SITES dos FUNDOS e/ou pela CBLC não serão acatadas;
(ii) o ADMINISTRADOR apenas aceitará Ordens de Integralização ou Ordens de Resgate que tenham sido previamente aceitas pela CBLC;
(iii) caso a Cesta, no caso de integralização, ou o Lote Mínimo de Cotas, no caso de resgate, não sejam entregues pelo AGENTE AUTORIZADO nos termos dos procedimentos descritos nas cláusulas 4.1 e 4.2 acima e/ou nos regulamentos dos FUNDOS, a respectiva Ordem de Integralização ou Ordem de Resgate será cancelada e o AGENTE AUTORIZADO arcará com os custos e despesas decorrentes do cancelamento da ordem junto à CBLC, bem como com perdas a que tenha dado causa referentes a eventual valorização ou desvalorização dos ativos, observado o disposto na cláusula 13 deste Contrato;
(iv) na hipótese de existência de diferenças financeiras positivas na avaliação de títulos e valores mobiliários (“Valores de Diferenças de Avaliação”) quando da realização de Ordem de Integralização, o AGENTE AUTORIZADO deverá repassar ao ADMINISTRADOR eventuais dividendos ou distribuições a serem pagos (seja em dinheiro ou espécie), se houver; e
(v) na hipótese de existência de Valores de Diferenças de Avaliação quando da realização de Ordem de Resgate, o ADMINISTRADOR deverá repassar ao AGENTE AUTORIZADO dividendos ou distribuições a serem pagos (seja em dinheiro ou espécie), se houver.
5. EMPRÉSTIMO DE AÇÕES PARA EXERCÍCIO DE VOTO
5.1. O FUNDO poderá efetuar o empréstimo, sem ônus, dos valores mobiliários de sua carteira aos Cotistas que tiverem interesse em exercer direito de voto com relação a tais ações nas Assembleias Gerais das respectivas companhias emissoras, nos casos previstos e conforme as regras estabelecidas no regulamento de cada FUNDO.
5.2. Caso qualquer Cotista solicite o empréstimo de valores mobiliários para exercício de direito de voto, se permitido pelo regulamento do FUNDO, o AGENTE AUTORIZADO compromete-se a processar a respectiva solicitação, tomando todas as providências necessárias, inclusive a intermediação das respectivas transferências, sendo vedada a cobrança de qualquer taxa ou despesa do Cotista em decorrência de tal solicitação.
5.3. A despeito de o FUNDO não cobrar taxas sobre o empréstimo de valores mobiliários para exercício do direito de voto, quando aplicável, o Cotista arcará com todas as despesas decorrentes do referido empréstimo incorridas por este ou pelo FUNDO junto à CBLC, bem como com eventuais taxas eventualmente cobradas pelo ADMINISTRADOR no caso de atraso na devolução dos valores
mobiliários tomados em empréstimo, os quais, caso existentes, deverão ser divulgadas pelo ADMINISTRADOR.
5.4. A informação a respeito da gratuidade do empréstimo de valores mobiliários para exercício de direito de voto, quando aplicável, não se reveste de confidencialidade, podendo ser divulgada pelo ADMINISTRADOR, a seu exclusivo critério.
6. MATERIAIS DE PUBLICIDADE E DIVULGAÇÃO DO FUNDO
6.1. O ADMINISTRADOR obriga-se a:
(i) fornecer ao AGENTE AUTORIZADO todo o material publicitário e de divulgação dos FUNDOS, além dos respectivos regulamentos, respondendo pelo conteúdo e exatidão das informações ali contidas; e
(ii) informar tempestivamente ao AGENTE AUTORIZADO sobre alterações no material de divulgação e publicidade dos FUNDOS, bem como fornecer o novo material que o substitua.
6.2. É vedado ao AGENTE AUTORIZADO elaborar ou distribuir qualquer material de divulgação ou publicitário do FUNDO que não tenha sido fornecido ou previamente aprovado, por escrito, pelo ADMINISTRADOR.
6.3. O ADMINISTRADOR analisará materiais publicitários enviados pelo AGENTE AUTORIZADO no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis.
6.4. O prazo previsto no item 6.3 será de 15 (quinze) dias úteis se o FUNDO for referenciado em índice estrangeiro.
7. REMUNERAÇÃO
7.1 O AGENTE AUTORIZADO não receberá remuneração pela prestação dos serviços objeto deste Contrato, tampouco cobrará quaisquer taxas e comissões pelos serviços prestados ao ADMINISTRADOR ou aos FUNDOS.
7.2. O AGENTE AUTORIZADO receberá do investidor remuneração decorrente da intermediação dos ativos que compõem a Cesta, nos termos ajustados com o investidor.
8. FISCALIZAÇÃO DOS SERVIÇOS
8.1. O ADMINISTRADOR poderá, a suas expensas, por si ou por meio de terceiros, fiscalizar a execução dos serviços ora contratados, mediante prévio agendamento de dia, horário e local, com 5 dias úteis de antecedência.
8.2. A fiscalização dos serviços contratados está sujeita às obrigações de sigilo bancário e confidencialidade, nos termos da cláusula 9 abaixo, as quais o ADMINISTRADOR e o AGENTE AUTORIZADO estão legalmente obrigados a cumprir.
8.3. Caso o ADMINISTRADOR ou terceiros por ele contratados verifique qualquer irregularidade, o AGENTE AUTORIZADO compromete-se a corrigir tais irregularidades no prazo que vier a ser acordado pelas partes, sem prejuízo da possibilidade de opção das partes pela resolução do Contrato nos termos da cláusula 12 abaixo.
9. CONFIDENCIALIDADE
9.1. As partes manterão sigilo a respeito de todas as informações a que tiverem acesso em decorrência deste contrato ("INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS") durante a sua execução e após o seu encerramento.
9.1.1. Cada uma das partes deverá limitar o acesso às INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS aos funcionários, dirigentes e representantes que efetivamente necessitarem conhecê-las.
9.2. São consideradas INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, para os fins deste Contrato, todos os documentos, informações gerais, comerciais, operacionais ou outros dados privativos das partes, de seus clientes e de pessoas ou entidades com as quais mantenham relacionamento, excetuadas apenas aquelas que (i) sejam ou se tornem de domínio público sem a interferência de qualquer parte; e (ii) sejam de conhecimento de qualquer parte ou de seus representantes antes do início das negociações que resultaram neste Contrato.
9.3. Cada uma das partes somente poderá revelar a terceiro INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS mediante prévia autorização escrita da parte proprietária da informação, exceto no caso de determinação de autoridade pública ou em decorrência de ordem judicial, hipóteses em que procederá como segue:
(i) imediatamente dará notícia à parte proprietária das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS a respeito da ordem da autoridade pública ou do juiz, exceto se da intimação ou da disposição legal aplicável constar vedação nesse sentido; e
(ii) prestará todas as informações e subsídios que possam ser necessários para que o titular das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, a seu critério, possa defender-se contra a divulgação de qualquer das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS.
9.4. Além de constituir infração contratual, a violação do dever de confidencialidade, inclusive aquela comentida por seus funcionários, dirigentes e representantes a qualquer título, obriga a parte infratora ao pagamento de indenização pelos prejuízos causados à parte proprietária da informação, sem prejuízo de continuar cumprindo o dever de confidencialidade.
10. VIGÊNCIA
10.1. Este Contrato vigorará por prazo indeterminado, podendo ser denunciado, sem ônus, por qualquer das partes, a qualquer tempo, mediante aviso escrito com antecedência mínima de 15 (quinze) dias.
10.2. A parte denunciante, a seu critério, poderá dispensar a outra do cumprimento do prazo de aviso prévio.
10.3. As partes reconhecem o caráter de que se reveste este Contrato, de formalização posterior às tratativas e acordos verbais por elas mantidos, concordando com a retroatividade das disposições deste Contrato à data de 26 de julho de 2012, convalidados os atos praticados até a data da assinatura deste Contrato.
11. CESSÃO
11.1. Fica vedada a cessão ou transferência dos direitos ou obrigações decorrentes deste Contrato sem anuência da outra parte, ressalvada a hipótese de cessão total ou parcial por qualquer das partes a empresa pertencente ao seu respectivo conglomerado econômico, desde que o cessionário seja devidamente habilitado perante a CVM para a prestação dos serviços objeto deste Contrato.
12. RESOLUÇÃO
12.1 Este Contrato poderá ser resolvido nas seguintes hipóteses:
(i) por qualquer parte, mediante aviso prévio de 5 (cinco) dias, no caso de descumprimento pela outra parte de qualquer obrigação pactuada neste Contrato;
(ii) por qualquer parte, mediante aviso prévio de 5 (cinco) dias, se a outra parte sofrer processo de reorganização societária que coloque em risco sua capacidade financeira;
(iii) por qualquer parte, independentemente de aviso prévio, se a outra parte tiver decretada sua falência, sofrer liquidação ou intervenção, judicial ou extrajudicial;
(iv) pelo ADMINISTRADOR, independentemente de xxxxx xxxxxx, se o AGENTE AUTORIZADO sofrer vedação ou restrição, por parte da CVM, à execução dos serviços aqui previstos;
(v) pelo ADMINISTRADOR, independentemente de aviso prévio, se o AGENTE AUTORIZADO for descredenciado do Sistema de Distribuição de Valores Mobiliários a que se refere o Capítulo III da Lei 6.385/76.
12.2. Na hipótese de dissolução deste Contrato, independentemente do motivo, o AGENTE AUTORIZADO obriga-se a, notificado pelo ADMINISTRADOR, transferir todos os dados e documentos cadastrais dos investidores ao ADMINISTRADOR e abster-se de prestar os serviços previstos neste instrumento.
12.3. O ADMINISTRADOR notificará os Cotistas acerca da eventual dissolução deste Contrato, de forma que eles possam tomar as medidas que julgarem convenientes.
12.4. Independentemente da extinção deste Contrato, as disposições constantes das cláusulas 9 e 13 deste Contrato permanecerão firmes, válidas e exeqüíveis até a prescrição dos respectivos direitos que elas visam a proteger.
13. REPARAÇÃO DE DANOS
13.1. As partes obrigam-se a responder pela reparação dos danos comprovadamente causados uma à outraou a terceiros, decorrentes da execução deste Contrato, inclusive pelos danos motivados por violação de direitos de personalidade, de direitos de propriedade intelectual e de sigilo.
13.2. Estão incluídos nos danos previstos no subitem anterior os gastos e prejuízos decorrentes de condenações, multas, juros e outras penalidades impostas por leis, regulamentos, autoridades fiscalizadoras em processos administrativos ou judiciais e pela autorregulação, bem como os honorários advocatícios incorridos nas respectivas defesas.
13.3. A parte infratora reembolsará, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis a contar do aviso que lhe for enviado, acompanhado dos respectivos comprovantes, o valor correspondente a eventuais prejuízos
causados à outra parte, atualizado com base na variação do IGPM/FGV ou, na sua falta, do IGP- DI/FGV ou, na falta de ambos, do IPC/FIPE, desde a data do desembolso até a do ressarcimento, acrescido, na mora, de juros de 12% (doze por cento) ao ano e multa de 2% (dois por cento).
13.4. Quando uma das partes tomar conhecimento de reclamação ou ação de terceiros, pela qual a outra parte possa ser responsável em decorrência deste contrato, deverá cientificá-la, no menor prazo possível, sendo que (i) à parte cientificada será dada a oportunidade de auxiliar na defesa da reclamação ou ação, e (ii) a parte cientificada deverá fornecer subsídios que possam colaborar na defesa dos direitos e interesses questionados na reclamação ou ação, sem prejuízo da reparação de danos prevista acima.
14. DISPOSIÇÕES GERAIS
14.1. O recolhimento dos tributos incidentes sobre esta contratação, se houver, será realizado pela parte definida como contribuinte pela legislação tributária, na forma nela estabelecida.
14.2. Este Contrato é firmado sem obrigação de exclusividade e as partes não poderão usar ou associar serviços e produtos aos nomes e marcas um do outro, inclusive em editais e materiais publicitários, salvo mediante autorização prévia, por escrito, da parte detentora do nome ou marca que será utilizada.
14.3. Fica vedada a subcontratação, parcial ou total, dos serviços objeto deste Contrato sem a prévia e expressa anuência, por escrito, do ADMINISTRADOR.
14.4. Todas as notificações e intimações entre ADMINISTRADOR e AGENTE AUTORIZADO deverão ser feitas por escrito, endereçadas às suas sedes, conforme descrito no preâmbulo deste Contrato, exceção feita às trocas de informações de operacionalização e rotinas descritas na cláusula 4 deste Contrato, que deverão obedecer aos procedimentos ali previstos.
14.5. Eventual mudança de endereço do ADMINISTRADOR ou do AGENTE AUTORIZADO no decorrer deste Contrato deverá ser comunicada à outra parte.
14.6. As partes não têm nenhum vínculo empregatício, de responsabilidade ou societário em relação às pessoas empregadas na prestação dos serviços objeto deste Contrato, respondendo cada parte pelos encargos trabalhistas e previdenciários de seus empregados e contratados.
15. TOLERÂNCIA
15.1. A tolerância de uma das partes quanto ao descumprimento de qualquer obrigação pela outra parte não significará renúncia ao direito de exigir o cumprimento da obrigação, nem perdão, nem alteração do que foi aqui contratado.
16. RESOLUÇÃO DE ACORDOS ANTERIORES
16.1. Este Contrato resolve e substitui os anteriores, bem como seus eventuais aditamentos, celebrados entre as partes e que tenham o mesmo objeto.
17. FORO
17.1. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo.
Este instrumento é firmado em 2 (duas) vias. [LOCAL E DATA]
[INSERIR DENOMINAÇÃO ADMINISTRADOR]
[INSERIR DENOMINAÇÃO AGENTE AUTORIZADO]
Testemunhas:
1. 2.
Nome: Nome:
RG: RG:
CPF: CPF:
CONTRATO DE AGENTE AUTORIZADO
ANEXO I – RELAÇÃO DE FUNDOS
FUNDO | CNPJ | CONTA CORRENTE Nº |
[LOCAL E DATA]
[INSERIR DENOMINAÇÃO ADMINISTRADOR]
[INSERIR DENOMINAÇÃO AGENTE AUTORIZADO]
Testemunhas:
1. 2.
Nome: Nome:
RG: RG:
CPF: CPF: