REGULAMENTO DO

REGULAMENTO DO

XXXX XXXX FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO CNPJ/MF n.º 11.127.203/0001-60

CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO E CARACTERÍSTICAS

1.1. Nome do fundo: VERA CRUZ FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO (“FUNDO”)

1.2. Forma do condomínio: aberto.

1.3. Prazo de duração: indeterminado.

CAPÍTULO II - PÚBLICO ALVO

2.1. O FUNDO é destinado, exclusivamente, a um único investidor profissional, assim definido na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), doravante designado “Cotista”, que esteja de acordo com as características do FUNDO, conforme descrito neste regulamento (“Regulamento”), não sendo permitida a aplicação de recursos no FUNDO por investidores em geral.

2.2. O FUNDO é ofertado e vendido exclusivamente fora dos Estados Unidos da América (“EUA”). As cotas do FUNDO não foram registradas sob as leis e regulamentações de mercado de capitais dos EUA e não podem ser oferecidas, vendidas, transferidas ou entregues, direta ou indiretamente, nos EUA ou para o nome e/ou o benefício de uma U.S. Person (abaixo definido). O FUNDO não é e não pretende ser registrado nos termos da Investment Company Xxx 0000, conforme alterada.

2.2.1. Para fins deste Regulamento, U.S. Person significa (i) qualquer pessoa natural residente nos EUA; (ii) qualquer sociedade constituída de acordo com as leis dos EUA; (iii) qualquer espólio cujo executor ou administrador seja uma U.S. Person; (iv) qualquer trust cujo qualquer trustee seja uma U.S. Person; (v) qualquer agência ou filial de uma sociedade estrangeira localizada nos EUA; (vi) qualquer conta não-discricionária ou outra conta similar (que não espólio ou trust) detida por um intermediário ou fiduciário em benefício de uma U.S. Person; (vii) qualquer conta discricionária ou outra conta similar (que não espólio ou trust) detida por um intermediário ou fiduciário organizado e constituído ou (no caso de pessoa natural) residente nos EUA (exceto se esta conta for detida para o benefício ou em nome de uma pessoa que não seja U.S. Person); e

(viii) qualquer sociedade estrangeira formada por U.S. Person principalmente com o propósito de

investimento em valores mobiliários não registrados, exceto se organizado ou constituído, ou detido por accredited investors que não sejam pessoas naturais, espólios ou trusts.

2.3. Tendo em vista o público alvo do FUNDO, não serão divulgadas a demonstração de desempenho do FUNDO e a lâmina de informações essenciais, nos termos da regulamentação em vigor.

CAPÍTULO III - PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO

3.1. Administrador: BANCO J.P. MORGAN S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, n.º 3729 – 13º, 14º e 15º andares, inscrito no CNPJ/MF sob nº 33.172.537/0001-98 (“ADMINISTRADOR”), devidamente registrado junto à CVM para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 1.820/1991.

3.2. Gestor: J.P. MORGAN ADMINISTRADORA DE CARTEIRAS BRASIL LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3729, 14º andar

– parte, inscrita no CNPJ/MF sob nº 13.037.786/0001-63 (“GESTORA”), devidamente registrada junto à CVM para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 11.915/2011.

3.3. Custodiante: Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 100, Torre Itaúsa, inscrita no CNPJ/MF sob nº 60.701.190/0001-04 (“CUSTODIANTE”), devidamente registrado junto à CVM para o exercício da atividade de custódia de valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 990/1989.

3.4. A relação dos demais prestadores de serviços do FUNDO consta do Formulário de Informações Complementares do FUNDO.

CAPÍTULO IV - OBJETIVO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO

4.1. Objetivo de Investimento: O FUNDO tem como objetivo de investimento buscar proporcionar retorno ao Cotista, no longo prazo, mediante a aplicação de recursos da carteira de investimentos do FUNDO (“CARTEIRA”), preponderantemente, em Certificados de Depósitos Bancários de emissão de instituições financeiras autorizadas a funcionar no País (“CDBs”) e em operações de derivativos, para fins de exposição cambial, nos termos deste Regulamento.

4.1.1. Tal objetivo de investimento não constitui garantia ou promessa de rentabilidade pelo ADMINISTRADOR ou pela GESTORA.

4.1.2. A rentabilidade e resultados obtidos pelo FUNDO no passado não representam garantia de

rentabilidade e resultados no futuro.

4.1.3. Em função da composição da CARTEIRA, o FUNDO classifica-se como “Multimercado”.

4.2. O FUNDO possui a seguinte política de investimento:

I – O FUNDO deverá manter, no mínimo, 80% (oitenta por cento) dos seus recursos aplicados em ativos financeiros de emissão de instituição financeira, observadas as seguintes condições:

(i) o valor correspondente a, no mínimo, 20% (vinte por cento) do valor notacional das Operações de Derivativos (conforme definição abaixo) será alocado em CDBs de emissão da filial brasileira do JP MORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION, Banco Comercial Estrangeiro, devidamente autorizado a funcionar no País (“CDBs JPMorgan NA”), sendo que o FUNDO poderá ter, no máximo, 25% (vinte e cinco por cento) dos seus recursos alocados em CDBs JPMorgan NA;

(ii) observado o disposto no item (i) acima, os demais recursos do FUNDO deverão estar alocados em CDBs e Depósitos a Prazo com Garantia Especial de emissão de outras instituições financeiras autorizadas a funcionar no País (“CDBs Outros Emissores” e “DPGEs”, respectivamente), conforme segue:

a. até um máximo de 30% (trinta por cento) dos recursos do FUNDO em CDBs de emissão do Itaú Unibanco S.A. e/ou Banco Itaú BBA S.A.;

b. até um máximo de 40% (quarenta por cento) dos recursos do FUNDO em CDBs de emissão do Banco Santander (Brasil) S.A.;

c. até um máximo de 40% (quarenta por cento) dos recursos do FUNDO em CDBs de emissão do Banco Société Générale Brasil S.A.;

d. até um máximo de 30% (trinta por cento) dos recursos do FUNDO em CDBs de emissão do Banco do Brasil S.A.;

e. até um máximo de 40% (quarenta por cento) dos recursos do FUNDO em CDBs de emissão do Bank of China (Brasil) S.A.;

f. até um máximo de 30% (trinta por cento) dos recursos do FUNDO em CDBs de emissão do Banco Bradesco S.A.; e

g. DPGE (ou DPGEs) de emissão do Banco Luso Brasileiro S.A., com valor de emissão total equivalente a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e prazo de vencimento de 6 (seis) meses contados da respectiva aquisição, desde que não represente mais de 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do FUNDO no momento da aquisição;

II – O FUNDO deverá manter um percentual entre 40% (quarenta por cento) e 50% (cinquenta por cento) do seu patrimônio líquido atrelado à variação cambial da moeda norte americana

(USD), por meio da celebração de operações em mercado de derivativos de balcão, inclusive para posicionamento, nomeadamente Cross Currency Swaps e Non-Deliverable Forwards (“Operações de Derivativos”), sendo que, em princípio, a única e exclusiva contraparte de tais operações será a filial brasileira do JP Morgan Chase Bank, National Association, Banco Comercial Estrangeiro. A qualquer momento, o FUNDO poderá vir a efetuar as Operações de Derivativos com outras contrapartes, mediante a realização prévia de uma assembleia geral de cotistas para alteração do presente Regulamento; e

III – Os recursos remanescentes do FUNDO não alocados em CDBs ou em DPGEs poderão ser mantidos em depósitos à vista ou aplicados em (i) títulos públicos federais; e/ou (ii) operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais, de acordo com a regulação específica do Conselho Monetário Nacional – CMN.

4.2.1. Os limites constantes na política de investimento descrita neste Capítulo IV devem ser cumpridos diariamente pela GESTORA (enquadramento diário). Desta forma, antes de realizar qualquer movimentação na CARTEIRA, inclusive aquelas decorrentes da necessidade de caixa para pagamento de resgates, a GESTORA deverá (i) monitorar os limites indicados neste Capítulo IV; e (ii) tomar todas as medidas necessárias para que a CARTEIRA esteja enquadrada, diariamente, aos limites por emissor de CDBs/DPGEs, conforme indicado no inciso I do item 4.2. acima, e a exposição da CARTEIRA à variação cambial da moeda norte americana, conforme indicado no inciso II do item 4.2. acima.

4.2.2. Para aquisição dos CDBs Outros Emissores/DPGEs, a GESTORA observará os limites indicados no item 4.2., inciso I, subitem (ii), sendo que, a qualquer momento, o FUNDO poderá vir a adquirir CDBs/DPGEs de outros emissores, mediante a realização prévia de uma assembleia geral de cotistas para alteração do presente Regulamento.

4.2.3. Observados os limites constantes na política de investimento descrita neste Capítulo, o FUNDO não está sujeito aos limites de concentração por emissor e por modalidade de ativos previstos nos artigos 102 e 103 da Instrução CVM n.º 555/14, conforme alterada.

4.2.4. Crédito Privado: O FUNDO poderá aplicar mais de 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, diretamente, em ativos ou modalidades operacionais de responsabilidade de pessoas jurídicas de direito privado ou de emissores públicos outros que não a União Federal (crédito privado).

4.2.5. O FUNDO não poderá investir no exterior.

4.3. O FUNDO não poderá utilizar seus ativos financeiros para prestação de garantias de operações próprias (incluindo as Operações de Derivativos), tampouco emprestar e tomar títulos

e valores mobiliários em empréstimo.

4.4. O ADMINISTRADOR, a GESTORA e qualquer empresa pertencente ao mesmo conglomerado financeiro, bem como, diretores, gerentes e funcionários dessas empresas poderão ter posições em, subscrever ou operar com títulos e valores mobiliários que integrem ou venham a integrar a CARTEIRA.

CAPÍTULO V – FATORES DE RISCO DO FUNDO

5.1. Não obstante o emprego pelo ADMINISTRADOR e pela GESTORA de plena diligência e da boa prática de administração e gestão do FUNDO e da estrita observância da política de investimento definida neste Regulamento, das regras legais e regulamentares aplicáveis à administração e gestão, o FUNDO está sujeito a diversos fatores de risco.

5.2. Dentre os fatores de risco aos quais o FUNDO está sujeito, incluem-se, sem limitação:

I - Risco de Crédito: Os ativos financeiros, incluindo os títulos públicos e/ou privados de dívida que compõem a CARTEIRA estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos títulos e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos financeiros desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez. O FUNDO poderá, ainda, incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários. Na hipótese de um problema de falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer dos emissores dos ativos financeiros ou das contrapartes nas operações integrantes da CARTEIRA, estes poderão sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos. O FUNDO está sujeito a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos financeiros integrantes de sua CARTEIRA, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos emissores responsáveis pelos ativos financeiros do FUNDO;

II - Risco de Mercado: Os ativos financeiros componentes da CARTEIRA, inclusive os títulos públicos, estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos emissores dos ativos financeiros do FUNDO. As variações de preços dos ativos financeiros poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas

dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos ativos financeiros sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional;

III - Risco de Liquidez: O FUNDO pode não estar apto a efetuar, dentro do prazo estabelecido no seu regulamento e na regulamentação em vigor, pagamentos relativos a resgates de suas cotas quando solicitados pelo Cotista, em decorrência de condições atípicas de mercado, grande volume de solicitações de resgate e/ou outros fatores que acarretem na diminuição ou na inexistência de demanda pelos ativos financeiros integrantes da CARTEIRA nos mercados nos quais são negociados. Adicionalmente, considerando que a conversão e a liquidação das cotas pode ocorrer em dia diverso da solicitação, na hipótese de volatilidade do mercado e eventual queda no valor das cotas, o pagamento dos resgates poderá ser realizado em montante inferior ao solicitado, caso o Cotista não disponha de recursos suficientes no FUNDO para compensar a desvalorização das cotas ocorrida entre o período de solicitação de resgate e de sua efetiva liquidação financeira;

IV - Risco Decorrente da Precificação dos Ativos Financeiros: A precificação dos ativos financeiros integrantes da CARTEIRA, deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, de instrumentos financeiros derivativos e demais operações estabelecidos na regulamentação em vigor aplicável aos mesmos. Referidos critérios de avaliação de ativos financeiros, tais como os de marcação a mercado (“mark-to-market”) poderão ocasionar variações nos valores dos ativos financeiros integrantes da CARTEIRA, resultando em aumento ou redução no valor das cotas do FUNDO;

V - Risco de Concentração: A concentração de investimento pelo FUNDO em determinado(s) emissor(es) pode aumentar a exposição do FUNDO aos riscos mencionados acima, ocasionando volatilidade no valor de suas cotas;

VI - Risco Decorrente do Uso de Derivativos e da Realização de Operações nos Mercados de Liquidação Futura: A realização de operações no mercado de derivativos pelo FUNDO e no mercado de liquidação futura, poderão acarretar variações no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais estratégias não fossem utilizadas. Tal situação poderá, ainda, resultar em perdas patrimoniais ao FUNDO e ao Cotista, inclusive perda total do capital investido pelo Cotista ou a ocorrência de patrimônio líquido negativo, com a consequente obrigação de aportes adicionais pelo Cotista;

VII - Risco Decorrente da Restrição de Negociação dos Ativos Financeiros: Alguns dos ativos financeiros integrantes das carteiras de investimento do FUNDO, inclusive títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação por parte das bolsas de valores, centrais depositárias e/ou órgãos reguladores. Essas restrições podem ser relativas ao volume das

operações, à participação no volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em situações em que tais restrições estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos ativos financeiros integrantes da CARTEIRA e a precificação dos ativos financeiros poderá ser prejudicada;

VIII - Risco Regulatório: As eventuais alterações nas normas ou leis aplicáveis ao FUNDO, incluindo, mas não se limitando àquelas referentes a tributos, podem causar um efeito adverso relevante no preço dos ativos financeiros e/ou na performance dos ativos financeiros adquiridos pelo FUNDO;

IX - Risco Relacionado à Natureza Jurídica do FUNDO: Nos termos da legislação e regulamentação em vigor, os fundos de investimento constituídos no Brasil são constituídos sob a forma de condomínio, de forma que o Cotista responde por eventual patrimônio líquido negativo do fundo, sem prejuízo da responsabilidade do ADMINISTRADOR e da GESTORA em caso de inobservância da política de investimento ou dos limites de concentração previstos neste Regulamento e na regulamentação em vigor;

X - Riscos Sistêmicos e Operacionais: Há a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes de falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas, ou de eventos externos, incluindo o risco legal associado à inadequação ou deficiência em contratos firmados pelo FUNDO e pelos seus prestadores de serviços, bem como a sanções em razão de descumprimento de dispositivos legais e a indenizações por danos a terceiros decorrentes das atividades desenvolvidas pelo FUNDO e pelos seus prestadores de serviços. Dentre os eventos de risco operacional, incluem-se, sem limitação: (i) fraudes internas; (ii) fraudes externas; (iii) demandas legais; (iv) práticas inadequadas; (v) aqueles que acarretem a interrupção das atividades da FUNDO e/ou dos seus prestadores de serviços; e (vi) falhas em sistemas de tecnologia da informação;

XI - Risco Decorrente da Não Obtenção do Tratamento Tributário Perseguido pelo FUNDO: O FUNDO busca manter a CARTEIRA enquadrada como de longo prazo, para fins da legislação tributária em vigor. Nesse caso, o Imposto de Renda na Fonte incidirá semestralmente ("come-cotas semestral"), no último dia útil de maio e novembro de cada ano, à alíquota de 15% (quinze por cento) sobre os rendimentos produzidos no período. Os rendimentos decorrentes de resgates serão tributados na fonte pelo imposto de renda, em função do prazo do investimento às alíquotas: (i) 22,5% (vinte dois e meio por cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias; e (ii) 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo de 180 (cento e oitenta e um) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias; (iii) 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de 361 (trezentos e sessenta e um) dias até 720 (setecentos e vinte) dias; e 15% (quinze por cento), em aplicações com prazo acima de 720 (setecentos e vinte) dias. Ainda que o FUNDO busque manter a CARTEIRA enquadrada como de longo prazo

para fins da legislação tributária em vigor, não há compromisso nem garantia de que este FUNDO receberá o tratamento tributário aplicável para fundos de longo prazo, o que poderá sujeitar o Cotista à tributação aplicável a um fundo de investimento enquadrado como de curto prazo para fins fiscais. Nesse caso, o Imposto de Renda na Fonte incidirá semestralmente ("come-cotas semestral"), no último dia útil de maio e novembro de cada ano, à alíquota de 20% (vinte por cento) sobre os rendimentos produzidos no período. No resgate, os rendimentos serão tributados pelo IRF, em função do prazo do investimento, às alíquotas de: (i) 22,5% (vinte dois e meio por cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias; e (ii) 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo acima de 180 (cento e oitenta). Ocorrendo incidência do IRF semestral ("come-cotas semestral"), na ocasião do resgate será aplicada alíquota complementar aplicável, para fins de determinação do montante a ser efetivamente recolhido aos cofres públicos;

XII - Risco Cambial: As condições econômicas nacionais e internacionais podem afetar o mercado, resultando em alterações nas taxas de juros e câmbio e nos preços dos ativos financeiros em geral. Tais variações podem afetar o desempenho do FUNDO. Motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, fechamento parcial ou total dos mercados de câmbio, seja decorrente de eventos programados tais como feriados ou de fatores extraordinários, poderão acarretar redução no valor das cotas do FUNDO, impossibilidade de observância os objetivos de investimento do FUNDO ou ainda impactar de forma adversa o resgate dos investimentos pelo Cotista nos termos deste Regulamento; e

XIII - Risco Decorrente do Investimento no Mercado Externo - FATCA: De acordo com as previsões do “Foreign Account Tax Compliance Act” (“FATCA”), constantes do ato “US Hiring Incentives to Restore Employment” (“HIRE”), os investimentos diretos ou indiretos do FUNDO em ativos americanos, os pagamentos recebidos pelo FUNDO advindos de fonte de renda americana após 31 de dezembro de 2013, os rendimentos brutos decorrentes de venda de propriedade americana recebidos pelo FUNDO após 31 de dezembro de 2016 e outros pagamentos recebidos pelo FUNDO após 31 de dezembro de 2016 aos quais possa se atribuir fonte de renda americana, poderão se sujeitar à tributação pelo imposto de renda americano na fonte, à alíquota de 30%, exceto se o FUNDO cumprir com o FATCA. A observância ao FATCA pode ser atendida através de acordo firmado com o Secretário do Tesouro Nacional dos Estados Unidos, segundo o qual o FUNDO concorda em entregar determinados relatórios e atender a determinados requisitos no que dizem respeito à retenção de pagamentos feitos em favor de certos investidores do FUNDO ou, se o FUNDO for elegível, por ser presumido como um fundo que atende os requerimentos constantes do FATCA. O acordo que eventualmente venha a ser firmado entre o governo brasileiro e o governo americano pode também impactar o atendimento ao FATCA. Qualquer montante de tributos americanos retidos não deverá ser restituído pela autoridade fiscal americana (“Internal Revenue Service” ou “IRS”). Ao aplicar no FUNDO, o Cotista reconhece que o FUNDO pretende cumprir com qualquer e toda obrigação prevista na regulamentação do FATCA e qualquer outra a ela relacionada ou com qualquer acordo intergovernamental relacionado ao

FATCA, a fim de evitar a retenção prevista nessas regulamentações (“FATCA Withholding”), ou tomar quaisquer outras medidas que forem razoavelmente necessários para evitar o FATCA Withholding sobre os pagamentos recebidos pelo FUNDO. Ao aplicar no FUNDO, o Cotista reconhece que o FUNDO poderá, quando solicitado pela regulamentação do FATCA: (i) requerer informações adicionais referentes ao Cotista e seus beneficiários finais, bem como formulários necessários para cumprir com as obrigações previstas no FATCA; e (ii) ser solicitado a apresentar relatórios referentes a informações relacionadas aos Cotista e seus beneficiários finais ao IRS e ao Tesouro Nacional americano, juntamente com as informações relacionadas aos pagamentos feitos pelo FUNDO a tal Cotista. Esta é uma área complexa, razão pela qual os potenciais investidores devem consultar seus assessores quanto às informações que possam ser requeridas para apresentação e divulgação ao agente pagador e distribuidor do FUNDO, e em certas circunstâncias para o IRS e ou para o Tesouro Nacional americano, como disposto no Regulamento do FATCA ou em eventual acordo intergovernamental entre o governo Brasileiro e o Governo dos Estados Unidos (hipótese de Intergovernmental Agreements (IGA) firmado entre os governos). Os investidores também são aconselhados a verificar com os seus distribuidores e custodiantes as suas intenções de cumprimento e atendimentos aos requerimentos do FATCA. Não obstante o FUNDO ser exclusivamente oferecido no território nacional e ter como público alvo residentes no Brasil, caso um investidor seja identificado como americano nos termos do FATCA, retenções americanas poderão ser aplicadas aos investimentos estrangeiros do FUNDO e, portanto, os resultados decorrentes do FUNDO poderão ser impactados.

5.3. Os riscos aos quais o FUNDO está sujeito são gerenciados por áreas independentes à gestão de recursos através da utilização de sistemas de risco especializados e/ou controles desenvolvidos internamente. O gerenciamento de risco do FUNDO é feito através do uso de metodologia e parâmetros definidos por área independente à gestão. A área de enquadramento do CUSTODIANTE realiza controles que visam detectar eventuais desenquadramentos da CARTEIRA. Ações corretivas serão prontamente tomadas visando o reenquadramento e a eliminação de distorções.

5.4. O ADMINISTRADOR e a GESTORA não poderão, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer resultado negativo na rentabilidade do FUNDO, depreciação dos ativos financeiros da CARTEIRA ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de cotas com valor reduzido, sendo o ADMINISTRADOR e a GESTORA responsáveis tão somente por prejuízos decorrentes de atos e omissões próprios a que derem causa, sempre que agirem de forma contrária à lei, a este Regulamento e aos atos normativos expedidos pela CVM.

5.5. Sem prejuízo do disposto no item acima, a filial brasileira do JP Morgan Chase Bank, National Association, na qualidade de contraparte das Operações de Derivativos e de emissor dos CDBs JPMorgan NA, assim como os demais emissores dos CDBs/DPGEs nos quais o FUNDO investirá, são responsáveis pela solvência dos referidos ativos, de acordo com as condições e

termos acordados nos documentos de cada operação.

5.6. As aplicações realizadas no FUNDO e pelo FUNDO não contam com a garantia do ADMINISTRADOR, da GESTORA de qualquer empresa pertencente ao seu conglomerado financeiro, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

CAPÍTULO VI - REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO

6.1. Pelos serviços de (i) administração, (ii) gestão, (iii) distribuição, (iv) escrituração da emissão e resgate de cotas, e (v) tesouraria, controle e processamento de ativos, valores mobiliários e modalidades operacionais integrantes da CARTEIRA, o FUNDO paga uma taxa de administração correspondente a 0,06% (seis centésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO (“Taxa de Administração”).

6.1.1. A remuneração do CUSTODIANTE, pelos serviços de custódia de ativos, valores mobiliários e modalidades operacionais integrantes da CARTEIRA, e do auditor independente do FUNDO é paga diretamente pelo FUNDO.

6.1.2. O percentual referido no item 6.1. acima é calculado sobre o valor diário do patrimônio líquido do FUNDO, na base “1/252” (um sobre duzentos e cinquenta e dois avos) daquela percentagem.

6.1.3. A Taxa de Administração é provisionada por dia útil e paga pelo FUNDO, diretamente, ao ADMINISTRADOR, à GESTORA e aos outros prestadores de serviços do FUNDO responsáveis pelas atividades indicadas no item 6.1. acima, mensalmente, por período vencido, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.

6.2. O FUNDO não possui taxas de performance, ingresso e de saída.

6.3. A taxa máxima de custódia a ser paga diretamente pelo FUNDO ao CUSTODIANTE equivale a 0,012% (doze milésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, considerando um valor mínimo mensal de R$707,48 (setecentos e sete reais e quarenta e oito centavos), ajustado, anualmente, em janeiro, pela variação do Índice de Preço ao Consumidor da FIPE (IPC – FIPE).

CAPÍTULO VII - CONDIÇÕES PARA APLICAÇÃO DE RECURSOS NO FUNDO E RESGATE DAS COTAS

Condições Gerais

7.1. As solicitações de aplicação de recursos no FUNDO e resgate de suas cotas serão recebidas somente em Dia Útil (conforme definido no item 7.4. abaixo), por meio do telefone, correio eletrônico (e-mail) e fac-símile do Serviço de Atendimento ao Cotista e dos demais meios de comunicação que venham a ser disponibilizados pelo ADMINISTRADOR para tal finalidade.

7.2. A aplicação e o resgate das cotas do FUNDO serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de transferência de recursos nas modalidades Documento de Ordem de Crédito – DOC, Transferência Eletrônica de Recursos – TED ou outra forma que venha a ser aceita pelo ADMINISTRADOR.

7.2.1. Será admitida a utilização de títulos e valores mobiliários na integralização e no resgate de cotas do FUNDO, os quais serão transferidos e avaliados de acordo com os critérios previstos na regulamentação em vigor. A integralização de cotas com títulos e valores mobiliários poderá ocorrer desde que, a exclusivo critério da GESTORA, os mesmos sejam compatíveis com o objetivo, a política de investimento e a composição da CARTEIRA.

7.3. O limite mínimo para aplicação inicial e permanência no FUNDO é de R$1.000,000,00 (um milhão de reais). Não haverá limite máximo para aplicação inicial ou valores mínimos ou máximo para movimentações adicionais. Não há limites para aquisição de cotas do FUNDO por um único Cotista.

7.4. Para fins deste capítulo, considera-se dia útil (“Dia Útil”) qualquer dia que não seja (i) sábado, domingo, feriado nacional, feriado de âmbito estadual/municipal na sede do ADMINISTRADOR, (ii) dia em que não haja expediente bancário ou (iii) dia em que não haja pregão na BM&F Bovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

7.5. O valor da cota do FUNDO será determinado a cada Dia Útil, com base em avaliação patrimonial feita de acordo com os critérios estabelecidos na regulamentação em vigor. Para os fins deste Regulamento, entende-se como valor da cota do FUNDO aquele resultante da divisão do patrimônio líquido do FUNDO pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia dos mercados em que o FUNDO opera (cota de fechamento).

7.6. Quando a data de conversão de cotas, para fins de emissão ou resgate, e/ou a data de pagamento do resgate das cotas não for Dia Útil, as referidas conversões de cotas e/ou o referido pagamento serão efetuados no Dia Útil imediatamente posterior à referida data.

Aplicação de Recursos

7.7. Para fins de emissão das cotas do FUNDO, será utilizado o valor da cota em vigor no Dia Útil da aplicação de recursos no FUNDO.

7.8. A aplicação de recursos no FUNDO está sujeita:

(i) à assinatura de termo de adesão e ciência de risco, por ocasião do investimento inicial de recursos no FUNDO;

(ii) à aceitação do investimento pelo ADMINISTRADOR e/ou pelos demais distribuidores contratados pelo FUNDO, tendo em vista as normas relacionadas à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro e à adequação do investimento ao investidor (suitability), se aplicável, ou por qualquer outro motivo que justifique a recusa do investimento; e

(iii) ao recebimento do valor do investimento à conta do FUNDO.

7.9. A qualidade de Cotista do FUNDO caracteriza-se pela inscrição do seu nome no registro de cotistas.

Resgate de Cotas

7.10. Não há prazo de carência para resgate de cotas do FUNDO, podendo as cotas do FUNDO ser resgatadas com rendimento a qualquer tempo, se houver.

7.11. Para fins de pagamento de resgate das cotas do FUNDO, será utilizado o valor da cota apurado no Dia Útil da solicitação de resgate pelo Cotista (data da conversão de cotas).

7.11.1. O pagamento do resgate de cotas do FUNDO será realizado no 1º (primeiro) Dia Útil subsequente à data de conversão de cotas.

7.11.2. Caso o Cotista venha a possuir valor investido no FUNDO inferior ao valor mínimo exigido para permanência, conforme indicado no Formulário de Informações Complementares do FUNDO, em razão de solicitação de resgate, o ADMINISTRADOR resgatará a totalidade das cotas deste Cotista, sem necessidade de qualquer comunicação ao Cotista.

7.12. No caso de fechamento dos mercados e/ou em casos excepcionais de iliquidez dos ativos financeiros componentes da CARTEIRA, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do Cotista, em prejuízo deste último, o ADMINISTRADOR pode declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, devendo, nestes casos, tomar as providências exigidas na regulamentação em vigor.

7.13. Na hipótese de solicitação de resgate da totalidade das cotas do FUNDO, a cota do FUNDO utilizada para cálculo do valor de resgate devido ao Cotista será a última cota calculada do FUNDO, não se aplicando o disposto no item 7.11. acima. Em tais casos, a cotização ocorrerá

na mesma data do pagamento do resgate.

CAPÍTULO VIII - ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

8.1. Compete privativamente à assembleia geral de cotistas deliberar sobre:

(i) as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;

(ii) a substituição do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou do CUSTODIANTE;

(iii) a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;

(iv) o aumento da Taxa de Administração ou das taxas máximas de custódia;

(v) a alteração da política de investimento do FUNDO;

(vi) a amortização e o resgate compulsório de cotas; e

(vii) a alteração deste Regulamento.

8.1.1. Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente da assembleia geral, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e (iii) envolver redução da Taxa de Administração.

8.1.2. As alterações previstas no item 8.1.1., subitens (i) e (ii) acima, devem ser comunicadas ao Cotista, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data em que tiverem sido implementadas. A alteração prevista no item 8.1.1., subitem (iii) acima, deve ser comunicada imediatamente ao Cotista.

8.2. Anualmente, a assembleia geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.

8.2.1. As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas serão consideradas automaticamente aprovadas, caso a assembleia geral correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

8.3. Além da assembleia geral prevista no item 8.2. acima, o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE, a GESTORA ou o Cotista, podem convocar a qualquer tempo assembleia geral de cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou do Cotista.

8.3.1. A convocação por iniciativa do CUSTODIANTE, da GESTORA ou do Cotista será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia

geral assim convocada deliberar em contrário.

8.4. A convocação da assembleia geral deve ser encaminhada a cada cotista e disponibilizada nas páginas do ADMINISTRADOR e dos distribuidores na rede mundial de computadores.

8.4.1. A convocação de assembleia geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data da sua realização.

8.4.2. A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação.

8.5. A assembleia geral se instalará com a presença do Cotista. As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto.

8.5.1. Exclusivamente nos casos em que a assembleia geral do FUNDO for convocada para deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite ou coobrigação de qualquer outra forma, em nome do FUNDO, relativamente a operações, direta ou indiretamente, relacionadas à CARTEIRA, é necessária a concordância de cotistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das cotas emitidas pelo FUNDO.

8.6. Somente podem votar na assembleia geral os cotistas do FUNDO que estejam inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

8.7. O Cotista terá a faculdade de votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que comprovadamente recebida a manifestação do Cotista, pelo ADMINISTRADOR, em seu endereço físico ou em endereço eletrônico indicados no Serviço de Atendimento ao Cotista, até 1 (uma) hora antes do início da assembleia geral. Nesses casos, o Cotista deverá manifestar sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia.

8.8. Alternativamente à realização da assembleia geral presencial, as deliberações da assembleia geral podem ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas.

8.8.1. O processo formal de consulta será realizado, a exclusivo critério do ADMINISTRADOR, mediante o envio, aos cotistas, de correspondência com a ordem do dia a ser proposta, para que os cotistas se manifestem, no prazo mínimo de 10 (dez) dias, acerca da sua concordância ou não com as propostas constantes da ordem do dia.

8.8.2. Quando utilizado o processo formal de consulta, o quórum de deliberação será o de maioria simples das cotas representadas pelas respostas recebidas, independentemente da

matéria, com exceção do disposto no item 8.5.1., situação em que será necessário o quórum qualificado previsto no referido item.

8.9. Aplicam-se às comunicações previstas neste Capítulo os procedimentos de comunicação entre FUNDO e Cotista, conforme disposto no Capítulo IX deste Regulamento.

CAPÍTULO IX - FORMA DE COMUNICAÇÃO COM OS COTISTAS

9.1. As informações ou documentos para os quais este Regulamento ou a regulamentação em vigor exija a “comunicação”, “acesso”, “envio”, “divulgação” ou “disponibilização” podem, a exclusivo critério do ADMINISTRADOR, (i) ser encaminhados por meio físico ao Cotista; ou (ii) ser comunicados, enviados, divulgados ou disponibilizados ao Cotista, ou por eles acessados, por meio de canais eletrônicos ou por outros meios expressamente previstos na regulamentação em vigor, incluindo a rede mundial de computadores.

9.2. As comunicações exigidas neste Regulamento e na regulamentação em vigor são consideradas efetuadas na data de sua disponibilização.

9.3. Admite-se, nas hipóteses em que este Regulamento ou a regulamentação em vigor exija a “ciência”, “atesto”, “manifestação de voto” ou “concordância” do Cotista, que estes se deem por meio eletrônico, observados os procedimentos do ADMINISTRADOR.

CAPÍTULO X - ENCARGOS DO FUNDO

10.1. Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:

(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

(ii) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação em vigor;

(iii) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações ao Cotista;

(iv) honorários e despesas do auditor independente do FUNDO;

(v) emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;

(vi) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;

(vii) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas

funções;

(viii) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO;

(ix) despesas com liquidação, registro, e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;

(x) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;

(xi) a Taxa de Administração; e

(xii) os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na Taxa de Administração, observado ainda o disposto na regulamentação em vigor.

10.2. Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta do ADMINISTRADOR, devendo ser por ele contratadas.

CAPÍTULO XI - POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

11.1. Os rendimentos auferidos pelo FUNDO resultantes das operações realizadas para a CARTEIRA e dos ativos financeiros dela integrantes, incluindo lucros obtidos com negociações dos referidos ativos financeiros, dividendos e juros sobre capital próprio, serão incorporados ao patrimônio líquido do FUNDO.

CAPÍTULO XII - DISPOSIÇÕES GERAIS

12.1. Aplicam-se ao FUNDO todas as disposições da regulamentação em vigor, ainda que não estejam transcritas neste Regulamento.

12.2. O exercício social do FUNDO terá duração de 1 (um) ano, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano.

12.3. A transferência das cotas do FUNDO observará, estritamente, o disposto na regulamentação em vigor.

12.4. O ADMINISTRADOR é obrigado a divulgar imediatamente ao Cotista, na forma do Capítulo IX acima e por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos financeiros integrantes da CARTEIRA.

12.5. O ADMINISTRADOR enviará ao Cotista, mensalmente, extrato de conta contendo as informações exigidas nos termos da regulamentação em vigor, tais como: saldo e valor das cotas do FUNDO no início e no final do período e a movimentação ocorrida ao longo do mês,

rentabilidade do FUNDO auferida entre o último Dia Útil do mês anterior e o último Dia Útil do mês de referência do extrato, dentre outros.

12.6. A política de exercício de voto do FUNDO encontra-se disposto no Formulário de Informações Complementares do FUNDO.

12.7. O ADMINISTRADOR e/ou os demais prestadores de serviços do FUNDO poderão, a seu exclusivo critério, gravar toda e qualquer ligação telefônica mantida entre os mesmos e o Cotista, bem como utilizar referidas gravações para efeito de prova, em juízo ou fora dele, das instruções transmitidas e das demais informações nelas contidas.

12.8. O ADMINISTRADOR disponibiliza ao Cotista o Serviço de Atendimento ao Cotista, para fins de esclarecimentos de dúvidas ou recebimento de reclamações, o qual pode ser acessado por meio de correspondência enviada para o ADMINISTRADOR, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.729, 12º andar - Investment Management, XXX 00000-000, por meio de telefone nº (000) 0000-0000, por meio do fac-símile nº (000) 0000-0000 ou por meio de endereço eletrônico: xxxxxx.xxxxxxx.xx@xxxxxxxx.xxx.

12.9. O ADMINISTRADOR disponibiliza ao Cotista o serviço de Ouvidoria, por meio do telefone nº 0000-0000000 e do correio eletrônico: xxxxxxxxx.xx.xxxxxx@xxxxxxxx.xxx. Este serviço é oferecido ao Cotista que já recorreu aos canais ordinários de comunicação com o ADMINISTRADOR, tais como o Serviço de Atendimento ao Cotista, e não se sentiu satisfeito com a solução ou esclarecimentos prestados.

12.10. Fica eleito o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo para dirimir e resolver todas as questões e dúvidas oriundas do presente Regulamento e que envolvam o FUNDO, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

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