CONTRATO DE COMPRA DE ENERGIA INCENTIVADA

CONTRATO DE COMPRA DE ENERGIA INCENTIVADA

CONTRATO DE COMPRA DE ENERGIA INCENTIVADA, QUE ENTRE SI CELEBRAMXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX E GUANHÃES ENERGIA S.A.

Pelo presente Instrumento:

De um lado, XXXXXXXXXXXXXXXXXXX, empresa de direito privado, com sede XXXXXXXXX, nº XXXX, Município de XXXXXXXXXXX, Estado de XXXXXXX, inscrita no CNPJ/MF sob o nº XX.XXX.XXX/XXXX-XX neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada “COMPRADOR”;

De outro lado, GUANHÃES ENERGIA S.A. empresa de direito privado, e/ou SPE’s subsidiárias integrais que vierem a ser constituídas por ela, Produtor Independente de Energia Elétrica Incentivada, com sede na Xxxxxxx Xxxxxx, xx 0.000, Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 08.157.460/0001-30, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominado “VENDEDOR”;

denominados individualmente PARTE e, quando em conjunto, PARTES,

Considerando que:

a) esta operação de compra de Energia Elétrica Incentivada atende à legislação aplicável ao setor elétrico brasileiro;

b) o VENDEDOR promoveu Leilão de Venda de Energia Elétrica Incentivada através do Edital de Venda 001/2012 de 19 de dezembro de 2012;

c) o COMPRADOR participou do Leilão de Venda de Energia Elétrica Incentivada do VENDEDOR e que sua proposta foi vencedora do certame supracitado;

d) as PARTES manterão esta relação contratual adequada à legislação pertinente, à regulamentação da ANEEL, à Convenção de Comercialização da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE, às Regras de Comercialização e aos Procedimentos de Comercialização;

as PARTES resolvem celebrar o presente Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica Incentivada, doravante denominado CONTRATO, que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:

CAPÍTULO I – DO OBJETO

CLÁUSULA PRIMEIRA – O presente CONTRATO tem por objeto estabelecer os termos e condições referentes à compra da Energia Elétrica Incentivada, a ser disponibilizada pelo VENDEDOR ao COMPRADOR no Centro de Gravidade do Submercado de Entrega. Para efeito deste CONTRATO, considerar-se-á o Submercado da Região Sudeste/Centro-Oeste como o Submercado de Entrega.

Parágrafo Primeiro – As PARTES reconhecem que o suprimento físico de Energia Elétrica Incentivada estará integralmente subordinado às determinações técnicas do Operador Nacional do Sistema Elétrico – ONS, da ANEEL e do Poder Concedente, inclusive em caso de decretação de racionamento de Energia Elétrica no respectivo Submercado de Entrega da Energia Elétrica Incentivada Contratada– EC, objeto deste CONTRATO.

Parágrafo Segundo – As PARTES acordam que o fornecimento será garantido através do Sistema Interligado Nacional - SIN, em conformidade com as normas estabelecidas pela CCEE, ONS e ANEEL.

Parágrafo Terceiro – A Energia Elétrica Incentivada Contratada – EC, objeto deste CONTRATO, será oriunda dos empreendimentos produtores de Energia Elétrica Incentivada, conforme Resoluções Autorizativas da ANEELnºs931 – PCH Dores de Guanhães, 932 – PCH Fortuna II, 933 – PCH Senhora do Porto e 934 – PCH Jacaré e, em caráter eventual e precedida de anuência prévia do COMPRADOR, de Contratos de Compra de Energia Incentivada do VENDEDOR.

Parágrafo Quarto – O transporte da Energia Elétrica Incentivada não será tratado neste CONTRATO.

Parágrafo Xxxxxx – Integram este CONTRATO de forma inseparável os seguintes Anexos, devidamente rubricados pelas PARTES:

ANEXO I – Termo de Condições Gerais, que inclui as definições dos termos e expressões empregados neste CONTRATO, escritos em caixa alta e as condições gerais de compra e venda de Energia Elétrica Incentivada válidas para este CONTRATO;

ANEXO II – Modelo de Termo de Cessão.

CAPÍTULO II – DA EFICÁCIA E DURAÇÂO DO CONTRATO

CLÁUSULA SEGUNDA – O presente CONTRATO terá eficácia a partir da data de sua assinatura, assim permanecendo até 31/05/2030, e regulará as condições de compra de Energia Elétrica Incentivada entre o COMPRADOR e o VENDEDOR, tendo a sua eficiência condicionada ao disposto no Parágrafo Primeiro desta Cláusula e no ANEXO I.

Parágrafo Primeiro – O COMPRADOR poderá, a seu exclusivo critério, rescindir este CONTRATO imediatamente caso o VENDEDOR não apresente, até 30/06/2013, documentos, que serão analisados e aceitos a critério do COMPRADOR, que comprovem a viabilidade da fonte geradora de energia elétrica e listados a seguir:

1. Comprovação da estruturação financeira da referida fonte geradora, mediante apresentação do Contrato de Financiamento ou de quaisquer outros mecanismos de captação de recursos no mercado de capitais doméstico ou internacional;

2. CONTRATO EPC (contrato de engenharia, fornecimento e construção dos ativos) com EPCISTA de notória capacidade técnica;

3. Cronograma de obras comprovando a existência de folga que possibilite a entrada em operação comercial no prazo acordado no CONTRATO;

4. Declarações emitidas pelos fornecedores de turbina, de gerador, e de transformador, com os quais o VENDEDOR ou o EPCISTA firmou contratos para a compra dos citados equipamentos que serão utilizados no projeto da fonte geradora, tendo efetivado o pagamento da entrada (down payment) no valor contratualmente acordado entre o VENDEDOR ou o EPCISTA e o fornecedor ou fornecedores dos equipamentos;

5. Licenças de Instalação dos empreendimentos emitida pelo órgão ambiental responsável;

6. Parecer de Acesso do ONS ou da distribuidora local que estabeleça condições de acesso em data anterior à do início da entrega da energia estipulada no CONTRATO;

7. Ato Autorizativo, emitido pela ANEEL, que autoriza o VENDEDOR a estabelecer-se como Produtor Independente de Energia através da exploração da fonte geradora, com desconto na TUSD não inferior a 50% (cinquenta por cento).

Parágrafo Segundo – O prazo definido no Parágrafo Primeiro poderá ser prorrogado a critério exclusivo do COMPRADOR.

Parágrafo Terceiro – Os efeitos deste CONTRATO perdurarão até que sejam dirimidas todas as pendências e cessados todos os impactos e direitos decorrentes da aplicação das Regras de Comercialização e Procedimentos de Comercialização.

Parágrafo Quarto – Caso COMPRADOR e VENDEDOR sejam, nos termos da Resolução Normativa ANEEL 334/2008, de 21 de outubro de 2008, considerados PARTES RELACIONADAS, a eficácia deste CONTRATO fica sujeita, também, à anuência da ANEEL nos termos da citada Resolução.

Parágrafo Xxxxxx – O CONTRATO será cancelado, caso não se verifique a premissa contida no Parágrafo Quarto desta Cláusula, não implicando multa, penalidade ou quaisquer ônus para as PARTES, desde que qualquer uma delas, comprovadamente, não tenha dado causa por culpa. Todos os ajustes entre as PARTES decorrentes do cancelamento do CONTRATO respeitarão o cronograma das respectivas ações adotadas pela CCEE.

CAPÍTULO III – DA ENERGIA ELÉTRICA INCENTIVADA CONTRATADA

CLÁUSULA TERCEIRA –Os montantes de Energia Elétrica Incentivada Contratada – EC adquiridos do VENDEDOR pelo COMPRADOR, de acordo com o disposto neste CONTRATO, são os apresentados na Tabela 01.

Tabela 01 – Energia Elétrica Incentivada Contratada– EC

EC (MW médios)	Período de Fornecimento
1,570	De 01/06/2014 até 30/06/2014
6,340	De 01/07/2014 até 31/07/2014
17,300	De 01/08/2014 até 31/08/2014
23,480	De 01/09/2014 até 31/05/2019
22,570	De 01/06/2019 até 31/05/2020
21,670	De 01/06/2020 até 31/05/2030

Parágrafo Primeiro – A Energia Elétrica Incentivada Contratada Mensal – ECM será o resultado da Sazonalização mensal da Energia Elétrica Incentivada Contratada – EC

para cada ano civil, devendo corresponder a 100% (cem por cento) da Energia Elétrica Incentivada Contratada– EC, observados os limites estabelecidos abaixo:

1. O Limite Inferior de Sazonalização – LIS: será o montante de Energia Elétrica Incentivada, em MW médios, resultante da multiplicação do %LIS equivalente a 0% (zero por cento) pelo montante da Energia Elétrica Incentivada Contratada – EC;

2. O Limite Superior de Sazonalização – LSS será o montante de Energia Elétrica Incentivada, em MW médios, resultante da multiplicação do %LSS equivalente a 168% (cento e sessenta e oito por cento) pelo montante da Energia Elétrica Incentivada Contratada – EC, limitado pela potência instalada.

Parágrafo Segundo – Excepcionalmente no ano de 2014 a sazonalização será flat.

Parágrafo Terceiro – As formas complementares de apuração mensal, faturamento, cobrança e registro dos montantes estabelecidos nesta Cláusula encontram-se descritas no ANEXO I.

CLÁUSULA QUARTA – A Energia Faturável apurada em cada Ciclo de Faturamento, conforme as condições estabelecidas neste CONTRATO e no ANEXO I, serão registradas pelo VENDEDOR para o COMPRADOR, na CCEE, considerando Modulação Flat conforme o disposto no ANEXO I.

Parágrafo Primeiro – Para apuração da Energia Faturável, o COMPRADOR deverá informar ao VENDEDOR, até as 12 horas do segundo dia útil do mês subsequente ao da entrega, o valor da Energia Faturável, observados os limites estabelecidos abaixo:

1. O Limite Inferior de Flexibilidade Mensal – LIFM: será o montante de Energia Elétrica Incentivada, em MW médios, resultante da multiplicação do %LIFM equivalente a 98% (noventa e oito por cento) pelo montante da Energia Elétrica Incentivada Contratada Mensal – ECM;

2. O Limite Superior de Flexibilidade Mensal – LSFM será o montante de Energia Elétrica Incentivada, em MW médios, resultante da multiplicação do %LSFM equivalente a 102% (cento e dois por cento) pelo montante da Energia Elétrica Incentivada Contratada Mensal – ECM.

Parágrafo Segundo – A soma das Energias Faturáveis em um ano civil, já considerando os limites estabelecidos no Parágrafo Primeiro desta Cláusula, poderá variar entre 98% e 102% da Energia Elétrica Incentivada Contratada – EC anual.

Parágrafo Terceiro – Caso o VENDEDOR possa antecipar, total ou parcialmente, a entrega da Energia Elétrica Incentivada Contratada – EC, este deverá comunicar ao COMPRADOR que poderá, a seu exclusivo critério, adquirir parcela desta antecipação nas condições definidas neste CONTRATO. A antecipação da entrega da Energia Elétrica Incentivada Contratada – EC não afetará o Período de Fornecimento definido no caput desta Cláusula.

Parágrafo Quarto – O início do fornecimento da Energia Elétrica Incentivada, efetivamente gerada pelos empreendimentos elencados no Parágrafo Terceiro da Cláusula Primeira, poderá ser prorrogado por até 6 (seis) meses sem quaisquer ônus, exclusivamente no caso de atraso do início da operação comercial dos empreendimentos, mediante comunicação do VENDEDOR, por escrito, com pelo menos 02 (dois) meses de antecedência, da nova data de início do fornecimento. Caso a comunicação seja feita em prazo inferior a 02 (dois) meses o COMPRADOR poderá aceitar ou não eventual prorrogação.

Parágrafo Quinto – Não será permitido ao VENDEDOR, no período de prorrogação do início de fornecimento definido no parágrafo anterior, entregar energia de terceiros ao COMPRADOR, exceto no caso de anuência prévia do COMPRADOR.

CAPÍTULO IV – DO PREÇO

CLÁUSULA QUINTA – O Preço Inicial da Energia – PIE para cada Período de Vigência do Preço, estabelecido em reais por megawatt-hora (R$/MWh), encontra-se discriminado na Tabela 02.

Tabela 02 – Preço Inicial da Energia

Período de Vigência do Preço	PIE (R$/MWh)
De 01/06/2014 até 31/05/2030	XXX,XX

Parágrafo Primeiro – Cada Preço Inicial da Energia – PIE descrito no caput desta Cláusula está referido a 01 de maio de 2011, considerada como Data de Referência.

Parágrafo Segundo – O preço para fins de faturamento é o Preço da Energia Contratual – PEC a ser calculado a partir do Preço Inicial da Energia – PIE conforme ANEXO I.

Parágrafo Terceiro – Caso o início do fornecimento seja antecipado, conforme previsto no Parágrafo Terceiro da Cláusula Quarta, o preço para fins de faturamento da Energia Excedente gerada pelo VENDEDOR, será o PLD médio mensal da CCEE do mês de fornecimento acrescido de 50% (cinquenta por cento) do valor financeiro positivo resultante da diferença entre o preço de revenda da ENERGIA EXCEDENTE que o COMPRADOR repassar a terceiros e o PLD.

Parágrafo Quarto – O Índice a ser utilizado neste CONTRATO será o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE. Caso este Índice seja extinto, ele será substituído por outro com função similar, a ser acordado entre as PARTES, desde que mantenha a equação econômico-financeira originalmente ajustada pelas PARTES.

Parágrafo Quinto – Ao Preço da Energia Contratual – PEC será aplicado um desconto incondicional, conforme descrito no ANEXO I, caso haja apuração pela CCEE de percentual de desconto da Tarifa de Uso do Sistema de Distribuição – TUSD inferior ao valor de 50% (cinquenta por cento).

Parágrafo Sexto – Na ocorrência da condição descrita no Parágrafo Xxxxxx desta Cláusula, a aplicação do desconto incondicional sobre o PEC, resultará no estabelecimento do Preço da Energia Contratual Proporcional – PECP, calculado com base no Valor Diferença Base - VDB igual a R$ 50,00/MWh (cinquenta reais por megawatt-hora), com data base em 01/05/2011 e em conformidade com o ANEXO I.

Parágrafo Sétimo – O VDB será reajustado pelo Índice de Reajuste do Valor Diferença Base - IRVDB calculado conforme fórmula a seguir:

Onde:

Sobrescrito:

1 = indica o próximo período a ser aplicado o VDB reajustado;

0 = indica o período imediatamente anterior;

TUSD = Tarifa de Uso do Sistema de Distribuição – TUSD (Horário de Ponta – HP; Horário Fora de Ponta – HFP), da classe tarifária Azul, para a tensão A4, determinada pela ANEEL para a Distribuidora indicada pelo COMPRADOR, sem tributos, em R$/kW;

0,75= Fator de Modulação utilizado para fins deste CONTRATO.

CAPÍTULO V – PERDAS DA REDE BÁSICA

CLÁUSULA SEXTA – O COMPRADOR será responsável pela aquisição do montante de energia relativo às Perdas da Rede Básica, atribuídas aos agentes de consumo.

CAPÍTULO VI – DO FATURAMENTO E PAGAMENTO

CLÁUSULA SÉTIMA – A apuração da Energia Faturável, o faturamento e a emissão da Nota Fiscal pelo VENDEDOR serão feitos conforme o disposto no ANEXO I.

CLÁUSULA OITAVA – O COMPRADOR deverá efetuar o pagamento dos documentos de cobrança emitidos pelo VENDEDOR conforme os critérios estabelecidos no ANEXO I até o 15º (décimo quinto) dia útil do mês subsequente ao do fornecimento.

CAPÍTULO VII – VALOR DO CONTRATO

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA– Para efeitos legais, este CONTRATO tem o valor de R$ XXX. XXX.XXX,XX (valor por extenso)na DATA DE REFERÊNCIA e será atualizado monetariamente através da aplicação do Índice.

CAPÍTULO VIII – TRANSFERÊNCIA DE ENERGIA

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – O COMPRADOR, a seu único e exclusivo critério, poderá transferir para as suas Afiliadas indicadas na Tabela 03, quaisquer montantes da Energia Elétrica Incentivada, limitada ao máximo de 100% (cem por cento) da Energia Elétrica Incentivada Contratada Mensal – ECM, conforme critérios definidos no ANEXO I, estando esta transferência subordinada aos preceitos da legislação.

Parágrafo único: Caso qualquer montante de Energia Elétrica Incentivada seja destinado, por cessão ou transferência, a alguma das AFILIADAS do COMPRADOR, a validade e a eficácia deste instrumento está condicionada à aprovação prévia da ANEEL, nos termos do artigo 2º da Resolução Normativa ANEEL nº 334, de 21/10/2008.

Tabelas 03 – Afiliadas

Afiliadas	CNPJ
XXXXXXXX	XXXXXXXX
XXXXXXXX	XXXXXXXX

CAPÍTULO IX – CESSÃO DE CONTRATO

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA–O COMPRADOR poderá indicar um ou mais Cessionários para substituí-lo na condição de COMPRADOR deste CONTRATO, estando esta cessão subordinada à prévia anuência do VENDEDOR e aos preceitos da legislação.

Parágrafo Primeiro –As PARTES concordam que a citada cessão, se efetivada, poderá ser feita de forma total ou parcial, tanto no período de vigência quanto no volume de energia, respeitadas as condições pactuadas no CONTRATO, exceto quanto à forma de cálculo do Preço da Energia Contratual Proporcional – PECP, conforme estabelecido no ANEXO I.

Parágrafo Segundo– A alteração do cálculo do Preço da Energia Contratual Proporcional – PECP, quando da cessão contratual para unidade consumidora, visa proporcionar ao Cessionário uma compensação no Preço da Energia Contratual – PEC na exata proporção do impacto da alteração do desconto da TUSD no Contrato de Uso do Sistema de Distribuição – CUSD, do Cessionário.

Parágrafo Terceiro – Para efeito da compensação referida no Parágrafo Segundo desta Cláusula, o montante de Energia Elétrica Incentivada cedido será convertido no Montante de Uso Equivalente, dividindo-se a Energia Elétrica Incentivada pelo fator de carga típico do Cessionário.

Parágrafo Quarto – A efetivação da cessão do CONTRATO pelo CEDENTE ao Cessionário deverá ser formalizada por Termo de Cessão, conforme modelo sugerido no ANEXO II do CONTRATO.

Parágrafo Quinto – O Cessionário poderá indicar, no Termo de Cessão, Afiliadas para receberem transferência de Energia Elétrica Incentivada, limitada no máximo a 100% do montante recebido em cessão, conforme critérios definidos no ANEXO I, estando esta transferência subordinada aos preceitos da legislação.

Parágrafo Xxxxx – O pedido de cessão deverá ser solicitado formalmente pelo COMPRADOR ao VENDEDOR, devendo nesse pedido constar a expressa indicação do Cessionário. Somente após a assinatura do Termo de Cessão o Cessionário passará a responder pelos direitos e obrigações previstas no CONTRATO.

Parágrafo Sétimo – As condições da energia cedida, incluindo, mas não se limitando, às flexibilidades contratuais, poderão ser distintas daquelas inicialmente pactuadas, desde que sobre a parcela remanescente da Energia Elétrica Incentivada sejam feitos ajustes nas mesmas condições de forma a respeitar as condições originalmente pactuadas no CONTRATO, nos termos do Parágrafo Primeiro desta Cláusula.

E, por estarem assim justas e contratadas, as PARTES firmam este CONTRATO e seus ANEXOS, em 02 (duas) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas a seguir, nomeadas e assinadas.

xxxxx, de XXXXXXXX de 2012.

COMPRADOR:

Nome:      		Nome:      
Cargo:      		Cargo:  

VENDEDOR:

Nome:		Nome:
Cargo:		Cargo:

TESTEMUNHAS:

Nome:       		Nome:
CPF:		CPF:

ANEXO I

TERMO DE CONDIÇÕES GERAIS

CAPÍTULO I – DO OBJETO

CLÁUSULA PRIMEIRA – O presente ANEXO tem por objetivo estabelecer as definições dos termos e expressões empregados neste CONTRATO, escritos em caixa alta, e as condições gerais de compra de Energia Elétrica Incentivada a ser disponibilizada pelo VENDEDOR ao COMPRADOR no Centro de Gravidade do Submercado de Entrega definido no CONTRATO.

CAPÍTULO II – DAS DEFINIÇÕES

CLÁUSULA SEGUNDA – Objetivando o perfeito entendimento e a precisão da terminologia técnica empregada no CONTRATO, ficam definidas as palavras e expressões, em caixa alta, abaixo relacionadas:

1. Acessante: Consumidor, central geradora, Distribuidora ou agente importador ou exportador de energia, com instalações que se conectam ao sistema elétrico de distribuição, individualmente ou associados;

2. Afiliada: Qualquer pessoa jurídica que, comprovadamente, seja subsidiária integral ou parcial do COMPRADOR, coligada, controladora, controlada ou empresa na qual o COMPRADOR detenha participação acionária ou quota de participação, ou ainda qualquer pessoa jurídica que, junto com o COMPRADOR, esteja sob o controle por outra pessoa jurídica e que esteja definida no CONTRATO para recebimento de Energia Elétrica transferida;

3. Agente: Concessionário, permissionário, autorizado de serviços e instalações de Energia Elétrica e Consumidores Livres integrantes da CCEE;

4. ANEEL: Agência Nacional de Energia Elétrica: Órgão normativo e fiscalizador dos serviços de Energia Elétrica, instituído pela Lei nº 9.427, de 26 de dezembro de 1996, regulamentado pelo Decreto nº 2.335, de 06 de dezembro de 1997;

5. Autoridade Competente: Qualquer órgão governamental que tenha competência para interferir nas condições estabelecidas no CONTRATO ou nas atividades das PARTES;

6. CCEE: Câmara de Comercialização de Energia Elétrica: Pessoa jurídica de direito privado, sem fins lucrativos, sob autorização do Poder Concedente e regulação e fiscalização pela ANEEL, cuja criação foi autorizada nos Anexos do art. 4º da Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004, e do Decreto nº 5.177, de 12 de agosto de 2004, com a finalidade de viabilizar a comercialização de Energia Elétrica no SIN;

7. Cedente: o COMPRADOR que irá ceder sua posição no CONTRATO ao Cessionário após a efetivação da cessão contratual, transferindo suas obrigações e deveres do CONTRATO ao Cessionário;

8. Centro de Gravidade: Ponto virtual definido nas Regras de Comercialização onde a geração total é igual ao consumo total de um dado Submercado;

9. Cessionário: pessoa jurídica que ocupará o lugar do Cedente na cessão total ou parcial do CONTRATO, assumindo todos os direitos e obrigações antes vinculados ao Cedente;

10. Ciclo de Faturamento: É o período correspondente a cada mês civil;

11. Contrato De Uso Do Sistema De Distribuição – CUSD: Contrato celebrado entre o Acessante e a Distribuidora, que estabelece os termos e condições para o uso do sistema de distribuição e os correspondentes direitos, obrigações e exigências operacionais das partes;

12. Data de Referência: Data utilizada como referência para o estabelecimento dos Preços Iniciais de Energia – PIE, correspondentes à proposta vencedora do certame que deu origem ao CONTRATO;

13. Distribuidora: Agente titular de concessão ou permissão federal para prestar o serviço público de distribuição de energia elétrica;

14. Empreendimento: Usina(s) de propriedade do VENDEDOR que serve(m) de lastro para este CONTRATO;

15. Energia Elétrica Incentivada: É a quantidade de energia elétrica ativa durante qualquer período de tempo, expressa em Watt-hora (Wh) ou seus múltiplos, cuja origem se reporta ao disposto na Resolução Normativa n.º 77, de 18 de agosto de 2004, da ANEEL que regula as energias de fonte incentivada que se caracterizam por serem oriundas de usinas para geração de energia elétrica a partir de Pequenas Centrais Hidrelétricas, ou fontes eólicas, biomassa ou solar com potência menor ou igual a 30.000 kW, bem como para os empreendimentos com potência igual ou inferior a 1.000 kW;

16. Energia Elétrica Incentivada Contratada – EC: É o montante de Energia Elétrica Incentivada, em MWmédios e com percentual de desconto nas tarifas de transporte não inferior a 50%, contratado pelo COMPRADOR, e colocado à disposição deste pelo VENDEDOR no Centro de Gravidade do Submercado de Entrega;

17. Energia Elétrica Incentivada Contratada Mensal – ECM: É o montante mensal da Energia Elétrica Incentivada Contratada – EC, em MWmédios, resultante do processo de Sazonalização;

18. Energia Excedente: montante de energia, em megawatt-hora (MWh), gerado pelos ativos de geração do VENDEDOR em período anterior ao período de fornecimento estabelecido na Cláusula Terceira do CONTRATO;

19. Energia Faturável: É o montante total de Energia Elétrica Incentivada a ser faturado pelo VENDEDOR ao COMPRADOR ou suas Afiliadas, apurado conforme critérios estabelecidos neste ANEXO, em MWh;

20. Energia Faturável Específica: É o montante de Energia Elétrica Incentivada a ser faturado pelo VENDEDOR a cada Unidade Atendida do COMPRADOR, apurado conforme critérios estabelecidos neste ANEXO, em MWh;

21. Energia Modulada: É o montante apurado de Energia Elétrica Incentivada, em cada hora, a partir do somatório das Energias Moduladas Específicas, em cada Ciclo de Faturamento;

22. Energia Modulada Específica: É o montante de Energia Elétrica Incentivada em cada hora do Ciclo de Faturamento para o COMPRADOR e cada Afiliada que recebeu transferência de Energia Elétrica Incentivada, apurada a partir da Energia Faturável Específica – EFE com perfil flat, ou seja, igual para todas as horas do Ciclo de Faturamento. Cada montante de Energia Modulada Específica será registrado pelo VENDEDOR para cada Unidade Atendida do COMPRADOR na CCEE;

23. Índice: É o Índice definido pelas PARTESa ser utilizado para atualização monetária e reajuste dos preços da Energia Elétrica Incentivada e dos demais valores financeiros definidos no CONTRATO e seus ANEXOS;

24. Limite Inferior de Sazonalização – LIS: É o montante mínimo da Energia Elétrica Incentivada Contratada – EC, em MW médios que poderá ser alocado pelo COMPRADOR em um determinado mês do ano civil para atendimento ao processo de Sazonalização, conforme as condições descritas neste ANEXO;

25. Limite Superior de Sazonalização – LSS: É o montante máximo da Energia Elétrica Incentivada Contratada – EC, em MW médios, que poderá ser alocado pelo COMPRADOR em um determinado mês do ano civil para atendimento ao processo de Sazonalização, conforme as condições descritas neste ANEXO;

26. Modulação: Processo de distribuição da Energia Faturável em montantes horários, em cada Ciclo de Faturamento;

27. Modulação Flat: Distribuição homogênea do fornecimento de ENERGIA FATURÁVEL – EF em todos os patamares de carga definidos pelas REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO, em cada CICLO DE FATURAMENTO;

28. Montante Financeiro de Compensação – MFC: Valor em R$ para compensação por alteração, conforme relatório publicado pela CCEE, do percentual de desconto da TUSD, publicada pela ANEEL e referente a este CONTRATO;

29. Montante de Uso Equivalente – MUE: Montante de uso do sistema de distribuição, em cada segmento horosazonal, em kW, correspondente à Energia Elétrica Incentivada Contratada - EC, utilizado para a determinação do Montante Financeiro de Compensação – MFC;

30. ONS – Operador Nacional do Sistema Elétrico: Pessoa jurídica de direito privado, sem fins lucrativos, responsável pela coordenação, supervisão e controle da operação de geração e transmissão de Energia Elétrica no sistema interligado, criada pela Lei nº 9.648, de 27 de maio de 1998, regulamentada pelo Decreto 2.655, de 02 de julho de 1998, autorizada pela ANEEL, mediante a Resolução nº 351, de 11 de novembro de 1998;

31. Patamar de Carga: Significa o conjunto de horas caracterizado por um nível de Potência e por uma duração média, que são obtidos a partir da análise de curvas de carga horária típicas de cada Submercado. A classificação das horas por patamar é definida pelo ONS e explicitada pela CCEE;

32. Percentual do Limite Inferior de Sazonalização – %LIS: É o percentual a ser multiplicado pela Energia Elétrica Incentivada Contratada – EC para o estabelecimento do Limite Inferior de Sazonalização - LIS;

33. Percentual do Limite Superior de Sazonalização – %LSS: É o percentual a ser multiplicado pela Energia Elétrica Incentivada Contratada – EC para o estabelecimento do Limite Superior de Sazonalização - LSS;

34. Perdas da Rede Básica: Correspondem às perdas de Energia Elétrica nos sistemas de transmissão, apuradas no âmbito da CCEE;

35. Período de Fornecimento: Período de tempo, que se inicia à zero hora do primeiro dia e se encerra às 24 horas do último dia do período, para o qual está contratado pelo COMPRADOR do VENDEDOR um montante de Energia Elétrica Incentivada Contratada – EC;

36. Período de Vigência do Preço: Período de tempo, que se inicia à zero hora do primeiro dia e se encerra às 24 horas do último dia do período, para o qual está contratado pelo COMPRADOR do VENDEDOR um Preço Inicial da Energia – PIE para a Energia Elétrica Incentivada Contratada – EC vigente para este período;

37. Potência: É a quantidade de Energia Elétrica Incentivada solicitada na unidade de tempo, expressa em KW;

38. Preço da Energia Contratual – PEC: É o preço a ser aplicado à Energia Faturável em um determinado Período de Vigência do Preço, estabelecido com base no Preço Inicial da Energia – PIE e atualizado monetariamente através da aplicação do Índice;

39. Preço da Energia Contratual Proporcional – PECP: Preço da Energia Contratual – PEC ajustado para compensar qualquer variação de desconto na TUSD;

40. Preço de Liquidação de Diferenças – PLD: Preço divulgado pela CCEE, calculado antecipadamente, com periodicidade máxima semanal e com base no Custo Marginal de Operação, limitado por preços mínimo e máximo, vigente para cada período de apuração e para cada Submercado;

41. Preço Inicial da Energia – PIE: É o preço na Data de Referência da Energia Elétrica Incentivada Contratada – EC, para cada Período de Vigência do Preço, estabelecido na proposta vencedora do certame que deu origem ao CONTRATO, a ser utilizado como base para o cálculo do Preço da Energia Contratual – PEC, para o mesmo Período de Vigência do Preço;

42. Procedimentos de Comercialização: É o conjunto de normas operacionais que definem os requisitos e prazos necessários ao desenvolvimento das atribuições da CCEE, incluindo as estabelecidas nas Regras de Comercialização;

43. Rede Básica: Instalações pertencentes ao SIN identificadas segundo regras e condições estabelecidas pela ANEEL, utilizadas para a entrega da Energia Elétrica Incentivada pelo VENDEDOR ao COMPRADOR;

44. Regras de Comercialização: É o conjunto de regras comerciais e suas formulações algébricas definidas pela ANEEL e de cumprimento obrigatório pelos Agentes;

45. Sazonalização: É a distribuição da Energia Elétrica Incentivada Contratada – EC pelo COMPRADOR, em MW médios, pelos 12 (doze) Ciclos de Faturamento do ano, resultando na Energia Elétrica Incentivada Contratada Mensal – ECM;

46. SIN: Sistema Interligado Nacional: São as instalações de geração, transmissão e distribuição conectadas pela Rede Básica;

47. Submercados: São as subdivisões do SIN, correspondentes às áreas de mercado, para as quais a CCEE estabelece preços diferenciados e cujas fronteiras são definidas em função da presença e duração de restrições relevantes de transmissão;

48. Submercado De Entrega: É o Submercado em cujo Centro De Gravidade o VENDEDOR se compromete a entregar ao COMPRADOR a Energia Elétrica Incentivada Contratada – EC;

49. TUSD: É a parcela da tarifa de uso do sistema de distribuição de energia elétrica definida pela ANEEL para a Distribuidora indicada pelo COMPRADOR, sobre a qual incide o desconto autorizado pela ANEEL pelo Ato Normativo indicado no CONTRATO, para a Energia Elétrica Incentivada;

50. Unidade Atendida: unidade(s) atendida(s) por este CONTRATO, compreendendo o COMPRADOR e Afiliadas;

51. Valor Diferença Base – VDB: Valor utilizado como base para o cálculo do desconto incondicional a ser aplicado sobre o PEC, com o objetivo de compensar variações no desconto da TUSD.

Parágrafo Único –A utilização das definições constantes neste ANEXO, no plural ou no singular, no masculino ou no feminino, não altera os significados a elas atribuídos.

CAPÍTULO III – DA EFICIÊNCIA DO CONTRATO

CLÁUSULA TERCEIRA – A eficiência e a execução das obrigações e compromissos disciplinados no CONTRATO e seus ANEXOS dependerão do registro da compra e venda de Energia Elétrica Incentivada na CCEE, conforme Cláusula Quarta deste ANEXO. O CONTRATO será cancelado caso ocorra o impedimento de seu registro na CCEE, não implicando multa, penalidade ou qualquer ônus para as PARTES, desde que este impedimento não tenha ocorrido em virtude de ato ou omissão de uma das PARTES.

Parágrafo Único –Todos os ajustes entre as PARTES decorrentes do cancelamento ou encerramento do CONTRATO, conforme estabelecido no caput desta Cláusula, respeitarão o cronograma das respectivas ações adotadas pela CCEE.

CAPÍTULO IV – DO REGISTRO E DA ENTREGA DA ENERGIA CONTRATADA

CLÁUSULA QUARTA –O registro dos montantes de Energia Elétrica Incentivada Contratada – EC, em base anual, para todos os Períodos de Fornecimento referenciados no CONTRATO, será efetuado pelo VENDEDOR em atendimento ao previsto nas REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO E PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO,até o dia 01/05/2014.

Parágrafo Primeiro –No prazo de até 5 (cinco) dias úteis após o registro dos valores contratuais pelo VENDEDOR, o COMPRADOR ou quem vier a representá-lo na CCEE, em conformidade com as disposições previstas nas Regras de Comercialização e nos Procedimentos de Comercialização, deverá validar o registro dos valores contratuais efetuado pelo VENDEDOR no Sistema de Contabilização e Liquidação – SCL da CCEE.

Parágrafo Segundo – A entrega de Energia Elétrica Incentivada pelo VENDEDOR para o COMPRADOR ou, se for o caso, para Afiliadas está referida ao Centro de Gravidade do Submercado de Entrega e será comprovada por meio do registro da(s) Energia(s) Modulada(s) Específica(s), em cada Ciclo de Faturamento, no Sistema de Contabilização e Liquidação – SCL da CCEE. Esse registro mensal deve ser validado pelo COMPRADOR ou por quem vier a representá-lo na CCEE.

CLÁUSULA QUINTA –Para o estabelecimento da Energia Elétrica Incentivada Contratada Mensal – ECM, o montante de Energia Elétrica Incentivada Contratada – EC deverá ser distribuído conforme os critérios de Sazonalização definidos no CONTRATO.

Parágrafo Primeiro – O COMPRADOR deverá informar ao VENDEDOR, por escrito, até o dia 10 de dezembro de cada ano, ou antes, se os Procedimentos de Comercialização assim o exigirem, o montante da Energia Elétrica Incentivada Contratada Mensal – ECM de cada Ciclo de Faturamento do ano subsequente, montante esse que deverá ser maior ou igual ao Limite Inferior de Sazonalização – LIS e menor ou igual ao Limite Superior de Sazonalização – LSS,respeitando 100% (cem por cento) do montante anual da Energia Elétrica Incentivada Contratada – EC. Não havendo manifestação, por parte do COMPRADOR, no prazo estabelecido acima, considerar-se-á o montante da Energia Elétrica Incentivada Contratada Mensal – ECM, em MW médios, para todos os Ciclos de Faturamento do ano subsequente, como sendo igual ao montante da Energia Elétrica Incentivada Contratada – EC.

Parágrafo Segundo – Caso o primeiro Período de Fornecimento se inicie no decorrer do ano civil, o COMPRADOR deverá informar ao VENDEDOR, por escrito, até 15 (quinze) dias antes do início do respectivo Período de Fornecimento, o montante da Energia Elétrica Incentivada Contratada Mensal – ECM de cada Ciclo de Faturamento do restante do ano, montante esse que deverá ser maior ou igual ao Limite Inferior de Sazonalização – LIS e menor ou igual ao Limite Superior de Sazonalização – LSS, respeitando 100% (cem por cento) do montante anual da Energia Elétrica Incentivada Contratada – EC. Não havendo manifestação, por parte do COMPRADOR, no prazo estabelecido acima, considerar-se-á o montante da Energia Elétrica Incentivada Contratada Mensal –

ECM, em MW médios, para todos os Ciclos de Faturamento do restante do ano, como sendo igual ao montante da Energia Elétrica Incentivada Contratada – EC.

Parágrafo Terceiro –Caso o COMPRADOR envie a Sazonalização desrespeitando os limites estabelecidos na Cláusula Quinta deste ANEXO, o COMPRADOR será notificado por escrito pelo VENDEDOR e deverá corrigir sua eventual falta em até 48 (quarenta e oito) horas do recebimento da notificação. Caso o COMPRADOR não proceda tal correção, o VENDEDOR adotará o montante da Energia Elétrica Incentivada Contratada Mensal – ECM, em MW médios, para todos os Ciclos de Faturamento, como sendo igual ao montante da Energia Elétrica Incentivada Contratada – EC.

CLÁUSULA SEXTA – Os montantes de ENERGIA Elétrica Incentivada Contratada Mensal – ECM, apurados pelo processo de SAZONALIZAÇÃO descritos na Cláusula Quinta deste ANEXO, serão registrados pelo VENDEDOR para o COMPRADOR na CCEE.

CAPÍTULO V – DO PREÇO

CLÁUSULA SÉTIMA – O Preço Inicial da Energia – PIE para cada Período de Vigência do Preço, conforme descrito no CONTRATO, refere-se à Energia Elétrica Incentivada disponibilizada no Centro de Gravidade do Submercado de Entrega e à Data de Referência e estão inclusos nele a Taxa de Fiscalização da ANEEL, PIS/PASEP, Cofins, IR.

Parágrafo Primeiro –O Preço da Energia Contratual – PEC por Período de Vigência do Preço será determinado pela atualização monetária do Preço Inicial da Energia – PIE, para o mesmo Período de Vigência do Preço, desde a Data de Referência estabelecida no CONTRATO até o dia imediatamente anterior à data do início do respectivo Período de Vigência do Preço, de acordo com a variação acumulada do Índice nesse período.

Parágrafo Segundo –O Preço da Energia Contratual – PEC, para cada Período de Vigência do Preço, sofrerá reajuste a cada 12 (doze) meses de acordo com a variação acumulada do Índice.A periodicidade do reajuste do Preço da Energia Contratual – PEC poderá ocorrer em prazo inferior a 12 (doze) meses caso a legislação aplicável assim o permita, adequando-se a data de reajuste à nova periodicidade estipulada e, conforme o caso, aplicada pro rata tempore.

Parágrafo Terceiro – Ao Preço da Energia Contratual – PEC deverá ser agregado, ainda, o Imposto de Circulação de Mercadorias e Serviços – ICMS, se aplicável.

Parágrafo Quarto – As PARTES concordam que todos os riscos, custos, obrigações, responsabilidades, tributos, tarifas, encargos setoriais, encargos de transmissão, distribuição e conexão e Perdas da Rede Básica, porventura devidas e/ou verificadas após a disponibilização da Energia Elétrica Incentivada Contratada – EC no Centro de Gravidade do Submercado de Entrega são de responsabilidade do COMPRADOR.

Parágrafo Quinto – As PARTES concordam que todos os riscos, custos, obrigações, responsabilidades, tributos, tarifas, encargos setoriais, encargos de transmissão, distribuição e conexão e Perdas da Rede Básica porventura devidas e/ou verificadas em face da disponibilização da Energia Elétrica Incentivada Contratada – EC no Centro de Gravidade do Submercado de Entrega, decorrentes das atividades de geração ou comercialização, previstos na legislação vigente, são de responsabilidade do VENDEDOR.

CAPÍTULO VI – DA ALTERAÇÃO DO DESCONTO PERCENTUAL DA TUSD SEM A CESSÃO DO CONTRATO PARA UNIDADE CONSUMIDORA

CLÁUSULA OITAVA – Caso o percentual de desconto da TUSD divulgado pela CCEE, para determinado Ciclo de Faturamento, seja inferior àquele disposto no CONTRATO, o valor do Preço da Energia Contratual – PEC, em R$/MWh (reais por megawatt-hora), terá um desconto incondicional, como forma de compensação ao COMPRADOR, e passará a ser o Preço da Energia Contratual Proporcional – PECP, devendo ser calculado de acordo com a fórmula a seguir:

PECP = PEC – {VDB x [(DAU% - Desc%) / DAU%] x (ECMx/ECMy)} ; onde:

PECP = Preço da Energia Contratual Proporcional, expresso em R$/MWh (reais por megawatt-hora);

PEC = Preço da Energia Contratual, em R$/MWh (reais por megawatt-hora), vigente para cada Ciclo de Faturamento;

VDB = Valor Diferença Base, definido no CONTRATO;

Desc% = valor percentual de desconto definido pela CCEE, para a unidade geradora que faz lastro para este CONTRATO, em um Ciclo de Faturamento, limitado ao percentual de desconto divulgado no ato autorizativo publicado pela ANEEL referenciado no CONTRATO;

ECMx = Energia Elétrica Incentivada Contratada Mensal no mês x, correspondente ao mês de alteração no desconto da TUSD;

ECMy = Energia Elétrica Incentivada Contratada Mensal no mês y, correspondente ao mês de compensação do desconto da TUSD;

DAU% = Desconto percentual da TUSD expresso no CONTRATO.

Parágrafo Primeiro: Na hipótese de ocorrer diferença entre percentual de desconto da TUSD divulgado pela CCEE, para determinado Ciclo de Faturamento, e aquele disposto no CONTRATO, a compensação mencionada nesta Cláusula será efetivada num prazo máximo de até 60 (sessenta) dias após a divulgação dos dados pela CCEE. Ao final do CONTRATO, não havendo mais energia a ser faturada, o VENDEDOR fará a compensação de que trata esta Cláusula em valores monetários equivalentes ao desconto no PEC que seria devido.

Parágrafo Segundo: O VENDEDOR se compromete a efetuar a compensação da alteração no desconto do valor da TUSD, aplicável somente aos montantes da Energia Elétrica Incentivada Contratada Mensal – ECM.

Parágrafo Terceiro: O VENDEDOR não se responsabilizará pela compensação devido à redução do desconto na TUSD cuja motivação tenha sido atribuída expressamente ao COMPRADOR, conforme legislação e Procedimentos de Comercialização da CCEE.

Parágrafo Quarto: Alterações nas Regras de Comercialização em decorrência da determinação da legislação poderão ensejar mudanças na forma e nos limites para compensação, de forma a preservar as condições pactuadas nesta Cláusula.

CAPÍTULO VII – DA ALTERAÇÃO DO DESCONTO PERCENTUAL DA TUSD COM A CESSÃO DO CONTRATO

CLÁUSULA NONA – Na ocorrência da cessão do CONTRATO a uma unidade consumidora a fórmula para a determinação PECP passará a ser a seguinte:

PECP = PEC – (MFC/ECMy)

Onde:

MFC = valor em R$ para compensação por alteração do desconto na TUSD, sendo:

MFC = (((TUSDRHP – TUSDIHP) * MUEHP + (TUSDRHFP – TUSDIHFP) * MUEHFP) * (1 + PC))

TUSDI = valor da TUSD (Horário de Ponta – HP; Horário Fora de Ponta – HFP), sem tributos, em R$/kW, resultado da aplicação do percentual de desconto inicial, autorizado pela ANEEL no ato normativo referenciado no CONTRATO, sobre a TUSD determinada pela ANEEL para a Distribuidora da qual a unidade consumidora é Acessante;

TUSDR = valor da TUSD (Horário de Ponta – HP; Horário Fora de Ponta – HFP), sem tributos, em R$/kW, resultado da aplicação do percentual de desconto, definido pela CCEE, em determinado mês, para o empreendimento lastro deste CONTRATO, sobre a TUSD determinada pela ANEEL para a Distribuidora da qual a unidade consumidora é Acessante;

MUE = montante de uso equivalente (Horário de Ponta – HP; Horário Fora de Ponta – HFP), em kW, à Energia Elétrica Incentivada Contratada – EC da unidade consumidora, indicado no Termo de Cessão, conforme modelo proposto no ANEXO II;

PC = Alíquota de PASEP/COFINS no mês em que houve a redução do percentual de desconto da TUSD;

ECMy = Energia Elétrica Incentivada Contratada Mensal no mês y, correspondente ao mês de compensação no desconto da TUSD.

Parágrafo Primeiro – Quando a cessão contratual não for direcionada exclusivamente a uma unidade consumidora prevalecerão as regras de compensação da redução do desconto percentual da TUSD disposta na Cláusula Oitava.

Parágrafo Segundo – Permanecem válidas todas as outras disposições previstas na Cláusula Oitava para a compensação da alteração do desconto percentual da TUSD.

CAPÍTULO VIII – DA TRANSFERÊNCIA DE ENERGIA,DA ENERGIA FATURÁVEL, DO FATURAMENTO, DA APRESENTAÇÃO DAS NOTAS FISCAIS DE ENERGIA ELÉTRICA INCENTIVADA E FORMA DE PAGAMENTO

CLÁUSULA DÉCIMA –O COMPRADOR poderá, caso a legislação vigente, as Regras de Comercialização e Procedimentos de Comercialização permitam, transferir a parcela da Energia Incentivada Contratada Mensal – ECM, em MWh, do Ciclo de Faturamento em questão,para quaisquer Afiliadas do COMPRADOR referenciadas no CONTRATO, desde que tais Afiliadas sejam Agentes da CCEE, sendo que todos os ônus e riscos advindos desta transferência correrão por conta do COMPRADOR.

Parágrafo Primeiro – A entrega de Energia Elétrica Incentivada transferida pelo VENDEDOR para cada Afiliada, nos termos desta Cláusula, estará referida ao Centro de Gravidade do Submercado de Entrega.

Parágrafo Segundo– Caso o COMPRADOR opte pela transferência de quaisquer montantes de Energia Elétrica Incentivada para quaisquer Afiliadas, conforme previsto no caput desta Cláusula, o COMPRADOR deverá solicitar por escrito ao VENDEDOR a referida transferência até às 10 (dez) horas do 1º (prime4iro) dia útil do mês subsequente ao mês de fornecimento, ou antes, de acordo com as necessidades impostas por eventuais alterações nos Procedimentos de Comercialização, informando o(s) montante(s) transferido(s), em MWh, de Energia Elétrica Incentivada associado(s) à(s) Afiliada(s), beneficiada(s) pela(s) transferência(s), em determinado Ciclo de Faturamento.

Parágrafo Terceiro – Caso o COMPRADOR não forneça as informações constantes do Parágrafo Segundo desta Cláusula, no prazo lá estipulado, o VENDEDOR efetuará o faturamento sem considerar quaisquer transferências de Energia Elétrica Incentivada no respectivo Ciclo de Faturamento.

Parágrafo Quarto – O(s) montante(s) de Energia Elétrica Incentivada transferido(s), em MWh, será(ão) faturado(s) em nome da(s) Afiliada(s) beneficiada(s) pela transferência, conforme os critérios de faturamento definidos neste Capítulo, considerando-se os mesmos preços vigentes para o COMPRADOR, acrescidos do ICMS, se aplicável.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA– A Energia Faturável deverá corresponder à Energia Elétrica Incentivada Contratada Mensal - ECM, em MWh, observado as flexibilidades definidas no CONTRATO e ao somatório de todas as Energias Faturáveis Específicas – EFE, em MWh, no Ciclo de Faturamento corrente.

Parágrafo Primeiro – A Energia Faturável Específica, em MWh, em cada Ciclo de Faturamento, será apurada para cada Unidade Atendida e corresponderá:

1. para o COMPRADOR, à diferença entre a Energia Elétrica Incentivada Contratada Mensal – ECM e o somatório das Energias Elétricas Incentivadas transferidas, se houver;

2. para cada Afiliada, à Energia Elétrica Incentivada transferida àquela Afiliada, se houver.

Parágrafo Segundo – A conversão da Energia Elétrica Incentivada Contratada Mensal - ECM, utilizada como referência para o estabelecimento da Energia Faturável no Ciclo de Faturamento, de MW médios para MWh, será feita pela multiplicação do seu valor em MW médios pelo número de horas do respectivo Ciclo de Faturamento .

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – O VENDEDOR apurará a Energia modulada Específica, para cada Unidade Atendida, através da Modulação Flat da sua respectiva Energia Faturável Específica, ou seja, considerar-se-á o montante de Energia modulada Específica por hora como sendo igual ao montante da Energia Faturável Especifica dividida pelo número de horas do Ciclo de Faturamento em questão.

Parágrafo Único – A cada Ciclo de Faturamento, a Energia Modulada Específica será registrada na CCEE, para cada Unidade Atendida, respeitadas as Regras de Comercialização e os Procedimentos de Comercialização, devendo ser validada pelo COMPRADOR ou por quem vier a representá-lo na CCEE.

 CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA–A Energia Faturável Específica, em cada Ciclo de Faturamento, será cobrada, de cada Unidade Atendida, através de Nota Fiscal de Energia Elétrica Incentivada ao Preço da Energia Contratual – PEC ou, quando houver alteração no desconto da TUSD, ao Preço da Energia Contratual Proporcional – PECP, no valor vigente no Ciclo de Faturamento, acrescido do ICMS, se aplicável, conforme a equação abaixo:

FAT =FAT_c + FAT_A

FAT_c = PREÇO x (ECM –  ET_a), sendo ET_a = 0,quando não houver Energia Elétrica Incentivada transferida para Afiliadas .

FAT_A = PREÇO x ET_a

onde:

FAT_c =é o valor, em R$ (reais), a ser faturado para o COMPRADOR, em cada Ciclo de Faturamento;

FAT_A = é o valor, em R$ (reais), a ser faturado, para cada Afiliadaem cada Ciclo de Faturamento, caso haja transferência de Energia Elétrica Incentivada para a Afiliada em questão;

PREÇO = Preço da Energia Contratual – PEC vigente no Ciclo de Faturamento ou o Preço da Energia Contratual Proporcional – PECP, quando houver alteração no desconto da TUSD, ambos acrescidos do ICMS, se aplicável;

ECM = é a quantidade de Energia Elétrica Incentivada Contratada Mensal, em MWh (megawatt-hora), em cada Ciclo de Faturamento, conforme sazonalização;

ET_{a =} é a quantidade de Energia Elétrica Incentivada transferida paracada Afiliada.

Parágrafo Único –O montante total da Energia Faturável, em MWh, não poderá ultrapassar 100% da Energia Elétrica Incentivada Contratada Mensal – ECM, considerando todas as Notas Fiscais emitidas referentes ao mesmo Ciclo de Faturamento.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – A(s) Nota(s) Fiscal(is) de Energia Elétrica Incentivada e o(s) respectivo(s) documento(s) de cobrança serão apresentados pelo VENDEDOR ao COMPRADOR e às Afiliadas, quando for o caso, com pelo menos 5 (cinco) dias úteis de antecedência à data do vencimento definida no CONTRATO.

Parágrafo Primeiro –Caso algum documento original de cobrança, observado o disposto na Cláusula Quinze deste ANEXO, seja apresentado em data posterior à estabelecida no caput desta Cláusula por motivo imputável ao VENDEDOR, a data de vencimento será prorrogada pelo mesmo número de dias úteis do atraso verificado.

Parágrafo Segundo –Caso não haja expediente bancário no dia do vencimento na praça onde é realizado o pagamento, este poderá ser efetuado no primeiro dia útil subsequente ao vencimento.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA– O COMPRADOR e sua(s) Afiliada(S) aceitarão o envio de cópia do(s) documento(s) original(is) de cobrança através de fac-símile ou qualquer meio eletrônico seguro acordado entre as PARTES e, desde que confirmado o seu recebimento pelo COMPRADOR de forma integral e legível, servirá então para atendimento ao prazo previsto na Cláusula Quatorze deste ANEXO, devendo o VENDEDOR encaminhar o(s) documento(s) original(is) de cobrança até a data do vencimento da(s) Nota(s) Fiscal(is) de Energia Elétrica Incentivada.

Parágrafo Primeiro – Eventuais despesas incidentes sobre as operações bancárias decorrentes do pagamento ao VENDEDOR correrão por conta do COMPRADOR e sua(s) Afiliada(S).

Parágrafo Segundo –Todos os pagamentos devidos pelo COMPRADOR e sua(s) Afiliada(S) deverão ser efetuados livres de quaisquer ônus e deduções não expressamente previstos neste CONTRATO, desde que não decorrentes de determinação legal e/ou regulatória.

Parágrafo Terceiro – O pagamento deverá ser efetuado e liquidado pelo COMPRADOR e sua(s) Afiliada(S) por meio de cobrança bancária.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA–Eventuais propostas de antecipação ou postergação de pagamento, por parte do COMPRADOR e sua(s)Afiliada(s), poderão ser apreciadas pelo VENDEDOR, a seu exclusivo critério, sendo que as condições financeiras para a consecução das antecipações e postergações serão acordadas entre as PARTES.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – As divergências eventualmente apontadas no faturamento da compra e venda de Energia Elétrica Incentivada não afetarão a forma, o valor e o prazo para pagamento dos documentos de cobrança emitidos pelo VENDEDOR conforme os critérios estabelecidos neste ANEXO, devendo a diferença, a maior ou a menor, se houver, ser compensada ou cobrada em Nota Fiscal de Energia Elétrica Incentivada complementar.

Parágrafo Primeiro – Sobre qualquer soma contestada, representando créditos para o COMPRADOR ou sua(s)Afiliada(s),que venha posteriormente a ser acordada pelas PARTES, aplicar-se-á o disposto abaixo:

1. atualização monetária calculada pro rata die pela variação do Índice, entre a data de pagamento da soma contestada pelo COMPRADOR e sua(s)Afiliada(s) e a data da efetiva liquidação pelo VENDEDOR, inclusive, sendo que para períodos em que não haja divulgação oficial do Índice será adotado o valor correspondente ao Índice do mês anterior;

2. sobre o total apurado decorrente da aplicação do item (a) acima incidirão juros de mora equivalentes a 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die pelo período compreendido entre a data de pagamento da soma contestada pelo COMPRADOR ou sua(s)Afiliada(s) e a data da efetiva liquidação pelo VENDEDOR, inclusive.

Parágrafo Segundo – Para efeito de aplicação da atualização referida no Parágrafo Primeiro desta Cláusula, será considerada nula qualquer variação mensal negativa do Índice.

Parágrafo Terceiro – Havendo persistência de divergências em relação aos valores faturados, as PARTES concordam em proceder de acordo com o disposto nas Cláusulas do CAPÍTULO XV – DA SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS E FORO.

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – Fica caracterizada a mora quando o COMPRADOR ou suas Afiliadas, por sua culpa, deixar de liquidar quaisquer das cobranças devidas, nos termos deste CONTRATO, de forma integral até a data de seu vencimento. No caso de atraso no pagamento pelo COMPRADOR e de quaisquer de suas Afiliadas de qualquer soma decorrente das cobranças emitidas com base no CONTRATO, sobre os valores das importâncias devidas incidirão acréscimos calculados conforme o disposto abaixo:

1. atualização monetária, calculada pro rata die pela variação do Índice, pelo período compreendido entre a data de vencimento e a data do efetivo pagamento, inclusive, sendo que para períodos em que não haja divulgação oficial do Índice será adotado o valor correspondente ao Índice do mês anterior;

2. sobre o total apurado decorrente da aplicação do item (a) acima, incidirá atualização monetária, calculada pro rata die pela variação do Índice, pelo período compreendido entre a data de inadimplemento e a data do efetivo pagamento, inclusive, sendo que para períodos em que não haja divulgação oficial do Índice será adotado o valor correspondente ao Índice do mês anterior;

3. multa de 2% (dois por cento) aplicada sobre o montante do débito.

Parágrafo Único – Para efeito de aplicação da atualização referida no caput desta Cláusula, será considerada nula qualquer variação mensal negativa do Índice.

CAPÍTULO IX – CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR

CLÁUSULA VIGÉSIMA – Caso uma das PARTES não possa cumprir qualquer de suas obrigações, por motivo de caso fortuito ou força maior como disposto no Código Civil Brasileiro, o CONTRATO permanecerá em vigor, mas a PARTE afetada pelo evento não responderá pelas consequências do não cumprimento das suas obrigações durante o tempo de duração do evento e proporcionalmente aos seus efeitos.

Parágrafo Único – A PARTE afetada por evento que comprovadamente caracterize caso fortuito ou força maior dará notícia à outra, no máximo em 48 (quarenta e oito) horas, das circunstâncias do evento, detalhando sua natureza, a expectativa de tempo para que possa cumprir a obrigação atingida e outras informações que sejam pertinentes, além de, regularmente, renovar as mesmas informações.

CAPÍTULO X – DO RACIONAMENTO DE ENERGIA

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA – Na eventual decretação pelo Poder Concedente de racionamento de energia no Submercado de Entrega, os montantes de fornecimento e pagamento serão reduzidos conforme determinar a legislação.

Parágrafo Único – Havendo omissão do Poder Concedente em definir as regras a serem aplicadas ao presente CONTRATO, bem como inexistindo disposição nas REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO a regular o tema, o presente CONTRATO será mantido válido e inalterado em todas as suas cláusulas.

CAPÍTULO XI – DO INADIMPLEMENTO E RESOLUÇÃO

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA– O não cumprimento, por quaisquer das PARTES, de qualquer obrigação prevista neste CONTRATO, não sanada no prazo máximo de 15 (quinze) dias em caso de falta de pagamento e 30 (trinta) dias para as demais condições de inadimplemento, a contar do recebimento pela PARTE inadimplente de notificação por escrito enviada pela PARTE adimplente, instando-a a adimplir a obrigação, ensejará o direito, mas não a obrigação, da PARTE adimplente considerar este CONTRATO resolvido.

Parágrafo Primeiro – O procedimento disposto nesta Cláusula não se aplica à hipótese de rescisão imediata do CONTRATO prevista na Cláusula Segunda.

Parágrafo Segundo – Ocorrendo a resolução deste CONTRATO, a PARTE inadimplente obriga-se a manter a PARTE adimplente isenta de quaisquer custos, despesas, obrigações e responsabilidades diretamente relacionadas com o inadimplemento, a partir da data de sua ocorrência, inclusive perante a CCEE e terceiros, responsabilizando-se a PARTE inadimplente pelo pagamento da penalidade prevista no Parágrafo Segundo da Cláusula Vinte e Quatro, além dos custos, despesas e prejuízos incorridos pela PARTE adimplente.

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA – Constatada a falta de pagamento de quaisquer dos documentos de cobrança emitidos pelo VENDEDOR em conformidade com o CONTRATO, por período superior a 15 (quinze) dias, o VENDEDOR poderá, a seu critério, e observada a regulamentação da ANEEL, suspender a venda e o respectivo registro na CCEE da Energia Elétrica Incentivada Contratada Mensal – ECM ao COMPRADOR, até que os montantes devidos, acrescidos dos correspondentes encargos moratórios, sejam pagos ao VENDEDOR.

Parágrafo Único – A suspensão da venda e do respectivo registro na CCEE da Energia Elétrica Incentivada Contratada Mensal – ECM, a critério do VENDEDOR, conforme disposto nesta Cláusula, não eximirá o COMPRADOR das obrigações previstas no CONTRATO, incluindo as obrigações pendentes de pagamento e não poderá ser invocada pelo COMPRADOR como motivo para sua resolução.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA – O CONTRATO poderá ser resolvido de pleno direito na ocorrência dos seguintes casos:

1. por decisão do VENDEDOR, se o COMPRADOR ou quaisquer de suas Afiliadas deixar de cumprir com sua obrigação de pagar integralmente os documentos de cobrança emitidos pelo VENDEDOR em conformidade com o CONTRATO e seus ANEXOS, ou qualquer outro pagamento devido nos termos do CONTRATO e seus ANEXOS, e o VENDEDOR notificar o COMPRADOR para que purgue a mora no prazo de 15 (quinze) dias a contar do recebimento da notificação do VENDEDOR com os acréscimos devidos e o COMPRADOR deixar de purgar a mora no aludido prazo de 15 (quinze) dias;

2. por decisão do VENDEDOR, se o COMPRADOR não estiver caracterizado como Agente da CCEE, para efeito de contabilização e liquidação, na data de início do primeiro Período de Fornecimento definido no CONTRATO;

3. por decisão de qualquer das PARTES, nos casos de: (i) descumprimento pela outra PARTE de qualquer outra obrigação prevista contratualmente, se a PARTE responsável pelo inadimplemento deixar de corrigir tal falta no prazo de 30 (trinta) dias, a contar do recebimento de notificação da PARTE inocente, especificando a falta e exigindo que seja corrigida; ou (ii) o pedido de falência do COMPRADOR ou a decretação de sua falência ou ainda qualquer evento análogo que caracterize o seu estado de insolvência, incluindo acordo com credores e o processamento de recuperação judicial;

4. caso o registro deste CONTRATO seja, eventualmente, cancelado pela CCEE e desde que este cancelamento decorra de ato ou omissão de qualquer das PARTES.

Parágrafo Primeiro – A resolução do presente CONTRATO não libera as PARTES das obrigações devidas até a data da resolução e não afetará ou limitará qualquer direito que, expressamente ou por sua natureza, deva permanecer em vigor após a resolução ou que dela decorra.

Parágrafo Segundo – Ocorrendo a resolução do CONTRATO, a qualquer tempo a partir da data da sua assinatura, por qualquer dos motivos dispostos no caput desta Cláusula, a PARTE que der causa ou for culpada pela resolução pagará multa em favor da outra PARTE no montante equivalente ao maior valor entre 30% (trinta por cento) do valor remanescente do CONTRATO, atualizado monetariamente pelo Índice, ou o valor correspondente a 12(doze) Ciclos de Faturamento considerando a Energia Elétrica Incentivada Contratada – EC e o Preço da Energia Contratual – PEC vigentes no mês da resolução do CONTRATO, no prazo de 10 (dez) dias após o recebimento de notificação escrita da outra PARTE.

Parágrafo Terceiro – A ocorrência da resolução deverá ser formal e expressamente comunicada por escrito à CCEE e às entidades regulatórias competentes, o que tornará o VENDEDOR, de imediato, liberado de qualquer responsabilidade relativa ao fornecimento objeto do CONTRATO, sem prejuízo das obrigações estabelecidas anteriormente à resolução e comunicação referidas.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA – O CONTRATO poderá ser resolvido por comum acordo entre as PARTES.

CAPÍTULO XII – DAS OBRIGAÇÕES DAS PARTES

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA – Sem prejuízo das demais obrigações previstas no CONTRATO,as PARTES obrigam-se a:

1. observar e cumprir rigorosamente toda a legislação aplicável aos seus negócios e/ou às atividades a serem desempenhadas nos termos do CONTRATO;

2. obter e manter válidas e vigentes, durante todo o prazo de vigência do CONTRATO, todas as licenças e autorizações atinentes às suas atividades operacionais e/ou ao cumprimento das obrigações assumidas no CONTRATO, exceto se tal situação for modificada por Autoridade Competente, no âmbito de sua competência, quando então, as PARTES obrigam-se a buscar uma alternativa contratual que preserve o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, em conformidade com o originalmente pactuado; e

3. informar à outra PARTE, num xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxxxx x xxxx) horas contado da data do conhecimento do evento, sobre quaisquer eventos, de qualquer natureza, que possam representar uma ameaça ao cumprimento integral e pontual das obrigações assumidas no CONTRATO.

 Parágrafo Primeiro – Ressalvados os impostos sobre a renda, a criação, a alteração ou extinção de quaisquer tributos ou encargos legais, inclusive sobre movimentação financeira, após a assinatura do CONTRATO, quando comprovado seu impacto, implicará a automática revisão do(s) Preços Iniciais da Energia – PIE(s) e consequentemente do(s) Preço(s) da Energia Contratual – PEC(s), para mais ou para menos, conforme o caso, mediante formalização de Aditivo Contratual com efeitos retroativos à data da criação, alteração ou extinção.

Parágrafo Segundo – O término do prazo de vigência do CONTRATO não afetará quaisquer direitos ou obrigações anteriores a tal evento e nem obrigações ou direitos de quaisquer das PARTES, ainda que seu exercício ou cumprimento se dê após o término do CONTRATO.

CAPÍTULO XIII – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉTIMA – O COMPRADOR concorda, desde já, que o VENDEDOR poderá ceder, total ou parcialmente, a qualquer de suas empresas controladas ou coligadas, os direitos e obrigações decorrentes do CONTRATO.

CLÁUSULA VIGÉSIMA OITAVA – OCONTRATO não poderá ser alterado, nem haver renúncia às suas disposições, exceto por meio de aditamento escrito firmado pelas PARTES, observado o disposto na legislação aplicável.

CLÁUSULA VIGÉSIMA NONA – Nenhum atraso ou tolerância por qualquer das PARTES relativamente ao exercício de qualquer direito, poder, privilégio ou recurso contido no CONTRATO, será tido como passível de prejudicar tal direito, poder, privilégio ou recurso, e será interpretado como renúncia dos mesmos ou novação da(s) obrigação(ões).

CLÁUSULA TRIGÉSIMA – Qualquer aviso ou outra comunicação de uma PARTE à outra relacionada ao CONTRATO e seus ANEXOS será feita por escrito, em língua portuguesa, e poderá ser entregue ou enviada por correio registrado, correio eletrônico (e-mail), fac-símile, em qualquer caso com prova formal do seu recebimento, nos endereços por elas mencionados no preâmbulo do CONTRATO, ou para os endereços que, no futuro, venham a indicar expressamente.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA PRIMEIRA – Na hipótese de qualquer das disposições previstas no CONTRATO vier a ser declarada ilegal, inválida ou inexequível, as disposições remanescentes não serão afetadas, permanecendo em plena vigência e aplicação. A ocorrência da hipótese aqui prevista, as PARTES se obrigam, desde já, a buscar uma disposição que a substitua e que atenda aos objetivos da disposição considerada ilegal, inválida ou inexequível, e que mantenham, tanto quanto possível, em todas as circunstâncias, o equilíbrio dos interesses comerciais das PARTES.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEGUNDA – O CONTRATO e seus ANEXOS contêm ou fazem referência expressa à integralidade do entendimento entre as PARTES com respeito ao seu objeto e englobam todos os acordos e entendimentos anteriores entre as PARTES com respeito ao seu objeto. Cada uma das PARTES reconhece e confirma que não celebra o CONTRATO com base em qualquer declaração ou outro comprometimento da outra PARTE que não esteja plenamente refletido nas disposições do CONTRATO e seus ANEXOS.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA TERCEIRA – Caso haja mudança posterior na legislação do Setor Elétrico, ou nas Regras de Comercialização ou nos Procedimentos de Comercialização, que venha alterar substancialmente as condições deste CONTRATO, as PARTES desde já concordam em negociar de boa fé o(s) seu(s) aditamento(s), com vistas à manutenção do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUARTA – O CONTRATO e seus ANEXOS são reconhecidos pelas PARTES como título executivo, na forma do Artigo 585, inciso II, do Código de Processo Civil Brasileiro, para efeito de cobrança dos valores devidos.

Parágrafo Único – As obrigações assumidas pelas PARTES no CONTRATO serão objeto de execução específica, conforme previsto no Código de Processo Civil Brasileiro.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUINTA – O CONTRATO e seus ANEXOS serão regidos e interpretados, em todos os seus aspectos, de acordo com as leis brasileiras.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEXTA – A reestruturação societária de qualquer das PARTES deverá ser comunicada à outra PARTE, para fins de sub-rogação dos direitos e das obrigações decorrentes deste CONTRATO, devendo a PARTE que teve sua estrutura social modificada envidar seus melhores esforços para que o CONTRATO permaneça uno e indivisível.

CAPÍTULO XIV – DA SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS E FORO

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SÉTIMA – Caso haja qualquer disputa ou questão relativa ao presente CONTRATO, excetuadas as situações previstas na alínea (a) da Cláusula Vinte e Quatro deste ANEXO,as PARTES, desde já, se comprometem a envidar esforços para resolver a questão, em 15 (quinze) dias a partir da comunicação da PARTE prejudicada, de maneira amigável, mantendo, para tanto, negociações para atingirem uma solução justa e satisfatória para ambas.

Parágrafo Primeiro – A declaração de controvérsia por uma das PARTES não a dispensa do cumprimento da obrigação contratual assumida, procedendo-se, ao final do processo de negociação ou de solução de conflitos adotado, os acertos que se fizerem necessários.

Parágrafo Segundo – As controvérsias não solucionadas na forma do caput desta Cláusula, poderão, mediante acordo entre as PARTES, ser submetidas à mediação da ANEEL.

Parágrafo Terceiro – Caso não se atinja solução amigável ou, ou dentro de 90 (noventa dias), não seja satisfatória a mediação da ANEEL, as PARTES assumem desde já, em caráter irrevogável e irretratável, o compromisso de proceder à solução da controvérsia inclusive divergências previstas na Cláusula Dezessete, através de Arbitragem, conforme o disposto na Lei n.º 9.307, de 23 de setembro de 1996 e suas alterações e de acordo com as normas do Regulamento de Arbitragem da Câmara FGV (Fundação Xxxxxxx Xxxxxx) de Conciliação e Arbitragem, por 3 (três) árbitros, nomeados conforme o disposto no referido Regulamento. A arbitragem será sediada na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais.

Parágrafo Quarto – Controvérsias oriundas de temas vinculados à CCEE serão dirimidas conforme disposto na Resolução Homologatória da ANEEL n.º 531, de 07 de agosto de 2007, ou seja, através da Convenção Arbitral instituída por esta norma na Câmara FGV (Fundação Xxxxxxx Xxxxxx) de Conciliação e Arbitragem.

Parágrafo Quinto – As PARTES elegem o foro de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com exclusão a qualquer outro por mais privilegiado que seja, para, se necessário, e apenas e tão somente com essa finalidade, conhecer ações que garantam a completa realização do procedimento arbitral com o disposto na Lei n.º 9.307/96.

E, por estarem assim justas e contratadas, as PARTES celebram o presente Instrumento em 02 (duas) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo assinadas.

xxxxx, de XXXXXXXX de 2012.

COMPRADOR

Nome:      		Nome:      
Cargo:      		Cargo:  

VENDEDOR

Nome:		Nome:
Cargo:		Cargo:

TESTEMUNHAS:

Nome:       		Nome:
CPF:		CPF:

ANEXO II

MODELO DE TERMO DE CESSÃO CELEBRADO ENTRE O COMPRADOR [Cedente] E A XXXXXXX [cessionário], COM A INTERVENIÊNCIA DO VENDEDOR

IDENTIFICAÇÃO:

Cedente

Razão Social	NOME DO COMPRADOR
Sede
CNPJ
Representantes	Legais, conforme seu Estatuto Social/Contrato Social
Denominação	Cedente (COMPRADOR)

Cessionário

Razão Social
Sede
CNPJ
Representantes	Legais, conforme seu Estatuto/Contrato Social/Atos Constitutivos
Denominação	Cessionário

Interveniente Anuente

Razão Social	NOME DO VENDEDOR
Sede
CNPJ
Representantes	Legais, conforme seu Estatuto Social/Contrato Social/Atos Constitutivos
Denominação	INTERVENIENTE ANUENTE (VENDEDOR)

Considerando que:

1. o Cedente [NOME DO COMPRADOR] e o Cessionário [NOME DO SUBSTITUTO DO COMPRADOR] celebraram o seguinte instrumento, doravante denominado CONTRATO:

TIPO	Nº	DATA
Contrato de Compra de Energia Incentivada

2. de acordo com o disposto no CONTRATO, os direitos e obrigações do Cedente neste CONTRATO passam a ser transferidos para o Cessionário;

3. o Cessionário assume, a partir da data de assinatura deste TERMO DE CESSÃO, os direitos e obrigações concernentes ao CONTRATO, passando a ser denominado COMPRADOR, nos montantes e no prazo definidos na tabela a seguir:

Período	de xx/xx/xxxx a xx/xx/xxxx
Montantes	xxxx MWmédios
Montante de Uso Equivalente Ponta
Montante de Uso Equivalente Fora de Ponta

resolvem as PARTES celebrar o presente TERMO DE CESSÃO, mediante as cláusulas e condições seguintes:

CLÁUSULA PRIMEIRA – Pelo presente instrumento, o Cedente transfere ao Cessionário, em caráter irrevogável e irretratável, todos os direitos e obrigações decorrentes do CONTRATO, nos montantes e no prazo definidos na tabela do item “c” acima, celebrado com o INTERVENIENTE ANUENTE a partir do 1º dia do mês subsequente à assinatura deste Termo.

Parágrafo Primeiro – O cálculo do Preço da Energia Contratual Proporcional – PECP fica sujeito a condições específicas na cessão de direitos para unidade consumidora,conforme estabelecido no CONTRATO e no Termo de Condições Gerais.

Parágrafo Segundo - O Cessionário indica a(s) Afiliada(s), listada(s) abaixo para receber(em) transferência de Energia Elétrica Incentivada, limitada a XX MW médios, conforme critérios definidos no ANEXO I do CONTRATO, estando esta transferência subordinada aos preceitos da legislação.

Afiliadas do Cessionário para transferência de Energia Elétrica Incentivada

Afiliadas	CNPJ
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx	xx.xxx.xxx/xxxx-xx
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx	xx.xxx.xxx/xxxx-xx

CLÁUSULA SEGUNDA – Em consequência, o Cessionário sub-roga-se em todos os direitos e obrigações decorrentes do instrumento, nos montantes e no prazo cedidos, a partir do 1º dia do mês subsequente da assinatura deste TERMO DE CESSÃO.

E por assim haverem ajustado, as partes assinam este instrumento em 03 (três) vias de igual teor e forma, para o mesmo efeito legal, na presença das testemunhas a seguir nomeadas e assinadas.

xxxx, ____ de _______de 2012.

Cedente: Comprador

Nome		Nome:
Cargo:		Cargo:

Cessionário:

Nome		Nome:
Cargo:		Cargo:

Interveniente Anuente: Vendedor

Nome		Nome:
Cargo:		Cargo:

TESTEMUNHAS:

____________________________ _____________________________________

Nome: Nome:

RG: RG:

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