Contract

A presente carta convite para adesão ao Contrato de Distribuição é enviada em caráter confidencial. É vedada a divulgação desta carta convite para adesão ao Contrato de Distribuição, sua reprodução, bem como a sua distribuição a terceiros a qualquer tempo sem a prévia anuência por escrito da XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.

São Paulo, de 2024.

À

Participante Especial

At. Sr. _______________________________________________________________________

A XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, 000, xxxx 000, Xxxxxx, XXX 00000-000, na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 02.332.886/0001-04, na qualidade de instituição intermediária líder da Oferta (conforme abaixo definida) (“Coordenador Líder”) vem a público comunicar que, em 15 de dezembro de 2023, foi requerido junto à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) o registro da oferta pública de, inicialmente, até 81.370.853 (oitenta e um milhões, trezentas e setenta mil, oitocentas e cinquenta e três) Cotas, sendo (i) 67.963.153 (sessenta e sete milhões, novecentas e sessenta e três mil, cento e cinquenta e três) cotas da 3ª (terceira) emissão do MAUÁ CAPITAL REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, fundo de investimento imobiliário, constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo indeterminado de duração, inscrito no CNPJ sob o nº 36.655.973/0001-06 (“Fundo”, “Novas Cotas” e “Emissão”, respectivamente) que serão emitidas pelo Fundo por meio de distribuição pública primária (“Oferta Primária”); e (ii) 13.407.700 (treze milhões, quatrocentas e sete mil e setecentas) cotas de titularidade do MAUÁ CAPITAL REAL ESTATE DEBT III LP, sociedade constituída de acordo com as leis do Estados Unidos da América, com sede em 000 Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx, xxx Xxxxxxx Unidos da América, inscrito no CNPJ sob o nº 44.860.919/0001-20 (“Vendedor”, “Cotas Ofertadas”, respectivamente e, este último, quando em conjunto com Novas Cotas, as “Cotas”) que serão ofertadas por meio de distribuição pública secundária (“Oferta Secundária” e, quando com conjunto com a Oferta Primária, a “Oferta”), observado que a quantidade de Cotas da Oferta poderá ser (i) aumentada em virtude da emissão total ou parcial do Lote Adicional exclusivamente no âmbito da Oferta Primária (conforme abaixo definido), ou (ii) diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial da Oferta Primária (conforme abaixo definido), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta, a ser realizada nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), do “Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros”, da Associação Brasileira de Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, conforme em vigor (“Código ANBIMA” e “ANBIMA”, respectivamente), da Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”), ou regulamentação vigente que venha a ser aplicável e demais leis e regulamentações aplicáveis. O montante da Oferta será de, inicialmente, R$ 794.993.233,81 (setecentos e noventa e quatro milhões, novecentos e noventa e três mil, duzentos e trinta e três reais e oitenta e um centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição (“Montante Inicial da Oferta”), sendo (i) R$ 664.000.004,81 (seiscentos e sessenta e quatro milhões, quatro reais e oitenta e um centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição, no âmbito da Oferta Primária (“Montante Inicial da Oferta Primária”); e (ii) R$ 130.993.229,00 (cento e trinta milhões, novecentos e noventa e três mil e duzentos e vinte e nove reais), sem considerar a Taxa de Distribuição, no âmbito da Oferta Secundária (“Montante Total da Oferta Secundária”), observado que o Montante Inicial da Oferta poderá ser (i) aumentado em virtude da emissão total ou parcial de Lote Adicional, exclusivamente no âmbito da Oferta Primária, ou (ii) diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme adiante definido) no âmbito da Oferta Primária, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido). O preço de emissão de cada Nova Cota e o preço de aquisição de cada Cota Ofertada será de R$ 9,77 (nove reais e setenta e sete centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição, e será fixo até a data de encerramento da Oferta (“Preço de Emissão” e “Preço de Aquisição”, respectivamente). As condições gerais da Oferta se encontram resumidas nesta carta convite para adesão ao Contrato de Distribuição (conforme abaixo definido) (“Carta Convite”).

Exceto quando especificamente definidos nesta Carta Convite, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no Regulamento (conforme abaixo definido), no “Prospecto Preliminar de Oferta Pública Primária e Secundária de Distribuição de Cotas do Mauá Capital Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário” (“Prospecto” ou “Prospecto Preliminar”, sendo que a definição de Prospecto engloba todos os seus anexos e documentos a eles incorporados por referência) ou no “Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública Primária e Secundária, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Cotas do Mauá Capital Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário”, celebrado entre o Fundo, a Administradora (conforme abaixo definida), a Gestora (conforme abaixo definida), o Coordenador Líder, o BTG Pactual Investment Banking LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 04.538-133, inscrita no CNPJ sob o nº 46.482.072/0001-13 (“Coordenador Contratado” ou “BTG” e, em conjunto com o Coordenador Líder, os “Coordenadores”) e o Vendedor.

1. APROVAÇÃO

1. Os termos e condições da Emissão e da Oferta Primária foram aprovados (i) no âmbito da assembleia geral extraordinária, realizada em 11 de dezembro de 2023 de forma não presencial, por meio de consulta formal enviada aos cotistas do Fundo (“Cotistas”) pela Administradora em 24 de novembro de 2023, e cujo termo de apuração foi divulgado em 11 de dezembro de 2023 (“AGC de Aprovação da Oferta”); (ii) por meio de ato da Administradora, realizado em 14 de dezembro de 2023 (“Ato da Administradora 14.12.2023”), conforme divulgado em 14 de dezembro de 2023, por meio de fato relevante; e (iii) por meio de ato da Administradora, realizado em 18 de janeiro de 2024, o qual, dentre outras matérias, rerratificou os termos e condições da Oferta, conforme divulgado em 18 de janeiro de 2024, por meio de fato relevante (“Ato da Administradora 18.01.2024” e, em conjunto com o Ato da Administradora 14.12.2023 e a AGC de Aprovação da Oferta, os “Atos de Aprovação da Oferta Primária”).

2. A realização da Oferta Secundária foi autorizada pelo Vendedor, mediante a assinatura do Contrato de Distribuição.

2. FUNDO

1. O Fundo foi devidamente constituído nos termos da regulamentação vigente, em classe e série únicas, com última versão do seu regulamento aprovado por meio da AGC de Aprovação da Oferta (“Regulamento”).

2. O Fundo é regido pelo Regulamento, pela Instrução CVM 472, ou regulamentação vigente que venha a ser aplicável, pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

3. ADMINISTRADORA

1. O Fundo é administrado pelo BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIO, instituição financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx (xxxxx), Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrito no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“Administradora”).

4. GESTORA

1. A gestão da carteira do Fundo é realizada, de forma ativa e discricionária, pela MAUÁ CAPITAL REAL ESTATE LTDA., sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx (xxxxx), XXX 01452-002, inscrita no CNPJ sob nº 04.608.171/0001-59, habilitada para gestão de recursos de terceiros conforme Ato Declaratório da CVM nº 9.061, de 28 de novembro de 2006 (“Gestora”).

5. REGISTRO DA OFERTA NA CVM E NA ANBIMA

1. A Oferta será registrada na CVM sob o rito de registro ordinário, nos termos do artigo 28, inciso IV da Resolução CVM 160, na forma e nos termos da Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme em vigor, do Código ANBIMA e das demais leis, regulamentações e disposições legais aplicáveis ora vigentes.

2. O Fundo foi registrado na ANBIMA, em atendimento ao disposto no Código ANBIMA.

6. REGISTRO PARA DISTRIBUIÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS

1. As Cotas objeto da Oferta serão registradas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamentos liquidados financeiramente por meio da B3; e (iii) custódia eletrônica na B3. As Novas Cotas objeto da Parcela Integralizada Mediante Compensação (conforme abaixo definido) serão integralizadas por meio de procedimentos do Escriturador.

2. O BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, conforme acima qualificado (“Escriturador”), será responsável pela custódia das Cotas que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

7. CARACTERÍSTICAS DAS COTAS, DA EMISSÃO E DA OFERTA

Número da Emissão	A presente Xxxxxxx representa a 3ª (terceira) emissão de Cotas do Fundo.
Montante da Oferta	O montante da Oferta será de, inicialmente, R$ 794.993.233,81 (setecentos e noventa e quatro milhões, novecentos e noventa e três mil, duzentos e trinta e três reais e oitenta e um centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição (“Montante Inicial da Oferta”), sendo (i) R$ 664.000.004,81 (seiscentos e sessenta e quatro milhões, quatro reais e oitenta e um centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição, no âmbito da Oferta Primária (“Montante Inicial da Oferta Primária”); e (ii) R$ 130.993.229,00 (cento e trinta milhões, novecentos e noventa e três mil e duzentos e vinte e nove reais), sem considerar a Taxa de Distribuição, no âmbito da Oferta Secundária (“Montante Total da Oferta Secundária”), observado que o Montante Inicial da Oferta poderá ser (i) aumentado em virtude da emissão total ou parcial de Lote Adicional, exclusivamente no âmbito da Oferta Primária, ou (ii) diminuído em virtude da Distribuição Parcial da Oferta no âmbito da Oferta Primária e da Oferta Secundária, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido).
Ambiente da Oferta	As Cotas objeto da Oferta serão registradas para: (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do DDA, e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamentos liquidados financeiramente por meio da B3; e (iii) custódia eletrônica na B3. As Novas Cotas objeto da Parcela Integralizada Mediante Compensação serão integralizadas por meio de procedimentos do Escriturador.
Quantidade de Novas Cotas	A quantidade de Cotas da Oferta será de, inicialmente, 81.370.853 (oitenta e um milhões, trezentas e setenta mil e oitocentas e cinquenta e três) Cotas, sendo 67.963.153 (sessenta e sete milhões, novecentas e sessenta e três mil, cento e cinquenta e três) Novas Cotas no âmbito da Oferta Primária e 13.407.700 (treze milhões, quatrocentas e sete mil e setecentas) Cotas Ofertadas no âmbito da Oferta Secundária, observado que a quantidade de Cotas da Oferta poderá ser (i) aumentada em virtude da emissão total ou parcial do Lote Adicional exclusivamente no âmbito da Oferta Primária, ou (ii) diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial da Oferta, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta.
Montante Mínimo da Oferta	A manutenção da Oferta Primária e da Oferta Secundária está condicionada à colocação de, no mínimo, R$ 50.000.007,16 (cinquenta milhões, sete reais e dezesseis centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição, correspondente a 5.117.708 (cinco milhões, cento e dezessete mil e setecentas e oito) Cotas, considerando as Novas Cotas e as Cotas Ofertadas (“Montante Mínimo da Oferta”). Atingido tal montante, (i) as demais Novas Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição deverão ser canceladas pela Administradora; e (ii) as demais Cotas Ofertadas que não forem efetivamente adquiridas durante o Período de Distribuição permanecerão com o Vendedor. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Administradora e a Gestora, de comum acordo com os Coordenadores e com o Vendedor, poderão encerrar a Oferta a qualquer momento.
Novas Cotas do Lote Adicional	O Fundo poderá, a critério da Administradora e da Gestora, em comum acordo com os Coordenadores, optar por emitir um lote adicional de Novas Cotas, aumentando em até 25% (vinte e cinco por cento) a quantidade das Novas Cotas originalmente ofertadas no âmbito da Oferta Primária, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 50 da Resolução CVM 160 (“Lote Adicional”), ou seja, em até R$ 165.999.998,76 (cento e sessenta e cinco milhões, novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e oito reais e setenta e seis centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição, equivalente a 16.990.788 (dezesseis milhões, novecentos e noventa mil, setecentos e oitenta e oito) Novas Cotas (“Novas Cotas do Lote Adicional”), que, somado à quantidade das Novas Cotas originalmente ofertadas, totalizará até 84.953.941 (oitenta e quatro milhões, novecentas e cinquenta e três mil e novecentas e quarenta e uma) Novas Cotas, equivalente a até R$ 830.000.003,57 (oitocentos e trinta milhões, três reais e cinquenta e sete centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição, sendo certo que a definição acerca do exercício ou não da opção de emissão das Novas Cotas do Lote Adicional ocorrerá na data do Procedimento de Alocação. Neste caso, o Montante Inicial da Oferta, considerando a Oferta Primária e a Oferta Secundária em conjunto, poderá ser de até R$ 960.993.232,57 (novecentos e sessenta milhões, novecentos e noventa e três mil e duzentos e trinta e dois reais e cinquenta e sete centavos), correspondente a até 98.361.641 (noventa e oito milhões, trezentas e sessenta e um mil e seiscentas e quarenta e uma) Cotas.
Direitos, vantagens e restrições das Cotas	As cotas do Fundo, observadas as demais disposições do Regulamento, (i) são emitidas em classe e série únicas (não existindo diferenças acerca de qualquer vantagem ou restrição entre as cotas do Fundo) e conferem aos seus titulares idênticos direitos políticos, patrimoniais e econômicos, sendo que cada cota do Fundo confere ao seu titular o direito a um voto nas assembleias gerais de Cotistas do Fundo; (ii) correspondem a frações ideais do patrimônio líquido do Fundo; (iii) não são resgatáveis; (iv) terão a forma escritural e nominativa; (v) conferirão aos seus titulares, desde que totalmente subscritas e integralizadas, direito de participar, integralmente, em quaisquer rendimentos do Fundo, se houver; (vi) não conferem aos seus titulares propriedade sobre os ativos integrantes da carteira do Fundo ou sobre fração ideal desses ativos; (vii) no caso de emissão de novas cotas pelo Fundo, conferirão aos seus titulares direito de preferência, nos termos do Regulamento, salvo se renunciado pelos Cotistas em assembleia geral de Cotistas; e (viii) serão registradas em contas de depósito individualizadas, mantidas pelo BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, conforme qualificado acima, na qualidade de escriturador das cotas do Fundo (“Escriturador”) em nome dos respectivos titulares, a fim de comprovar a propriedade das cotas e a qualidade de Cotista do Fundo, sem emissão de certificados.
Preço da Cota	O preço de emissão de cada Nova Cota e o preço de aquisição de cada Cota Ofertada será de R$ 9,77 (nove reais e setenta e sete centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição, e será fixo até a data de encerramento da Oferta (“Preço de Emissão” e “Preço de Aquisição”, respectivamente).
Taxa de Distribuição	Será devida taxa no valor de R$ 0,33 (trinta e três centavos) por Cota, equivalente a 3,38% (três inteiros e trinta e oito centésimos por cento) do Preço de Emissão e do Preço de Aquisição, a ser paga pelos Investidores adicionalmente ao Preço de Emissão e ao Preço de Aquisição (“Taxa de Distribuição”), cujos recursos serão utilizados exclusivamente para pagamento dos custos e despesas da Oferta, sendo certo que (i) eventuais custos e despesas da Oferta não arcados pela Taxa de Distribuição serão de responsabilidade do Fundo e do Vendedor, observada a proporção entre o montante efetivamente colocado na Oferta Primária e na Oferta Secundária, respectivamente; e (ii) eventual saldo positivo da Taxa de Distribuição será incorporado ao patrimônio do Fundo. O Fundo não poderá arcar em hipótese alguma com custos relativos à contratação de instituições que sejam consideradas vinculadas à Administradora, nos termos do entendimento constante do Ofício-Circular/CVM/SIN/nº 5/2014.
Preço da Cota	Assim, o preço de subscrição/aquisição das Cotas será equivalente ao Preço de Emissão ou ao Preço de Aquisição, conforme o caso, acrescido da Taxa de Distribuição, totalizando o valor de R$ 10,10 (dez reais e dez centavos) por Cota (“Preço da Cota”).
Número de Séries	Série única.
Investimento Mínimo por Investidor	O valor mínimo a ser subscrito ou adquirido por cada Investidor no contexto da Oferta será de 512 (quinhentos e doze) Cotas, totalizando a importância de R$ 5.002,24 (cinco mil e dois reais e vinte e quatro centavos) por Investidor, sem considerar a Taxa de Distribuição, observado que a quantidade de Cotas atribuídas ao Investidor poderá ser inferior ao mínimo acima referido se (i) ao final do Período de Coleta de Intenções de Investimento restar um saldo de Cotas inferior ao montante necessário para se atingir este Investimento Mínimo por Investidor por qualquer Investidor, hipótese em que será autorizada a subscrição e a integralização ou a aquisição, conforme o caso, do referido saldo para que se complete integralmente a distribuição da totalidade das Cotas; (ii) caso o total de Cotas correspondente aos Documentos de Aceitação e Aquisição exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, ocasião em que as Cotas destinadas à Oferta Não Institucional serão alocadas em ordem cronológica de chegada de acordo com os Critérios de Colocação da Oferta Não Institucional previstos neste Prospecto Preliminar, o que poderá reduzir o Investimento Mínimo por Investidor ou resultar em nenhuma alocação ao referido Investidor Não Institucional, a depender do caso; e (iii) na hipótese de Distribuição Parcial da Oferta, caso o Investidor tiver condicionado sua adesão à Oferta, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, hipótese na qual o valor a ser subscrito ou adquirido pelo Investidor no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Investimento Mínimo por Investidor.
Condições Suspensivas	As condições precedentes, consideradas condições suspensivas nos termos do artigo 125 do Código Civil, descritas no Contrato de Distribuição, cujo atendimento deverá ser verificado até o Dia Útil anterior à data da concessão do registro da Oferta na CVM ou até a data de liquidação da Oferta para as Condições Suspensivas que possam ser verificadas após o registro da Oferta, conforme o caso, sob pena de resilição do Contrato de Distribuição, observado que para as Condições Suspensivas verificadas após a concessão do registro da Oferta, deverão ser observados os termos do parágrafo 4º do artigo 70 da Resolução CVM 160, é condição para o cumprimento dos deveres e obrigações relacionados à prestação dos serviços dos Coordenadores objeto do Contrato de Distribuição. Para maiores informações sobre as Condições Suspensivas, veja a Seção “Contrato de Distribuição – Condições Suspensivas” do Prospecto.
Data de Emissão	Para todos os fins e efeitos legais, a integralização das Novas Cotas e o pagamento das Cotas Ofertadas adquiridas pelos Investidores que manifestarem sua adesão à Oferta por meio dos Documentos de Aceitação e Aquisição serão realizados na data prevista no cronograma indicativo da Oferta, constante do Prospecto (cada uma, uma “Data de Liquidação”), observado que (i) as ordens decorrentes da Parcela Integralizada Mediante Compensação, a serem alocadas na Oferta Primária mediante a compensação de créditos por eles detidos contra o Fundo, serão liquidadas no ambiente do Escriturador, na primeira Data de Liquidação (“Primeira Data de Liquidação”), conforme procedimentos e normas de liquidação do Escriturador; e (ii) as ordens alocadas na Oferta Secundária e no Remanescente da Oferta Primária serão liquidadas na B3, na segunda Data de Liquidação (“Segunda Data de Liquidação”), conforme procedimentos e normas de liquidação da B3.
Regime de Distribuição das Cotas	As Cotas objeto da Oferta serão distribuídas pelas Instituições Participantes da Oferta, sob a liderança do Coordenador Líder e participação do Coordenador Contratado, sob o regime de melhores esforços de colocação.
Contrato de estabilização de preços e garantias de liquidez	Não será (i) constituído fundo de sustentação de liquidez ou (ii) firmado contrato de garantia de liquidez para as Cotas. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Cotas no âmbito da Oferta. Os Coordenadores recomendam ao Fundo, de forma facultativa e não obrigatória, a contratação de instituição financeira para atuar, exclusivamente às expensas do Fundo, no âmbito da Oferta por meio da inclusão de ordens firmes de compra e de venda das Cotas, em plataformas administradas pela B3, na forma e conforme disposições da Resolução CVM 133, e do Regulamento para “Credenciamento do Formador de Mercado nos Mercados Administrados” pela B3, anexo ao Ofício Circular 004/2012-DN da B3. A contratação de formador de mercado é opcional, a critério da Administradora e da Gestora, e tem por finalidade fomentar a liquidez das Cotas no mercado secundário. O Fundo não possui, nesta data, prestador de serviços de formação de mercado.
Distribuição Parcial	Será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial das Novas Cotas no âmbito da Oferta Primária (“Distribuição Parcial da Oferta Primária”), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta, sendo que a Oferta Primária em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Novas Cotas no âmbito da Oferta Primária. Atingido o Montante Mínimo da Oferta, as Novas Cotas excedentes que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição deverão ser canceladas pela Administradora. Como condição de eficácia de seu Documento de Aceitação e Aquisição, os Investidores terão a faculdade de condicionar sua adesão à Oferta Primária a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta. No caso do item “(ii)” acima, o Investidor deverá, nos termos do artigo 74 da Resolução CVM 160, no momento da aceitação da Oferta Primária, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber (1) a totalidade das Novas Cotas subscritas; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Novas Cotas efetivamente distribuídas e o número de Novas Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor em receber a totalidade das Novas Cotas objeto do Documento de Aceitação e Aquisição. Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta Primária será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Novas Cotas e a Oferta Primária seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores, nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Documentos de Aceitação e Aquisição, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação no âmbito da Oferta Primária. Caso sejam subscritas e integralizadas Novas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Inicial da Oferta Primária, a Oferta Primária poderá ser encerrada, pela Administradora e pela Gestora, de comum acordo com os Coordenadores e o Vendedor, e a Administradora realizará o cancelamento das Novas Cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor, devendo, ainda, devolver aos Investidores que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou para as hipóteses de alocação proporcional, os valores já integralizados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no caso da Oferta Primária, e sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos pelo Investidor e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no caso da Oferta Secundária; em qualquer caso, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação. O cancelamento da Oferta Primária não implica no cancelamento da Oferta Secundária. Ainda, será admitida a distribuição parcial das Cotas Ofertadas no âmbito da Oferta Secundária (“Distribuição Parcial da Oferta Secundária” e, em conjunto com a Distribuição Parcial da Oferta Primária, a “Distribuição Parcial da Oferta”), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta, sendo que a Oferta Secundária em nada será afetada caso não haja a aquisição da totalidade das Cotas Ofertadas no âmbito da Oferta Secundária. Atingido o Montante Mínimo da Oferta, as Cotas Ofertadas excedentes que não forem efetivamente adquiridas durante o Período de Distribuição permanecerão com o Vendedor. Como condição de eficácia de seu Documento de Aceitação e Aquisição, os Investidores terão a faculdade de condicionar sua adesão à Oferta Secundária a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta. No caso do item “(ii)” acima, o Investidor deverá, nos termos do artigo 74 da Resolução CVM 160, no momento da aceitação da Oferta Secundária, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber (1) a totalidade das Cotas Ofertadas indicada no Documento de Aceitação e Aquisição; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Cotas Ofertadas efetivamente distribuídas e o número de Cotas Ofertadas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor em receber a totalidade das Cotas Ofertadas objeto do seu Documento de Aceitação e Aquisição. Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta Secundária será cancelada. Caso já tenha ocorrido a aquisição de Cotas Ofertadas e a Oferta Secundária seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores, nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Documentos de Aceitação e Aquisição, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos pelo Investidor e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação no âmbito da Oferta Secundária. Caso sejam adquiridas Cotas Ofertadas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Inicial da Oferta Secundária, a Oferta Secundária poderá ser encerrada, pela Administradora e pela Gestora, de comum acordo com os Coordenadores e com o Vendedor, nos termos da regulamentação em vigor, devendo o Vendedor, ainda, devolver aos Investidores que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou para as hipóteses de alocação proporcional, os valores já integralizados, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos pelo Investidor e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação. O cancelamento da Oferta Secundária não implica no cancelamento da Oferta Primária.
Forma de Subscrição e Integralização	As Cotas objeto da Oferta serão registradas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Bolsa, Brasil, Balcão, sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o n° 09.346.601/0001 25 (“B3”), sendo as negociações e os eventos de pagamentos liquidados financeiramente por meio da B3; e (iii) custódia eletrônica na B3. As Novas Cotas objeto da Parcela Integralizada Mediante Compensação serão integralizadas por meio de procedimentos do Escriturador.
Coordenador Contratado	BTG PACTUAL INVESTMENT BANKING LTDA., acima qualificada.
Coordenador Líder	XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada.
Instituições Participantes da Oferta	O Coordenador Líder poderá, sujeito aos termos e às condições do Contrato de Distribuição, convidar instituições intermediárias estratégicas autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3 (“Participantes Especiais” e, em conjunto com os Coordenadores, as “Instituições Participantes da Oferta”), caso entenda adequado, para participar da Oferta Primária e da Oferta Secundária exclusivamente para efetuar esforços de colocação das Novas Cotas e das Cotas Ofertadas, respectivamente, junto aos Investidores. Os Participantes Especiais formalizarão sua adesão ao processo de distribuição das Cotas por meio de adesão expressa (i) a carta convite, a ser disponibilizada no website da B3 e, consequentemente, ao Contrato de Distribuição; ou (ii) a termo de adesão ao Contrato de Distribuição, a ser enviado pelo Coordenador Líder (“Documento de Adesão do Participante Especial”).
Público-Alvo da Oferta	A Oferta é destinada a investidores em geral, quais sejam: (i) (i.a) nos termos do artigo 2º, § 2º, da Resolução da CVM nº 27, de 8 de abril de 2021, conforme em vigor (“Resolução CVM 27”), instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; companhias seguradoras e sociedades de capitalização; entidades abertas e fechadas de previdência complementar; fundos patrimoniais e fundos de investimento registrados na CVM; (i.b) investidores qualificados, conforme definidos no artigo 12 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme em vigor, que sejam fundos de investimentos, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, em qualquer caso, com sede no Brasil, assim como, (i.c) investidores que não se enquadrem na definição dos itens “(i.a)” e (i.b)” acima, mas que formalizem Documento de Aceitação e Aquisição em valor igual ou superior a R$ 1.000.001,00 (um milhão e um real), considerando a Taxa de Distribuição, que equivale à quantidade mínima de 99.010 (noventa e nove mil e dez) Cotas, em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento (“Investidores Institucionais”); e (ii) investidores pessoas físicas ou jurídicas, residentes ou domiciliados ou com sede no Brasil, que não sejam Investidores Institucionais nos termos do item “(i)” acima e que formalizem Documento de Aceitação e Aquisição em valor igual ou inferior a R$ 999.990,90 (novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa reais e noventa centavos), considerando a Taxa de Distribuição, que equivale à quantidade máxima de 99.009 (noventa e nove mil e nove)) Cotas (“Investidores Não Institucionais” e, em conjunto com os Investidores Institucionais, os “Investidores”), em qualquer caso, que se enquadrem no público alvo do Fundo, conforme previsto no Regulamento. No âmbito da Oferta não será admitida a aquisição de Cotas por clubes de investimento nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução da CVM nº 11, de 18 de novembro de 2020, conforme em vigor. Não serão realizados esforços de colocação de Cotas em qualquer outro país que não o Brasil. Será garantido aos Investidores o tratamento equitativo, desde que a subscrição ou aquisição das Cotas não lhes seja vedada por restrição legal, regulamentar ou estatutária, cabendo às Instituições Participantes da Oferta a verificação da adequação do investimento nas Cotas ao perfil de seus respectivos clientes.
Pessoas Vinculadas	Nos termos da regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Pessoas Vinculadas (conforme definido abaixo) na Oferta. Para os fins da Oferta, serão consideradas pessoas vinculadas os Investidores que sejam, nos termos do inciso XVI do artigo 2º da Resolução CVM 160 e do artigo 2º, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme em vigor: (i) controladores, diretos ou indiretos, e/ou administradores, do Fundo, da Administradora, da Gestora, do Vendedor e/ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores, diretos ou indiretos, e/ou administradores dos Coordenadores e dos Participantes Especiais (conforme abaixo definido); (iii) funcionários, operadores e demais prepostos dos Coordenadores, dos Participantes Especiais, da Administradora, da Gestora, do Vendedor, diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) assessores de investimento que prestem serviços aos Coordenadores e aos Participantes Especiais; (v) demais profissionais que mantenham, com os Coordenadores, os Participantes Especiais, a Gestora, o Vendedor e a Administradora, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelos Coordenadores, pelos Participantes Especiais, pela Gestora, pela Administradora, pelo Vendedor, ou por pessoas a elas vinculadas; (vii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “(ii)” a “(v)” acima; e (viii) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas mencionadas nos itens acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros que não sejam Xxxxxxx Xxxxxxxxxx (“Pessoas Vinculadas”). Fica estabelecido que os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no Documento de Aceitação e Aquisição a sua condição de Pessoa Vinculada. Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta Primária, incluindo a Parcela Integralizada Mediante Compensação e da Oferta Secundária (sem considerar as Novas Cotas do Lote Adicional em relação à Oferta Primária), não será permitida a colocação de Cotas junto aos Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, sendo os respectivos Documentos de Aceitação e Aquisição automaticamente cancelados, observadas as exceções previstas no §1º do artigo 56 da Resolução CVM 160. Caso não seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta Primária e da Oferta Secundária (sem considerar as Novas Cotas do Lote Adicional em relação à Oferta Primária), não haverá limitação para participação de Pessoas Vinculadas na Oferta Primária e na Oferta Secundária, podendo as Pessoas Vinculadas representarem até 100% (cem por cento) dos Investidores.
Prazo da Oferta	Observado o artigo 59 da Resolução CVM 160, o período de distribuição somente terá início após (a) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (b) a disponibilização do Prospecto Definitivo na página da rede mundial de computadores da Administradora, da Gestora, dos Coordenadores, da B3 e da CVM (em conjunto, “Meios de Divulgação”); e (c) a divulgação do Anúncio de Início nos Meios de Divulgação; sendo certo que, as providências constantes dos itens (b) e (c) deverão, nos termos do parágrafo único do artigo 47 da Resolução CVM 160, ser tomadas em até 2 (dois) Dias Úteis contados da concessão do registro da Oferta pela CVM, sob pena de decadência do referido registro. A subscrição das Cotas objeto da Oferta deve ser realizada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”), nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160, observado o disposto no parágrafo 4º do artigo 59 da Resolução CVM 160.
Plano de Distribuição	Observadas as disposições da regulamentação aplicável, os Coordenadores realizarão a Oferta sob o regime de melhores esforços de colocação, de acordo com a Resolução CVM 160, conforme o plano de distribuição adotado em cumprimento ao disposto nos artigos 49, 82 e 83 da Resolução CVM 160, o qual poderá levar em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores, exceto no caso da Oferta Não Institucional, na qual tais elementos não poderão ser considerados para fins de alocação, devendo assegurar durante todo o procedimento de distribuição (i) que as informações divulgadas e a alocação da Oferta não privilegiem Pessoas Vinculadas, em detrimento de pessoas não vinculadas; (ii) a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações constantes deste Prospecto Preliminar e demais documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta; e (iii) que os representantes dos Participantes Especiais recebam previamente exemplares do Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas tempestivamente por pessoas designadas pelos Coordenadores (“Plano de Distribuição”). No âmbito da Oferta Institucional, a alocação das ordens objeto dos Documentos de Aceitação e Aquisição recebidas durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento irá priorizar a Oferta Primária, até que seja atingido o montante correspondente à compensação dos créditos que determinados Investidores Institucionais deterão contra o Fundo (“Parcela Integralizada Mediante Compensação”). Nesse sentido, caso (i) o montante total da Parcela Integralizada Mediante Compensação não tenha sido adquirido, o Investidor Institucional que enviou Documento de Aceitação e Aquisição no âmbito da Oferta Secundária terá sua ordem automaticamente alocada para a Oferta Primária, até o limite da Parcela Integralizada Mediante Compensação; e (ii) o montante total da Parcela Integralizada Mediante Compensação já tenha sido adquirido, o Investidor Institucional que enviou Documento de Aceitação e Aquisição no âmbito da Oferta Primária ou da Oferta Secundária, terá sua ordem automaticamente alocada para a Oferta Secundária. Uma vez atingido o montante correspondente à Parcela Integralizada Mediante Compensação, a Oferta Secundária passará a ter prioridade de recebimento das ordens em relação ao valor correspondente ao remanescente da Oferta Primária (“Remanescente da Oferta Primária”) e de acordo com o procedimento de ordem de chegada dos Documentos de Aceitação e Aquisição, conforme descrito no Plano de Distribuição previsto no Prospecto. Nesse sentido, após a alocação na Oferta Primária até o limite da Parcela Integralizada Mediante Compensação, caso (i) o Montante Total da Oferta Secundária não tenha sido adquirido, o Investidor que enviou Documento de Aceitação e Aquisição no âmbito da Oferta Primária terá sua ordem automaticamente alocada para a Oferta Secundária; e (ii) o Montante Total da Oferta Secundária já tenha sido adquirido, o Investidor que enviou Documento de Aceitação e Aquisição no âmbito da Oferta Secundária terá sua ordem automaticamente alocada para o Remanescente da Oferta Primária.
Procedimento de Alocação	Haverá procedimento de alocação no âmbito da Oferta, a ser conduzido pelos Coordenadores, posteriormente ao término do Período de Coleta de Intenções de Investimento, à obtenção do registro da Oferta e à divulgação do Prospecto Definitivo e do Anúncio de Início nos Meios de Divulgação, em observância à Ordem de Prioridade, para a verificação, junto aos Investidores, inclusive Pessoas Vinculadas, da demanda pelas Cotas, considerando os Documentos de Aceitação e Aquisição, sem lotes máximos (sendo certo que este não se aplica aos Investidores Não Institucionais), para (i) verificar se o Montante Mínimo da Oferta foi atingido; (ii) verificar se haverá emissão, e em qual quantidade, das Novas Cotas do Lote Adicional no âmbito da Oferta Primária; (iii) determinar o montante final da Oferta, considerando que o montante total da Oferta (considerando em conjunto o Montante Inicial da Oferta Primária e o Montante Total da Oferta Secundária) poderá ser aumentado em virtude do exercício total ou parcial do Lote Adicional no âmbito da Oferta Primária ou diminuído em virtude da Distribuição Parcial da Oferta, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta; (iv) determinar o percentual do montante final da Oferta a ser destinado à Oferta Não Institucional (se 20% (vinte por cento), ou maior ou menor, nos termos previstos no Contrato de Distribuição) e, assim, definir a quantidade de Cotas a ser destinada à Oferta Não Institucional, observados os Critérios de Colocação da Oferta Não Institucional; e (v) observada a Parcela Integralizada Mediante Compensação e a Ordem de Prioridade disposta acima, após a alocação da Oferta Não Institucional, realizar a alocação das Cotas junto aos Investidores Institucionais, observados, se necessários, os Critérios de Colocação da Oferta Institucional (“Procedimento de Alocação”).
Taxa de ingresso e taxa de saída	O Fundo não possui taxa de ingresso e taxa de saída.
Escriturador	Instituição devidamente habilitada e contratada pela Administradora para realizar a custódia dos Ativos do Fundo.
Liquidação	A liquidação física e financeira das Cotas será realizada por meio e de acordo com os procedimentos operacionais (a) da B3, na Segunda Data de Liquidação, com relação à Oferta Secundária e ao Remanescente da Oferta Primária, e (b) do Escriturador, na Primeira Data de Liquidação, exclusivamente com relação à Parcela Integralizada Mediante Compensação. A integralização ou aquisição de cada uma das Cotas será realizada em moeda corrente nacional ou mediante compensação de créditos, nos termos do parágrafo acima, quando da sua liquidação, pelo Preço da Cota, o qual será único independentemente da Data de Liquidação, não sendo permitida a aquisição de Cotas fracionadas. Cada um dos Investidores deverá efetuar o pagamento do valor correspondente ao montante de Novas Cotas que subscrever ou de Cotas Ofertadas que adquirir, conforme o caso, observados os procedimentos de colocação, aos Coordenadores, observada a possibilidade de integralização mediante a compensação de créditos eventualmente detidos contra o Fundo (sendo que esta última modalidade de integralização deverá ser realizada diretamente junto ao Escriturador). Caso, na respectiva Data de Liquidação, as Novas Cotas subscritas ou as Cotas Ofertadas adquiridas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Investidores e/ou das Instituições Participantes da Oferta, a integralização das Novas Cotas ou o pagamento das Cotas Ofertadas objeto da falha poderá ser realizada junto ao Escriturador até o 5º (quinto) Dia Útil imediatamente subsequente à respectiva Data de Liquidação da Oferta, pelo Preço da Cota, sendo certo que, caso após a possibilidade de integralização das Novas Cotas ou de pagamento das Cotas Ofertadas junto ao Escriturador ocorram novas falhas por Investidores e/ou por Instituições Participantes da Oferta, de modo a não ser atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e os Coordenadores deverão devolver aos Investidores os recursos eventualmente depositados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no caso da Oferta Primária, e sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos pelo Investidor e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no caso da Oferta Secundária; em qualquer caso, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativos aos valores restituídos.
Inadequação de Investimento	O investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário não é adequado a investidores que necessitem de liquidez imediata, tendo em vista que as cotas de fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de esses terem suas cotas negociadas em bolsa. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas Cotas, sendo que os seus Cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário. Adicionalmente, é vedada a subscrição de Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução CVM 11.
Informações Adicionais	As demais características da Emissão, da Oferta e das Cotas encontram-se descritas no Prospecto.

8. CRONOGRAMA INDICATIVO DA OFERTA

Segue abaixo cronograma indicativo dos principais eventos da Oferta Pública:

Ordem dos Eventos	Evento	Data Prevista (¹) (2)
1	Protocolo do Pedido de Registro da Oferta na CVM	15/12/2023
2	Divulgação do Aviso ao Mercado e Disponibilização do Prospecto Preliminar	15/12/2023
3	Início das Apresentações a Potenciais Investidores	18/01/2024
4	Divulgação do Comunicado ao Mercado de Modificação da Oferta Nova Disponibilização do Prospecto Preliminar	18/01/2024
5	Início do Período de Coleta de Intenções de Investimento	01/02/2024
6	Obtenção do Registro da Oferta na CVM	07/02/2024
7	Divulgação do Anúncio de Início Disponibilização do Prospecto Definitivo	07/02/2024
8	Primeira Data da Liquidação da Oferta, exclusivamente para integralização da Parcela Integralizada Mediante Compensação (por meio do Escriturador)	14/02/2024
9	Encerramento do Período de Coleta de Intenções de Investimento	27/02/2024
10	Data de Realização do Procedimento de Alocação	28/02/2024
11	Segunda Data de Liquidação da Oferta	01/03/2024
12	Data Máxima para Divulgação do Anúncio de Encerramento	01/08/2024

1. As datas previstas acima são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério dos Coordenadores. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como uma modificação da Oferta, seguindo o disposto na Resolução CVM 160. Caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação, modificação, suspensão ou cancelamento da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. A ocorrência de revogação, suspensão ou cancelamento na Oferta será imediatamente divulgada nos Meios de Divulgação, por meio dos veículos também utilizados para disponibilização do Prospecto Preliminar e da Lâmina.

2. A principal variável deste cronograma tentativo é o processo de registro da Oferta perante a CVM.

NA HIPÓTESE DE SUSPENSÃO, CANCELAMENTO, MODIFICAÇÃO OU REVOGAÇÃO DA OFERTA, O CRONOGRAMA ACIMA SERÁ ALTERADO. PARA MAIS INFORMAÇÕES VEJA O ITEM “ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, MODIFICAÇÃO, REVOGAÇÃO, SUSPENSÃO OU CANCELAMENTO DA OFERTA” DA SEÇÃO “RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA” DO PROSPECTO.

Quaisquer informações referentes à Oferta, incluindo o Prospecto, os anúncios e comunicados da Oferta, conforme mencionados no cronograma acima, as informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às Cotas, estarão disponíveis nas páginas da rede mundial de computadores, na página da Administradora, dos Coordenadores, da Gestora, dos demais Participantes Especiais, da CVM, da B3 e do Xxxxxx.xxx, administrado pela B3, nos endereços indicados abaixo.

Administradora: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx (neste website pesquisar por “36.655.973/0001-06” e, em “Documentos Gerais”, clicar na opção desejada)

Coordenador Líder: xxx.xxx.xxx.xx (neste website clicar em “Produtos e Serviços”, depois clicar em “Oferta Pública”, em seguida clicar em “Mauá Capital Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário” e, então, clicar na opção desejada);

Coordenador Contratado: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxx (neste website clicar em “Mercado de Capitais -Download” depois em “2024”, em seguida clicar em “Fundo de Investimento Imobiliário - MAUÁ CAPITAL REAL ESTATE - Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Cotas” e, então, clicar em “Prospecto Definitivo”, ou a opção desejada).

Gestora: xxx.xxxxxxxxxxx.xxx (neste website, clicar em “Políticas”, e então, clicar na opção desejada);

CVM: xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (neste website acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Ofertas Públicas”, em seguida em “Ofertas em Análise”, e, na coluna “Primárias”, selecionar a opção “Volume em R$” para “Quotas de Fundo Imobiliário – Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Cotas do Fundo”, em seguida, buscar por “Mauá Capital Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário”, e, então, localizar a opção desejada);

Xxxxxx.XXX: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (neste website acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Consulta a Fundos”, em seguida, clicar em “Fundos de Investimento”, em seguida buscar por e acessar “Mauá Capital Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Xxxxxx.XXX, e, então, localizar a opção desejada);

B3: xxx.x0.xxx.xx (neste website e clicar em “Home”, depois clicar em “Produtos e Serviços”, depois clicar “Solução para Emissores”, depois clicar em “Ofertas Públicas de Xxxxx Xxxxxxxx”, depois clicar em “Oferta em Andamento”, depois clicar em “Fundos”, e depois selecionar “Mauá Capital Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário” e, então, localizar a opção desejada); e

Participantes Especiais: Informações adicionais sobre os Participantes Especiais podem ser obtidas nas dependências dos Participantes Especiais e/ou na página da rede mundial de computadores da B3 (xxx.x0.xxx.xx).

9. TERMOS E CONDIÇÕES

1. Os Participantes Especiais integrantes do sistema de distribuição, conforme estabelecido na Lei nº 6.385, poderão, desde que previamente aprovado pelo Coordenador Líder, participar da Oferta, mediante o de acordo expresso nesta Carta Convite, e desde que, além das obrigações previstas na Resolução CVM 160, e, no que lhe couber, no Contrato de Distribuição, obriguem-se, cada uma, mediante o de acordo expresso nesta Carta Convite, a:

1. cumprir com todos e quaisquer termos e condições relativos à Oferta, bem como com todas e quaisquer obrigações e procedimentos decorrentes desta Carta Convite e do Contrato de Distribuição, este conforme aplicável;

2. cumprir com todas as leis, regulamentações e normas aplicáveis à Oferta;

3. observar quaisquer instruções e procedimentos com relação à Oferta estabelecidos e comunicados pelo Coordenador Líder ou pela B3;

4. informar imediatamente o Coordenador Líder sobre qualquer irregularidade que venha a constatar no âmbito da Oferta;

5. efetuar a colocação dos valores mobiliários objeto da Oferta em estrita conformidade com o disposto no Contrato de Distribuição e nesta Carta Convite, inclusive quanto ao regime de distribuição;

6. não realizar, de qualquer forma, a procura de investidores em qualquer outra jurisdição, restringindo suas atividades relacionadas à Oferta ao território brasileiro, bem como não praticar, direta ou indiretamente, qualquer ato no contexto de suas atividades na Oferta que implique ou venha implicar na necessidade de registro da Oferta e/ou do Fundo perante qualquer autoridade estrangeira (incluindo, mas não se limitando, à US Securities and Exchange Commission);

7. não ter divulgado e não divulgar qualquer pesquisa ou relatório público sobre a Oferta e/ou o Fundo durante o período compreendido entre os 15 (quinze) dias anteriores ao início de distribuição do Prospecto e (a) 40 (quarenta) dias contados do registro da Oferta pela CVM; ou (b) a data de disponibilização do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer por último;

8. não utilizar, transmitir e/ou divulgar qualquer material ou informação relacionado à Oferta ou sobre o Fundo para potenciais Investidores sem a prévia aprovação por escrito do Coordenador Líder;

9. assumir a responsabilidade pelas informações contidas nos materiais divulgados a potenciais Investidores, observado o disposto no item (h) acima;

10. utilizar os modelos padronizados do Documentos de Aceitação e Aquisição e/ou dos documentos necessários para formalização das ordens e ciência dos potenciais Investidores e/ou do Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco, bem como dos demais documentos estabelecidos pelos Coordenadores, sem qualquer alteração dos seus termos;

11. remeter à B3 até a data de liquidação financeira da Oferta, os Documentos de Aceitação e Aquisição dos Investidores Não Institucionais, quando requisitado pela B3;

12. pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da data de encerramento da Oferta, guardar os documentos necessários para formalização das ordens dos potenciais Investidores que tenha processado, bem como os demais documentos relacionados à Oferta;

13. responsabilizar-se (a) pelas informações das ordens encaminhadas à B3, quando aplicável, e (b) pela adequação das referidas informações às regras contidas na regulamentação aplicável à Oferta;

14. observar e cumprir todo e qualquer procedimento de prevenção à lavagem de dinheiro e análise e adequação do perfil do investidor ao produto (suitability), com relação aos Investidores por ele intermediados, de acordo com as normas aplicáveis, responsabilizando-se, ainda, por realizar o cadastro de seus Investidores e pelos procedimentos de “know your client”, isentando o Coordenador Líder ou o Fundo de tal responsabilidade;

15. auxiliar, no que lhe couber e em relação aos Investidores público-alvo da Oferta que acessar, em todas as etapas de distribuição dos valores mobiliários objeto da Oferta, bem como acompanhar e controlar a sistemática da distribuição pública de tais valores mobiliários;

16. prestar ao público investidor as informações e esclarecimentos necessários relativos à distribuição pública dos valores mobiliários objeto da Oferta;

17. informar os Investidores que intermediar a respeito de eventuais procedimentos operacionais próprios do Participante Especial, como, por exemplo, necessidade de manutenção de recursos em conta investimento para garantia do processamento da intenção de investimento no âmbito da Oferta, isentando o Coordenador Líder de qualquer falha de comunicação nesse sentido aos Investidores intermediados pelo Participante Especial;

18. caso determinado instrumento de formalização de investimento realizado por investidor acessado pelo Participante Especial não tenha sido processado, comunicar ao respectivo investidor que sua ordem não foi processada;

19. após solicitação do Coordenador Líder por escrito, enviar a este a planilha abaixo completamente preenchida, de forma verdadeira, consistente, correta e suficiente, nos endereços de e-mail indicados na cláusula 18 desta Carta Convite, em até 5 (cinco) dias antes da data de liquidação da Oferta;

Investidor	Quantidade de Subscritores	Quantidade de Valores Mobiliários	Quantidade Total Subscrita
Pessoas Físicas
Clubes de Investimento
Gestores
Fundos de Investimento
Carteiras Administradas (Pessoa Jurídica)
Entidades de Previdência Privada
Fundos de Investimento
Companhias Seguradoras
Investidores Estrangeiros
Instituições Intermediárias da Oferta
Instituições financeiras ligadas à Emissora e aos Coordenadores
Demais Instituições Financeiras
Demais Pessoas Jurídicas ligadas à Emissora, às Cedentes e aos Coordenadores
Demais Pessoas Jurídicas
Sócios, Administradores, Empregados, Prepostos e demais pessoas ligadas à Emissora e aos Coordenadores
Outros
Total

20. nos casos em que a aprovação do Coordenador Líder tenha sido obtida para a utilização de material publicitário nos termos do item “(h)” acima, fornecer as versões finais e tomar todas as providências necessárias para permitir que o Coordenador Líder protocole na CVM os materiais por ele aprovados em até 1 (um) Dia Útil de sua utilização nos termos da regulamentação aplicável;

21. ler integralmente os Prospectos e a Lâmina da Oferta e esclarecer quaisquer dúvidas que porventura tenha perante representantes do Coordenador Líder, prestando esclarecimentos e informações aos Investidores a respeito da Oferta, sempre que necessário e/ou solicitado; e

22. disponibilizar o Prospecto e a Lâmina da Oferta em sua sede e em sua página da rede mundial de computadores (website).

2. Para fins desta Carta Convite, “Dia Útil”, significa qualquer dia, que não seja sábado, domingo ou feriado nacional ou aqueles sem expediente na B3. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos do Regulamento não sejam Dia Útil, conforme esta definição, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.

2. O Participante Especial entende e concorda que, caso descumpra qualquer das obrigações previstas nesta Carta Convite, no Contrato de Distribuição, ou, ainda, na legislação e regulamentação aplicável ao Participante Especial no âmbito da Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na regulamentação aplicável à Oferta, a critério exclusivo do Coordenador Líder e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelo Coordenador Líder, (i) deixará imediatamente de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação dos valores mobiliários objeto da Oferta, devendo cancelar todos os Documentos de Aceitação e Aquisição que tenha recebido e informar imediatamente aos respectivos investidores sobre o referido cancelamento, além de restitui-los integralmente quanto aos valores eventualmente depositados para pagamento dos valores mobiliários objeto da Oferta, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis contados da data de divulgação do descredenciamento do Participante Especial; (ii) arcará com quaisquer custos relativos à sua exclusão como Participante Especial, incluindo custos com publicações e indenizações decorrentes de eventuais demandas de potenciais investidores, inclusive honorários advocatícios; e (iii) poderá deixar, por um período de até 6 (seis) meses contados da data da comunicação da violação, de atuar como instituição intermediária em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob a coordenação do Coordenador Líder. Os Coordenadores não serão, em hipótese alguma, responsáveis por quaisquer prejuízos causados aos Investidores que tiverem seus Documentos de Aceitação e Aquisição cancelados por força do descredenciamento do Participante Especial.

3. Na hipótese de o Investidor da Oferta não efetuar o pagamento pontual, os Documentos de Aceitação e Aquisição serão automaticamente desconsiderados.

4. O Coordenador Líder obriga-se a:

1. cumprir com todas e quaisquer obrigações e procedimentos decorrentes desta Carta Convite e do Contrato de Distribuição;

2. cumprir com todas as leis, regulamentações e normas aplicáveis à Oferta;

3. prestar ao Participante Especial as informações e esclarecimentos que venham a ser solicitados relativos à distribuição pública dos valores mobiliários objeto da Oferta;

4. informar o Participante Especial sobre a alocação dos valores mobiliários objeto da Oferta tão logo tenha a informação;

5. após a aprovação de material publicitário nos termos do disposto na Cláusula 9.1, item 9.1(h), submetê-lo à CVM, nos termos do disposto na Cláusula 9.1, item 9.1(h); e

6. disponibilizar ao Participante Especial os Prospectos em versão eletrônica, para que este possa disponibilizá-los em sua página da rede mundial de computadores (website).

10. DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES

1. Cada um dos Participantes Especiais declara e garante ao Coordenador Líder que:

1. é instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, habilitada e autorizada pela CVM para o exercício das atividades relativas à distribuição de títulos e valores mobiliários, nos termos da legislação em vigor;

2. está apto a aderir ao Contrato de Distribuição e os representantes do Participante Especial possuem poderes para aderir ao Contrato de Distribuição, mediante de acordo expresso nesta Carta Convite;

3. se encontra técnica e operacionalmente habilitado a cumprir o disposto nesta Carta Convite, contando com todos os sistemas necessários ao pleno e satisfatório exercício de suas funções, nos termos da regulamentação aplicável;

4. a celebração desta Carta Convite e a assunção e o cumprimento das obrigações dela decorrentes estão devidamente autorizados de acordo com seus atos constitutivos, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

5. os representantes legais do Participante Especial que assinam esta Carta Convite têm poderes regulamentares e estatutários para tanto, assim como para assumir, em nome do Participante Especial, as obrigações destes decorrentes;

6. observa e observará todo e qualquer procedimento de prevenção à lavagem de dinheiro e análise e adequação do perfil do Investidor da Oferta ao produto (suitability), com relação aos Investidores da Oferta por ela intermediados, de acordo com as normas atualmente em vigor, inclusive cumpre todas as leis, regulamentos e requisitos aplicáveis relacionados à prevenção de lavagem de dinheiro, de financiamento do terrorismo e de corrupção, e adota procedimentos para tanto, incluindo, sem limitação, procedimentos de “conheça seu cliente (know your client – KYC)” e “conheça seu parceiro (know your partner – KYP)”;

7. cumpre em todos os seus aspectos com as obrigações que são atribuídas como instituição intermediária pela regulamentação de ofertas públicas da CVM;

8. esta Carta Convite constitui obrigação lícita, válida e vinculante, exequível de acordo com os seus termos e condições;

9. cumpre, em todos os aspectos relevantes, todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios;

2. O Coordenador Xxxxx declara e garante que:

1. é instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, habilitadas e autorizadas pela CVM para o exercício das atividades relativas à distribuição de títulos e valores mobiliários, nos termos da legislação em vigor;

2. a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes estão devidamente autorizados de acordo com seus atos constitutivos, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

3. os representantes legais do Coordenador Líder que assinam esta Carta Convite e os demais documentos da Oferta têm poderes regulamentares e estatutários para tanto, assim como para assumir, em nome do Participante Especial, as obrigações destes decorrentes; e

4. esta Carta Convite constitui obrigação lícita, válida e vinculante, exequível de acordo com os seus termos e condições.

11. DA ADESÃO

1. O Participante Especial adere expressamente ao Contrato de Distribuição comprometendo-se a observar e fazer cumprir todos os termos e condições previstos nesta Carta Convite e, no que lhe for aplicável, no Contrato de Distribuição, em relação ao qual declara ter recebido cópia, conhecer e concordar integralmente com todos os termos e condições, sujeitando-se, portanto, às obrigações e exigências determinadas no Contrato de Distribuição.

2. Ficam desde já incorporadas nesta Carta Convite, com mesma força e efeito, todas as cláusulas do Contrato de Distribuição que não sejam incompatíveis com as disposições aqui contidas, no que forem aplicáveis, como se aqui estivessem transcritas. As alterações ou aditamentos posteriores no Contrato de Distribuição que não modifiquem a relação objeto desta Carta Convite deverão ser notificadas pelo Coordenador Líder ao Participante Especial. As alterações ou aditamentos que modifiquem a relação deverá ter a expressa concordância do Participante Especial, sob pena de revogação da adesão ao Participante Especial ao Contrato de Distribuição sem ônus a qualquer ao Participante Especial ou ao Coordenador Líder.

3. O Participante Especial obriga-se a participar da Oferta, realizando a colocação das Novas Cotas em regime de melhores esforços de colocação, nos termos desta Carta Convite e do Contrato de Distribuição, este último conforme aplicável.

12. DA AUTORIZAÇÃO

1. O Coordenador Líder substabelece, com reservas de iguais poderes, ao Participante Especial, os poderes que lhes foram outorgados no Contrato de Distribuição, de modo que o Participante Especial possa assinar e dar quitação nos instrumentos de formalização de investimento que vier a celebrar com investidores público-alvo da Oferta, conforme tais documentos sejam aplicáveis (como, por exemplo, os Documentos de Aceitação e Aquisição). O substabelecimento vigorará por todo o prazo da procuração outorgada ao Coordenador Líder por meio do Contrato de Distribuição.

13. DO REGIME DE DISTRIBUIÇÃO

1. Observadas as condições previstas nesta Carta Convite e no Contrato de Distribuição, cada um dos Participantes Especiais, neste ato, obriga-se, individualmente e sem solidariedade entre eles, a participar da Oferta, realizando a colocação de Cotas até o limite total objeto da Oferta, considerando a eventual emissão das Novas Cotas do Lote Adicional, ao Preço de Emissão e Preço de Aquisição.

2. Cada um dos Participantes Especiais efetuará a colocação no âmbito da Oferta das respectivas Cotas na Data de Liquidação, sendo certo que a B3 irá enviar ao Coordenador Líder o montante total efetivamente distribuído por cada Participante Especial.

3. O pagamento das Cotas será realizado à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, na Data de Liquidação, de acordo com os procedimentos de liquidação previstos no Contrato de Distribuição.

14. DA REMUNERAÇÃO

1. A título de remuneração pelo desempenho das obrigações previstas nesta Carta Convite, o Participante Especial fará jus a uma comissão incidente sobre o montante efetivamente integralizado pelo respectivo Participante Especial, que variará a depender do montante de ordens enviado pela respectiva instituição (Volume da Ordem), nos termos dispostos abaixo: (“Comissionamento dos Participantes Especiais”):

C = VI x FC

sendo,

C: Comissionamento

VI: Volume Integralizado

FC: Fator de Comissão, definido da seguinte forma:

Faixa da Ordem		Fator de Comissão Fixa
De R$ (inclusive)	Até R$ (exclusive)
0,00	00.000.000,00	2,00%
15.000.000,00	00.000.000,00	2,20%
Acima de 50.000.000,00 (inclusive)		2,50%

(*):Para definição do Fator de Comissão, será considerado o volume da ordem enviado pelo respectivo Participante Especial incluídas as Novas Cotas eventualmente emitidas com o exercício do Lote Adicional.

(x) Sem considerar a Taxa de Distribuição.

2. O Comissionamento dos Participantes Especiais será deduzido do comissionamento a ser pago aos Coordenadores.

3. O somatório do Comissionamento dos Participantes Especiais está limitado ao Comissionamento indicado na Cláusula Sexta do Contrato de Distribuição.

4. O Comissionamento dos Participantes Especiais, nos termos desta Cláusula, será pago pelo Fundo em até 10 (dez) Dias Úteis contado da Data de Liquidação, por meio da B3 ou de Transferência Eletrônica Disponível (TED) realizada pelo Coordenador Líder por conta e ordem do Fundo, nos termos do Contrato de Distribuição.

5. O Comissionamento dos Participantes Especiais será devido ao respectivo Participante Especial, sem considerar a Taxa de Distribuição, de acordo com a quantidade de Novas Cotas efetivamente por ele alocada a pessoas físicas e carteiras administradas (pessoa física) e pessoas jurídicas (exceto fundos de investimentos e fundos de investimentos imobiliários), de acordo com os mapas de colocação da Oferta emitidos pela B3, que identifiquem de forma satisfatória ao Coordenador Líder, as Novas Cotas que tiverem sido subscritos e integralizados por pessoas físicas, por carteiras administradas (pessoa física) ou por pessoas jurídicas (exceto fundos de investimentos e fundos de investimentos imobiliários).

6. O Comissionamento será pago ao Participante Especial, por conta e ordem do Fundo, líquido de qualquer retenção, dedução e/ou antecipação de qualquer tributo, taxa ou contribuição que incida ou venha a incidir, com base em norma legal ou regulamentar, sobre o Comissionamento, com exceção para Imposto sobre a Renda (“IR”) e Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido (“CSLL”). Dessa forma, todos os pagamentos relativos ao Comissionamento serão acrescidos dos valores relativos ao Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza - ISS; à Contribuição para o Programa de Integração Social – PIS, à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS e aos demais tributos eventualmente aplicáveis (exceto IR e CSLL), de forma que o Participante Especial receba o Comissionamento como se tais tributos não fossem incidentes (com gross-up).

7. Pelas importâncias recebidas a título de Comissionamento o Participante Especial emitirá recibo ao Fundo, o qual será entregue ao Coordenador Líder, que deverá repassá-lo ao Fundo.

8. Nenhuma outra remuneração decorrente do Contrato de Distribuição será devida à Participante Especial.

9. O Participante Especial é o único e exclusivo responsável pelas despesas que vier a incorrer com a Oferta.

15. INDENIZAÇÃO

1. O Participante Especial obriga-se a indenizar, defender e isentar os Coordenadores, suas coligadas, qualquer pessoa que esteja sob controle comum, controle ou seja controlada, direta ou indiretamente, pelos Coordenadores, bem como seus respectivos administradores, sócios, membros, empregados, diretores, assessores, consultores, funcionários, agentes contratados para realizar esforços de colocação dos valores mobiliários no contexto da Oferta e/ou seus sucessores e cessionários, por todas e quaisquer perdas e danos diretos, reivindicações, prejuízos e despesas (incluindo despesas com custas judiciais e honorários advocatícios judiciais e extrajudiciais) (excluídos lucros cessantes) que qualquer das pessoas acima referidas possa incorrer, individualmente ou em conjunto, como resultado da inveracidade ou incorreção de declarações prestadas nesse instrumento e/ou do descumprimento, pelo Participante Especial, de suas obrigações previstas nesta Carta Convite e no Contrato de Distribuição, conforme aplicável, bem como na legislação e regulamentação aplicável à Oferta, no que couber ao Participante Especial, devendo ainda indenizar os Coordenadores por qualquer prejuízo advindo de informação falsa, inconsistente, incorreta ou insuficiente incluída no Prospecto ou por omissão de informações relativas ao relacionamento entre o Participante Especial e o Fundo, proveniente do Participante Especial.

2. Em nenhuma circunstância os Coordenadores, suas coligadas, qualquer pessoa que esteja sob controle comum, controle ou seja controlada, direta ou indiretamente, bem como seus respectivos administradores, sócios, membros, empregados, diretores, assessores, consultores, funcionários, agentes contratados para realizar esforços de colocação das Novas Cotas no contexto da Oferta e/ou seus sucessores, serão responsáveis por indenizar o Participante Especial, suas coligadas, qualquer pessoa que esteja sob controle comum, controle ou seja controlada, direta ou indiretamente, pelo Participante Especial, bem como seus respectivos administradores, sócios, membros, empregados, diretores, assessores, consultores, funcionários, agentes contratados para realizar esforços de colocação das Novas Cotas no contexto da Oferta e/ou seus sucessores e cessionários, exceto na hipótese de comprovada de culpa grave ou dolo dos Coordenadores, conforme determinado por decisão judicial transitada em julgado ou arbitral não sujeita a recurso.

3. Em tal hipótese, a indenização fica limitada a perdas e danos diretos comprovados nos termos acima (excluídos lucros cessantes) e é limitada ao valor efetivamente recebido pelos Coordenadores a título de remuneração no âmbito da Oferta, conforme previsto no Contrato de Distribuição.

4. Não haverá qualquer solidariedade e nem coobrigação entre eles, sendo que apenas o Coordenador que causou o dano será responsável pela indenização estabelecida nesta cláusula, nos estritos termos dispostos acima.

5. As disposições de indenização contidas na cláusula 15 permanecerão em vigor, sendo existentes, válidas e eficazes independentemente do término da vigência, resolução, resilição ou rescisão do Contrato de Distribuição ou da revogação da adesão do Participante Especial ao Contrato de Distribuição.

16. INFORMAÇÕES

1. Com o objetivo de confirmar a sua participação na Oferta, o Participante Especial deverá enviar ao Coordenador Líder as seguintes informações:

1. informações para contato de pelo menos 2 (duas) pessoas do Participante Especial, que serão os responsáveis pelo recebimento de informações relacionadas à Oferta;

2. denominação e logomarca do Participante Especial, sendo que este último deverá seguir por e-mail. O envio da logomarca não é obrigatório, sendo que somente serão inseridos no Prospecto os logomarca dos Participantes Especiais que enviarem seus logomarca no prazo abaixo estabelecido, sendo certo que a decisão pela utilização ou não da logomarca será do Coordenador Líder; e

3. Carta de Acordo (conforme o Anexo I à presente Carta Convite) devidamente preenchida, contendo as informações acima referidas.

4. O Participante Especial autoriza o Coordenador Líder, de forma não exclusiva e não onerosa, a disponibilizar seu logotipo, denominação e demais informações de contato nos documentos relativos à Oferta, conforme encaminhados ao Coordenador Líder, sem que isso implique em assunção de qualquer responsabilidade por parte do Participante Especial em relação ao conteúdo do material da Oferta ou em relação à estruturação da Oferta.

5. A utilização de tais propriedades intelectuais do Participante Especial só poderá ser feita pelo Coordenador Líder quando no referido documento houver elementos de natureza semelhante do Coordenador Líder, identificando este como Coordenador Líder e identificando o Participante Especial como “Participante Especial”.

6. A autorização da Cláusula 16.1.4 acima é feita exclusivamente para os fins da adesão ao Contrato de Distribuição no âmbito da Oferta e vigorará até esta ser considerada encerrada nos termos da regulamentação aplicável.

17. PRAZO

1. O Participante Especial tem, impreterivelmente, até às 16:00 horas do dia 05 de fevereiro de 2024, para formalizar seu interesse em participar da Oferta, e aderir ao Contrato de Distribuição, mediante aposição de rubrica ao lado do item 11 acima, a qual formalizará o de acordo expresso na adesão ao Contrato de Distribuição, devendo enviar ao Coordenador Líder 3 (três) vias do presente documento, devidamente assinadas e com firmas reconhecidas, incluindo o Anexo I devidamente preenchido, para o endereço constante desta Carta Convite e por e-mail para o e-mail: xxxxxxxxxxxx.xx@xxx.xxx.xx.

2. Sem prejuízo do disposto no parágrafo anterior, cada Participante Especial que desejar ter sua respectiva logomarca incluída no Prospecto, deverá fazê-lo até às 16:00 horas do dia 05 de fevereiro de 2024, por meio do envio do Anexo I, devidamente preenchido e assinado, sem a necessidade de reconhecimento de firma, por e-mail, para o Coordenador Líder, e de sua respectiva logomarca para o e-mail: xxxxxxxxxxxx.xx@xxx.xxx.xx.

3. Independentemente do previsto acima, o Participante Especial deverá, antes de iniciar o processo de distribuição da Oferta, confirmar junto ao Coordenador Líder por e-mail sua efetiva aceitação no consórcio de distribuição da Oferta.

18. COMUNICAÇÃO COM O COORDENADOR LÍDER

1. Toda e qualquer comunicação com o Coordenador Líder deverá ser encaminhada para o contato abaixo:

XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, 000, xxxx 000 (xxxxx), Xxxxxx
XXX 00000-000 - Xxx xx Xxxxxxx, XX

At.: Departamento de Mercado de Capitais e Departamento Jurídico de Mercado de Capitais

E-mail: xxxxxxxxxxxx.xx@xxx.xxx.xx

19. Confidencialidade

1. O Participante Especial e o Coordenador Líder se obrigam por si e por seus administradores, empregados e terceiros autorizados a manter estrita confidencialidade em relação a todas as informações, os materiais e os documentos não públicos a que tiverem acesso, por qualquer meio, em razão desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, não as divulgando a terceiros não autorizados e/ou utilizando-as para fins estranhos à consecução do objeto desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, sem a prévia e expressa autorização ou concordância, por escrito, da outra parte.

2. Esta obrigação de sigilo não será aplicada às informações que: (i) pertencerem ao domínio público no momento da revelação ou que se tornarem de domínio público sem violação desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, ou (ii) sejam fornecidas pelas partes desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição aos seus representantes, advogados, contadores, analistas ou outras pessoas físicas ou jurídicas diretamente envolvidas na Oferta, sempre dentro do curso normal dos negócios, desde que os mesmos supracitados estejam cientes da natureza confidencial destas informações e que, também, concordem em manter a sua obrigação de confidencialidade, ou (iii) forem reveladas, sem restrições, por terceiros a uma das partes desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição e desde que não decorram do descumprimento de obrigação de confidencialidade, ou (iv) forem inequívoca e legitimamente conhecidas pela outra parte, ou (v) sejam exigidas, por força de lei ou norma ou por determinação de qualquer juízo ou tribunal, somente até a extensão de tal lei, norma ou determinação, ou (vi) informações que tenham sido desenvolvidas pelas partes ou por suas controladas, coligadas ou sociedades sob controle comum (“Afiliadas”) independentemente de quaisquer informações fornecidas pela outra parte. Qualquer outra informação não pública que venha a ser transmitida a terceiros deverá ser precedida da prévia autorização por escrito da outra parte.

3. Na hipótese descrita na Cláusula 19.2 (v) acima, a parte obrigada por força de lei, regulamentação, ato administrativo ou de determinação judicial ou arbitral ou de qualquer autoridade reguladora ou autorreguladora a divulgar quaisquer das informações confidenciais, deverá comunicar, no menor prazo possível, mas em qualquer caso, em até 2 (dois) Dias Úteis a outra parte sobre a necessidade da prestação de informações, e deverá divulgar somente o então exigido.

4. A obrigação de confidencialidade aqui prevista será válida pelo prazo de 2 (dois) anos a contar da presente data.

20. DA VIGÊNCIA

1. O disposto nesta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição vigerá da data de acordo expresso à adesão ao Contrato de Distribuição pelo Participante Especial até a data em que todas as obrigações decorrentes da Oferta forem cumpridas, ou nas hipóteses de revogação da adesão ao Contrato de Distribuição previstas abaixo, exceto pelo disposto nas cláusulas 9.2, 14.9, 15, 20.2 e 19, que permanecerão vigentes pelos respectivos prazos e/ou enquanto legalmente exigíveis.

2. O término da vigência do Contrato de Distribuição e/ou das obrigações dispostas nesta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição não exonerará o Participante Especial ou os Coordenadores da obrigação de guarda dos documentos referidos nesta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição e/ou no Contrato de Distribuição e das obrigações de pagamento de indenizações aqui previstas.

21. DA REVOGAÇÃO

1. A adesão ao Contrato de Distribuição é irrevogável e irretratável, obrigando o Participante Especial e seus sucessores a qualquer título, podendo, no entanto, ser terminado pelas partes, em caso de (i) (i.a) inadimplemento de qualquer das cláusulas do Contrato de Distribuição, conforme aplicável, ou desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição; (i.b) resilição do Contrato de Distribuição; ou (ii.c) cancelamento da Oferta, por qualquer motivo.

2. A revogação da adesão ao Contrato de Distribuição implicará a exclusão do Participante Especial da participação na Oferta e o cancelamento automático de todo os Documentos de Aceitação e Aquisição que tenha recebido de investidores, devendo o Participante Especial avisar tais investidores sobre o referido cancelamento imediatamente.

22. DA LEGISLAÇÃO E DO FORO

1. A presente Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição será regida e interpretada de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

2. As partes desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição se submetem ao foro de eleição estabelecido no Contrato de Distribuição, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou que possa vir a ser, para dirimir as questões porventura resultantes desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição e do Contrato de Distribuição.

3. As partes concordam que, nos termos da Lei nº 13.874/19 (Lei da Liberdade Econômica), do Decreto nº 10.278/20, bem como da Medida Provisória nº 2.200-2/01, esta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição e eventuais aditivos poderão ser firmados de maneira digital, com a utilização dos certificados emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito. Nesse caso, a assinatura física desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, bem como a sua existência física (impressa), não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas nesta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, tampouco para sua plena eficácia, validade e exequibilidade.

Colocamo-nos à disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários.

Atenciosamente,

________________________________________________________________

XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

De acordo em de 2024.

________________________________________________________________

___________________________________________________________________

Participante Especial:

___________________________________________________________

CNPJ/MF: ____________________________________________________________________

Endereço: ____________________________________________________________________

Nome do Representante Legal: ___________________________________________________

Cargo: ______________________________________________________________________

Testemunhas

Nome: RG/CPF:
Nome: RG/CPF:

ANEXO I

Ref.: Carta Convite relacionada à Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Cotas da 3ª (terceira) Emissão do Mauá Capital Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário, datada de .

Prezados Senhores,

Fazemos referência à Carta Convite datada de [ ] de 2024, por meio da qual V. Sas., na qualidade de Coordenador Líder da oferta pública de distribuição primária e secundária de Cotas da 3ª (terceira) emissão do MAUÁ CAPITAL REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO (“Fundo”), convidam

, a participar da Oferta, no Brasil na qualidade de Participante Especial.

Neste sentido, vimos confirmar nossa aceitação em relação ao convite em referência, incluindo abaixo as informações solicitadas, bem como o documento enviado por X.Xxx. devidamente assinado, rubricado em todas as páginas e com firmas reconhecidas:

Pessoas para Contato:

Nome:

Telefone:

Fax:

E-mail:

Nome:

Telefone:

Fax:

E-mail:

Denominação social e logomarca do Participante Especial (este último deverá seguir por e-mail, a ser utilizado no Prospecto)

Por fim, declaramos estar cientes a respeito de que envio do logomarca não é obrigatório, sendo que somente serão inseridos no Prospecto as logomarcas dos Participantes Especiais que enviarem seus logomarca no prazo estabelecido na Carta Convite.

Atenciosamente,

__________________________

Nome:

Cargo:

[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

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