REGULAMENTO DO ÁRIES FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO – MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO
REGULAMENTO DO ÁRIES FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO – MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO
- CNPJ 08.611.366/0001-09 -
CAPÍTULO I DO FUNDO
Artigo 1º - O ÁRIES FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE
INVESTIMENTO – MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO, doravante designado abreviadamente FUNDO, constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, é regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
Parágrafo Primeiro - O FUNDO destina-se a receber aplicações de recursos provenientes, exclusivamente, de um público restrito de investidores, classificados como qualificados, de acordo com a regulamentação vigente.
Parágrafo Segundo - O investimento mínimo a ser efetuado por cada cotista no FUNDO será de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).
CAPÍTULO II
DA ADMINISTRAÇÃO
Artigo 2º - O FUNDO é administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM, com sede na Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000, 0x xxxxx (Xxxxx), Torre Corcovado, Botafogo, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, e inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.281.253/0001-23, doravante designada abreviadamente ADMINISTRADORA, devidamente credenciada na CVM como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM n.º 8695, de 20 de março de 2006.
Parágrafo Único - A administração do FUNDO compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao seu funcionamento e a sua manutenção, que podem ser prestados pela ADMINISTRADORA ou por terceiros por ela contratados, por escrito, em nome do FUNDO. A ADMINISTRADORA, observadas as limitações deste Regulamento, terá poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO, sendo responsável pela constituição do FUNDO e pela prestação de informações a CVM, na forma estabelecida na legislação em vigor.
Artigo 3º – A ADMINISTRADORA declara que contratou, em nome do FUNDO, os prestadores de serviços elencados a seguir:
I – A carteira do FUNDO será gerida pela BTG Pactual WM Gestão de Recursos Ltda., com sede na Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000 - 0x xxxxx, xxxxx, xx Xxxxxx x Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 60.451.242/0001-23, doravante designada abreviadamente GESTORA, devidamente credenciada na CVM como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM n.º 7.065, de 12 de dezembro de 2002. A gestão da carteira do FUNDO é a gestão profissional, conforme estabelecido no seu regulamento, dos ativos financeiros dela integrantes, tendo poderes para (i) negociar, em nome do FUNDO, os ativos financeiros que compõem a sua carteira; e (ii) exercer o direito de voto decorrente dos ativos financeiros detidos pelo FUNDO, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, observado o disposto no Capítulo X, abaixo.
II - A prestação de serviço de custódia de valores mobiliários e tesouraria será feita pelo Banco BTG Pactual S.A., com sede na Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx. 000 - 0x e 6º andares, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrito no CNPJ/MF sob o nº. 30.306.294/0001-45, doravante denominado CUSTODIANTE, devidamente credenciado junto à CVM.
III - A ADMINISTRADORA prestará ao FUNDO os serviços de controladoria de ativos (controle e processamento dos títulos e valores mobiliários) e controladoria de passivos (escrituração de cotas).
IV - Os serviços de distribuição, agenciamento e colocação de cotas do FUNDO serão prestados pelo Banco BTG Pactual S.A., anteriormente qualificado.
CAPÍTULO III
DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E DA COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO
Artigo 4º - O FUNDO é classificado como Multimercado, de acordo com a regulamentação vigente, sendo certo que sua política de investimento envolve vários fatores de risco, sem o compromisso de concentração em qualquer fator específico ou em fatores diferentes das demais classes existentes.
Artigo 5º - O objetivo do FUNDO é, através de uma carteira de investimentos diferenciada, proporcionar uma rentabilidade superior aos instrumentos tradicionais de renda fixa. Para
tanto, o FUNDO deverá adquirir cotas dos fundos de investimento disponíveis no mercado, para maximizar a sua relação retorno/risco.
Parágrafo Primeiro - Através da análise dos cenários macroeconômicos nacionais e internacionais, dos riscos de mercado, de crédito e liquidez, são definidas, pela GESTORA, as estratégias e a seleção de ativos do FUNDO, respeitando-se sempre a legislação, as normas e regulamentos aplicáveis, bem como as diretrizes estabelecidas no regulamento do FUNDO. As decisões de alocação do FUNDO baseiam-se no emprego de uma metodologia que usa primeiramente a avaliação macroeconômica, por meio de análises quantitativa e de risco de mercado, bem como, em uma etapa posterior, uma análise fundamentalista com a qual se define o nível de atratividade de cada ativo disponível para investimentos.
Parágrafo Xxxxxxx – O gerenciamento de risco do FUNDO é realizado através de um rigoroso controle do Value at Risk de cada um dos ativos que compõem sua carteira. O cálculo do VaR (Value at Risk) do FUNDO é realizado utilizando-se o modelo de simulação histórica, de forma que nenhuma hipótese a respeito da distribuição estatística dos eventos é realizada. Além disso, são preservadas todas as correlações entre os ativos e as classes de ativos presentes no produto. Deve ser ressaltado que os resultados apresentados pelo modelo possuem grau de confiabilidade limitado, de forma que perdas maiores que aquelas observadas nos relatórios de risco podem ocorrer.
Parágrafo Terceiro - O risco é calculado através de uma metodologia de simulação que permite que sejam capturadas todas as correlações entre os diversos ativos em questão. O risco é calculado em três níveis distintos: (i) o primeiro nível determina a exposição de cada ativo individualmente, através da simulação de todas as variáveis envolvidas na sua precificação; (ii) o segundo determina o risco por classe de ativos, determinando a exposição em cada um dos mercados nos quais o FUNDO atua levando em consideração a correlação entre cada um dos ativos; e (iii) o terceiro nível permite que seja mensurado o risco do FUNDO como um todo, determinando a exposição conjunta de toda carteira. Os métodos utilizados para o gerenciamento dos riscos a que o FUNDO encontra-se sujeito, não constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO.
Parágrafo Quarto – O FUNDO UTILIZA ESTRATÉGIAS QUE PODEM RESULTAR EM SIGNIFICATIVAS PERDAS PATRIMONIAIS PARA SEUS COTISTAS, PODENDO, INCLUSIVE, ACARRETAR PERDAS SUPERIORES AO
CAPITAL APLICADO, E A CONSEQUENTE OBRIGAÇÃO DO COTISTA DE APORTAR RECURSOS ADICIONAIS PARA COBRIR O PREJUÍZO DO FUNDO.
Artigo 6º - As aplicações do FUNDO deverão estar representadas por no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) em cotas de fundos de investimento nas modalidades regulamentadas pela CVM, sendo que a parcela correspondente aos 5% (cinco por cento) remanescentes de seu patrimônio líquido pode ser aplicada em:
(a) títulos públicos federais;
(b) títulos de renda fixa de emissão de instituição financeira;
(c) operações compromissadas, de acordo com a regulação específica do Conselho Monetário Nacional - CMN.
II - o FUNDO poderá aplicar 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido em cotas de um mesmo fundo de investimento, desde que respeitada a política de investimento prevista neste regulamento.
Parágrafo Primeiro – O FUNDO poderá aplicar até 100% (cem por cento) de seus recursos em cotas de fundos de investimento administrados por sua ADMINISTRADORA, GESTORA ou empresa a elas ligadas, respeitados os limites de diversificação previstos na legislação vigente.
Parágrafo Segundo - O FUNDO poderá adquirir, ainda, cotas de fundos mútuos de investimento em empresas emergentes, fundos de investimento imobiliário, fundos de investimento em participações, fundos de investimento em direitos creditórios e fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios, até o limite de 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido. Ficam vedadas as aplicações pelo FUNDO em cotas de fundos de investimento que invistam diretamente no FUNDO.
Parágrafo Terceiro - O FUNDO PODERÁ INVESTIR ATÉ 20% (VINTE POR CENTO) DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM FUNDOS QUE INVISTAM EM
ATIVOS FINANCEIROS NEGOCIADOS NO EXTERIOR, desde que tais ativos sejam
(i) admitidos à negociação (a) em bolsas de valores, de mercadorias e futuros; ou (b) registrados em sistemas de registro, custódia ou de liquidação financeira devidamente autorizados em seus países de origem, e supervisionados por autoridade local reconhecida ou que tenha acordo de cooperação mútua que permita intercâmbio de informações sobre operações cursadas nos mercados por ela supervisionados, ou, seja signatária de memorando multilateral de entendimentos da Organização Internacional das Comissões de Valores –
OICV/IOSCO (“Autoridade Local Reconhecida”), ou, ainda, (ii) cuja existência tenha sido assegurada pelo custodiante do FUNDO, que deverá contratar, especificamente para esta finalidade, terceiros devidamente autorizados para o exercício da atividade de custódia em países signatários do Tratado de Assunção ou em outras jurisdições, desde que, neste último caso, supervisionados por Autoridade Local Reconhecida.
Parágrafo Quarto - O Anexo A do presente regulamento mostra de forma resumida, as principais disposições da composição da carteira e da política de investimento do FUNDO, bem como seus respectivos limites, quando aplicáveis.
Parágrafo Quinto - O FUNDO PODE APLICAR EM FUNDOS DE INVESTIMENTOS CLASSIFICADOS COMO “CRÉDITO PRIVADO”, QUE POR SUA VEZ PODERÃO INVESTIR MAIS DE 50% (CINQUENTA POR CENTO) DE SEUS PATRIMÔNIOS LÍQUIDOS EM ATIVOS FINANCEIROS CLASSIFICADOS COMO CRÉDITO PRIVADO. NESTE SENTIDO, O FUNDO ESTÁ SUJEITO A RISCO DE PERDA SUBSTANCIAL DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM CASO DE EVENTOS QUE ACARRETEM O NÃO PAGAMENTO DOS ATIVOS FINANCEIROS INTEGRANTES DE SUA CARTEIRA, INCLUSIVE POR FORÇA DE INTERVENÇÃO, LIQUIDAÇÃO, REGIME DE ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA, FALÊNCIA, RECUPERAÇÃO JUDICIAL OU EXTRAJUDICIAL DOS EMISSORES RESPONSÁVEIS PELOS ATIVOS DO FUNDO.
Parágrafo Sexto - O ingresso no FUNDO está condicionado à assinatura, pelo investidor, de termo de ciência dos riscos inerentes à composição da carteira do FUNDO, de acordo com modelo determinado pela CVM.
Artigo 7º - O FUNDO poderá a critério da GESTORA, contratar quaisquer operações onde figurem como contraparte direta ou indiretamente a ADMINISTRADORA, a GESTORA ou as suas empresas controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias sob controle comum, bem como quaisquer carteiras, fundos de investimento e/ou clubes de investimento administrados pela ADMINISTRADORA, ou pela GESTORA, ou pelas demais pessoas acima referidas.
Artigo 8º – O FUNDO PODERÁ APLICAR SEUS RECURSOS EM FUNDOS DE INVESTIMENTO QUE REALIZEM OPERAÇÕES NO MERCADO DE DERIVATIVOS EM VALORES SUPERIORES AO SEU PATRIMÔNIO, SEM LIMITES PRÉ-ESTABELECIDOS. ESTAS ESTRATÉGIAS DE ATUAÇÃO NO MERCADO DE DERIVATIVOS, DA FORMA COMO SÃO ADOTADAS, PODEM
RESULTAR EM SIGNIFICATIVAS PERDAS PATRIMONIAIS PARA SEUS COTISTAS, PODENDO INCLUSIVE ACARRETAR PERDAS SUPERIORES AO CAPITAL APLICADO E A CONSEQÜENTE OBRIGAÇÃO DO COTISTA DE APORTAR RECURSOS ADICIONAIS PARA COBRIR O PREJUÍZO DO FUNDO.
Artigo 9º – Não obstante o emprego, pela ADMINISTRADORA e pela GESTORA, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da política de investimento definida neste Regulamento, das regras legais e regulamentares em vigor, este estará sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, conseqüentemente, ao cotista.
Artigo 10 - A GESTORA, visando proporcionar a melhor rentabilidade aos cotistas, poderá, respeitadas as limitações deste Regulamento e da legislação, definir livremente o grau de concentração da carteira de aplicação do FUNDO. Não obstante a diligência da GESTORA em selecionar as melhores opções de investimento, os investimentos do FUNDO estão, por sua própria natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado e a riscos de crédito, que podem gerar depreciação dos ativos da carteira do FUNDO, não atribuível a atuação da GESTORA. A eventual concentração de investimentos do FUNDO em determinados emissores pode aumentar a exposição da carteira aos riscos mencionados acima e, conseqüentemente aumentar a volatilidade das cotas.
Artigo 11 - Os objetivos do FUNDO, previstos neste Capítulo, não representam, sob qualquer hipótese, garantia do FUNDO, da sua ADMINISTRADORA ou de sua GESTORA quanto à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes da carteira do FUNDO.
CAPÍTULO IV
DOS FATORES DE RISCO E DA POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCOS
Artigo 12 – A carteira do FUNDO, bem como a carteira de eventuais fundos investidos (“Fundos Investidos”) estão sujeitas às flutuações de preços e/ou cotações do mercado, conforme o caso, aos riscos de crédito e liquidez e às variações de preços e cotações inerentes aos seus ativos financeiros, o que pode acarretar perda patrimonial ao FUNDO e aos Cotistas.
Artigo 13 – Dentre os fatores de risco a que o FUNDO e os Fundos Investidos estão sujeitos, incluem-se, sem limitação:
I. Risco de Mercado: Os ativos componentes da carteira do FUNDO e dos Fundos Investidos, inclusive os títulos públicos, estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos emissores dos títulos representativos dos ativos do FUNDO e dos Fundos Investidos. As variações de preços dos ativos poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos ativos sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional;
II. Risco de Crédito: Os títulos públicos e/ou privados de dívida que compõem a carteira do FUNDO e dos Fundos Investidos estão sujeitos à capacidade dos seus emissores e/ou contrapartes do FUNDO e/ou dos Fundos Investidos em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos títulos e/ou contrapartes de transações do FUNDO e/ou dos Fundos Investidos e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez. O FUNDO e os Fundos Investidos poderão ainda incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários. Na hipótese de um problema de falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer dos emissores de títulos de dívida ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do FUNDO e/ou dos Fundos Investidos, estes poderão sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.
III. Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos e à Política Governamental: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da ADMINISTRADORA ou da GESTORA tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários, situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, que
poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira do FUNDO e dos Fundos Investidos e (b) inadimplência dos emissores dos ativos. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os Cotistas e atrasos nos pagamentos dos regastes. Ainda, o FUNDO estará sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal e àquelas praticadas pelos governos dos países em que o FUNDO e os Fundos Investidos realizarem investimentos. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais dos Fundos Investidos e do FUNDO e a conseqüente distribuição de rendimentos aos Cotistas do FUNDO. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados dos Fundos Investidos e do FUNDO. Qualquer deterioração na economia dos países em que o Fundo e/ou os Fundos Investidos venham a investir, ou recessão e o impacto dessa deterioração ou recessão nos demais países em que o FUNDO possuir investimentos (diretamente ou indiretamente) podem ter efeito negativo na rentabilidade e performance do FUNDO e dos Fundos Investidos.
IV. Risco Decorrente da Oscilação de Mercados Futuros: Alguns dos ativos componentes da carteira do FUNDO e dos Fundos Investidos, inclusive títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação por parte das bolsas de valores e mercadorias e futuros ou de órgãos reguladores. Essas restrições podem ser relativas ao volume das operações, à participação no volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em situações em que tais restrições estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos ativos da carteira e precificação dos ativos poderão ser prejudicadas.
V. Risco Decorrente da Precificação dos Ativos: A precificação dos ativos integrantes da carteira do FUNDO e dos Fundos Investidos deverá ser realizada
de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, e de instrumentos financeiros derivativos e demais operações, estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de marcação a mercado (“mark-to-market”) poderão ocasionar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, resultando em aumento ou redução no valor das cotas dos Fundos Investidos e do FUNDO.
VI. Xxxxx Xxxxxxx: O cenário político, bem como as condições sócio-econômicas nacionais e internacionais, pode afetar o mercado resultando em alterações nas taxas de juros e câmbio, nos preços dos papéis e nos ativos em geral. Tais variações podem afetar o desempenho dos ativos financeiros, dos Fundos Investidos e, consequentemente, do FUNDO.
VII. Risco Regulatório: As eventuais alterações nas normas ou leis aplicáveis ao FUNDO, seus ativos financeiros e aos Fundos Investidos, incluindo, mas não se limitando àquelas referentes a tributos, podem causar um efeito adverso relevante no preço dos ativos e/ou na performance das posições financeiras adquiridas pelo FUNDO e/ou pelos Fundos Investidos.
VIII. Risco de Mercado Externo: O FUNDO poderá investir em fundos de investimento que invistam em ativos financeiros negociados no exterior e, conseqüentemente, as performances do FUNDO e dos Fundos Investidos podem ser afetadas por requisitos legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativas a todos os países nos quais eles invistam ou, ainda, pelo risco cambial acima indicado. Podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, dos ativos localizados em países estrangeiros em que investe, o que pode interferir na liquidez e no desempenho do FUNDO. As operações poderão ser realizadas em bolsas de valores, de mercadoria e futuros ou registradas em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira de diferentes países que, podem estar sujeitos a distintos níveis de regulamentação e supervisionados por autoridades locais reconhecidas, entretanto não existem garantias acerca da integridade das operações cursadas em tais países e nem, tampouco, sobre a igualdade de condições de acesso aos mercados locais. Além dos riscos ligados as condições econômicas nos países e jurisdições em que os investimentos do FUNDO e dos Fundos Investidos forem realizados, os investimentos feitos no exterior estão expostos a riscos certos riscos que podem ser – (i) instabilidade política e econômica, (ii) imprevisibilidade do fluxo de
comercio entre os países, (iii) possibilidade de ações de governos estrangeiros como expropriação, nacionalização e confisco, (iv) imposição ou modificação de controles de cambio, (v) volatilidade de preço, (vi) imposição de impostos sobre investimentos, dividendos, juros e outros ganhos, (vii) flutuação das taxas de cambio, (viii) diferentes leis de falência e alfândega. Apesar da GESTORA levar esses fatores em consideração na realização dos investimentos do FUNDO e dos Fundos Investidos, não há garantia de que a GESTORA avaliará esses riscos adequadamente. Além disso, o valor dos investimentos do FUNDO e dos Fundos Investidos em ativos no exterior pode ser significativamente afetado por mudanças nas taxas de câmbio, as quais podem apresentar alta volatilidade. Embora a GESTORA possa tentar realizar estratégias de proteção (hedge) contra riscos de variação cambial, não há certeza de que esse hedge será eficaz ou eficiente em termos de custo, assim a GESTORA pode decidir por não realizar hedge ou por realizá-lo parcialmente.
IX. Investimentos de Risco: Investimentos do FUNDO e/ou dos Fundos Investidos estão expostos a riscos relacionados aos negócios e incertezas financeiras ligadas aos emissores dos respectivos ativos. O FUNDO espera que certos investimentos da carteira experimentem dificuldades financeiras, que podem não ser sanadas. Mudanças no ambiente econômico, incluindo juros, tendências, impostos, leis e outros inúmeros fatores, podem afetar significativamente e adversamente o negócio e o futuro de qualquer dos investimentos do FUNDO.
X. Risco de Concentração: Em razão da política de investimento do FUNDO e dos Fundos Investidos, a carteira do FUNDO poderá estar exposta a significativa concentração em ativos de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes. A concentração dos investimentos, nos quais o FUNDO aplica seus recursos, em determinado(s) emissor(es), pode aumentar a exposição da carteira do FUNDO aos riscos mencionados acima, ocasionando volatilidade no valor de suas cotas. Embora a diversificação seja um dos objetivos do FUNDO, não há garantia do grau de diversificação que será obtido, seja em termos geográficos ou de tipo de ativo financeiro, ainda que os limites estabelecidos pela regulamentação sejam devida, e plenamente, observados.
XI. Dependência da GESTORA: A gestão da carteira do FUNDO e a sua performance dependerão em larga escala das habilidades e expertise do grupo de profissionais da GESTORA. A perda de um ou mais executivos da GESTORA poderá ter impacto significativo nos negócios e na performance financeira do
FUNDO. A GESTORA também pode se tornar dependente dos serviços de consultores externos e suas equipes. Se esses serviços se tornarem indisponíveis, a GESTORA pode precisar recrutar profissionais especializados, sendo que poderá enfrentar dificuldades na contratação de tais profissionais.
XII. Outros Riscos: Não há garantia de que o FUNDO ou os Fundos Investidos sejam capazes de gerar retornos para seus investidores. Não há garantia de que os Cotistas receberão qualquer distribuição do FUNDO. Consequentemente, investimentos no FUNDO somente devem ser realizados por investidores que possam lidar com a possibilidade de perda da totalidade dos recursos investidos.
CAPÍTULO V
DA REMUNERAÇÃO
Artigo 14 - Não haverá cobrança de remuneração pela prestação dos serviços de administração do FUNDO. A ADMINISTRADORA será remunerada pelas taxas de administração dos fundos de investimento objetos de aplicação do FUNDO.
Parágrafo Único - Não será cobrada taxa de ingresso, tampouco de saída, por parte da ADMINISTRADORA, aos condôminos que ingressarem no FUNDO.
Artigo 15 – Não haverá cobrança de taxa de performance pelo FUNDO, podendo ou não os fundos de investimento nos quais o FUNDO aplica seus recursos cobrarem esta taxa.
CAPÍTULO VI
DOS ENCARGOS DO FUNDO
Artigo 16 - Constituem encargos do FUNDO, as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:
I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
II - despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação pertinente;
III - despesas com correspondência do interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;
IV - honorários e despesas do auditor independente;
V - emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;
VI - honorários de advogados, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;
VII - parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
VIII - despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto do FUNDO pela ADMINISTRADORA ou por seus representantes legalmente constituídos, em assembléias gerais das companhias e/ou dos fundos de investimento nas quais o FUNDO detenha participação;
IX - despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros;
X - despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósitos de valores mobiliários; e
XI - as taxas de administração e de performance.
Parágrafo Único - Quaisquer outras despesas não previstas como encargos do FUNDO devem correr por conta da ADMINISTRADORA, devendo ser por ela contratadas.
CAPÍTULO VII
DA EMISSÃO, COLOCAÇÃO E RESGATE DE COTAS
Artigo 17 - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, e serão escriturais e nominativas. As cotas do FUNDO conferirão iguais direitos e obrigações aos cotistas.
Parágrafo Primeiro – As cotas terão o seu valor calculado diariamente, com base em avaliação patrimonial que considere o valor de mercado dos ativos financeiros integrantes da carteira e realizada de acordo com as normas e procedimentos vigentes.
Parágrafo Segundo – O valor da cota do dia é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue.
Artigo 18 - A qualidade de Cotista caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de Cotistas do FUNDO.
Artigo 19 - A cota do FUNDO não pode ser objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal.
Artigo 20 - A aplicação e o resgate de cotas do FUNDO podem se efetuados em débito e crédito em conta corrente, através de documento de ordem de crédito - DOC, Transferência Eletrônica Disponível – TED, CETIP ou qualquer outro sistema de liquidação que venha a ser criado e legalmente reconhecido. Nas hipóteses em que aplicável, somente serão consideradas as aplicações como efetivadas após a devida disponibilização dos recursos na conta corrente do FUNDO.
Artigo 21 - Na emissão das cotas do FUNDO deve ser utilizado o valor da cota do dia da efetiva disponibilidade dos recursos para a ADMINISTRADORA (D+0), em sua sede ou agências, desde que respeitado o horário máximo fixado, periodicamente, pela ADMINISTRADORA.
Artigo 22 – As cotas do FUNDO podem ser resgatadas a qualquer tempo com rendimento.
Artigo 23 - O resgate de cotas do FUNDO obedecerá às seguintes regras:
I - para a conversão de cotas, assim entendida, a data da apuração do valor da cota para fins de pagamento de resgate, será utilizado o valor da cota em vigor no dia da efetiva solicitação do resgate (D+0), desde que a mesma se dê dentro do horário estabelecido, periodicamente, pela ADMINISTRADORA, sem a cobrança de taxas e/ou despesa (“Data da Conversão”);
II - o pagamento do resgate deverá ser efetuado no 1º (primeiro) dia útil subsequente à Data da Conversão (D+1).
III - caso o total de resgates solicitados pelo cotista seja inferior a 80% (oitenta por cento) dos recursos detidos pelo mesmo, o pagamento do resgate será efetuado no dia da solicitação respectiva (D+0), desde que a mesma se dê dentro do horário estabelecido pela ADMINISTRADORA, sem a cobrança de taxa e/ou despesas.
Parágrafo Único – Será devida ao Cotista uma multa de 0,5% (meio por cento) do valor de resgate, a ser paga pela ADMINISTRADORA do FUNDO, por dia de atraso no pagamento do resgate das cotas, ressalvada a hipótese deste artigo.
Artigo 24 – Na hipótese de ocorrência de feriados na Cidade ou no Estado do Rio de Janeiro, ou seja, na sede da ADMINISTRADORA, e optando esta por manter o FUNDO em funcionamento, os Cotistas não poderão efetuar aplicações por meio das dependências abrangidas pelo feriado. Os pedidos de resgate, entretanto, serão acatados normalmente, embora o crédito dos recursos nas localidades abrangidas pelo feriado somente seja efetivado quando do funcionamento da sede, nessas localidades.
Parágrafo Primeiro - Em feriados de âmbito estadual ou municipal em locais que a ADMINISTRADORA tenha dependências, os Cotistas não poderão efetuar aplicações por meio das dependências abrangidas pelo feriado. Os pedidos de resgate, entretanto, serão acatados normalmente, embora o crédito dos recursos nas localidades abrangidas pelo feriado somente seja efetivado quando do funcionamento das dependências, nessas localidades.
Parágrafo Segundo – Nos feriados na Cidade ou no Estado de São Paulo ou dias em que o mercado financeiro ou as bolsas de valores ou de mercadorias não estiverem em funcionamento, a ADMINISTRADORA não acatará pedidos de aplicação e de resgates no FUNDO, independente da praça em que o Cotista estiver localizado.
Parágrafo Terceiro – Mesmo na ocorrência de qualquer uma das hipóteses previstas acima, se as circunstâncias do mercado se mostrarem favoráveis e desde que o mercado financeiro esteja aberto em outras localidades, a ADMINISTRADORA poderá optar por manter o FUNDO em funcionamento, realizando as movimentações do FUNDO por meio de suas filiais.
Artigo 25 - Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos Cotistas, em prejuízo destes últimos, a ADMINISTRADORA poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, devendo, nesta hipótese, adotar imediatamente os procedimentos descritos na legislação em vigor, levando em conta os princípios fiduciários a ela atribuídos em lei.
Artigo 26 - É facultado à ADMINISTRADORA suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e Cotistas atuais.
Parágrafo Primeiro - A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para aplicações.
Parágrafo Segundo - A ADMINISTRADORA deve comunicar imediatamente aos intermediários quando não estiver admitindo captação no FUNDO.
Artigo 27 - Os valores mínimos e máximos de aplicação e os valores mínimos de resgate, e de manutenção de saldo das aplicações no FUNDO, obedecem às regras abaixo:
- Valor Mínimo de Aplicação Inicial no FUNDO: R$ 1.000.000,00
- Valor Mínimo de Movimentações no FUNDO: Não há.
- Saldo Mínimo de Manutenção no FUNDO: Não há.
Artigo 28 - Caso, após o atendimento da solicitação de resgate, a quantidade residual de cotas for inferior ao mínimo estabelecido pela ADMINISTRADORA, a totalidade das cotas será automaticamente resgatada.
CAPÍTULO VIII
DA ASSEMBLÉIA GERAL
Artigo 29 - Compete privativamente à assembléia geral de cotistas deliberar sobre:
I – as demonstrações contábeis apresentadas pela ADMINISTRADORA;
II – a substituição da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou do CUSTODIANTE do FUNDO;
III – a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;
IV – a instituição ou o aumento da taxa de administração; V – a alteração da política de investimento do FUNDO; VI – a amortização de cotas; e
VII – a alteração deste Regulamento.
Artigo 30 - A convocação da assembléia geral deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista.
Parágrafo Primeiro - A convocação de assembléia geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembléia.
Parágrafo Segundo - A convocação da assembléia geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização, devendo constar da convocação,
obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembléia geral e a indicação do local onde o cotista possa examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembléia.
Parágrafo Terceiro - A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação.
Artigo 31 - Anualmente a assembléia geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.
Parágrafo Primeiro - A assembléia geral a que se refere o caput somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.
Parágrafo Segundo - A assembléia geral a que comparecerem todos os cotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior, desde que o faça por unanimidade.
Artigo 32 - Além da assembléia prevista no artigo anterior, a ADMINISTRADORA, a GESTORA, o CUSTODIANTE ou cotista ou grupo de cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, poderão convocar a qualquer tempo assembléia geral de cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos cotistas.
Parágrafo Único - A convocação por iniciativa da GESTORA, do CUSTODIANTE, ou de cotistas será dirigida à ADMINISTRADORA, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembléia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembléia geral assim convocada deliberar em contrário.
Artigo 33 - A assembléia geral se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.
Artigo 34 - As deliberações da assembléia geral serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota um voto.
Parágrafo Único - Somente podem votar na assembléia geral os cotistas do FUNDO inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembléia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
Artigo 35 - Não podem votar nas assembléias gerais do FUNDO:
I – a ADMINISTRADORA e a GESTORA;
II – os sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA ou da GESTORA;
III – empresas ligadas a ADMINISTRADORA e a GESTORA, seus sócios, diretores, funcionários; e
IV – os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários.
Parágrafo Único - Às pessoas mencionadas nos incisos I a IV não se aplica a vedação prevista neste artigo quando se tratar de FUNDO de que sejam os únicos cotistas, ou na hipótese de aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria assembléia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembléia em que se dará a permissão de voto.
Artigo 36 - O resumo das decisões da assembléia geral deverá ser enviado a cada cotista no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de sua realização, podendo ser utilizado para tal finalidade o extrato mensal de conta.
Parágrafo Único - Caso a assembléia geral seja realizada nos últimos 10 (dez) dias do mês, a comunicação de que trata o caput poderá ser efetuada no extrato de conta relativo ao mês seguinte ao da realização da assembléia.
Artigo 37 – Este regulamento pode ser alterado, independentemente da assembléia geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou do CUSTODIANTE, tais como alteração na razão social, endereço e telefone.
Parágrafo Único - As alterações referidas acima devem ser comunicadas ao cotista, por correspondência, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas.
Artigo 38 – As deliberações de competência da assembléia geral de cotistas poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas, conforme facultado pela regulamentação em vigor.
Parágrafo Primeiro – O processo de consulta será formalizado por correspondência, dirigida pela ADMINISTRADORA a cada cotista, para resposta no prazo definido em referida correspondência.
Parágrafo Segundo – Xxxxxxx constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.
Parágrafo Terceiro – Quando utilizado o procedimento previsto neste artigo, o quorum de deliberação será o de maioria simples das cotas representadas pelas respostas recebidas, independentemente da matéria.
Parágrafo Quarto - A ausência de resposta será considerada como anuência por parte do cotista, devendo tal interpretação também constar expressamente da própria consulta.
Artigo 39 - O cotista também poderá votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela ADMINISTRADORA antes do início da assembléia e desde que tal possibilidade conste expressamente da carta de convocação ou do processo de consulta formal, com a indicação das formalidades a serem cumpridas.
CAPÍTULO IX
DO CONSELHO CONSULTIVO
Artigo 40 - O FUNDO contará com um Conselho Consultivo, nomeado pela ADMINISTRADORA, composto por 5 (cinco) membros, sendo 4 (quatro) membros votantes e 1 (um) membro não votante com direito de veto, todos pessoas de notório conhecimento e de ilibada reputação, não remunerados para o exercício da função, sendo 4 (quatro) representantes pertencentes ao quadro de funcionários da ADMINISTRADORA, GESTORA ou de empresa do mesmo conglomerado financeiro e 1 (um) indicado pelos cotistas.
Parágrafo Primeiro – Uma vez constituído o Conselho Consultivo, este elegerá um de seus membros votantes, pertencente ao quadro de funcionários da GESTORA, como presidente. O presidente do Conselho Consultivo também possuirá direito de veto. Cada membro do Conselho Consultivo deverá indicar um suplente quando da primeira reunião do Conselho.
Parágrafo Segundo – Os membros titulares terão mandato de 1 (um) ano, admitida a reeleição. Na hipótese de vacância definitiva, caberá ao presidente do Conselho Consultivo
encaminhar formalmente a ADMINISTRADORA o nome do substituto, que completará o mandato do substituído. Os membros do Conselho Consultivo poderão ser substituídos a qualquer tempo.
Parágrafo Terceiro – Sempre que eleito um novo membro ou suplente que tenha sido indicado como representante dos cotistas, deverá constar em ata do Conselho Consultivo, na ocasião do evento, relação de empresas e/ou instituições com as quais este tenha ligações pessoais e/ou profissionais que possam impossibilitá-lo de deliberar sobre decisões de investimento relacionadas a estas empresas e/ou instituições.
Parágrafo Quarto – Têm qualidade para comparecer ao Conselho Consultivo e votar em suas deliberações os membros indicados ou, na falta destes, seus suplentes previamente indicados pelos próprios.
Parágrafo Xxxxxx – O membro do Conselho Consultivo não votante e que possui direito de veto, não poderá ser aquele indicado pelos cotistas, sendo responsável por apontar os riscos atrelados às propostas apresentadas.
Parágrafo Sétimo – Poderão os membros do Conselho Consultivo, sempre que necessário aos trabalhos, fazer-se acompanhar de assessores internos ou externos.
Artigo 41 - Constitui atribuição do Conselho Consultivo:
I – Deliberar sobre as sugestões de investimento e desinvestimento do FUNDO apresentadas ao Conselho Consultivo por qualquer de seus membros, inclusive no que diz respeito à composição da carteira, observadas as responsabilidades da ADMINISTRADORA, da GESTORA e o disposto na política de investimento do FUNDO.
II – Estabelecer limites de alocação e/ou exposição máximos e/ou mínimos à carteira do FUNDO, observadas as responsabilidades da ADMINISTRADORA, da GESTORA e o disposto na política de investimento do FUNDO.
Artigo 42 - A decisão final sobre a composição da carteira do FUNDO, observado os requisitos de diversificação estabelecidos na política de investimento do FUNDO e as deliberações do Conselho Consultivo, é da GESTORA, à qual atribui-se a capacidade de gerir os recursos e títulos e valores mobiliários componentes da carteira do FUNDO.
Artigo 43 - O Conselho Consultivo reunir-se-á sempre que necessário, mediante convocação da ADMINISTRADORA ou por solicitação de qualquer de seus membros. As reuniões do Conselho Consultivo poderão ser realizadas presencialmente, através de reuniões telefônicas (conference calls) ou por meio eletrônico. As deliberações poderão ser oficializadas através de correio eletrônico, devendo, periodicamente, serem consolidadas em ata a ser assinada pelos membros do Conselho Consultivo, registradas e arquivadas pela ADMINISTRADORA.
Parágrafo Único – O quorum de instalação do Conselho Consultivo será de no mínimo quatro membros, sendo obrigatória a presença do membro não votante com direito a veto. O quorum de deliberação será por maioria simples. Em caso de empate, o presidente do Conselho Consultivo terá direito a mais um voto.
CAPÍTULO X
DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
Artigo 44 - A ADMINISTRADORA do FUNDO, em atendimento à política de divulgação de informações referentes ao FUNDO, está obrigada a:
I - divulgar, diariamente, o valor da cota e do patrimônio líquido do FUNDO; e
II - remeter (a) mensalmente ao cotista extrato de conta contendo, no mínimo, as informações exigidas pela regulamentação vigente, incluindo: (i) nome e número de inscrição no CNPJ do FUNDO; (ii) nome, endereço e número de inscrição no CNPJ da ADMINISTRADORA; (iii) saldo e valor das cotas no início e no final do período informado, bem como a movimentação ocorrida ao longo de referido período; (iv) nome do cotista; (v) rentabilidade do FUNDO auferida entre o último dia útil do mês anterior e o último dia útil do mês de referência do extrato; (vi) a data de emissão do extrato; e (vii) telefone, correio eletrônico e endereço para correspondência do Serviço de Atendimento aos Cotistas; e (b) anualmente, até o último dia útil de fevereiro de cada ano, nos casos dos fundos destinados a investidores não qualificados, as demonstrações de desempenho do Fundo, ou a indicação do local no qual este documento será disponibilizado aos cotistas;
III – divulgar, em lugar de destaque na sua página na rede mundial de computadores, e sem proteção de senha, as despesas do Fundo relativas (i) aos 12 (doze) meses findos em 31 de dezembro, até o último dia útil de fevereiro de cada ano; e (ii) aos 12 (doze) meses findos em 30 de junho, até o último dia de agosto de cada ano;
IV – remeter aos Cotistas a demonstração de desempenho do Fundo, até o último dia útil de fevereiro de cada ano; e
V – divulgar, imediatamente, por correspondência a todos os Cotistas e de comunicado pelo Sistema de Envio de Documentos disponível na página da Comissão de Valores Mobiliários, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do fundo, ou aos ativos financeiros integrantes de sua carteira.
Parágrafo Primeiro - A remessa das informações de que trata o inciso II poderá ser dispensada pelos cotistas quando do ingresso no FUNDO, através de declaração firmada no Termo de Adesão ao FUNDO.
Parágrafo Xxxxxxx - Xxxx o cotista não tenha comunicado a ADMINISTRADORA a atualização de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou através de meio eletrônico, a ADMINISTRADORA ficará exonerada do dever de prestar-lhe as informações previstas neste regulamento e legislação em vigor, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.
Artigo 45 – A composição da carteira do FUNDO será disponibilizada no mínimo mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referir, na sede da ADMINISTRADORA, bem como na página da CVM e da ADMINISTRADORA na rede mundial de computadores (internet).
Parágrafo Único - Caso sejam realizadas divulgações em periodicidade diferente da mencionada no caput, a mesma informação será disponibilizada de forma equânime para todos os cotistas, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações pela ADMINISTRADORA aos prestadores de serviços do FUNDO, necessárias para a execução de suas atividades, bem como aos órgãos reguladores, autorreguladores e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas.
Artigo 46 – As informações relativas à composição da carteira demonstrarão a identificação dos ativos, quantidade, valor e o percentual sobre o total da carteira, nos moldes divulgados pela ADMINISTRADORA para CVM. Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo da composição da carteira poderá omitir a identificação e quantidade das mesmas, registrando somente o valor e sua porcentagem sobre o total da carteira. As
operações omitidas deverão ser colocadas à disposição de todos os cotistas no prazo máximo de: I – 30 (trinta) dias, improrrogáveis, nos fundos das classes “Curto Prazo” e “Referenciado”; e II – nos demais casos, 90 (noventa) dias após o encerramento do mês, podendo esse prazo ser prorrogado uma única vez, em caráter excepcional, e com base em solicitação fundamentada submetida à aprovação da CVM, até o prazo máximo de 180 (cento e oitenta dias).
CAPÍTULO XI
DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO
Artigo 47 - A GESTORA deste FUNDO adota política de exercício de direito de voto (“Política de Voto”) em assembléias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. A Política de Voto orienta as decisões da GESTORA em assembléias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto. Na hipótese de comparecimento e de efetivo exercício do direito de voto, a ADMINISTRADORA colocará à disposição na sua sede o material referente à Assembléia Geral, para eventual consulta.
Parágrafo Primeiro - A Política de Voto da GESTORA destina-se a estabelecer a participação da GESTORA em todas as assembléias gerais dos emissores de títulos e valores mobiliários que confiram direito de voto aos fundos de investimento sob sua gestão, nas hipóteses previstas em seus respectivos regulamentos e quando na pauta de suas convocações constarem as matérias relevantes obrigatórias descritas na referida Política de Voto. Ao votar nas assembléias representando os fundos de Investimento sob sua gestão, a GESTORA buscará votar favoravelmente às deliberações que, a seu ver, propiciem a valorização dos ativos que integrem a carteira do fundo de Investimento.
Parágrafo Segundo - A versão integral da Política de Voto da GESTORA encontra-se disponível no website da GESTORA no endereço: xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxx/xx/xxxxxxxx.xxxx.
CAPÍTULO XII
DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
Artigo 48 - O FUNDO, incorporará dividendos, juros sobre capital próprio ou outros rendimentos porventura advindos de ativos que integrem a carteira do FUNDO, ao seu Patrimônio Líquido.
CAPÍTULO XIII
DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
Artigo 49 - O exercício social do FUNDO terá duração de 12 (doze) meses e terminará em 31 de março de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações contábeis relativas ao período findo, que serão auditadas pelo auditor independente.
Artigo 50 - As demonstrações contábeis serão colocadas à disposição de qualquer interessado que as solicitar à ADMINISTRADORA, no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do período.
CAPÍTULO XIV DA TRIBUTAÇÃO
Artigo 51 - As operações da carteira do FUNDO não estão sujeitas à tributação pelo imposto de renda ou IOF.
Artigo 52 - A ADMINISTRADORA e a GESTORA, na definição da composição da carteira do FUNDO, buscarão perseguir o tratamento tributário de longo prazo segundo classificação definida para fundos de investimento pela IN SRF nº 1.022/2010 e alterações posteriores.
Parágrafo Primeiro – Os Cotistas serão tributados pelo imposto de renda na fonte no último dia útil dos meses de maio e novembro à alíquota de 15% (quinze por cento) e no resgate das cotas, conforme alíquota decrescente em função do prazo de aplicação descrita a seguir:
i. 22,5% (vinte e dois vírgula cinco por cento) – aplicações com prazo até 180 (cento e oitenta) dias;
ii. 20,0% (vinte por cento) – aplicações com prazo de 180 (cento e oitenta) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias;
iii. 17,5% (dezessete vírgula cinco por cento) – aplicações com prazo de 360 (trezentos e sessenta) dias até 720 (setecentos e vinte) dias;
iv. 15,0% (quinze por cento) – aplicações com prazo superior a 720 (setecentos e vinte) dias.
Parágrafo Segundo - A cobrança do imposto será feita pela retenção de parte do valor resgatado ou, no caso da cobrança semestral, por meio da redução da quantidade de cotas detidas pelo Cotista.
Parágrafo Terceiro – Os resgates ocorridos em prazo inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação no FUNDO sofrerão tributação pelo IOF, conforme tabela decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação não há incidência de IOF. Esse imposto é de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do prazo de acordo com uma tabela regressiva. Começa com uma alíquota de 96% (noventa e seis por cento) do rendimento (para quem resgatar no 1º dia útil subsequente ao da aplicação) e vai a zero para quem resgatar a partir do 30º dia da data da aplicação.
Parágrafo Quarto - NÃO HÁ GARANTIA DE QUE ESTE FUNDO TERÁ O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO PARA FUNDOS DE LONGO PRAZO. A
ADMINISTRADORA e a GESTORA envidarão maiores esforços para manter a composição da carteira do FUNDO, adequada ao tratamento tributário aplicável aos fundos de investimento considerados de “longo prazo” para fins tributários, procurando assim, evitar modificações que impliquem em alteração do tratamento tributário do FUNDO e dos cotistas. No entanto, não há garantia de que este tratamento tributário será sempre aplicável ao FUNDO devido a possibilidade de ser reduzido o prazo médio de sua carteira, em razão, entre outros motivos, da adoção de estratégias de curto prazo pela GESTORA para fins de cumprimento da política de investimentos do FUNDO e/ou proteção da carteira do FUNDO, bem como de alterações nos critérios de cálculo do prazo médio da carteira dos fundos de investimentos pelas autoridades competentes.
Parágrafo Quinto – Caso, por razões estratégicas e/ou operacionais decorrentes da busca do cumprimento da política de investimento, a carteira do FUNDO apresentar características de curto prazo, como tal entendendo-se uma carteira composta por um percentual médio inferior a 90% (noventa por cento) do seu patrimônio investido em cotas de fundos de investimento de longo prazo, o imposto de renda será cobrado às seguintes alíquotas:
I – 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias;
II – 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo acima de 180 (cento e oitenta) dias;
Parágrafo Sexto – Caso o FUNDO esteja incluído na hipótese do Parágrafo Quinto, quando da incidência da tributação pela modalidade "come cotas", o Imposto de Renda será retido em Fonte pela alíquota de 20%¨(vinte por cento). Por ocasião de cada resgate de cotas, será apurado e cobrado eventual complemento de alíquota entre aquela utilizada na modalidade "come cotas" e a aplicável segundo o inciso acima.
Artigo 53 – O disposto nos artigos anteriores não se aplica aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor.
CAPÍTULO XIV
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 54 – Eventuais prejuízos decorrentes dos investimentos realizados pelo FUNDO serão rateados entre os cotistas, na proporção de suas cotas, sendo certo que, as aplicações realizadas pelos cotistas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado financeiro, tampouco do FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITO - FGC.
Artigo 55 – A liquidação e o encerramento do FUNDO dar-se-á na forma prevista na Instrução CVM nº 409/04 e alterações posteriores, ficando a ADMINISTRADORA responsável pelo FUNDO até a efetivação da liquidação ou encerramento do mesmo.
Artigo 56 - Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a ADMINISTRADORA e o cotista.
Artigo 57 - Nos termos do Art. 110, II Instrução Normativa CVM 409/04, conforme alterada, fica dispensada a elaboração de prospecto, visto tratar-se de FUNDO voltado para acolher recursos, exclusivamente, de um público restrito de investidores, classificados como qualificados, nos moldes do Art. 109 da Instrução Normativa CVM 409/04, conforme alterada.
Artigo 58 - A ADMINISTRADORA mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, à disposição dos cotistas, em suas sede e/ou dependências. Adicionalmente, poderão ser obtidas na sede e/ou dependências da ADMINISTRADORA resultados do FUNDO em exercícios anteriores, e outras informações referentes a exercícios anteriores do mesmo, tais como demonstrações contábeis, relatórios da ADMINISTRADORA e demais
documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis a fundos de investimentos.
Artigo 59 - Fica eleito o foro da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para quaisquer ações nos processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes do presente Regulamento.
BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM
- Administradora -
ANEXO A:
ANEXO A | ||
1 | O Fundo pode realizar operações com derivativos? | Sim |
2 | O Fundo utiliza derivativos somente para proteção da carteira (hedge)? | Não |
3 | O Fundo pode realizar operações em valor superior ao seu patrimônio líquido? Em caso afirmati- vo, quantas vezes pode ser o valor total dessas operações em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo? | Sim |
SL | ||
4 | O Fundo pode realizar investimentos no exterior? | Sim |
5 | Caso o Fundo possa aplicar recursos no exterior, qual o horário local (Brasília) de fechamento do mercado utilizado para cálculo do valor da cota do dia, conforme determinado pelo § 5º do art.10 da Instrução CVM nº 409/04? | 18:00 |
6 | Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, que pode ser aplicado em ativos no exterior. | 20 |
7 | Limite mínimo e o limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo que pode ser aplicado em ações de emissão de companhias abertas (limite por modalidade de ativo financeiro - Ações de Cias Abertas). | 0 |
0 | ||
8 | Limite mínimo e o limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo que pode ser aplicado em títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional (limite por modalidade de ativo fi- nanceiro - Títulos Públicos Federais). | 0 |
5 | ||
9 | Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo que pode ser aplicado em operações compromissadas, lastreadas em títulos públicos federais (limite por modalidade de ativo financei- ro - operações compromissadas lastreadas em TPF). | 5 |
10 | Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo que pode ser aplicado em operações compromissadas, lastreadas em títulos privados (limite por modalidade de ativo financeiro - ope- rações compromissadas lastreadas em títulos privados). | 5 |
11 | Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, que pode ser aplicado em cotas de fundos de investimento do mesmo tipo, ou seja, fundos regulados pela Instrução CVM nº 409 (li- mite por modalidade de ativo financeiro - Cotas de fundos de Investimento da Instrução CVM nº 409) | 100 |
12 | Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo que pode ser aplicado em cotas de outros fundos de investimento (limite por modalidade de ativo financeiro - Cotas de outros tipos de fundos de Investimento) | 100 |
13 | Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, que pode ser aplicado em ativos fi- nanceiros de responsabilidade de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado, excetuando-se ações, bônus ou recibos de subscrição, certificados de depósito de ações, cotas de fundos de ações ou de fundos de índice e BDRs níveis II e III, bem como emissores públicos que não a União Federal (limite por emissor - Crédito Privado) | 100 |
14 | Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, que pode ser aplicado em títulos ou valores mobiliários de emissão ou co-obrigação de uma mesma instituição financeira, de seu con- trolador, de sociedade por qualquer deles direta ou indiretamente controladas (limite por emissor - I.F.) | 5 |
15 | Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, que pode ser aplicado em títulos ou valores mobiliários de emissão ou co-obrigação de uma mesma companhia aberta, de seu contro- lador, de sociedade por qualquer deles direta ou indiretamente controladas (limite por emissor - Cia Aberta) | 0 |
16 | Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, que pode ser aplicado em cotas de um mes- mo fundo de investimento (limite por emissor - fundo de investimento). | 100 |
17 | Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, que pode ser aplicado em títulos e valores mobiliários de uma mesma Pessoa Física ou Pessoa Jurídica não relacionada nos 3 itens anteriores (limite por emissor - PF e outras PJ). | 0 |
18 | Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do fundo, para aplicação em títulos ou valores mobiliários de emissão do administrador, do gestor ou de empresa a eles ligada (limite por emis- sor - empresas ligadas). | 5 |
19 | Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido, para aplicação em Fundos sob administração do administrador ou empresa a ele ligada (limite por emissor - fundos ligados). | 100 |
20 | Caso a resposta da pergunta 2 seja "Não", ou seja, o fundo utiliza derivativos não só para prote- ção da carteira (hedge), mas como parte integrante de sua estratégia de investimento, qual o limi- te máximo das margens, estabelecida em regulamento. | 0 |
21 | Limite mínimo e o limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo que pode ser uti- lizado em operações de empréstimos de ações, na forma regulada pela CVM. Considerar apenas as posições em que o fundo é emprestador (doador) | 0 |
0 | ||
22 | Limite mínimo e o limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo que pode ser uti- lizado em operações de empréstimos de títulos públicos, na forma autorizada pela CVM. Conside- rar apenas as posições em que o fundo é emprestador (doador) | 0 |
5 |